信贷协议*

日期：2022年1月24日

其中

SunRun Inc.

作为借款人，

本合同借款方的子公司，
作为担保人，

密钥库全国协会，
作为行政代理，

硅谷银行，
作为抵押品代理人

本合同的贷款方

和

KeyBanc资本市场公司，

作为协调首席安排者

三菱UFG银行股份有限公司
作为联席首席安排人

KeyBanc资本市场公司。和

三菱UFG银行股份有限公司
作为联合簿记管理人

目录

页面

信贷协议

本信贷协议于2022年1月24日由美国特拉华州SunRun公司(“Sunrun”或“借款人”)、担保人(在此定义)、贷款人(在此定义)、KeyBank National Association(“KeyBank”)(作为行政代理)、硅谷银行(作为抵押品代理)、KeyBanc Capital Markets Inc.(作为协调牵头协调人和联合簿记管理人)以及MUFG Bank，Ltd.(作为联席牵头协调人和联合簿记管理人)签订。

初步声明：

鉴于借款人已请求贷款人向借款人提供总额不超过6亿美元的贷款和其他财务便利；以及

鉴于，贷款人已同意按照本合同规定的条款和条件向借款人提供此类贷款和其他财务便利。

因此，考虑到本协议中规定的相互条件和协议，并出于良好和有价值的对价，特此确认收到，本协议双方特此同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。

本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“帐户债务人”是指对任何帐户或在任何帐户下负有债务的一方。

“帐户”系指目前存在和以后产生的所有帐户、合同权利、无形付款和对借款人、担保人或被排除的子公司(视情况而定)的所有其他形式的债务，包括但不限于(A)客户预付款，(B)适用的直接付款义务人直接或通过转让被排除的子公司的直接付款向贷款方付款的义务，或(C)根据UCC定义的应收账款或应收账款，包括但不限于对任何人的。该人就出售或租赁的货物或提供的服务获得付款的任何权利。

“收购”是指通过单一交易或一系列相关交易，收购(A)另一人的多数有表决权股票或其他控股权(包括购买期权、认股权证、可转换证券或类似类型的证券，以便在其持有人可行使该控股权时获得该控股权)，不论是通过购买该股权或其他所有权权益，或在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证，或将证券转换为该股权或其他所有权权益，或(B)另一人的资产，而该资产构成该人或某一部门的全部或实质所有资产，该人的业务范围或其他业务单位。

“额外担保债务”是指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务和(B)所有费用和费用

与执行和收取前述条款有关的费用，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的费用)、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或今后产生的，包括根据任何债务人救济法在任何诉讼中将该人列为债务人的诉讼开始后由任何借款方或其任何附属公司应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔；但借款方的额外担保债务应排除与该借款方有关的任何除外的互换义务。

“调整后的适用百分比”是指，就任何贷款人在任何时间就任何循环借款或任何信用证展期的任何风险分担而言(包括与该信用证展期相关的任何信用证垫付的义务)，该贷款人根据第2.01(C)节的规定确定的该贷款人的调整后的适用百分比，并受第2.05、2.14和2.15节规定的调整。

“调整后现金流量”是指在任何计量期间，任何贷款方在该计量期间收到的已分配现金和净再融资收益的总额；但是，被排除的子公司在该测算期内产生的任何已分配现金或再融资净收益，如果被该被排除的子公司保留，但在该测算期的最后一天被允许直接或间接分配给任何贷款方，则应被视为该测算期的调整后现金流量(在随后的任何会计季度直接或间接实际分配给任何贷款方的任何此类金额不应被视为已在该后续会计季度分配)。

“调整后期限SOFR利率”是指，对于期限SOFR贷款的任何可用期限和利息期限，(A)下限和(B)(I)期限调整加(Ii)由CME Group Benchmark Administration Ltd.(“CBA”)或后续期限SOFR管理人(视情况而定)发布的与该可用期限相当的期间的前瞻性期限利率之和较大者。并于上午6：00左右在CBA的市场数据平台(或其他商业上可获得的适用术语SOFR管理员来源，提供由管理代理不时合理酌情选择的报价)上展示。纽约市时间，在该利息期开始前两个SOFR营业日(并四舍五入至最接近的1%的1/16)；但如果在任何一个回顾日的下午5：00(纽约市时间)之前，适用的利息期间的SOFR期限尚未公布，则该利息期间的SOFR期限将是由SOFR管理人就公布该利率的前一个SOFR营业日发布的期限SOFR；此外，根据本句确定的SOFR术语的任何期限应用于计算该SOFR期限的期限不超过连续三(3)个SOFR工作日。

“管理代理”是指KeyBank National Association，其作为任何贷款文件下的唯一管理代理，或任何后续的管理代理。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表1.01(A)所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件A形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”指本信用证协议。

“适用保证金”是指(A)2.25%的基本利率贷款，(B)3.25%的定期SOFR贷款，(C)3.25%的信用证费用和(D)0.50%的承诺费。

“适用百分比”是指任何贷款人在任何时候就任何循环借款或任何信用证展期的任何风险参与(包括与该信用证展期相关的任何信用证垫付的义务)，该贷款人未调整的适用百分比或该贷款人调整后的适用百分比(视情况而定)，根据第2.01(C)节的规定确定，并按第2.05、2.14和2.15节的规定进行调整。

“适用许可证”是指任何许可证，包括任何环境许可证或分区、FERC、任何州公用事业委员会、安全、选址或建筑许可证，(A)在任何给定时间对(I)贷款文件或东道国客户协议所设想的任何项目进行设计、建造、运营、维护、维修、拥有或使用任何项目，(Ii)出售电力、容量或辅助服务，或可再生能源信用、“绿色标签”或其他类似的环境信用或由此产生的好处，或(Iii)完成贷款文件或东道国客户协议所预期的任何交易，或(B)这是必要的，以便(I)行政代理、抵押品代理、任何贷款人或其中任何关联机构不会被任何政府当局视为仅因任何此类项目的建设或运营或电力或可再生能源信用、“绿色标签”或其他类似的环境信用或其收益的销售而被任何政府当局视为受FPA或PUHCA或任何关于电力公用事业费率或财务或组织监管的州法律或法规的约束，或(Ii)借款人或其任何关联公司不得被任何政府当局视为受FPA、PUHCA(除第1265条或PUHCA第1262(6)条适用于“豁免批发发电商”或“外国公用事业公司”的任何法规)下的法规，或有关电力公用事业的费率或财务或组织法规的州法律或法规。

“适用循环百分比”是指任何贷款人在任何时间就任何循环借款或任何信用证展期的任何风险参与(包括与该信用证展期相关的任何信用证垫付的义务)，该贷款人当时的适用百分比。

“评估”是指借款人每半年进行一次的评估，(I)来自国家公认的第三方评估师，(A)有资格评估独立的发电企业，(B)(X)从事评估或企业评估和咨询业务不少于三(3)年，或者(Y)抵押品代理人在其他方面可以接受；以及(2)(A)借款人或其附属公司与税务股权合伙企业有关的使用情况；(B)显示正在安装项目的美国每个州新项目的公平市场价值，每个项目均以每瓦特装机容量的美元表示。

“适当出借人”是指，在任何时候，(A)就贷款安排而言，此时已承诺或持有循环贷款的出借人，以及(B)就升华信用证而言，(I)信用证出借人，以及(Ii)如果已根据第2.03节出具任何信用证，则为出借人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指KeyBanc Capital Markets Inc.作为协调牵头安排人和联合簿记管理人的身份，以及三菱UFG银行有限公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人的身份，或任何继任安排人和簿记管理人。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上是以附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括MarkitClear或其他电子平台生成的电子文件)接受的。

“应占负债”指于任何日期(A)就任何人士的任何资本化租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，如有关租赁或其他适用协议或文书于该日期将会出现在该人士于该日期的资产负债表上(如该租赁或其他协议或文书已作为资本化租赁入账)，则剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下的类似付款将会出现在该日的资产负债表上。

“经审计财务报表”系指截至2020年12月31日止财政年度经审计的顺润及其附属公司的综合资产负债表，以及该会计年度顺润及其附属公司的相关收入或经营、股东权益及现金流量的综合报表，包括附注。

“可用期”是指就贷款而言，自截止日期起至(I)贷款到期日、(Ii)第2.05款规定的承诺终止之日和(Iii)各贷款人作出循环贷款的承诺终止之日和信用证发行人根据第8.02条规定的信用证延期义务终止之日之间的期间，以最早者为准。

“可用外卖”是指在确定某一特定日期时，下列各项的总和：

(A)根据任何核准资产融资交易就项目而承诺及未支取的总金额；及

(B)抵押品代理人和所需贷款人可接受的其他已承诺融资和未提取融资的总额(前述(A)款未涵盖的其他融资)；

在每种情况下，都如取出的电子表格中所述。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)否则，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，根据第3.03(B)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“备份日志电子表格”是指项目的电子表格，基本上以附件Q的形式提供项目备份日志的状态和数量。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)行政代理不时将该日的有效利率确定为其最优惠利率(“最优惠利率”)并通知借款人的最高利率，(C)在该日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)一个月有效的调整期限SOFR利率加上1.00%和(D)下限。最优惠利率是行政代理根据各种因素设定的利率，包括行政代理的成本和预期回报、一般经济状况和其他因素，并用作定价某些贷款的参考点，这些贷款的定价可能是该利率的基础，也可能高于或低于该利率。最优惠利率的任何变化应在该变化之日开盘时生效。由于最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率(视具体情况而定)发生变化的生效日期生效。如果根据第3.03(B)节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且在确定基准替代之前，应在不参考上述(C)条款的情况下确定基本利率。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的循环贷款。

“基准”最初是指术语SOFR；但前提是，如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03(B)节取代了先前的基准利率。

“基准利率替代”，就当时基准的任何基准转换事件而言，是指：(1)行政机构和借款人选择的替代基准利率，作为该基准的替代利率，同时适当考虑(A)对替代基准利率的任何选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)为确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率而制定的任何不断演变或当时盛行的市场惯例，以及(2)相关的基准替代调整(如有)；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，就任何当时的基准替换为任何适用的可用期限的未调整基准替换而言，是指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的利差调整或方法(如果有)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换该基准，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”或“SOFR营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、第3.05节的适用性和其他技术方面的更改，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书或出版物，也是如此。

为免生疑问，(A)如导致任何基准的基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该基准和该确定的基准时间之前，以及(B)在(A)或(B)款的情况下，对于任何基准，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指就当时的基准而言，发生下列一项或多项基准事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、财务报告局、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，对于任何基准，如果公开声明或发布信息集，则将被视为已发生“基准转换事件”

关于该基准的每个当时可用的基调(或在其计算中使用的公布的分量)，发生了上述第四种情况。

“基准转换开始日期”对于任何基准，对于基准转换事件，是指(I)适用的基准转换日期和(Ii)如果该基准转换事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期之前的第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”就任何当时的基准而言，是指(I)自根据该定义(A)或(B)条就该基准进行基准更换之日起的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03(B)节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的基准，则(I)截至基准替换根据第3.03(B)节和第3.03(B)节就本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换基准之时为止的期间。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”指的是循环借款。

“借款基数”是指自确定之日起，下列各项之和：

(A)(I)中的最小者[***]项目(减去下文第(E)款所述的项目回收表中的现金销售项目)的合格项目回收表的项目价值(扣除终止合同后的净额，将按照最近借款基准证书上报告的方式计算)，(Ii)[***]减去依据下文(B)条就该裁定日期厘定的款额；及(Iii)[***]合同净收益资产；加上

(b)    [***]已向被排除的子公司或纳税股权投资者出售或出资的项目的已承诺但未提取的允许资产融资交易收益(且未包括在上文(A)款所述的合格项目记录中)；

(c)    [***]达到里程碑一的项目预计将收到的符合条件的直接付款应收款；

(d)    [***]达到里程碑一的项目预计将收到的合格客户预付款应收账款；加上

(e)    [***]截至确定日期(不论付款是由消费者或贷款人或融资方代表消费者直接支付)，直接现金销售项目的估计最终销售价值；

(f)    [***]贷款方的合资格贸易账户；以及

(g)    [***]截至确定日期，任何贷款方直接拥有的符合条件的库存，最高金额为[***]总承诺额；

但(X)包含上述借款基数计算公式(G)中(G)部分的合资格存货，应应抵押品代理人的要求进行评估，其结果应合理地令抵押品代理人满意；(Y)上述借款基数计算公式中(C)和(D)项的组成部分应具有事实依据，并合理预期在借款人的善意判断下可在适用项目中收到；及(Z)如果抵押品代理人在所需贷款人的指示或同意下，根据其基于事件、条件、或有风险合理地确定，如果保持不变，上述金额和百分比将合理地预期会导致抵押品的重大高估，则抵押品代理人应向借款人发出书面通知，说明对借款基数计算的建议修改和此类更改的理由，双方应真诚地努力修改该金额和百分比。就第(Z)款而言，如果抵押品被高估了5%或更多，这种高估应被视为抵押品的重大高估。

“借用基础证书”是指基本上以附件P的形式提供的证书。

“借款基数不足”是指在任何确定日期，借款基数未能至少等于未偿债务总额。这种确定应基于最近交付的借款基础证书和登记册中反映的未偿债务总额。

“借款基数门槛”是指，在任何确定日期，(1)截至该确定日期的借款基数等于或大于[***]未偿还债务总额的百分比及(Ii)未偿还债务总额少于[***]占总承诺的比例。这种确定应基于最近交付的借款基础证书和登记册中反映的未偿债务总额。

“工作日”是指上午9：00之间的时间。东部时间周一至周五下午4点，以下几天除外：(A)元旦，马丁·路德·金博士纪念日、独立日、独立日、劳动节、哥伦布日、退伍军人节、感恩节前后、感恩节、感恩节、圣诞前夕、圣诞节和新年前夕；(B)法律要求或授权纽约州银行关闭的任何其他日子；(C)纽约州或加利福尼亚州的法定假日；(D)与SOFR定期贷款有关的任何事项，SOFR营业日和(E)上述任何州的商业银行和美国联邦储备银行被授权或要求关闭的任何日期。为此目的，如上述任何一日为银行停业日，适逢星期六或星期日，则该日在前一星期五或下星期一庆祝。

“CAD项目”是指在任何时候，(I)相关系统尚未安装的任何项目，(Ii)借款方已(A)签订东道主客户协议和(B)完成系统设计的任何项目，(Iii)在安装相关系统之前，贷款方尚未从任何政府当局获得所有必要的许可，以及(Iv)截至该时间尚未完成的任何项目。

“加州政府支付”是指根据加州自主发电激励计划(SGIP)、加州太阳能对多家庭经济适用房(Somah)计划、加州太阳能计划的多家庭负担得起太阳能住房(MASH)计划或加州低收入耐候计划(LIWP)提供的直接付款。

“资本支出”指任何人在任何期间购买或以其他方式购买任何固定资产或资本资产的任何支出(不包括(I)在正常业务过程中进行的系统购买和(Ii)正常更换和维护，并适当计入当前业务)。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押品账户”是指一个或多个贷款方在管理代理人可接受的银行、以抵押品代理人的名义、在抵押品代理人的独家管辖和控制下、以抵押品代理人满意的方式设立的冻结的、无利息的存款账户。

“现金质押化”是指，为了一个或多个信用证出票人或贷款人的利益，向抵押品代理人质押和存入或交付给抵押品代理人，作为信用证义务的抵押品，循环贷款人为参与信用证义务提供资金的义务或义务，(A)现金或存款账户余额，(B)由出证人以条款签订的备用信用证，其金额令抵押品代理人和适用的信用证发行人满意，和/或(C)如果抵押品代理人和适用的信用证发行人应自行决定，其他信贷支持，在每一种情况下，以美元并根据抵押品代理人和该信用证签发人满意的形式和实质单据。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金对价”就任何收购而言，指于收购完成之日，任何现金及公平市价或其他财产(不包括股权代价、溢价支付及任何债务工具的未付本金)的金额。

“现金股权承诺”指，就给定的现金股权投资者而言，该现金股权投资者承诺向现金股权合伙企业出资，以支付现金股权合伙企业或其全资子公司购买的项目的购买价。

“现金股权文件”是指Sunrun或其任何子公司与Cash Equity Investors在各自情况下与现金股权合伙企业有关、产生或相关的任何协议。

“现金股权投资者”是指与借款人或其任何子公司订立协议，向现金股权合伙企业出资的投资者。

“现金股权合伙”是指一个特殊目的实体，其成员权益由任何贷款方或被排除在外的子公司作为管理成员持有，现金股权投资者作为投资者成员，其成员有义务根据适用的现金股权文件的条款向现金股权合伙企业预缴资本。

“现金等价物”是指下列任何类型的投资，只要借款人或其任何子公司拥有，且没有任何留置权(允许留置权除外)：

(A)由美国或其任何机构或工具发行的、或由其任何机构或工具发行的、自取得之日起到期日不超过360天的、可随时出售的债务，或由美国或其任何机构或工具提供担保的、可随时出售的债务；但条件是，美国的全部信用和信用被质押以支持该债务；

(B)存放于任何商业银行的定期存款、承保存款证或银行承兑汇票，而该商业银行(I)(A)是贷款人，或(B)是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的商业银行，或是根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织的银行控股公司的主要银行附属公司，并且是联邦储备系统的成员，(2)按本定义(C)款所述评级的商业票据发行(或其母公司发行)，以及(3)资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元，每种情况下的到期日均不超过取得该等票据之日起一百八十(180)天；

(C)由根据美国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，而穆迪对其评级至少为“Prime-1”(或当时的同等级别)，标普对其评级至少为“A-1”(或当时的同等级别)，每种情况下的到期日均不超过取得该票据的日期起计一百八十(180)天；及

(D)根据公认会计原则归类为借款人或其任何附属公司的流动资产的投资，投资于根据《投资公司法》注册的货币市场投资计划，由穆迪或标普评级最高的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和到期日的投资。

“现金管理协议”是指本协议条款不禁止的任何提供金库或现金管理服务的协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事人的身份，(A)在与贷款方订立现金管理协议时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时是与贷款方的现金管理协议的一方的任何人

作为该现金管理协议的一方的能力(即使此人不再是出借人或此人的关联公司不再是出借人)；然而，如果上述任何一项在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理交付指定担保方的通知。

“CBA”具有“经调整术语SOFR Rate”的定义中提供的含义。

“CERCLA”系指修订后的1980年“综合环境反应、补偿和责任法”。

“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。

“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使，还是仅在一段时间后才可行使(这种权利，“期权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人的董事会成员或同等管理机构成员的35%或以上的股权(并考虑到该“个人”或“集团”根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，Sunrun董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)其选举或提名进入该董事会或同等管治机构的个人已获上文第(I)款所述的个人批准

(I)在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其当选或提名为该董事会或其他同等管治机构的成员，并获上文第(I)及(Ii)条所述的个人批准，而该等人士在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少多数成员。

“截止日期”是指2022年1月25日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”，以及根据抵押品文件条款受抵押品代理人为担保当事人利益的留置权约束的所有其他财产。

“抵押品代理”是指硅谷银行作为任何贷款文件下的唯一抵押品代理，或任何后续的抵押品代理。

“抵押品访问协议”是指抵押品代理人完全酌情满意的形式和实质上令抵押品代理人满意的托管协议、房东豁免或其他抵押品访问协议(承认并同意任何实质上以证据M-1的形式的托管协议或实质上以证据M-2的形式的任何房东豁免令抵押品代理人满意)，根据该协议，抵押品承押人或出租人持有价值超过5,000,000美元抵押品或其他抵押品的不动产，或贷款方拥有的价值超过5,000,000美元的库存或其他财产的仓库管理人、处理人或其他受托保管人，承认抵押品文件和附属文件下的留置权，或放弃该人对该财产持有的任何留置权，以及抵押品代理人在其合理酌情权下可能要求的与抵押品有关的其他协议，这些协议可能会不时被修订、重述或以其他方式修改。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押、抵押品访问协议、任何相关的抵押财产支持文件、每一份连带协议、根据第6.14节交付给抵押品代理人的每一项抵押、抵押品转让、担保协议、质押协议或其他类似协议，以及为担保当事人的利益而设立或声称以抵押品代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。

“承诺”对每个贷款人来说，是指其有义务(A)根据第2.01(B)节向借款人提供循环贷款，(B)购买参与信用证债务的本金总额在任何时候不得超过附表1.01(B)“承诺”项下与该贷款人名称相对的金额，或在转让和假设中与该标题相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。

“承诺费”具有第2.08(A)节规定的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“普通股”是指新润的普通股，面值为0.0001美元。

“竞争者”是指主要从事开发、拥有、安装、建造或运营太阳能设备，并从此类太阳能设备向位于贷款当事人当时开展业务的管辖区内的住宅客户提供太阳能电力的任何个人，主要通过购电协议、客户服务或租赁协议或资本贷款产品，而不是通过直接销售太阳能电池板或此类个人的任何关联公司，但不包括任何后备服务商或从事以下业务的任何个人：这种太阳能设备和相关业务，只要此人有防止传播贷款文件所禁止的机密信息的程序；但(X)行政代理不负有监督或执行禁止转让给竞争对手的职责或责任，或对向竞争对手转让贷款或披露机密信息或因向竞争对手转让任何贷款或机密信息而产生的任何责任负有任何责任；(Y)在任何情况下，任何银行或其他金融机构(拥有一个或多个竞争对手任何权益的风险资本或私募股权公司除外)均不得被视为竞争对手；(Z)在任何情况下，竞争对手的任何债务基金关联公司(即风险资本或私募股权公司的债务基金关联公司)均不得被视为竞争对手；此外，条件是在(Z)的情况下，这种债务基金附属公司有防止分发贷款文件禁止的机密信息的程序。

“合规证书”是指实质上采用附件C形式的证书。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并”是指在使用任何人的财务报表或财务报表项目时，按照公认会计准则的合并原则进行合并的报表或项目。

“合同创收资产总额”是指，截至确定日期，Sunrun就其最近的10-Q或10-K财务报表报告的“创收资产合同期间”；条件是，如果Sunrun在最近的10-Q或10-K(视情况而定)上报告的“合同期间的毛收入资产”是通过以低于5%(5%)的年率折现未来现金流量来计算的，则就本协议而言，合同毛收入资产应重新计算，以基于对该确定日期的折现，以等于5%(5%)的年率折现该现金流量，以确定该现金流量在适用确定日期或之后的现值。

“合同净收益资产”是指，截至某一确定日期：

(A)截至该厘定日期的合约总收入收入资产，减去

(B)在最近一次(I)Sunrun年度经审计财务报表或(Ii)Sunrun季度未经审计财务报表中报告的允许资产融资交易项下的所有债务金额(按比例分配给任何现金股权投资者在现金股权合伙企业中的无追索权债务份额后的净额)，以及包括在合同总收入收益资产中的现金流量

(C)截至(B)项所述债务的厘定日期，任何被排除的附属公司在维持储备金账户、偿债储备金账户或分配暂记账内持有的现金(统称为“储备”)及以下

(D)根据借款基础组成部分的定义(B)至(G)款以其他方式计入的任何物品的价值的100%；

但在该确定日期，任何项目直接或间接受到被排除子公司产生的任何债务的影响，且该等项目的独立合同净收益资产不大于零，则在确定该确定日期的合同净收益资产时，应不考虑任何该等项目以及相关的负债和储备。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“可转换债务”指Sunrun的任何无担保债务，按其条款可转换或交换为Sunrun的股权(或Sunrun的股权发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金金额参考Sunrun的相关股权或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及代替Sunrun股权的零碎股份的现金。

“收购成本”指在订立收购协议之日，下列各项之和(无重复)：(A)股权对价、(B)现金对价、(C)借款人或其任何附属公司因该项收购而产生、承担或取得的任何债务的数额(以面值或到期日应付数额中较大者为准)，(D)应按照公认会计准则在借款人及其子公司的财务报表中记录的以溢价和其他或有债务形式计入的所有额外收购价格金额的合理估计；(E)就不竞争契约支付的所有金额的合理估计；(D)应根据公认会计准则在借款人及其子公司的财务报表中记录的咨询协议以及与此种收购相关的其他附属合同；及(F)借款人或其任何附属公司就此类收购所给予的所有其他代价的公允市值总额。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“流动比率”是指，截至任何会计季度的最后一天，Sunrun根据公认会计原则在截至该会计季度最后一天的(X)季度未经审计财务报表或(Y)Sunrun年度经审计财务报表(视情况而定)上列报的综合流动资产比率，但

不包括FASB ASC 815项下的非现金资产，加上截至最后一天对(B)综合流动负债的承诺总额的未使用金额，根据GAAP关于Sunrun截至该会计季度最后一天的(X)季度未经审计财务报表或(Y)Sunrun的年度经审计财务报表(视适用情况而定)，不包括(I)FASB ASC 606和815项下的非现金债务，以及(Ii)只要不存在违约事件且仍在继续，本协议项下的贷款和信用证债务的当前部分，包括任何摊销。

“当前未担保流动资金”是指在任何给定时间，借款方持有的现金和现金等价物的总和，这些现金和现金等价物存放在行政代理人合理接受的银行的存款账户和证券账户中，在该账户中，抵押品代理人获得了不受其他留置权约束的完善的第一优先权留置权。

“客户租赁协议”是指顺润或其子公司与客户之间的租赁协议，根据该协议，客户同意在正常业务过程中向其租赁系统。

“客户预付款”是指根据适用的“东道国客户协议”，客户欠任何贷款方或被排除子公司的首次一次性预付款。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指：(A)就任何有特定利率的债务而言，每年的利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2.0%)；(B)对于没有规定利率或未提供利率的任何债务，每年的利率等于基本利率加上循环贷款的适用保证金，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率贷款加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.14(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本协议规定需要为贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个前提条件(每个条件均应与任何适用的违约一起在书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理付款，信用证出票人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他款项(包括与参与信用证有关的款项)，(B)已以书面形式通知借款人、行政代理或信用证出票人，表明其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定融资的先决条件

(C)在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面向行政代理人和借款人确认其将履行其在本协议项下的预期资金义务(但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，应根据本条款(C)停止违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，(1)成为根据任何债务人救济法进行的程序的标的，或(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的, 该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.14(B)节的约束)，自行政代理在书面通知中就该决定确定之日起生效，该书面通知应在该决定作出后由行政代理立即递送给借款人、信用证出票人和其他贷款人。

“存款账户”具有UCC中规定的含义。

“直接付款抵销”指，就任何司法管辖区内的任何直接付款而言，(A)任何所得税(或类似的)税，即该司法管辖区已经或将来可能征收、评估或收取的任何所得税，以及(B)因直接付款、赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的责任的明示或默示义务而产生的支付(A)款所述类型的任何款项的各项责任，在每种情况下，均可能导致减少或抵销原本应直接支付给适用纳税人的直接付款。

“直接付款”是指对于任何项目，根据适用法律的要求，由任何政府当局或任何其他人就政府当局赞助的计划向项目的适用业主或安装者支付的直接付款，包括可退还的税收抵免，在每种情况下，在最初将此类直接付款列为合格的直接付款应收款时，满足最低信用评级要求(“直接付款义务人”)，即使收款人在适用司法管辖区内没有纳税义务，也应支付此类付款。直接支付包括但不限于夏威夷税收抵免、伊利诺伊州政府支付和加州政府支付。为免生疑问，主机客户协议项下的付款并非直接付款。

“直接付款义务人”的含义与“直接付款”的定义相同。

“处置”或“处置”是指任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括任何出售、转让、转让或其他处置，

无论是否有追索权，任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权。为免生疑问，第7.03节允许的投资不应构成处置。

“被取消资格的人”指：

(A)《守则》第168(H)条所指的“免税实体”或“免税受控实体”；

(B)《守则》第46(E)、46(F)或46(G)条所述的实体，在1990年《收入调节法》颁布之日的前一天生效；或

(C)就美国联邦所得税而言，被视为与其所有者或合伙无关的实体直接或间接拥有实益权益的人，而上述(A)或(B)项所述的人，除非该人通过应税C公司(定义见守则)持有其权益，即(I)不是守则第168(H)条所指的“免税受控实体”，或(Ii)不被视为守则第168(H)(6)(F)条下的“免税受控实体”，因为该公司已根据守则第168(H)(6)(F)(Ii)条作出选择；

但如有证明令行政代理及贷款人信纳任何人不会因拥有借款人的直接或间接权益而导致ITC的损失或收回，则该人不会被视为丧失资格的人。

“已分配现金”指内部产生的现金和现金等价物，由任何被排除的子公司就该被排除的子公司直接或间接拥有的股权直接或间接分配给任何贷款方(不包括：(I)直接或间接通过大量同时进行的现金投资直接或间接提供资金的股息或其他分配，或该被排除的子公司不打算用于资本支出或运营目的的现金投资；以及(Ii)为免生疑问，从债务产生中获得的现金)。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第11.06节规定的受让人要求的任何人(如有的话，须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意)。

“合格客户预付款应收账款”是指根据主客户协议，由客户预付款义务组成的账户，该客户预付款义务(A)直接到期或通过从被排除的子公司转让的方式欠借款人，或在反向租赁结构的情况下，作为适用项目实现里程碑一的结果，根据主客户协议，(B)在借款人或被排除的子公司的正常业务过程中产生，(C)遵守本协议第5.33节规定的所有相关陈述和保证，(D)将存入贷款文件允许的账户，或存入被排除的子公司维持的存款账户，以及(E)不受允许资产融资交易或其他融资安排的任何留置权的约束，除非抵押品代理批准的范围。除非抵押品代理人另有约定，否则符合条件的客户预付应收账款不应包括与账户债务人有关的尚未支付的账户：(A)在实现里程碑1的120天内，如果在此120天期间未实现里程碑3，或(B)在实现里程碑3的180天内，尚未付款。

“合格的直接付款应收款”是指由直接付款义务人直接或通过从被排除的子公司转让的方式向贷款方付款的那些账户，或在倒置租赁结构的情况下，税务股权投资者向贷款方直接付款的义务，对于特定被排除的子公司的项目，这些账户(I)在实现里程碑一之后在该被排除的子公司的正常业务过程中产生，(Ii)遵守本协议第5.32节中规定的所有相关陈述和保证。和(Iii)不受允许资产融资交易或其他融资安排的任何留置权的约束，除非抵押品代理人批准的范围；条件是，在最初纳入此类合格的直接付款应收款时，(A)与相关直接付款有关的计划是完全有效的，并且该计划中尚未发生、也不可能发生可以合理地预期导致贷款方(直接或通过被排除的子公司或税务股权投资者的转让)不符合资格、受到限制或受到其他障碍的重大变化；然而，只要贷款方直接或通过从被排除的子公司或税务股权投资者转让的方式有资格获得的直接付款金额的减少，或有资格的应收直接付款金额的减少，不应被视为该计划的实质性变化，只要任何此类减少导致借款基础中包括的合格直接付款应收金额的相应减少, 以及(B)借款人已向抵押品代理人证明，该等符合资格的直接付款应收款不会因任何直接付款抵销而减少。除非抵押品代理人另有约定，“合格的直接付款应收款”不应包括账户债务人未在以下时间内付款的账户[***]达到里程碑三的历年最后一天的几个月。

“合格库存”是指在适用的借款基础证书中包括符合下列各项要求的任何借款方的库存，其价值以成本或市场价值中的较低者为准：

(A)(I)享有以抵押品代理人为受益人的完善留置权的第一优先权，且(Ii)不受具有或可能优先于留置权、以抵押品代理人为受益人的任何其他留置权的支配；

(B)该产品处于可出售的状况；

(C)(1)储存和持有于任何贷款方所拥有的地点，或如该等地点并无如此拥有，抵押品代理人管有抵押品进入协议或其他类似的放弃或确认协议(但仅以该地点有价值超过5,000,000美元的存货为限)，根据该协议，适用的出租人、仓库管理人、处理人、经营商或受托保管人对该存货提供令人满意的留置权豁免和使用权，(Ii)未在项目备份日志中确定或以其他方式留出供项目使用，以及(Iii)如果任何此类库存存储和保存在包括Sunrun的任何子公司(非贷款方)拥有的库存的位置，则该位置应为具有仓库操作系统的仓库，并且该仓库中存储和持有的所有库存均应包括在仓库操作系统中；

(D)它不是违反《公平劳动标准法》生产的库存，也不受《美国法典》第29编第215条所载“热门商品”条款的约束；

(E)它位于美国，或在通过了《UCC》第9条的美国的任何领土或领地内；

(F)(I)它不是“在途中”给任何借款方的，(Ii)它不是由任何借款方寄售的；

(G)不受任何限制抵押品代理人出售或以其他方式处置这类库存的能力的协议的约束；

(H)不是在制品库存、未完成产品、样品库存或备件库存；

(I)不是已使用十二(12)个月或更长时间的库存；

(J)该财产并非存放或持有于任何地点，而该地点所储存或持有的所有贷款当事人存货的总值合计少於$100,000；及

(K)抵押品代理人不得在实地检查后以其合理的酌情决定权确定因年龄、类型和/或质量而不能接受。

在任何时候符合条件的库存，但后来未能满足上述任何要求的，应立即不再是符合条件的库存。

“合格项目记录”是指项目记录，但下列情况除外，应视为不合格：

(A)适用客户可以终止东道主客户协议的期限尚未到期的项目的递增百分比，该递增百分比应等于与以前从项目备份日志中排除的已取消项目相结合时将导致总体取消率为[***]在过去十二(12)个月内已完成Sunrun签字的项目的总价值；

(B)客户以现金购买的项目(包括在项目记录中)；

(C)受任何留置权约束的项目，但不包括(I)以抵押品代理人为受益人的留置权和(Ii)第7.01节允许的留置权；

(D)贷款方以外的任何人或[***]应拥有任何所有权权益或任何其他权益或所有权，但下列情况除外：(I)任何客户根据与之相关的《主客户协议》享有的任何此类权益或所有权，以及(Ii)第7.01节允许的对其的留置权；

(E)项目(I)相关的光伏系统使用太阳能光伏电池板或逆变器，而该太阳能光伏电池板或逆变器是从制造商获得的，或(Ii)独立的储能设备是从制造商获得的，或在每种情况下是制造商的产品，而在每种情况下，制造商都没有获得任何税务股权投资者或任何其他准许资产融资交易的提供者的批准；

(F)位于州或地方的未经税务股权投资者或任何其他允许的资产融资交易的提供者批准的项目；

(G)与光伏电池板和逆变器或与之相关的任何独立储能装置(如适用)有关的任何制造商的保证不是完全有效或不能由贷款方强制执行的项目；

(H)不开展的项目；

(I)在适用的范围内，为解决真实责任而具体确定的分批项目；和

(J)已被确定为使用不符合资格的外卖的可用外卖进行分批的项目。

“合格外卖”是指可供选择的外卖，但下列情况除外，应视为不符合条件：

(A)任何人所提供的可用的外卖，而该人(I)已提供书面通知，表示对其为该可用外卖提供资金的义务有异议；。(Ii)一般地作出陈述，表示其无能力履行其资金义务；或。(Iii)任何人对该可用的外卖可能有任何有效及声称的申索、要求或法律责任，不论是藉诉讼、诉讼、反申索或其他方式；。

(B)提供上述可取外卖的人是第8.01(F)节所述类型的任何诉讼或法律程序的标的；

(C)由当时有权抵销借款人或其附属公司欠该人的任何款额的人所提供的可供取回的款项；但该项不符合资格只限於该项抵销的款额；及

(D)贷款方或任何附属公司已发出或收到正式书面通知，表示违约或违约事件已发生并根据适用的准许资产融资交易的文件仍在继续，或知道该违约或违约事件的发生及持续，但并未发出正式书面通知的任何可供使用的收购；但本条(D)不适用于以下情况：(X)任何并未成为违约事件的失责行为，已在其适用的补救期间内得到补救

及(Y)该等违约并无造成重大不利影响；此外，只要该(D)条仅在该准许资产融资交易的提供者因该违约或违约事件持续而有权停止融资的范围内有效(除非该停止融资的权利已被放弃)。

“合格贸易帐户”是指在适用的借款基础证书中包含下列各项时真实和准确的帐户：

(A)该账户是在贷款方的正常业务过程中产生的，其原因是：(I)该借款方真诚地出售存货，在这种情况下，该存货实际上已运往适用账户债务人，或该存货已被适用账户债务人以其他方式接受，或(Ii)该借款方根据可强制执行的合同(书面或口头)履行的服务，在这种情况下，该等服务实际上是为该适用账户债务人履行并由该账户债务人接受的；

(B)该账户代表一项具有法律效力和可强制执行的债权，该债权是适用账户债务人对贷款方的到期债务，金额为借款人在适用的借款基础证书中向抵押品代理人提出的数额；

(C)开具发票证明该账目的日期不迟于产生该账目的有关存货交付或装运之日后三(3)个工作日，自与该账目对应的到期日起不超过六十(60)天，自与该账户对应的发票开具之日起不超过一百二十(120)天；

(D)列入适用借款基础证书的该账户(或其部分)的未付余额不受适用账户债务人提出的任何抗辩或反索偿的约束，或账户债务人因退回、劣质或损坏的存货或服务或任何其他原因而提出的任何抵销、抵销账户、信贷、津贴或调整，但适用贷款方在正常业务过程中为及时付款而允许的惯常折扣除外，并且在适用贷款方、相关账户债务人和任何其他人之间达成任何协议的范围内，不适用于任何回扣、折扣、与该账户有关的全部或部分减让或免除负债的数额，应从借款基础中剔除；

(E)适用的贷款方已依据或按照抵押品文件(除非在根据抵押品文件或本协议不被要求的范围内)向抵押品代理人授予优先于所有其他人的该账户的优先完善担保权益，且该账户未被该贷款方出售、转让或以其他方式转让或抵押给任何人，除非依据或按照抵押品文件或本协议；

(F)任何账户债务人未在到期之日起六十(60)天内向任何贷款方支付其账户总额的25%(25%)或更多，则该账户不是债务人所欠

与此类账户对应，并在与此类账户对应的原始发票日期后一百二十(120)天内；

(G)任何账户债务人所欠的账户，与该账户债务人所欠的所有其他账户合计，不会导致贷款方从该账户债务人所欠的账户超过贷款方从所有账户债务人所欠的合资格贸易账户总额的25%(25%)(“集中限额”)；但如果任何账户债务人所欠的其他符合资格的账户的未清偿总额超过集中限额，则只有超出的部分才不符合资格；

(H)该账户不是由任何票据、贸易承兑汇票、汇票或其他可转让票据或任何动产票据代表，除非任何该等票据、贸易承兑汇票、汇票、其他可转让票据或动产票据已由任何贷款方依据或按照抵押品文件或本协议背书和交付，及/或在该账户列入任何适用的借款基础凭证时或之前，以抵押品代理人满意的方式背书和交付；

(I)贷款各方没有收到关于该账户债务人的解散、清盘、终止存在、无力偿债、业务失败、就其财产的任何部分委任接管人、为债权人的利益而转让或提交破产呈请、或由该账户债务人或针对该账户债务人而根据任何破产法或破产法展开任何法律程序的通知；

(J)该帐目并非由担保公司担保或承保的预付帐单、须于交付时支付的帐目、寄售货品、保证销售、未开帐单的销售帐目、担保公司担保或承保的帐目，或受帐目债务人扣留或扣留的帐目；

(K)该账户的债务人不是：

(I)任何贷款方的关联公司；

(2)美利坚合众国或其任何部门、机构或机构(除非适用的贷款方已以代理人满意的方式将其获得该账户付款的权利转让给代理人，以便遵守《联邦债权转让法》的规定)；

(Iii)美国或加拿大以外任何司法管辖区的公民或居民，除非该账户由代理人可接受的银行签发的信用证担保，该信用证的形式和实质应为抵押品代理人所接受；或

(4)账户债务人，抵押品代理人根据其合理的信用判断行事，其账户已被视为不构成合格贸易账户，因为此类账户的可收款能力已或合理地预计将受到损害；

(L)借款基础的任何其他组成部分不包括这类账户。

任何账户在任何时候都是符合资格的贸易账户，但后来未能满足上述任何要求，应立即停止成为符合资格的贸易账户。

“环境法”系指与受保护动植物物种、航行、人类健康、安全或环境有关的任何和所有法律(包括普通法)，或与任何危险材料的存在、处理、运输、储存、使用、管理、处置或释放有关的法律，或与危险材料造成的财产损害或人身伤害有关的法律，包括但不限于修订的《清洁空气法》、CERCLA、修订的《联邦水污染控制法》、修订的1976年《资源保护和恢复法》(RCRA)、修订的《安全饮用水法》、修订的《有毒物质控制法》。经修订的1986年《超级基金修正案和重新授权法》、经修订的1899年《河流和港口法》第10条、经修订的《濒危物种法》、经修订的《候鸟条约法》，以及任何其他联邦、州、地区或地方环境保护、环境保护、健康或安全法律，每项法律都可能不时被修订或补充。

“环境责任”是指借款人、任何其他借款方或其各自子公司因以下直接或间接原因而产生的或有或有的任何费用、损失或责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理；(C)接触任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；就上述任何事项承担或施加费用或责任的协议或其他双方同意的安排。

“环境许可证”是指任何环境法要求颁发或获得的任何许可证、批准、同意、识别号、许可证、豁免、授权或其他形式的许可。

“股权对价”就任何收购而言，指在该收购完成之日，借款人或其任何附属公司的股权将被转让，作为与该收购相关的代价。为确定任何交易的股权对价，借款人的股权应根据公认会计准则进行估值。

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。成员权益或其中的信托权益)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否已发行。尽管有上述规定，但可转换为股权、现金或其组合(包括可转换债券)的债务证券以及允许的看涨差价交易不应构成股权。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA关联公司”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)条或ERISA第4001(B)条的规定与借款人共同控制的任何个人、行业或企业(无论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属机构在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养恤金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的“主要雇主”，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组；(D)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041条或第4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何养恤金计划被视为处于危险状态的计划或《退休保障条例》第430、431和432条或《雇员退休保障条例》第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“错误付款”的含义与第9.13(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款退货不足”具有第9.13(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第9.13(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指1934年的证券交易法。

“除外财产”指，就任何贷款方而言，(A)位于美国境外的任何自有或租赁的不动产，(B)任何知识产权，(C)任何除外子公司的股权，以及(D)任何SREC除外的财产。

“除外子公司”是指Sunrun的任何直接或间接子公司，其中Sunrun(A)拥有少于51%(51%)的股权，(B)设立或收购的主要目的是直接或间接地收购、租赁、经营、维护、销售、对冲、拥有或融资或以其他方式将许可资产货币化，或为许可资产的账单和收款提供服务，(C)其几乎所有资产包括其他除外子公司的股权和/或债务、现金和现金等价物以及与许可资产融资交易有关的合同权利

任何被排除的子公司(不言而喻，通过本条(C)所述类型的任何被排除子公司的许可资产的出资或向其转让许可资产，不应丧失根据本条(C)条规定的被排除子公司的资格)或(D)非实质性子公司。为免生疑问，根据本定义中规定的多个条款，Sunrun的子公司可构成被排除的子公司。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果并且在一定范围内，借款方对该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予留置权以保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》(或其应用或官方解释)是或变得违法的，因为该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的“合格合同参与者”(在实施第10.11节和任何其他保全条款后确定)，为该担保人的利益而提供的担保或其他协议，以及其他贷款方对该担保人的互换义务的任何和所有担保)，在该担保人的贷款方担保或该担保人给予的留置权生效时。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于借款方担保或留置权根据本定义第一句被排除或变为排除在外的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或对任何收款方征收的下列任何税种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的税目：(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税种(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税；(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列日期有效的法律对应付给该贷款人或为其账户支付的贷款或承诺中的某项权益征收的：(I)该贷款人取得该贷款或承诺中的该权益(并非依据借款人根据第11.13条提出的转让要求)或(Ii)该贷款人更改其借贷办事处，但按照第3.01(A)(Ii)条或第3.01(A)(Iii)或(C)条的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)因收款人未能遵守第3.01(E)条而缴纳的税款；及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信用协议”是指借款人、AEE Solar，Inc.、Sunrun South LLC、Sunrun Installation Services Inc.、Clean Energy Experts LLC、KeyBank(作为行政代理)、硅谷银行(作为抵押品代理)以及各金融机构和贷款方之间于2020年10月5日签订的、并在截止日期前不时进一步修订、重述或以其他方式修改的特定第二次修订和重新签署的信用协议。

“现有信用证”是指在结算日之前由硅谷银行为任何贷款方开具的、未偿还的、列于附表1.01(D)中的每份信用证。

“贷款”是指贷款人在任何时候承诺的总金额。

“融资终止日期”是指以下所有情况发生的日期：(A)总承诺已终止，(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就此作出令行政代理和信用证发行人满意的其他安排的信用证除外)。

“FASB ASC”系指财务会计准则委员会的会计准则编纂工作。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“反海外腐败法”系指修订后的1977年“反海外腐败法”及其颁布的规则和条例。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于在该日由联邦基金经纪人安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，以及(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1/100的1%的整数倍)。

“费用函”是指顺润与行政代理方之间的行政代理费函，其日期为本合同之日。

“联邦能源管理委员会”是指联邦能源管理委员会及其继任者。

“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。

“防洪法”的含义如第9.14节所述。

“下限”指的是0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“FPA”系指修订后的《联邦电力法》和FERC根据该法案颁布的条例。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“预付风险”指的是，对于信用证发放人而言，在任何时候，如果贷款人是违约贷款人，该违约贷款人在除信用证义务以外的每项未偿信用证义务中各自适用的百分比的总额，即该违约贷款人的参与义务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或作为担保的现金的总额。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权力的机构)的声明和声明中提出的在美国被普遍接受的会计原则，包括但不限于FASB ASC，这些原则适用于确定之日的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机构、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，包括FERC和任何指定的区域可靠性实体、州公用事业委员会或州公共服务委员会或类似机构，或指定的区域传输组织、独立系统运营者或平衡机构。

“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保其定义(A)至(G)款所述任何债务的任何或有义务，或具有担保其定义(A)至(G)款所述种类的债务的经济效果的任何义务，或另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，而该留置权保证该人的定义(A)至(G)款所述的任何债项或任何其他人的其他义务，不论该等债项或其他义务是否由该人承担或明示承担(或有或有或以其他方式，该等债项的持有人有任何权利以取得任何该等留置权)。任何担保的数额，须视为相等于该担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的数额，或, 如果不能陈述或确定，则为担保人善意确定的与之有关的最高合理预期责任。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”统称为：(A)作为“担保人”的Sunrun一方的每一家子公司；(B)根据第6.13节成为或可能不时成为本协议当事方的Sunrun的所有其他现有或未来收购或形成的子公司(为免生疑问，被排除的子公司除外)；及(C)对于任何贷款方(借款人除外)所欠的额外担保债务以及借款方担保项下特定贷款方(在第10.01和10.11节生效之前确定)的任何掉期债务，借款人。

“夏威夷税收抵免”是指在夏威夷Rev Stat下可获得的税收抵免。§235-12.5(可再生能源技术；所得税抵免)。

“危险材料”是指根据任何环境法指定、管理或定义的任何危险物质、污染物、污染物、废物或材料(包括石油(包括原油或其任何部分)、石油废物、放射性物质、危险废物、有毒物质或石棉或任何含有石棉的材料)，或可根据任何环境法对其施加任何要求或责任。

“对冲银行”是指以掉期合同当事方的身份，(A)在订立不受第六条或第七条禁止的互换合同(允许的看涨价差交易除外)时，是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时，以互换合同一方当事人的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)，作为掉期合同的当事一方的任何人；如果是与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订的有担保对冲协议，则该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)为止；此外，如果上述任何规定在行政代理确定的任何日期被列为“有担保对冲协议”，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“荣誉日期”具有第2.03(C)节规定的含义。

“主用户协议”是指购电协议和用户租赁协议。

“伊利诺伊州政府支付”是指根据伊利诺伊州电力局的可调整区块/伊利诺伊州闪光计划提供的直接支付。

“非实质性附属公司”是指在截止日期之后，根据GAAP持有的资产总额在过去十二(12)个月期间内从未超过5,000,000美元的每一家Sunrun子公司；但所有这些子公司在过去十二(12)个月期间根据GAAP持有的资产总额在任何时候都不得超过20,000,000美元；[***]应被视为非实质性附属公司，直至(A)借款人选择促使[***]成为本合同项下的担保人或(Y)以下项目[***]应拥有的所有权权益合计构成多于[***]包括在项目备份日志中的所有项目的项目价值。

“非激活项目”是指以下任何项目：(A)在该项目首次作为CAD项目被纳入合格项目备份日志之后超过180天仍保持为CAD项目；或(B)在该项目首次被作为许可项目列入合格项目备份日志之后超过180天仍保持为许可项目。

“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及该人由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书(包括可转换债务)所证明的所有义务；

(B)该人根据信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据产生的所有直接或或有债务的最高金额；

(C)该人在任何掉期合约下的净债务；

(D)该人支付延迟购买财产或服务价款的所有义务(包括但不限于融资义务)(在正常业务过程中应付的贸易账户除外，在这种贸易账户设立之日后120天内未支付的债务除外)；

(E)以该人拥有或购买的财产的留置权作为保证的债项(不包括该债项的预付利息)(包括根据有条件售卖或其他所有权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)该人与资本化租赁及合成租赁债务有关的所有可归因性负债，以及该人的所有合成债务；

(G)该人购买、赎回、退出、使其无效或以其他方式支付任何关于该人或任何其他人的任何股权或任何认股权证、权利或期权以取得该等股权的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权加上应计及未付股息中较大者；及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本条例的所有目的而言，任何人的债务须包括该人为普通合伙人的任何合伙的债务，但如该等债务是明文规定不向该人追索的，则属例外。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07节规定的含义。

“知识产权”具有《担保协议》中规定的含义。

“公司间债务”具有第7.02节规定的含义。

“利息费用”指在任何计量期间，(I)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价、债务折扣、费用、收费及相关开支的总和，在每种情况下均按照公认会计原则视为利息，(Ii)就停止经营业务已支付或应付的所有利息，加上(Iii)资本化租赁项下根据公认会计原则视为利息的租金开支部分，而在每种情况下，该等利息开支将由借款人或由借款人就该计量期间以现金支付。

“利息保险比率”是指截至任何测算期的最后一天，(A)与(B)的比率，其中：

(A)该计量期间的经调整现金流量；及

(B)是借款人及其附属公司(不包括附属公司除外)于该度量期内的现金利息费用总额。

“付息日期”是指，(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及该贷款所依据的贷款的到期日；然而，如果一笔定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及该贷款所依据的该贷款的到期日。

“利息期”是指就每笔SOFR贷款而言，由借款人选择的1个月、3个月或6个月的期限；但条件是：

(I)借入任何定期SOFR贷款的初始利息期应自借款之日开始(转换或延续所产生的借款日期应为该项转换或延续的日期)，此后就此种借款而发生的每一次利息期间应从下一个先前利息期间届满之日开始；

(2)如果任何利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，该利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；

(Iii)如任何利息期间本应在非营业日的一天届满，则该利息期间须在下一个营业日届满；但如任何利息期间本应在非营业日而是该月的下一个营业日之后的一天届满，则该利息期间须在该月份的下一个营业日届满；

(4)不得选择在贷款终止日期之后结束的任何定期SOFR贷款的利息期限；以及

(V)如果在任何利息期到期时，借款人没有(或可能没有)选择适用于上文规定的定期SOFR贷款的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类借款转换为自当前利息期到期之日起生效的基本利率贷款。

“库存”是指根据UCC定义的任何库存。

“倒置租赁结构”指一种税权股权投资结构，在该结构中，Sunrun或其任何子公司出资项目，并将关联宿主客户协议转让给被排除的子公司，该被排除的子公司然后根据租赁协议将该等项目出租给税务股权投资者或被排除的子公司与税务股权投资者之间的合伙企业。

“投资”对任何人而言，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或权益(包括该另一人的任何合伙企业或合资企业股权，以及投资者根据其担保该另一人的债务的任何安排)，或(C)购买或以其他方式获取(在一项交易或一系列交易中)另一人的资产，而该等资产构成该另一人或该人的某一部门、行业或其他业务单位的全部或实质上所有资产。为遵守公约的目的，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。

“投资公司法”系指经修订的1940年投资公司法。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人和借款人(或其任何附属机构)或以信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“ITC”系指根据《美国法典》第26章第48节或任何后续条款或其他类似条款规定的任何投资税收抵免，包括与替代此类投资税收抵免计划的可退还税收抵免有关的任何类似条款。

“加盟协议”是指按照第6.13节和第6.14节的规定签署和交付的基本上以附件D的形式签署和交付的加盟协议。

“KeyBank”的含义与本文件导言段落中规定的含义相同。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，以及具有约束力的指导，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及所有适用的行政命令，以及与任何政府当局达成的协议。

“信用证预付款”是指就每个贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环百分比参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指信用证项下的提款所产生的信用证延期，而该信用证在作为循环借款出具或再融资之日仍未得到偿付。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发人”系指：(A)硅谷银行通过其任何关联公司或分行，以本信用证签发人的身份行事；(B)KeyBank National Association，通过其任何关联公司或分行，以本信用证签发人的身份行事；(C)硅谷银行，通过其任何关联公司或分行，以现有每份信用证的签发人的身份行事；以及(D)根据第2.03(K)节或11.06(F)节规定可能成为信用证发行人的任何其他贷款人，涉及该贷款人签发的信用证。各信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联公司或分支机构出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发卡人”应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上包括所有信用证借款在内的所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“出借人”是指在本合同签字页上被确认为“出借人”的每个人、根据本协议成为“出借人”的其他每个人及其继承人和受让人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”指在本合同项下开立的任何信用证(包括任何现有信用证)。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指信用证到期日之前五(5)个工作日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“信用证费用”具有第2.03(H)节规定的含义。

“信用证通知”是指根据第2.03(A)节的规定申请信用证延期的通知，该通知应基本上采用附件S的形式，并应包括信用证申请。

“升华信用证”指的是等于(A)100,000,000美元和(B)贷款两者中较小者的金额。信用证升华是融资的一部分，而不是补充。

“杠杆率”是指截至任何测算期的最后一天，(A)总债务与(B)调整后现金流量的比率，在每一种情况下，该测算期。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。

“有限追索权义务”是指贷款方与许可资产融资交易有关的义务，该交易由下列任何一项组成：

(A)有限担保；

(B)服务和管理义务及其他类似的履约义务；

(C)赔偿义务；

(D)向被排除的子公司出资的义务(包括贷款方向被排除的子公司签发的票据所证明的范围)；

(E)根据此类准许资产融资交易支付承诺费的义务；

(F)就任何允许的库存融资交易而言，任何允许的库存融资义务；或

(G)在主要追索权是融资资产的货币化或融资交易中惯用的有限追索权债务，包括回购被排除子公司的资产；

在每种情况下，根据任何准许资产融资文件，只要在每种情况下，该等债务不是就任何被排除的附属公司偿还债务或支付偿债的义务而作出的。

“贷款”是指循环贷款。

“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)循环票据、(C)贷款方担保、(D)抵押品文件、(E)费用函、(F)每份发行人文件、(G)每份合并协议和(H)根据第2.13节的规定产生或完善现金抵押品权利的任何协议(但明确不包括任何有担保的对冲协议或任何有担保的现金管理协议)。

“贷款通知”指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)借款的通知，(B)将贷款从一种类型转换为另一种类型的通知，或(C)根据第2.02(A)节继续发放定期贷款的通知，如果是以书面形式发出的，基本上应采用附件E的形式。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷方担保”是指担保人根据第X条作出的、以被担保方为受益人的担保，以及根据第6.13条相互提供的担保。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指(A)贷款当事人的经营、业务、财产、负债(实际或或有)、财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；(B)行政代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大损害，或任何贷款方履行其所属任何贷款文件义务的能力的重大损害；(C)对其所属贷款文件的任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性的重大不利影响；或(D)抵押品或留置权对抵押品或留置权的重大不利影响(为了抵押品代理人的利益和为了其他担保当事人的利益)，对抵押品或此类留置权的优先权，在本(D)款中的每一种情况下，作为一个整体。

“重大合同”是指，对于任何贷款方，如果此人受《交易法》的约束，则根据《交易法》规定的报告义务，此人必须披露的每一份合同或协议，即使此人目前不受《交易法》的约束。

“到期日”是指截止日期后三(3)年的日期；但如果该日期不是营业日，则到期日应为下一个营业日。

“测算期”是指截至Sunrun任何一个会计季度的最后一天，Sunrun最近的四个会计季度在该日结束。

就任何项目而言，“里程碑一”是指发生下列每一种情况的日期(每种情况均由借款人在借款基础证书中证明)：(A)Sunrun签字的发生，(B)向该项目的施工承包商交付正式签署的施工通知，以及(C)如果适用，将建造该项目所需的建筑材料仓库中的某一建筑材料转让给建筑工地或标记到某一特定项目，包括(在可用范围内)根据抵押品代理人的要求提供的证据。

“里程碑三”对于任何项目来说，是指执行该项目的“运营许可”通知的日期(由借款人在借款基础证书中证明)。

就任何项目而言，“里程碑二”是指发生下列情况的日期(借款人在借款基础证书中证明)：该项目已基本完成。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，在贷款人构成违约贷款人的任何时期内，为减少或消除预先风险而提供的金额，相当于信用证发行人就当时签发和未偿还的信用证的预先风险的105%的金额；(B)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，

根据第2.13(A)(I)、(A)(Ii)、(A)(Iii)或(A)(Iv)款的规定，金额相当于所有信用证债务未偿还金额的105%，(C)在其他情况下，由抵押品代理人和信用证发行人自行决定。

“最低信用评级要求”是指(I)在伊利诺伊州政府付款的情况下，州一般债券义务评级至少为BBB-来自标准普尔评级集团，BBB-来自惠誉评级或Baa3来自穆迪，(Ii)在任何其他直接支付义务人的情况下，至少A-来自标准普尔评级集团的州一般债券义务评级或同等的长期发行人信用评级，A-来自惠誉评级或穆迪的A3，或(Iii)行政代理完全酌情满意的其他一般债券义务评级。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”或“抵押”是指，根据上下文需要，个别或集体地指由借款方签立的每一笔费用或租赁抵押、信托契据和契据，其目的是为了抵押品代理人的利益，以抵押品代理人满意的形式和实质，向抵押品代理人(或为抵押物代理人的利益的受托人)授予留置权。

“抵押财产”系指附表5.21(G)(I)所列贷款方的任何自有财产，以及根据本协议条款以抵押品代理人为受益人的抵押正在或将成为抵押代理人的任何其他自有不动产。

“抵押财产支持文件”是指就受抵押约束的任何不动产而言，本文件所附附表1.01(E)所述的交付和文件。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司，或在前五(5)个计划年度内，已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。

“多雇主计划”是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

“再融资收益净额”就一项再融资交易而言，是指任何适用的除外子公司与该再融资交易有关的收益净额(包括任何掉期终止付款和已释放的准备金(根据该再融资交易用于为准备金提供资金的任何部分除外))，扣除(A)与该再融资交易有关的交易成本、手续费和相关费用，(B)用来为根据该再融资交易而须提供资金的任何适用储备提供资金的款额(以根据该再融资交易再融资的准许资产融资所释放的储备的收益提供资金的任何储备除外)；。(C)偿还依据该再融资交易而再融资的准许资产融资交易所需的款额；。(D)就该等再融资而须支付的任何掉期终止付款所需的款额。

(E)与此类再融资交易相关的套期保值策略所要求的任何预付款。

“新贷款人”具有第2.15(C)节规定的含义。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“NYGB”指纽约州能源研究与发展局的行政部门NY Green Bank。

“NYGB借款基数”是指，在任何确定日期，金额等于(A)可归因于NY项目的合格项目Back-Log的项目价值(减去(B)款中计入的项目Back-Log中的现金销售NY项目)和(B)项目Back-Log中直接现金销售NY项目的估计最终销售价值(无论付款是否由消费者、贷款人或融资方代表消费者直接支付)，在每种情况下，都是根据截至确定日期的最近交付的借款基础证书计算的；只要根据最近交付的借款基准证书确定的NYGB借款基准至少是[***]在任何确定日期，NYGB借款基数应被视为根据不超过该确定日期前一百五十(150)天交付的任何借款基数证书计算的NYGB借款基数的最高值。

“NYGB借款基准可获得性”是指在任何确定日期，NYGB借款基准减去NYGB截至该确定日期的循环风险的差额。

“NYGB借款基础不足”是指，在NYGB发放循环贷款或NYGB购买信用证延期时，NYGB借款基础可用金额在确定之日未能等于或超过此类循环贷款或参与信用证延期的金额。这一决定应根据《登记册》中反映的NYGB的循环曝光率作出。

“NYGB承诺减少条件”是指，截至任何确定日期，除根据第2.05(C)(I)节交付的任何借用基础证书外，根据该确定日期前150天期间交付的每份借款基础证书，NYGB借款基础(在生效其定义中的但书之前)一直低于[***]截至确定之日，NYGB的承诺。

“NY项目”是指(A)位于纽约州的光伏系统，其太阳能电池板的总安装面积为4,000平方英尺或(B)位于纽约州，具有独立的储能设备。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，(B)与执行和收取前述条款有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接(包括通过假设获得的费用)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括任何贷款方或其任何关联方根据任何债务人救济法下的任何程序(将该人列为该程序中的债务人)在启动后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该程序中索赔，以及(C)在每种情况下，均须遵守第9.13节的适用限制和其他适用条款，即贷款方支付、解除和满足错误付款代位权的义务；但担保人的义务应排除与该担保人有关的任何除外的互换义务。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“组织文件”系指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议或有限责任公司协议(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，就其成立或组织向其成立或组织管辖区适用的政府当局提交的任何协议、文书、备案或通知(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括仅因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而单独产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的循环贷款而言，是指在该日期发生的任何借款和预付或偿还循环贷款后的未偿还本金总额；(B)对于在任何日期发生的任何信用证债务，指在该日期发生的任何信用证延期生效后该日期的该等信用证债务的金额，以及该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人对未偿还金额的任何偿还。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“合伙翻转结构”指税务股权合伙或该等税务股权合伙的附属公司购买项目，并根据购买协议从Sunrun或其任何附属公司取得托管客户协议的转让的税务股权投资结构。在伙伴关系翻转结构中，向这种税收公平伙伴关系成员分配现金的百分比在满足这种税收公平伙伴关系的组织文件中的具体条件时发生变化(或“翻转”)。

“爱国者法案”具有第5.28节规定的含义。

“收款方”具有第9.13(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养恤金法案”系指经修订的2006年养老金保护法。

“养恤金筹资规则”系指《守则》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划最低缴费(包括任何分期付款)的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员退休保障条例》第302、303、304和305节。

“养老金计划”是指借款人和任何ERISA附属机构维护或缴纳的任何雇员养老金福利计划(包括多雇主计划或多雇主计划)，并受ERISA第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低供资标准的约束。

“许可证”指与政府当局、由政府当局或来自政府当局的任何行动、批准、同意、证书、通知、备案、登记、放弃、豁免、变更、特许、命令、许可、授权、权利或许可。

“许可收购”系指(X)对许可资产或其直接或间接资产基本上全部为许可资产的任何个人的收购，或(Y)(I)借款方以低于10,000,000美元的收购成本收购符合以下(A)和(C)款所述条件的目标，(Ii)由贷款方以低于30,000,000美元但大于或等于10,000,000(1)美元的收购成本收购符合(A)款所述条件的目标，(C)及(E)只要任何贷款方或其附属公司就该项收购给予的代价仅为股权对价，或(2)贷款方对符合以下(A)、(C)、(D)(I)、(D)(Iv)及(E)款所述条件的标的的收购，或(Iii)贷款方以超过30,000,000(1)美元的收购成本收购符合(A)款所述条件的标的，(C)和(E)只要任何贷款方或其子公司就此类收购给予的对价仅以股权对价的形式，或(2)借款方对符合以下所有条件的标的的对价：

(A)届时并不存在失责行为或失责事件，或在其生效后不会存在失责行为或失责事件；

(B)贷款当事人应向行政代理人证明并使其合理地信纳，在按形式实施收购后，

贷款方遵守(X)第7.11节规定的每一财务契约和(Y)最近交付的借款基础证书；

(C)抵押品代理人应已代表担保当事人收到(或应在收购结束时收到)根据第6.14节的条款就目标收购的所有财产(包括但不限于股权)的第一优先权完善的担保权益，且目标应已根据第6.13节的条款签署合并协议，除非在任何一种情况下，该目标在收购后立即成为被排除的子公司；

(D)行政代理和贷款人应已收到(I)该项收购的实质性条款的说明，(Ii)目标公司最近两个会计年度的经审计财务报表(或，如果无法获得，则为管理层编制的财务报表)，(Iii)目标公司截至该会计年度至今的任何会计季度的未经审计财务报表，只要可用，以及(Iv)在完成任何允许的收购之前不少于五(5)个营业日，基本上采用附件F形式的证书，由借款人的负责人签署，证明该许可收购符合本协议的要求；和

(E)此类收购不应是“敌意”收购，应已获得适用借款方和目标方的董事会(或同等机构)和/或股东(或同等机构)的正式授权，在每一种情况下都需要这种授权。

“获准资产融资文件”指任何贷款方、其任何附属公司及/或任何税务股权投资者、现金股权投资者、贷款人或任何其他适用交易对手或其各自的代理人或受托人为当事人的任何与准许资产融资交易有关、根据该交易产生的协议或与该交易相关而订立的任何协议。

“许可资产融资交易”是指被排除的子公司为将许可资产货币化或以其他方式融资而进行的任何交易，并由信贷协议、贷款协议、契约、购买协议、租赁、销售协议、保理协议和其他类似协议或有限责任公司协议或类似协议证明，根据这些协议，许可资产货币化或融资(包括通过发行股权)或出售(在每种情况下，无论是现在存在的还是将来产生的)，并且在每种情况下，可包括授予任何此类许可资产(无论是现在存在的还是将来产生的)的担保权益，包括担保该等许可资产的所有抵押品。与这种货币化或融资有关的所有合同及其所有担保或其他义务、其收益和习惯上转让的或与之有关的担保权益的其他资产。允许的资产融资交易必须是对贷款方无追索权的交易(有限追索权义务除外)。

“许可资产”是指(A)东道国客户协议、存货、设备、项目及其所有组成部分、应收账款、票据、客户贷款、家用电器(包括电动汽车充电器、电热水器和电热制冷设备)以及与此相关的服务协议和硬件融资协议、环境属性(包括SREC)和相关被排除子公司的股权(在每种情况下，包括与此相关的所有付款权利)，(B)任何其他资产或权利

与(A)和(C)款所述任何资产的交易有关，或对上述资产的所有收益有合理的必要或有用。

“允许赎回价差交易”是指(A)与Sunrun购买的普通股(或在合并事件、重新分类或普通股发生其他变化后的其他证券或财产)有关的、与发行任何可转换债券有关并以普通股(或其他证券或财产)、现金或其组合(根据普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额)、以及代替普通股零碎股份的现金的任何看涨或封顶看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，或(B)任何看涨期权。与顺润购买第(A)款所述期权并以普通股(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参考普通股或该等其他证券或财产的价格厘定)及代替普通股零碎股份的现金代替普通股的任何实质上同时出售的普通股(或普通股合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)有关的认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，以及代替普通股零碎股份的现金；但第(A)或(B)款所述的每项该等交易的条款、条件及契诺，须为该类型交易的惯常条款、条件及契诺(由顺润真诚地厘定)。

“许可处置”系指(A)处置许可资产，包括将任何许可资产(包括任何相关制造商的保修)(I)转让给与许可资产融资交易有关的被排除子公司或税务股权投资者，或(Ii)根据公平市价或按公平原则现金出售给贷款方的客户或其他第三方，或根据客户根据其适用的主客户协议的购买权出售项目；(B)将财产处置给借款人或其任何子公司；但条件是，如果该财产的转让方是贷款方，则其受让方必须是贷款方；(C)处置与催收或妥协相关的应收账款；(D)授予他人的许可、再许可、租赁或转租，不得在任何重大方面干扰借款人及其子公司的业务；(E)以公平市价处置现金等价物；(F)按照本协议条款处置股权；及(G)处置不包括SREC的财产。

“允许的库存融资义务”是指贷款方在下列方面的义务：(I)服务和管理任何允许的库存融资交易和相关的除外子公司(包括报告义务，协调任何适用的除外子公司的库存采购，向任何适用的除外子公司或任何适用的除外子公司指定的仓库交付库存，在任何此类仓库储存库存，从任何适用的除外子公司或从任何此类仓库交付库存，以及作为任何适用的安全港除外子公司的代理人，以实现前述规定)，(Ii)向任何适用的除外子公司转让和销售库存(以及与此相关的义务)。若贷款方就该许可库存融资交易行使向任何适用除外附属公司购买任何库存的权利，则支付该等库存的采购价、(Iii)向适用设备供应商支付超出根据该许可库存融资交易融资的金额的库存采购价、支付任何仓储费或应付予适用仓库供应商的有关库存仓储的其他款项，及(Iv)任何许可库存融资使用契约。

“允许的库存融资交易”是指与库存有关的任何允许的资产融资交易。

“允许的库存融资利用契约”是指与允许的库存融资交易有关的契约，根据该契约，借款方同意(I)在一个或多个衡量期间，借款方通过以下方式获得的百分比：(A)借款方在该衡量期间从适用的被排除子公司购买的设备的兆瓦数量除以(B)受Sunrun及其渠道合作伙伴在该衡量期限内安装的电力购买协议或租赁协议约束的系统的兆瓦数量，以及(Ii)借款方从被排除的子公司购买设备的程度。使用商业上合理的努力，以“先进先出”的方式获得此类设备。

“允许留置权”具有第7.01节规定的含义。

“许可项目”是指在任何时候，(I)相关系统尚未安装的任何项目，(Ii)借款方已(A)签订东道主客户协议和(B)在每个情况下完成系统设计的项目，(Iii)贷款方在安装相关系统之前已从政府当局获得所有必要许可的项目，以及(Iv)截至该时间尚未完成的项目。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、协会、公司、合伙企业、政府机关或者其他实体。

“计划”是指为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、为借款人或任何ERISA关联公司的员工维护的、或借款人或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工缴纳的任何此类计划的任何雇员福利计划(包括养老金计划)。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押股权”具有担保协议中规定的含义。

“购电协议”系指Sunrun或其子公司与客户之间的购电协议，根据该协议，客户同意向该人购买由安装在该客户财产上的系统生产或储存的电力(视情况而定)。

“最优惠利率”的含义与“基本利率”的定义相同。

“备考基础”和“备考效果”是指，对于所有或基本上所有业务的任何处置、任何收购或任何债务的产生，无论是实际的还是拟议的，每项此类交易或拟议的交易应被视为在相关计量期的第一天并截至该日发生，并应作出下列备考调整：

(A)就实际或拟议的处置而言，可归因于该行业或受该项处置的人的所有损益表项目(不论是正的或负的)，均须从借款人及其附属公司在该计算法期间的结果中剔除；

(B)如属实际或拟进行的收购，可归因于物业、业务或受该项收购影响的人的损益表项目(不论是正的或负的)，须计入借款人及其附属公司在该计量期内的业绩内；

(C)借款人及其附属公司在有关计量期内就在该项交易中已偿还或将予偿还或再融资的任何债务所应累算的利息及本金，须从该计量期的结果中剔除；及

(D)在该项交易中实际或建议招致或承担的任何债务，应被视为在适用的计量期的第一天发生，其利息应被视为自该日起按其规定的适用利率应计(如按公式或浮动利率计息，则按确定时的有效利率计入)，并应计入借款人及其附属公司在该计量期的结果中。

“项目”是指一个系统，连同所有相关的不动产权利、适用的主客户协议项下的权利和适用范围内的所有其他相关权利，包括但不限于所有部件和制造商的担保以及访问客户数据的权利。

“项目记录”是指，截至确定日期，贷款方或借款方拥有的所有项目[***]如Back-Log电子表格中所述，截至确定日期已实现Sunrun签字的项目；但条件是：(I)一旦项目已出售或贡献给被排除的子公司或税务股权投资者，则应从项目Back-Log中删除项目；以及(Ii)只要[***]不是贷款方，项目记录应仅包括以下项目[***]拥有的所有权权益合计不超过[***]截至确定日期，包括在项目备份日志中的所有项目的项目价值。

“项目价值”是指(A)对于具有相关光伏系统的项目，该光伏系统的评估价值(基于最近的评估)或(B)对于具有独立储能设备的项目，该独立储能设备的评估价值(基于最近的评估)，或者，如果没有关于该独立储能设备的评估，截至确定日期，在该厘定日期或之后，根据主客户协议与该独立储能装置有关的所有现金流的现值，按相当于用以计算最近合约净收益资产的折现率的年率对截至该厘定日期的该等现金流量贴现计算。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“公开发行”是指根据证券法规定的有效登记声明公开发行借款人的股权。

[***]手段[***].

“PUHCA”是指2005年的“公用事业控股公司法”，以及根据该法颁布的FERC条例。

PURPA指修订后的1978年《公用事业管理政策法》和FERC根据该法案颁布的条例。

“光伏系统”是指光伏系统，包括光伏电池板、机架、布线和其他电气设备、导管、耐候外壳、硬件、一个或多个逆变器、远程监控设备、储能设备、连接器、仪表、断路器和过电流设备。

“合格设施”指符合PURPA和FERC规定的合格小型电力生产设施，包括第18 C.F.R.第(292.203(A)和292.204节)。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

“合格ECP担保人”是指在任何时候总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或在商品交易法下有资格成为“合格合同参与者”的每一贷款方，并可导致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条下在此时有资格成为“合格合同参与者”。

“合格控制协议”是指贷款方、存管机构或证券中介机构与抵押品代理人之间的协议，该协议的形式和实质为抵押品代理人所接受，并向抵押品代理人提供对其中所述的存款账户或证券账户的“控制权”(如UCC第9条中所使用的术语)。

“季度末流动资金”是指就每个会计季度而言，贷款方持有的现金和现金等价物的总和(根据适用会计季度最后一天的余额确定)，这些现金和现金等价物存放在行政代理人合理接受的银行的存款账户和证券账户中，其中抵押品代理人已获得完善的优先留置权，不受其他留置权的限制。

“收款人”是指行政代理、抵押品代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指纽约市时间上午6：00，也就是SOFR设定日期前两个工作日的那一天。

“再融资交易”指对一项或多项允许资产融资交易进行全部或部分再融资的任何许可资产融资交易。

“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”或“释放”是指任何有害物质的泄漏、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋滤、倾倒或处置。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件。

“信用证延期申请”是指(A)对于循环贷款的借款、转换或延续，是指贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，至少有两(2)个贷款人的总信用风险超过所有贷款人总信用风险的50%。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不应考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人未能提供资金的未偿还金额，如未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金，应被视为由作为信用证出票人的贷款人在作出该决定时持有。

“准备金”的含义与“合同净收益资产”的定义相同。

“辞职生效日期”的含义见第9.06(A)节。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席营收官或财务总监，以及仅为了根据第4.01节交付任职证书的目的，借款方的总法律顾问、秘书或任何助理秘书或借款方的任何其他被指定为由上述个人签署的证书上的负责人的官员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供一份行政代理机构满意的形式和实质的任职证书。

“限制性付款”指(A)因借款人或其任何附属公司的任何类别股权的任何股份(或等值)而直接或间接作出的任何股息或其他分派，(B)任何赎回、退休、偿债基金或类似的付款、直接或间接购买或以其他方式以价值换取借款人或任何其他贷款方的任何类别股权(或等值股份)的任何款项，不论是现在或以后尚未偿还的，及(C)为收回任何尚未偿还的认股权证而支付的任何款项，购入任何贷款方或其任何附属公司任何类别股权股份的选择权或其他权利，不论现在或未来尚未偿还。

“循环借款”是指借款人在某一特定日期(或在某一特定日期因转换或延续而产生的)按比例从所有有循环承诺的贷款人借入一种由一种循环贷款组成的循环贷款，就任何期限的SOFR贷款而言，具有相同的利息期限。

对于任何贷款人来说，“循环风险”是指该贷款人在该时间未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与信用证债务的情况。

“循环增加生效日期”具有第2.15(D)节规定的含义。

“循环贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“循环票据”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人发放的循环贷款的本票，主要采用附件G的形式。

“标准普尔”系指标准普尔全球评级、标准普尔金融服务有限责任公司的业务及其任何后续业务。

“出售和回租交易”是指与任何贷款方或其任何子公司直接或间接与任何人达成的任何安排，根据该安排，贷款方或该子公司将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的或其他财产。

“回租结构”是指一种税权投资结构，在这种结构中，借款人将系统出售给税务股权投资者或将系统贡献给被排除的子公司，然后该实体根据购买协议将该系统出售给税务股权投资者或被排除的子公司与税务股权投资者之间的合伙企业，该实体随后将相同的系统租回给被排除的子公司。

“制裁”系指由OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方和任何对冲银行之间根据第六条或第七条允许的任何利率、货币、外汇或商品互换合同(允许的看涨价差交易除外)。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、受偿人、行政代理人或抵押代理人根据第9.05节不时指定的每一共同代理人或子代理人。

“担保交易方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上采用附件H形式的通知。

“证券法”是指1933年的证券法。

“担保协议”是指贷款双方以抵押品代理人为受益人签署的担保和质押协议。

“SOFR”指，就任何营业日而言，由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“SOFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“偿付能力证书”是指实质上采用附件I形式的偿付能力证书。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指定实体”是指[***].

“特定贷款方”是指不是商品交易法(在第10.11条生效前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“可再生能源证书”是指由政府实体颁发的太阳能可再生能源证书或任何其他类似的信用或证书，以及所有相关的报告权。

“SREC除外财产”是指任何SREC和任何与SREC的融资或对冲有关的合同、任何SREC跟踪账户或上述任何收益。

“SREC交易”指出售SREC的任何合同或协议，或任何SREC除外的财产的销售或融资。

“独立合同净收益资产”是指，截至任何确定日期，就任何项目而言，

(A)该等项目截至该厘定日期的合约毛收入资产减去

(B)在最近一次(1)Sunrun年度已审计财务报表或(2)Sunrun未经审计的季度财务报表上报告的所有无追索权债务的数额，其中包括(A)款所列现金流量，以及

(C)在与(B)款所述债务有关的确定日期，任何被排除的附属公司在维持储备金账户、偿债储备金账户或分配暂记账户中持有的现金。

“法定准备金”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由联邦储备委员会和任何其他国内或国外银行当局制定的以小数形式表示的最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，行政代理或任何贷款人(包括进行或持有贷款的任何分行、附属机构或其他前台机构)对欧洲货币负债(定义见联邦储备委员会规则D)。定期SOFR贷款应被视为构成欧洲货币负债(如FRB规则D所定义)，并受此类准备金要求的约束，而不享有任何贷款人根据该D规则不时可获得的按比例分摊、豁免或抵销的利益或信用。法定准备金应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“次级债务”是指借款人及其子公司在次级债务文件下的任何无担保债务，以及借款人及其子公司的任何其他债务，这些债务在偿还权和优先权上从属于根据本协议和其他贷款文件产生的债务，所有这些都符合行政代理满意的条款和条件。

“次级债务文件”是指并包括证明任何次级债务的任何文件，在每种情况下，根据本协议的条款，这些文件可能会被不时修改、修改、补充或以其他方式修改。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本合同中所有提及的“子公司”或“子公司”均指适用贷款方的一个或多个子公司。

“基本完成”是指从当地检查员那里收到封闭的建筑许可证，并仅就光伏系统进行仪表测试(根据该测试，该光伏系统产生电力并与公用事业仪表通信)。

“Sunrun”具有本协议导言段落中规定的含义。

“Sunrun Sign-Off”指的是，对于给定的项目，全面执行东道主客户协议。

“绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过所有贷款人总信用风险的662/3%的贷款人。在确定超级多数贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应被考虑在内；前提是，该违约贷款人未能为其提供资金的未偿还金额

未被重新分配给另一贷款人并由其提供资金的，在作出这一决定时应被视为由作为信用证出票人的贷款人持有。

“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论该等交易是否受任何主协议(为免生疑问，本款(A)须包括任何准许的催缴股款交易)所管限或所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，而该等交易受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关的附表)的条款及条件所规限，或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(包括任何主协议下的任何此等义务或法律责任)的条款及条件所规限或管限。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期内，该终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类掉期合同按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“合成债务”指在任何决定日期对任何人而言，该人就该人所进行的交易而承担的所有债务，而该交易的主要目的是借入资金，但根据公认会计原则，该人及其附属公司的综合资产负债表上的负债或负债并不包括在“负债”的定义中。

“综合租赁债务”是指一个人根据(A)所谓的综合、资产负债表外租赁或税收保留租赁或(B)财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币义务，在这两种情况下，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“系统”就项目而言，是指构成光伏系统或独立储能装置的任何组件。

“外卖电子表格”是指项目的电子表格，基本上以附件R的形式提供可用的外卖数量。

“目标”是指贷款方将收购或购买的个人或该人的部门、业务部门或其他业务单位或资产。

“税务股权承诺”指，就某一税项股权投资者而言，该税项股权投资者(I)就倒置租赁结构而言，指预付租金的承诺；(Ii)就售后回租结构而言，指支付买入价的承诺(不包括任何长期支付的递延买入价或任何其他不构成已收取分期付款的付款)；(Iii)就合伙翻转结构而言，指向合伙企业出资以支付买入价的承诺；及(Iv)如属任何其他税制结构，则为分批项目提供资金的承诺。

“税务股权文件”是指借款人或其子公司与税务股权投资者签订的任何与税务股权承诺有关、产生或相关的协议。

“税务股权投资者”是指与借款人或其任何子公司达成协议，承诺购买、租赁或以其他方式为根据东道国客户协议安装或将要安装的项目提供融资的投资者，这些项目有资格享受ITC或其他税收优惠(如折旧)。

“税务股权合伙”是指合伙翻转结构中的特殊目的实体，其成员权益由借款方或被排除的子公司作为管理成员持有，税务股权投资者或该税务股权投资者的子公司作为投资者成员，其成员有义务根据相关税务股权文件预付出资，从顺润或其任何子公司购买项目。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语Sofr”具有“调整术语Sofr Rate”的定义中提供的含义。

“长期SOFR调整”是指，就一笔定期SOFR贷款的任何计算而言，其适用利息期间的年利率如下所示：

“SOFR管理人”系指CBA(或由管理代理以其合理酌情权选择的前瞻性担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“定期SOFR贷款”是指以调整后的SOFR利率为基础计息的每笔贷款。

“起征额”是指[***].

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险。

“总债务”是指，截至任何衡量期间的最后一天，(A)贷款方所有优先担保债务的总额减去(B)截至该衡量期间最后一天的季度末流动资金；但在任何情况下，总债务不得低于零。

“未偿债务总额”是指所有循环贷款和信用证债务的未偿债务总额。

“分批”指借款人或其附属公司就准许资产融资交易出售、租赁、转让、出资或以其他方式转让予除外附属公司或税务股权投资者。“分批”具有与之相关的含义。

“真实负债”是指借款人对任何税务股权投资者或现金股权投资者(以美元计算)的负债，这是由于该税务股权投资者或现金股权投资者在借款人的财务报表中所述的已经分批的项目的总购买价格中超额提供资金，并可根据适用的税务股权文件或现金股权文件不时通过分批该等项目而减少的债务。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的任何类型的贷款，在每种情况下都应是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“未经调整的适用百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人在该时间的承诺所代表的百分比(按小数点后九位计算)，须受第2.05、2.14和2.15节所规定的调整。如果所有贷款人提供循环贷款的承诺和信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02条终止，或者如果承诺已经过期，则每个贷款人未调整的适用百分比应根据该贷款人最近生效的未调整的适用百分比确定，从而使任何后续转让生效。各贷款人未经调整的适用百分比列于附表1.01(B)中该贷款人名称的相对位置，或在转让与假设中

据此，该贷款人成为本合同的一方，或在该贷款人根据第2.15节签署的任何文件中(视适用情况而定)。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未担保流动资金”是指在任何确定日期，借款方持有的现金和现金等价物的总和(截至上一历月最后一天确定)，这些现金和现金等价物存放在行政代理人合理接受的银行的存款账户和证券账户中，其中抵押品代理人已获得不受其他留置权约束的完善的第一优先权留置权。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“美国贷款党”是指根据美国任何一个州的法律组织的、不是氟氯化碳的任何贷款党。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“有表决权股票”对任何人来说，是指由该人发行的股权，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因该等或有事件的发生而暂停。

“仓库操作系统”对于任何仓库而言，是指由第三方运营商维护的电子库存报告系统，该系统记录该仓库的仓库位置、序列号、SKU或其他标识以及该仓库的所有者。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括贷款文件及任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、修改、延展、重述、替换或补充的协议、文书或其他文件(但须受本文件或任何其他贷款文件所载此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)“在任何贷款文件中使用时，应解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。(Iv)贷款文件中对条款、节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的贷款文件的条款和章节、初步陈述、证据和附表，(V)任何法律的提及应包括所有成文法和规章、除另有说明外，合并、修订、取代或解释上述法律的命令和规定，以及任何提及任何法律或条例的地方，均指经修订、修改、延展、重述的法律或条例, (Vi)“资产”及“财产”一词应被解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03.会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与不时有效的GAAP一致，并以与编制Sunrun年度经审核财务报表所用的方式一致的方式予以应用，除非本协议另有特别规定。尽管有上述规定，为了确定是否遵守本协议所载的任何契约(包括任何财务契约的计算)，借款人及其附属公司的债务应被视为按其未偿还本金的100%结转，且不应考虑FASB ASC 825对金融负债的影响。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中所列任何财务比率或要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化(须经所需的贷款人的批准)，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意；但在进行如此修改之前，(I)该比率或要求应继续按照该改变前的GAAP计算，以及(Ii)借款人应

向行政代理和贷款人提供本协议或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，说明在实施GAAP变更之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的核对。在不限制前述规定的情况下，就本协议的所有目的而言，租赁应继续按照Sunrun年度经审计财务报表中反映的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非本协议各方应达成一项双方均可接受的修正案，以应对上述变化。

(C)形式上的处理。借款人及其子公司在任何测算期内完成的所有或几乎所有业务的处置，以及每次收购，为了确定是否遵守第7.11节规定的财务契约，应自该测算期的第一天起给予形式上的效力。

(D)可转换债务。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务的任何处理的情况下进行，以按其中所述的减少或分拆的方式对任何该等可转换债务进行估值，且该等可转换债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。为免生疑问，并在不限制前述规定的情况下，可转换债务的估值在任何时候均应为其全数陈述的本金金额，且不应包括转换后可交付股份的任何减值或增值。

1.04Runding节。

根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

第1.05节一天中的次数。

除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.06节贷方金额信函。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何出票人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.07UCC条款。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

第1.08节分部。

就本协议和其他贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第1.09Rates节。

以美元计价的贷款利率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的对象。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)管理、提交、计算术语SOFR、其定义中引用的任何组成部分定义或费率或其任何替代、可比较或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)的管理、提交、计算或任何其他相关事宜，包括任何此类替代、可比较或后续费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与术语SOFR或任何其他基准相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性；或(B)符合变更的任何基准替代的效果、实施或组成。

第二条

承诺和信贷延期

第2.01节贷款。

(A)循环借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在可用期间内的任何营业日不时以美元向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”)，贷款总额在任何时间不得超过该贷款人的承诺金额；但在实施任何循环借款后，(I)未偿还贷款总额不得超过贷款安排和借款基数中的较小者，(Ii)任何贷款人的循环风险敞口不得超过该贷款人的承诺；并进一步规定，任何借款的请求日期不得晚于贷款到期日之前的五(5)个工作日。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.04款借入循环贷款，根据第2.04款预付贷款，根据本条款第2.01(A)款进行再借款，并遵守本协议的其他条款和条件。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)符合条件的项目追溯日志。如果在可用期间的任何时候，抵押品代理人根据第6.10节进行现场检查，并根据现场检查的结果，在咨询借款人后确定，在抵押品代理人的商业合理判断中，合格项目的资格标准

如果需要修改记录，借款人应真诚地与抵押品代理人共同修订合格项目记录的组成部分，经同意的修订应视为相应修改合格项目记录的定义，此后应使用修订后的定义计算借款基数。

(C)对适用的百分比进行调整。

(I)除第2.01(C)(Ii)节和第2.01(C)(Iii)节所述外，每个贷款人对循环借款的适用百分比应为该贷款人未经调整的适用百分比。

(Ii)除第2.01(C)(Iii)节中关于未偿还金额的规定外，NYGB发放循环贷款的义务不得超过NYGB在发放循环贷款之日的借款基础可获得额。如果由于上一句的原因，NYGB将发放的循环贷款的金额低于NYGB在适用贷款通知中要求的适用循环借款的未调整适用百分比：

(A)NYGB在此类循环借款中的适用百分比应为(小数点后第九位)百分比，其方法是将NYGB可发放的循环贷款金额除以将根据第2.01(C)(Ii)节的规定进行的循环借款总额(该百分比为NYGB对此类循环借款的调整后适用百分比)；以及

(B)除NYGB外的每一贷款人对此类循环借款的适用百分比应为以下百分比(小数点后第九位)：(1)等于该贷款人的比例份额(根据该贷款人未经调整的适用百分比除以NYGB以外的所有贷款人未经调整的适用百分比之和)的数额减去(Y)NYGB根据第2.01(C)节的规定应提供的循环贷款的数额(Y)。Ii)(A)(2)适用贷款通知中请求的此类循环借款的数额；但在任何情况下，第(1)款的数额不得导致该贷款人的循环风险敞口(在实施该循环借款后)超过该贷款人的承诺(该百分比为该贷款人对该循环借款的经调整适用百分率)。

(3)就第2.03(C)节而言，贷款人对(X)该贷款人在信用证中的风险参与的适用百分比应等于根据第2.01(C)(I)节或第2.01(C)(Ii)节确定的该贷款人的适用百分比，如同一笔循环借款的金额等于根据1.06节确定的该信用证下可提取的金额，在开出该信用证或最近一次增加信用证金额的信用证延期时已被要求付款，且(Y)信用证的任何未偿还金额应等于该贷款人根据本句第(X)款确定的适用百分比。为免生疑问，在任何信用证展期时，应根据增加的信用证金额重新计算贷款人根据前一句第(X)款规定的适用百分比。

第2.02节贷款的借用、转换和续期。

(A)借款通知。每一次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款以及每一次定期SOFR贷款的延续，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，并可以通过电话发出；但在任何借款的情况下，只有在每个贷款人对此类借款的适用百分比将是其未调整的适用百分比的情况下，才可通过电话通知。每个此类通知必须在上午11：00之前由管理代理收到。(I)借入、转换为或延续任何定期SOFR贷款或将任何定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前四(4)个营业日，以及(Ii)任何基本利率贷款借款请求日期的前一(1)个工作日；但是，如果借款人希望申请期限不是“利息期”所规定的一(1)、三(3)或六(6)个月的定期SOFR贷款，管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。在该借款、转换或延续的请求日期之前五(5)个工作日，行政代理应立即将该请求通知适当的贷款人，并确定所请求的利息期限是否为所有贷款人所接受。在上述借款、转换或延续的请求日期前四(4)个工作日的上午11：00之前，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)是否所有贷款人已同意所请求的利息期限。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面贷款通知的方式迅速予以确认, 由借款人的一名负责人填写并签署。每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每一次借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份贷款通知(不论是电话通知或书面通知)均须指明(A)贷款安排，以及借款人是否根据该贷款安排要求借款、将一类贷款转换为另一类贷款或继续贷款(视属何情况而定)；(B)所要求的借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(须为营业日)；(C)将会借入、转换或延续的贷款的本金额；(D)将会借入的贷款类型或将把现有贷款转换为何种贷款；(E)利息期限(如适用)；(F)适用于所请求借款的借款基数；(G)贷款人是否需要根据各自的未经调整的适用百分比或经调整的适用百分比为所请求的借款提供资金；(H)每家贷款人对所请求借款的适用百分比；(I)每家贷款人在实施所请求借款后的周转风险；(J)适用于所请求借款的NYGB借款基数；以及(K)NYGB借款基数的可获得性。如果借款人没有在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为或转换为, 基本利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续提供定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。

(B)垫款。在收到贷款通知后，行政代理应立即将其在该贷款下的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个适当的贷款人。在借款的情况下，每个适当的贷款人应将其贷款的金额以立即可用的资金形式提供给行政代理，

行政代理办公室不迟于下午1：00在适用的贷款通知中指定的营业日。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果此类借款是将在截止日期第4.01节进行的初始信贷扩展)，行政代理应将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人，方法是(I)将此类资金的金额记入行政代理可接受的银行账簿上的借款人账户贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应符合借款人向行政代理提供(且合理地接受)的指示；但是，如果在借款人发出关于循环借款的借款通知之日，仍有未偿还的信用证借款，则这种循环借款的收益首先应用于全额偿付任何此类信用证借款，其次应如上所述向借款人提供。

(C)SOFR定期贷款。除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换或继续作为SOFR定期贷款，且所需贷款人可要求将任何或所有未偿还的SOFR定期贷款立即转换为基本利率贷款。

(D)利率公告。行政代理机构在确定任何期限的定期贷款的利率后，应立即通知借款人和贷款人适用的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在宣布更改后立即将用于确定基本利率的最优惠利率的任何变化通知借款人和贷款人。

(E)利息期。在所有循环借款、循环贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有循环贷款作为同一类型的延续生效后，该贷款的有效利息期不得超过八(8)个。

第2.03节信用证。

(A)信用证承诺书。

(1)在符合本条款和条件的情况下，(A)信用证发行人根据本节所述贷款人的协议，同意(1)在从截止日期至到期日前三十(30)天期间的任何营业日，不时地为借款人(或应适用信用证申请书中规定的借款人的要求，任何其他贷款方)开具美元信用证，并根据第2.03(B)节修改其以前签发的信用证，(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)贷款人各自同意参与为借款人或任何其他贷款方(视情况而定)开立的信用证及其下的任何提款，金额不得超过该信用证各自适用的百分比；但在对任何信用证实施任何信用证展期后，(X)未偿还贷款总额不得超过贷款和借款基数中的较小者，(Y)任何贷款人的循环风险不得超过该贷款人的承诺，以及(Z)信用证债务的未偿还金额不得超过信用证转借金额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的信用证延期符合

前一句的但书。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，每份现有信用证均被视为根据本协议签发的信用证。

(Ii)在下列情况下，信用证出票人不得开具任何信用证：

(A)所要求的信用证的初始到期日应在签发之日后十二(12)个月以上，除非所要求的贷款人已批准该到期日；或

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后；

然而，在每种情况下，任何信用证均可规定续期长达十二(12)个月(在任何情况下，续期不得超过上文(B)款所述的日期)。

(Iii)任何信用证的开立均须满足第4.02节中规定的条件，在下列情况下，信用证发行人不承担开立任何信用证的义务：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制信用证发行人开具信用证，或任何适用于信用证发行人的法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求信用证发行人不开立信用证或特别是信用证，或对信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(根据本合同，出票人不会因此而获得补偿)在结算日不生效，或应将在结算日不适用且开证人善意地认为对其有重大意义的任何未偿还的损失、成本或费用强加给信用证出票人；

(B)信用证的开立违反信用证发行人一般适用于信用证的一项或多项政策；

(C)除非行政代理和信用证签发人另有约定，否则信用证的初始金额不到100,000美元，对于商业信用证，或100,000美元，对于备用信用证；

(D)信用证将以美元以外的货币计价；或

(E)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非信用证出票人已与借款人或该贷款人订立令其满意的安排，包括交付令其满意的现金抵押品，以消除(在第2.14(A)(Iv)条生效后)信用证对违约贷款人的实际或潜在的垫付风险，该风险源于当时建议开立的信用证或该信用证以及信用证发行人实际或潜在的垫付风险的所有其他信用证义务，它可以根据自己的自由裁量权来选择。

(4)如果根据信用证条款，信用证出票人当时不被允许开具经修改的信用证，则出票人不得修改任何信用证。

(V)在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)根据本条款，信用证出票人此时没有义务开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(6)信用证发放人应代表贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，而信用证发票人应享有第九条中规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于信用证发放人就其出具或提议出具的信用证所采取的或所遭受的任何作为或不作为，以及与该等信用证有关的出票人文件，如同第九条中所用的“行政代理人”一词包括信用证发票人关于该等作为或不作为一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(Vii)在任何情况下，均不要求行政代理出具商业或贸易信用证。

(8)信用证应仅用于支持借款人及其子公司在正常业务过程中发生的付款义务。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证通知的形式签发或修改(视情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。这种信用证通知可以通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用信用证发放人提供的系统的电子传输、亲自送货或信用证发放人可接受的任何其他方式发送。信用证通知必须在上午11：00之前由信用证出票人和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三(3)个工作日(或行政代理和信用证签发人在特定情况下可能自行决定的较晚的日期和时间)。对于要求开出初始信用证的情况，信用证通知所包括的信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节规定：(A)所要求信用证的拟议签发日期(应为营业日)；(B)信用证金额；(C)信用证到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在信用证项下开具的任何单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；及(H)信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 信用证通知所包括的信用证申请书应以令开证人满意的格式和细节说明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)开证人可能要求的其他事项。此外，借款人应向信用证签发人和行政代理提供信用证通知，以及与要求开立或修改的信用证有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件，如信用证出票人或行政代理。

工程师可能会要求。每份信用证通知应具体说明(A)适用于所要求的信用证的借款基础，(B)每个贷款人在实施所要求的信用证的签发后将产生的循环风险，(C)贷款人是否将被要求根据其各自的未调整的适用百分比或调整后的适用百分比购买其各自对所要求的信用证的参与度，(D)每个贷款人在所要求的信用证中购买的参与额，(E)每家贷款人申请的信用证的适用百分比和(F)适用于申请的信用证的NYGB借款基数。

(Ii)在收到任何信用证通知后，信用证发放人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已从借款人那里收到该信用证通知的副本，如果没有，信用证发放人将向行政代理提供该副本。除非信用证发行人在申请签发或修改适用信用证的日期前至少两(2)个工作日收到任何贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则届时将不满足第四条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，信用证发行人应在要求的日期(或应适用信用证申请书中规定的借款人、任何其他贷款方的要求)开立一份由借款人账户开立的信用证或签订适用的修改，视具体情况而定。在每一种情况下，都要按照信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经签发，每一贷款人应被视为并在此无条件地不可撤销地无条件地同意从信用证发行人购买该信用证的风险分担，其金额等于该贷款人适用的循环百分比乘以该信用证金额的乘积。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，信用证发行人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实、完整的副本。

(4)如果借款人在任何适用信用证通知所包括的信用证申请书中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意开具一份具有自动延期条款的备用信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每十二(12)个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人，通知不得迟于信用证签发时商定的每十二(12)个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，贷款人应被视为已授权(但不得要求)信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，信用证发放人不得允许任何此类延期：(A)信用证发放人已确定不允许，或此时没有义务根据本合同条款(由于第2.03(A)款第(Ii)或(Iii)款的规定或其他原因)以修改后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七(7)个工作日的前一天或之前(1)收到行政代理的通知，所要求的贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理已选择不允许延期, 任何贷款人或借款人不满足第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许这种延期。

(V)尽管商业信用证的任何信用证申请都有规定，借款人在任何情况下都不能通过获得信用证发行人的银行承兑来延长偿还商业信用证项下任何提款的期限。关于商业信用证，信用证发行人只能开具即期和/或延期付款信用证。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，信用证出票人应通知借款人及其行政代理。不晚于上午11点。在信用证出票人在信用证项下付款之日(每个该日期均为“荣誉日”)，借款人应通过行政代理向信用证出票人偿还等同于该笔提款金额的金额。如果借款人未能在该时间之前向信用证出票人进行偿付，行政代理应立即将信用证日期、未偿还提款的金额(“未偿还金额”)以及贷款人适用的循环百分比的金额通知各贷款人。在这种情况下，借款人应被视为已请求在荣誉日支付基础利率贷款的循环借款，其金额与未偿还金额相同，不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受第4.02节规定的条件的约束(除交付贷款通知和存在借款基础不足或NYGB借款基础不足外)。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的决定性或约束力。

(Ii)每一贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于下午1：00之前，在行政代理办公室为信用证发放人的账户提供资金(行政代理可使用为此提供的现金抵押品)，金额相当于其未偿还金额的适用循环百分比。根据第2.03(C)(Iii)节的规定，每一提供资金的贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给信用证出票人。

(Iii)对于由于不能满足第4.02节所列条件(除了交付贷款通知和存在借款基数不足或NYGB借款基数不足)或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环再融资而未完全偿还的任何未偿还金额，借款人应被视为从信用证发行人发生了未偿还金额的信用证借款，该未偿还金额应是到期的，并应(连同利息)按即期支付(连同利息)，并应按违约利率计息。在这种情况下，每一贷款人根据第2.03(C)(Ii)款为信用证出票人的账户向行政代理支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其在本节项下的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每个贷款人根据第2.03(C)条为其循环贷款或信用证垫款提供资金以偿还信用证下开立的任何款项之前，该贷款人适用的该金额的循环百分比的利息应完全由信用证的出票人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，每一贷款人提供循环贷款或信用证垫款以偿还信用证项下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)贷款人可能因任何理由对信用证出票人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，不论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.03(C)节的规定，每家贷款人提供循环贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付贷款通知以及存在借款基础不足或NYGB借款基础不足的情况除外)。如果在任何确定日期，信用证按其条款已经过期，但由于国际服务提供商第3.14条的实施，仍有可能在信用证项下提取任何金额，则各贷款人仍有义务偿还在该信用证到期日之后的一段时间内开具的信用证，即使该信用证被延长至该融资的到期日之后。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定由该贷款人支付的任何款项用于信用证签发人的账户，则在不限制本协议其他规定的情况下，信用证发放人应有权应要求向该贷款人(通过该行政代理)追回，从要求支付之日起至信用证立即可用之日止的这笔金额及其利息，年利率等于联邦基金利率和信用证发行人根据银行业同业赔偿规则确定的利率，外加信用证发行人通常就上述规定收取的任何行政费、手续费或类似费用。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则该金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在相关的循环借款或相关信用证借款中(视属何情况而定)。信用证签发人向任何贷款人(通过行政代理)提交的关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)偿还参保金。

(I)在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)款从任何贷款人收到贷款人就该项付款预付的信用证后的任何时间，如果行政代理为信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的循环百分比分配给该贷款人，其资金与行政代理收到的资金相同。

(Ii)如果根据第2.03(C)(I)节的规定，行政代理人根据第2.03(C)(I)节收到的为信用证账户支付的任何款项，在第11.05节所述的任何情况下需要退还(包括根据信用证签发人自行决定达成的任何和解)，则各贷款人应在行政代理人的要求下，为信用证的账户向行政代理人付款，该贷款人的比例份额(根据该贷款人用于确定该贷款人根据第2.03(C)(I)条支付的适用付款的适用循环百分比而确定)，加上

从索款之日起至贷款人归还之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(E)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张信用证付款并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或其任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、信用证发行人或任何其他人(不论是与本协议或该信用证有关的)、本协议所拟进行的交易或与之有关的任何协议或文书，或任何无关交易而享有的任何申索、反申索、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的或与该信用证有关的任何汇票、付款要求、背书、证书或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)信用证出票人放弃为保护信用证出票人而存在的任何要求，而不是保护借款人，或信用证出票人放弃实际上不会对借款人造成实质性损害的任何要求；

(5)承兑以电子方式提交的付款要求书，即使该信用证要求该要求书为汇票形式；

(Vi)在信用证规定的到期日之后，或在信用证规定的到期日之前提交的单据必须在该日期之后提交的信用证所支付的任何付款，如果在该日期之后提交的单据得到UCC、ISP或UCP(视具体情况而定)的授权；

(Vii)信用证发行人根据该信用证支付的任何款项，凭不严格符合该信用证条款的汇票或证书付款；或信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的利益的债权人、清盘人、接管人或其他代表或继承人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；或

(Viii)任何其他情况或事件，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，并在发生任何不符合以下条款的索赔的情况下

如有借款人指示或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对信用证发行人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期或远期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。对于下列情况，信用证发行人、行政代理及其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人或所要求的贷款人的要求或经贷款人或所要求的贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不是有意也不应阻止借款人或任何其他贷款方在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)款所述的任何事项，信用证的任何出票人、行政代理、其各自的任何关联方或任何往来人、参与者或受让人均不承担责任或承担责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人或作为信用证项下适用开户方的任何其他贷款方可向信用证出票人提出索赔, 而信用证发行人可能对借款人或该其他贷款方承担责任，范围为但仅限于借款人或该其他贷款方遭受的任何直接损害，而不是借款人或该其他贷款方所遭受的任何直接损害，而非相应的或惩罚性的损害赔偿，借款人或该其他贷款方经有管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定，由于信用证发放人故意行为不当或严重疏忽，或在受益人向其出示严格符合信用证条款和条件的即期或远期汇票和证书后，信用证发卡人故意不在任何信用证项下付款所致。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且对于转让、背书或转让或声称转让、背书或转让信用证或其下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，信用证发票人不承担任何责任，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。信用证发行人可以通过环球银行间金融电信协会(“SWIFT”)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。

(G)因特网服务提供商和普遍定期审议协议的适用性；责任限制。除非信用证签发人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，对于任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例，包括信用证或受益人所在地的法律或司法管辖区的法律或任何命令、isp或UCP(视情况而定)或国际商会的决定、意见、惯例声明或正式评注中所述的惯例，信用证出票人对借款人不负责任，信用证出票人对借款人的权利和补救措施也不得因此而受到损害。

商业银行委员会、金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

(H)信用证费用。借款人应按照第2.14款的规定，按照其对每份信用证的适用循环百分比，为每份根据第2.03款开具的信用证向行政代理支付一笔信用证费用(“信用证费用”)，其年利率等于适用的保证金乘以该信用证项下可提取的面值总额。为了计算任何信用证项下可提取的总面值，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个工作日到期并按季度支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日和之后的要求日。

(I)应付给信用证发行人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向信用证的出票人支付一笔预付款：(I)对每份商业信用证按年利率0.25%的费率支付，按该信用证的金额计算，并在开具时支付；(Ii)就增加该信用证金额的商业信用证的任何修改，按借款人和信用证开证人另行商定的费率，按增加的金额计算，并在修改生效时支付；以及(Iii)对每份备用信用证，年利率为0.25%，按该信用证每季度可提取的面值总额计算。此类预付费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日，即信用证签发后的第一个营业日、信用证到期日和之后的要求日到期并每季度支付一次。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向信用证发放人支付信用证发放人不时有效的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(J)与出库方文件冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)增加信用证发行人。借款人在征得行政代理人(不得无理拒绝或拖延同意)和贷款人同意的情况下，可随时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的信用证发放人，但须遵守行政代理人合理满意的关于该额外信用证发放人签发、修改、延期和终止信用证的报告要求。任何根据本款第(K)项被指定为信用证发放人的贷款人，应被视为该贷款人签发或将开立的信用证的“信用证发放人”(除作为贷款人外)，而就该等信用证而言，该条款此后应适用于其他信用证发放人和该贷款人。

第2.04节提前还款。

(A)可选。

(I)借款人在通知行政代理人后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分循环借款，而无须支付溢价或罚款；但条件是：(A)该通知必须在上午11时前送达行政代理人。(1)任何提前偿还SOFR定期贷款的日期前四(4)个营业日，以及(2)任何提前偿还基本利率贷款日期的前一(1)个工作日；(B)任何提前偿还SOFR定期贷款的本金金额应为5,000,000美元或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(C)任何提前偿还基本利率贷款的本金金额应为超过本金500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均应为当时未偿还的全部本金金额。每份此类通知应具体说明正在预付的循环借款、预付的日期和金额以及要预付的贷款类型，如果要预付定期SOFR贷款，则应注明此类贷款的利息期限。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人应缴纳的预付款部分的金额(根据该贷款人对每笔预付循环借款(或其部分)的适用百分比确定)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，而该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何本金的预付应伴随着循环借款预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.14节的规定，此类预付款应按照贷款人各自预付的循环贷款支付给贷款人。

(B)强制性。

(I)循环未清偿款项。如果在任何确定的时间，由于任何原因，借款基数不足超过借款基数的20%(20%)，借款人应应要求立即预付循环贷款和/或信用证借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或将信用证债务抵押，总金额等于该超出部分，如果借款基础不足超过借款基础的20%(20%)，抵押品代理人有权根据第6.10节的规定代表抵押品代理人进行现场检查，结果令抵押品代理人合理满意。如果在任何确定的时间，由于任何原因，借款基数不足等于或小于借款基数的百分之二十(20%)，借款人应在要求后四十五(45)天内预付循环贷款和/或信用证借款(连同其所有应计但未付的利息)和/或将信用证债务抵押，总额等于该超额部分；但如果存在这种借款基数不足，在这种借款基数不足的时间和期间的任何时间，借款人没有至少1亿美元的无限制现金和存款账户余额，而抵押品代理人已就其获得了不受其他留置权约束的完善的第一优先留置权，则本句中提到的四十五(45)天应被视为指三(3)个营业日；并进一步规定，在存在这种借款基础不足的任何时候，如果借款人的无限制现金少于1亿美元，借款人应立即通知行政代理。尽管有上述规定，如果发生借款基础不足的情况, 借款人不应被要求根据第2.04(B)(I)条将信用证债务抵押，除非在预付循环贷款后，借款基数不足的情况继续存在。

(Ii)某些债项。如果借款人被要求就第7.02(I)节产生的债务进行付款或分担，而第7.02(I)(Ii)节(X)和(Y)款中的条件未得到满足，则借款人应应要求立即预付循环贷款和/或信用证借款(连同所有应计但未支付的利息)和/或将信用证债务抵押的总金额足以使贷款方遵守该等条件。

(3)其他付款的运用。除第2.14节另有规定外，根据第2.04(B)节支付的贷款的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，应按比例适用于未偿还的循环借款，第三，应用于兑现剩余的信用证债务。在提取任何以现金作抵押的信用证时，作为现金抵押品持有的资金应用于(借款人或任何其他贷款方或提供现金抵押品的任何违约贷款人不采取任何进一步行动或向其发出任何通知)，以偿还信用证发行人或贷款人(视情况而定)。

在上述申请的参数范围内，根据第2.04(B)节规定的预付款应首先适用于由基本利率贷款组成的循环借款，然后适用于由直接按利息期限到期日顺序排列的定期SOFR贷款组成的循环借款。本第2.04(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日。每一贷款人在循环借款预付款中的比例应等于该贷款人在该循环借款中适用的循环百分比。

第2.05节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人在通知行政代理人后，可终止贷款或信用证转让，或不时永久减少贷款或信用证转让；但条件是(I)行政代理人应在上午11：00之前收到任何此类通知。在终止或减少的日期前五(5)个工作日，(Ii)任何该等部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少(A)在生效及任何同时预付款后，未清偿贷款总额将超过贷款机构承诺的贷款总额，或(B)如果信用证债务生效后，未完全现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证贷款贷款。如果在履行本第2.05(A)条规定的任何减少或终止承诺后，信用证升华在此时超过融通，信用证升华应自动减去超出部分的金额。

(B)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将及时通知贷款人信用证升华或第2.05(A)条下的承诺的任何终止或减少。在第2.05(A)款下的任何承诺额减少时，每个贷款人的承诺额应减少贷款人未经调整的适用于该减少额的百分比，贷款应就该金额进行减少，与此相关的任何承诺费应根据

在简化设施上。在任何终止该融资的生效日期之前，与该融资有关的所有费用应在终止生效之日支付。

(C)减少《纽约时报》的承诺。

(I)只要截至提议终止或减少之日满足NYGB承诺减少条件，借款人可在通知行政代理和NYGB并向行政代理交付用于终止或减少该终止或减少的形式借款基础证书后，终止或不时永久减少NYGB的承诺；但(A)任何该等通知和借款基础证书应在上午11：00之前由管理代理收到。如果(1)NYGB的循环风险将超过NYGB的承诺，(2)未偿还债务总额将超过贷款额度，或(3)未完全现金抵押的信用证债务余额将超过信用证，则借款人不得终止或减少NYGB的承诺，条件是：(1)NYGB的循环风险将超过NYGB的承诺，(2)未偿还贷款总额将超过贷款总额，或(3)未完全现金抵押的信用证债务的未偿还金额将超过信用证转售。如果在履行NYGB第2.05(C)(I)条规定的任何减少或终止承诺后，信用证升华超过当时的融资额，信用证升华应自动减去超出部分的金额。

(Ii)对于NYGB根据第2.05(C)(I)条所作承诺的任何终止或减少，以及信用证升华的任何相关减少，行政代理应立即通知贷款人。一旦NYGB根据第2.05(C)(I)款减少或终止任何承诺额，(A)贷款应减少，(B)与此相关的任何承诺费应根据减少的贷款计算，(C)贷款人未调整的适用百分比应根据该减少重新计算，以及(D)每一贷款人在该项减少之日对未偿还信用证的适用百分比应根据修订后的适用循环百分比重新计算。在NYGB承诺的任何终止的生效日期之前，与该贷款有关的所有费用应在终止的生效日期支付。

第2.06节偿还贷款。

借款人应在贷款到期日向贷款人偿还所有循环贷款的本金总额和在该日期未偿还的所有信用证借款。

第2.07节利息和违约率。

(A)利息。在符合第2.07(B)节的规定下，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应在适用借款日期起的每个利息期内的未偿还本金金额上计息，年利率等于该利息期的调整后期限SOFR利率(或在基准过渡事件后，为基准利率)加上该贷款的适用保证金；及(Ii)贷款机制下的每笔基本利率贷款应

自适用借款日期起计未偿还本金的利息，年利率相等于基本利率加该贷款的适用保证金。

(B)违约率。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大范围内，以等于违约率的年利率浮动计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(贷款本金除外)在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，则应应所需贷款人的要求，此后该金额应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的浮动年利率计息。

(Iii)应所需贷款人的要求，在存在任何违约事件的情况下，在适用法律允许的最大范围内，未偿债务(包括信用证费用)可始终以等于违约率的年利率浮动。

(4)逾期款项的应计利息和未付利息(包括逾期利息的利息)应为到期并应在要求时支付。

(C)利息支付。每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

第2.08节费用。

除第2.03节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费(“承诺费”)，该承诺费等于适用的保证金乘以贷款人每天的实际承诺额，超过(I)贷款人循环贷款的未偿还金额和(Ii)贷款人信用证债务的未偿还金额之和，可根据第2.14节的规定进行调整。承诺费应在可用期内的任何时间应计，包括在不满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从关闭日期后的第一个工作日开始)和设施可用期的最后一天每季度到期并支付欠款。

(B)其他费用。

(I)借款人应按收费函中规定的金额和时间向行政代理支付其自己的账户费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

(Ii)借款人应(X)在截止日期向贷款人支付相当于总承诺额1.00%的预付费用，以及(Y)在指定的金额和时间另行以书面商定的费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

第2.09节利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整。基本利率贷款(包括参考调整后期限SOFR利率确定的基本利率贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360日和实际过去的天数为基础(这导致支付的费用或利息酌情多于按一年365天计算的费用或利息)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款发生当天偿还的任何贷款应计入一(1)天的利息，但第2.11(A)条另有规定。与该贷款有关的所有利息和费用的计算应以该贷款的全部陈述本金为基础。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误

第2.10节债务证据。

(A)维持账目。每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署一份循环票据并(通过行政代理)将其交付给该贷款人，该周转票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每一贷款人可以在其循环票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)记录的保存。除第2.10(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理应按照其惯例保存账户或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

第2.11节一般支付；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人支付的所有款项都应是免费和明确的，并且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的条件或扣除。除本合同另有明文规定外，借款人在本合同项下的所有付款均应支付给行政代理，由其各自的贷款人支付

不迟于下午2点在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付欠款。在本合同规定的日期。行政代理将通过电汇到贷款人的贷款办公室，迅速将其在类似资金中的应课税额份额分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到(由行政代理全权酌情决定)，任何适用的利息或费用应继续计入。在第2.06节的约束下以及本协议另有明确规定的情况下，如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期SOFR贷款借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果是借入基本利率贷款，则在借款日期中午12：00之前)，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供了该份额(或者，如果是借入基本利率贷款，该贷款人已根据第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以即时可用资金向行政代理支付相应金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由该贷款人支付的，则以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准。加上行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息, 行政代理机构应迅速将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个适当的贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或信用证出票人的金额，包括利息在内，从该金额分配给它之日起的每一天(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业赔偿规则确定的利率中较大者的利率偿还给行政代理。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条规定的发放循环贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04(C)条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项不负责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

第2.12节贷款人分担付款。

如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予该贷款人的任何债务而取得的付款，超过其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的该等债务的总额)的比例；及(B)所有贷款人在本协议及其他贷款文件项下及根据该贷款文件于该时间取得的到期及应付该贷款的债务的付款贷款人在该时间或(B)在本协议及其他贷款文件项下欠该贷款人的任何债务(但不是到期及应付的)在该时间超过其应课税份额(根据(I)在该时间欠该贷款人的该等债务的款额(但并非到期及应付的)与(Ii)根据本协议及该等其他贷款文件所欠的该等债务的总金额(但不是到期及应付的)的比例)在本合同项下和根据所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件向所有贷款人支付)，然后，在上述(A)和(B)条下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和子参与信用证义务，或作出其他公平的调整, 因此，所有此类付款的利益应由贷款人按照当时对贷款人到期应付的或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)的债务总额按比例分摊，但条件是：

(1)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则该参与或分参与

须予以撤销，并将购买价格恢复至上述追回的范围，而不计利息；及

(2)本节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(Y)第2.13节规定的现金抵押品的运用，或(Z)贷款人因将其任何贷款或信用证债务的参与转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为代价的任何付款，但向任何贷款方或其任何附属公司转让(本节规定适用的情况)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

第2.13节现金抵押品。

(A)某些信用支持活动。如果(I)信用证出票人已兑现任何信用证项下的全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，(Ii)在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，(Iii)贷款方应根据第2.04或8.02(C)款的规定提供现金抵押品，或(Iv)存在违约贷款人，贷款各方应立即(在上文第(Iii)款的情况下)或在抵押品代理或信用证发行人提出任何请求后的一(1)个工作日内(在所有其他情况下)提供不低于适用的最低抵押品金额的现金抵押品(在根据上文第(Iv)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.14(A)(Iv)节生效后确定，以及违约贷款人提供的任何现金抵押品)。

(B)抵押权益的授予。贷款各方特此授予抵押品代理人(并受其控制)，为担保方的利益，并同意对所有此类现金、存款账户和其中的所有余额、根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及前述所有收益保持优先担保权益，所有这些都是根据第2.13(C)节适用该现金抵押品的义务的抵押品。如果抵押品代理人在任何时候确定现金抵押品受制于本合同规定的抵押品代理人或信用证发行人以外的任何人的任何权利或要求，或此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，贷款当事人应抵押品代理人的要求立即向抵押品代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品。所有现金抵押品(不构成存款基金的信贷支持除外)应保存在一个或多个现金抵押品账户中。贷款各方应应要求随时支付与维护和支付现金抵押品有关的所有常规开户、活动和其他管理费。

(C)适用范围。即使本协议有任何相反规定，根据本第2.13节或第2.03、2.04、2.14或8.02节中的任何一项就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足具体的信用证义务、为参与提供资金的义务(包括由违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应计的任何利息)，以及

为其提供现金抵押品的其他债务，在本规定可能规定的财产的任何其他申请之前。

(D)释放。为减少预付风险或担保其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)适用的预付风险或由此产生的其他义务的消除(包括通过终止适用贷款人(或在遵守第11.06(B)(Vi)条后适当终止其受让人)的违约贷款人地位)或(Ii)抵押品代理人和信用证发行方确定存在过剩的现金抵押品；然而，(A)任何此类免除不应损害任何现金抵押品的支付或以其他方式转移，并且任何支付或以其他方式转让现金抵押品应并继续受贷款文件和贷款文件其他适用条款授予的任何其他留置权的约束，以及(B)提供现金抵押品的人和信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.14节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照“所需贷款人”的定义和第11.01节中的规定加以限制。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第11.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定)，或行政代理根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本协议所欠行政代理的任何金额；第二，用于按应计税额支付该违约贷款人所欠信用证出票人的任何金额；第三，根据第2.13节的规定，兑现信用证发行人对该违约贷款人的预付风险；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人这样决定，应保存在存款账户中，并在必要时释放，以便(A)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.13节的规定，将信用证发行人关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来风险进行抵押；第六，任何贷款人或信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的判决而向贷款人或信用证出票人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的针对该违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；第八，支付给违约贷款人或贷款文件中与根据本协议授予的或由具有司法管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他规定；但如果(1)该付款是对该违约所涉及的任何贷款或信用证借款的本金的付款

贷款人没有为其适当份额提供全部资金，以及(2)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证债务，然后再用于偿还所欠的任何贷款或信用证债务，该违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与信用证义务的贷款人按照其各自适用的百分比按比例持有此类贷款以及有资金和无资金参与信用证义务，而不执行第2.14(A)(V)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.14(A)(Ii)条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。

(A)费用。任何违约贷款人在作为违约贷款人的任何期间内，无权获得根据第2.08节应支付的任何费用(借款人无需支付任何原本需要支付给该违约贷款人的费用)。

(B)信用证手续费。每一违约贷款人有权在其违约贷款人的任何期间获得信用证手续费，但仅限于其根据第2.13条为其提供现金抵押品的信用证金额的适用循环百分比。

(C)拖欠贷款人费用。对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何信用证费用，借款人应(1)向每个非违约贷款人支付任何该等费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分费用已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人；(2)向信用证出票人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该出票人对该违约贷款人的预先风险分配为限，(三)不需要缴纳该费用的剩余部分。

(4)重新分配适用的循环百分比，以减少正面暴露。应根据非违约贷款人各自适用的循环百分比(计算时不考虑违约贷款人的适用循环百分比)在非违约贷款人之间重新分配该违约贷款人参与信用证义务的全部或任何部分，但仅限于(A)在重新分配时满足第4.02节规定的条件(并且，除非借款人在该时间以其他方式通知行政代理，否则应视为借款人在该时间已表示并保证该等条件已得到满足)。以及(B)这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环风险总额超过该非违约贷款人的承诺。本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在该再分配后增加循环风险而提出的任何索赔。

(五)现金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不影响其根据本条款或适用法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.13节规定的程序，将信用证发行人的预付风险变现。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理和信用证签发人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其在每笔此类贷款中的适用百分比以及每项此类有资金和无资金参与信用证的适用百分比按比例持有贷款以及有资金和无资金的信用证参与(不影响第2.14(A)(Iv)条)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确协议，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何索偿。

第2.15节增加设施。

(A)请求加薪。在不存在违约的情况下，在通知行政代理(应立即通知贷款人)后，借款人可不时请求增加贷款(“增量贷款”)，只要贷款在考虑所有此类请求后，本金总额不超过600,000,000美元；但(I)任何此类增量贷款请求的本金总额最低应为10,000,000美元，增量应超过5,000,000美元，且(Ii)借款人最多可提出两(2)个此类请求；但是，在最近一次请求后九十(90)天内提出的任何此类请求不应被视为附加请求。在发出该通知时，借款人(在与行政代理协商后)应具体说明要求每个贷款人作出答复的期限。

(B)贷款人选择增加。每一贷款人应自行决定是否参与增量贷款，并应在该期限内通知行政代理是否同意增加其承诺额，如果同意，则增加的金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用循环百分比。任何贷款人没有在该期限内作出答复，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由行政代理发出通知；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本合同项下提出的每项请求的答复。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理和信用证签发人批准(不得无理扣留批准)，借款人还可根据合并协议邀请更多符合条件的受让人成为贷款人(“新贷款人”)，其形式和实质应令行政代理及其律师满意。

(D)生效日期和拨款。如果贷款是根据本节增加的，行政代理和借款人应确定生效日期(“循环增加生效日期”)和这种增加的最终分配。行政代理应立即通知借款人、贷款人和新贷款人关于该项增加的最终分配和循环增加的生效日期。未调整的

适用的百分比应根据这种增加的最终分配重新计算，只要这种增加的最终分配在贷款人之间是不可分级的。

(E)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，借款人应向行政代理提交一份每一贷款方在循环增加生效日期日期的证书(为每一贷款人提供足够的副本)，该证书由贷款方的一名负责官员签署(I)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加贷款的决议，以及(Ii)就借款人而言，证明在紧接增量贷款生效之前和之后，(A)第五条和其他贷款文件中所包含的陈述和担保，(X)关于包含重大限制的陈述和担保，(Y)对于在每种情况下，在循环增加生效日期当日及截至该日期(或如果该等陈述和保证明确涉及较早日期，截至该较早日期)不包含在所有重要方面真实且正确的陈述和保证，以及(Y)就本第2.15节的目的而言，第5.05节(A)和(B)项中包含的陈述和保证应被视为指根据(A)和(B)款提供的最新声明，第6.01节，(B)不存在违约，(C)第7.11节中的所有财务契约将在循环增加生效日期和最近确定期间按形式得到满足，在实施任何该等增量融资(并假设该增量融资已全部动用)后，(D)该增量融资任何部分的贷款到期日不得早于该融资的到期日, (E)与该增量贷款有关的贷款的平均到期日不得短于该贷款至到期日的剩余平均年限，以及(F)因增加贷款而欠行政代理和贷款人的所有费用和开支应已付清。借款人应交付或安排交付与任何增量融资有关的行政代理合理要求的任何其他习惯文件(包括但不限于法律意见)。借款人应在循环增加生效日向每个新贷款人和增加其承诺的每个贷款人借款，而这些贷款人应向借款人提供循环贷款(如果是定期SOFR贷款，调整后的定期SOFR利率适用于在任何当时未偿还的利息期间结束的利息期间)，借款人应在循环增加生效日预付任何未偿还循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以保持未偿还循环贷款按本节项下承诺的任何非应收比率增加所产生的任何经修订的适用循环百分比进行评等。每一贷款人对循环增加生效日未付信用证的适用百分比应根据本节项下承诺的任何非应课差额增加所产生的任何经修订的适用循环百分比重新计算。

(F)相互抵触的规定。本节应取代第2.12或11.01节中与之相反的任何规定。

(G)增量融资。除本文另有明确规定外，适用于该递增贷款的所有其他条款和条件应与适用于该贷款的条款和条件相同，包括但不限于，具有与该贷款相同的担保，并由担保该贷款的相同抵押品在同等基础上提供担保。

第三条

税收、收益保护和非法

第3.01节税收。

(A)免税支付；预扣义务；因纳税而支付。

(I)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由行政代理人善意酌情决定)要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或贷款方应有权根据以下(E)款提供的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

(Ii)如果《守则》要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则(A)行政代理人应根据其根据以下(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除行政代理人所需的税款，(B)行政代理人应根据《守则》及时向相关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)扣缴或扣除的部分是由于补偿税款，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外金额的扣除)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有这样的扣缴或扣除时将收到的金额。

(Iii)如果《守则》以外的任何适用法律要求任何借款方或行政代理人从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则(A)该借款方或行政代理人应根据其根据下述(E)款收到的信息和文件决定扣缴或扣除该等法律所要求的税款，(B)该借款方或行政代理人应在该法律要求的范围内，按照该法律及时向有关政府当局支付扣缴或扣除的全部金额，以及(C)如果扣缴或扣除是由于补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在任何必要的扣缴或所有必需的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的扣除)之后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣缴或扣除的情况下将收到的金额相等。

(二)贷款当事人缴纳其他税款的。在不限制以上(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由行政代理机构选择及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)税务赔偿。

(I)每一贷款当事人应并在此特此共同和个别赔偿每一收款人，并应在提出要求后十(10)天内就任何赔偿税款(包括赔偿税款)的全额付款

根据本条款第3.01节规定应支付的金额，以及由此产生或与之相关的任何罚金、利息和合理费用，不论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张。由贷款人或信用证出票人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。每一贷款方还应共同和个别赔偿行政代理，并应在提出要求后十(10)天内就贷款人或信用证出票人因任何原因未能按照下文第3.01(C)(Ii)节的要求向行政代理支付的任何款项进行支付。

(Ii)每一贷款人和信用证出票人应在提出要求后十(10)天内，(A)行政代理应就该贷款人或信用证出票人应承担的任何赔付税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔付，且在不限制贷款方有义务这样做的情况下)，(B)行政代理和贷款方(视情况而定)分别向行政代理人和信用证出票人进行赔偿和付款。赔偿因贷款人未能遵守第11.06(D)节有关维护参与者登记册的规定以及(C)行政代理和贷款各方(视情况而定)对行政代理或贷款方因任何贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人或信用证发行方的任何免税，以及由此产生或与此相关的任何合理费用的任何税费，无论该税种是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人和信用证出票人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用根据本协议或任何其他贷款文件而欠该贷款人或信用证出票人(视情况而定)的任何和所有款项，抵销根据第(Ii)款应付给行政代理人的任何款项。

(D)付款证据。应借款人或行政代理人(视情况而定)的要求，在任何借款方或行政代理人按照第3.01节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应向行政当局或行政代理人(视情况而定)提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、法律要求报告该项付款的任何申报单的副本或令借款人或行政代理人合理满意的其他付款证据(视情况而定)。

(E)贷款人的地位；税务文件。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的使借款人或行政代理人能够确定的其他文件

无论该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(E)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如属美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时)，向借款人和行政代理交付正确填写并签署的美国国税局W-9表格正本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，已妥为填妥并签立的美国国税表W-8BEN正本，以确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减免美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款而言，须妥为填写并签立美国国税表W-8BEN的正本，以确立豁免或扣减、根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)已填妥及签署的国税局W-8ECI表格正本；

(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件K-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)正确填写和签署的美国国税局表格W-8BEN原件；或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，外国贷款人签署的IRS表格W-8IMY原件，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、基本上以附件K-2或附件K-3形式的美国税务合规证书，正确填写和签署的IRS表格W-9和/或IRS表格W 8IMY原件，和/或每个中间人和直接或间接受益人(视情况而定)所需的其他文件；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以代表每个该直接或间接合作伙伴以证据K-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的已签署原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

(Iii)行政代理和每一贷款人同意，如果先前根据第3.01条交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应在下一个付息日或之前提供新的表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理(视情况而定)其法律上无法这样做。

(F)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务为贷款人或信用证出票人申请或以其他方式要求，也没有任何义务向任何贷款人或信用证出票人支付任何扣缴或从为贷款人或信用证出票人的账户支付的资金中扣缴或扣除的税款。如果任何收款方根据其善意行使的单独裁量权确定其已收到任何借款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方根据第3.01条支付了额外金额，则其应向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本第3.01条就导致退款的税款支付的赔偿金或支付的额外金额)，不包括该收款方发生的所有自付费用(包括税款)。视属何情况而定，且不收取利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)；但每一贷款方应受款方的要求，同意在受款方被要求向该政府机构退还款项的情况下，将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款方。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据本款向贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而如果未扣除需要赔偿并导致退款的税款，则收款方的税后净额将处于较低的有利地位, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求收件人作出

向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理或抵押品代理辞职或替换，或贷款人或信用证出借人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，各方在第3.01条项下的义务应继续有效。

第3.02节违法。

如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局声称，任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利率参考调整后的定期SOFR利率确定的贷款，或根据调整后的定期SOFR利率确定或收取利率，或根据调整后的定期SOFR利率确定或收取利率，则在该贷款人通过管理代理通知借款人后，(A)该贷款人提供或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应暂停，以及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款的利率是通过参考基本利率的经调整期限SOFR利率组成部分来确定的，则在每种情况下，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理确定，而不必参考基本利率的经调整期限SOFR利率组成部分，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致该确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后的SOFR利率组成部分)，或者在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即确定, 如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率是非法的，则在该暂停期间，管理代理应在不参考其调整的期限SOFR利率组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据调整后的期限SOFR利率确定或收取利率不再违法为止。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.03节无法确定费率；基准替换。

(A)无法厘定差饷。

(I)临时性质。根据第3.03(B)节的规定，如果行政代理在任何利息期间的第一天或之前确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)调整后期限SOFR利率不能根据其定义确定，行政代理将立即通知借款人和每一贷款人。行政代理向借款人和贷款人发出通知后，(A)贷款人发放或继续发放或继续发放定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停(以受影响的利息期间为限)，直至行政代理撤销该通知；以及(B)如果该决定影响基本利率的计算，则行政代理应在

在这种暂停期间，在不参考“基本费率”定义(C)条款的情况下计算基本费率，直到行政机关撤销该通知为止。在收到通知后，借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续定期SOFR贷款的请求(以受影响的定期SOFR贷款或受影响的利息期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，金额按通知中规定的金额计算。

(B)基准过渡事件的影响。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第3.03(B)(I)节的规定用基准替换来替换基准。

(2)基准替换符合变更。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的变更的任何基准替换的有效性。行政代理将根据第3.03(B)(Iv)节和(Y)项在任何基准不可用期间开始时通知借款人(X)移除或恢复基准的任何期限。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.03(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(A)该基准的任何主旨没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布

如果宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则经借款人同意，行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再是，在宣布其代表或将不再代表基准(包括基准替换)的情况下，经借款人同意，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被删除的期限。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续定期SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第3.04节增加成本；SOFR定期贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)就欧洲货币资金(在条例D中称为“欧洲货币负债”)、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人的资产的特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款或为其提供或参与的信贷而施加、修改或视为适用的任何准备金(包括根据联邦储备委员会为确定最高准备金要求(包括任何紧急、特别、补充或其他边际准备金要求)制定的规定)；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述税项及(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或该贷款人提供的定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息是参考经调整的定期SOFR利率而厘定的(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人或信用证出票人参与、开立或维持任何信用证的成本(或维持其参与或签发任何信用证的义务)，或减少该贷款人或信用证发行人或收款人在本协议项下已收或应收的任何款项(不论本金，利息或任何其他金额)，则在贷款人或信用证出票人或收款人提出要求时，借款人将向该贷款人或信用证出票人或收款人(视属何情况而定)支付下列额外金额

将赔偿贷款人或信用证出票人或收货人(视具体情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人或信用证出票人确定，任何影响该出借人或信用证出票人或该出借人或该出借人或出票人的控股公司(如果有)的资本金或流动资金要求的法律变更已经或将会降低该出借人或出票人的资本的回报率或该出借人或出票人的控股公司的资本(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或由其作出的贷款或参与所持有的信用证，该贷款人或该信用证出票人签发的信用证低于该出借人或该信用证出票人或该出票人或该信用证出票人的控股公司所能达到的水平(考虑到该出借人或该信用证出票人的政策以及该出借人或该信用证出票人的控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该出借人或该信用证出票人(视具体情况而定)付款，将补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何此类减值的额外金额。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人或收款人出具的、列明本节(A)或(B)款规定的赔偿该出借人或信用证出票人或收件人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书，交付给借款人时，应为无明显错误的确凿证据。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内，向贷款人或信用证出票人或收款人(视具体情况而定)支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或信用证出票人或收货人未能或迟延根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或信用证出票人或收件人要求赔偿的权利；但借款人在贷款人或信用证出票人或收款人(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之日前九(9)个月以上，以及贷款人或信用证出票人或收款人要求赔偿的意向除外(如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则不应要求借款人根据本节前述规定向贷款人或信用证出票人或收款人赔偿费用增加或减少。则上述九(9)个月的期限应延长至包括其追溯力的期限)。

第3.05节赔偿损失。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人所通知的款额预付、借入、继续或转换任何并非基本利率贷款的贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第11.13条提出要求，在利息期限最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

第3.06节缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人、信用证出票人或任何政府当局的账户支付任何补偿税或额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人或信用证出票人应尽合理努力指定不同的贷款办公室，用于为其在本条款下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本条款下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果：根据该贷款人或信用证出票人的判断，这种指定或转让(I)将在未来消除或减少根据第3.01或3.04款(视属何情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.02条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，不会使该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)承担任何未偿还的费用或支出，否则将不会对该贷款人或信用证出票人(视情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证出票人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人拒绝或无法根据第3.06(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该贷款人。

第3.07节生存。

借款人在本条款III项下的所有债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

成交日期和信用延期前的条件

第4.01节截止日期之前的条件。

如适用，信用证出票人和每一贷款人有义务在成交日期作出其在本合同项下的首次信贷延期，但必须事先满足下列先决条件(除非行政代理(以及，如果在本合同下明确指明，则为抵押品代理)和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式放弃：

(A)签署信贷协议；贷款文件。行政代理应已收到(I)由每一贷款方的一名负责人和每一贷款人的一名正式授权人员签立的本协议副本、(Ii)由要求循环票据的每一贷款人的账户、由借款人的一名负责人签署的循环票据、(Iii)担保协议的副本(或重申，如适用)、每项抵押和任何相关的抵押财产支持文件(如适用)以及由适用的贷款方的一名负责人和另一方的正式授权人员(如适用)签署的每份其他抵押品文件，以及(4)任何其他贷款文件的副本(或重申，视情况而定)，由适用贷款方的一名负责人和另一方的一名正式授权人员签署。每份贷款文件的形式和实质应令行政代理、抵押品代理和贷款人满意，并应由各方正式授权、签署和交付。

(B)高级船员证书。行政代理应收到每一借款方的负责人的证书(基本上采用本合同附件J的形式)，并附上并证明其真实、正确和完整：(I)每一借款方的组织文件(在向政府当局提交的范围内，应由该政府当局在最近的日期予以证明)，(Ii)每一贷款方的管理机构经证明在截止日期完全有效的决议或其他授权，授权执行，交付和履行本协议和其他贷款文件(以截止日期为限)以及本协议或本协议项下要求的任何文书或协议；(Iii)由有关政府当局截至最近日期证明的每一借款方的良好信誉、存在或其等价物的证书；及(Iv)每一贷款方负责人的在职情况(包括签字样本)。

(C)律师的法律意见。行政代理人应已收到贷款方律师的意见，注明截止日期，并以行政代理人和贷款人为收件人，其形式和实质为行政代理人所接受。

(D)个人财产抵押品。抵押品代理人应已收到抵押品代理人满意的形式和实质，就第4.01(D)条第(I)(C)款而言，抵押品代理人应已收到抵押品代理人合理满意的形式和实质：

(I)(A)在每个贷款方成立或组建(视情况而定)的司法管辖区和需要进行备案以完善抵押品代理人对抵押品的担保权益的每个司法管辖区内，在截止日期之前最近一天的UCC备案文件、在该司法管辖区备案的融资声明的副本、证明除允许留置权以外不存在留置权的证据以及关于截至截止日期将为抵押品代理人设立和完善的抵押品文件预期的所有留置权均已在适当司法管辖区完善、记录和存档，并对此类抵押品拥有优先权益的证据，受根据适用法律有权享有比抵押品代理人的留置权更高优先权的允许留置权的限制，(B)在截止日期之前的最近日期的留置权和破产查询，以及(C)在截止日期之前的最近日期的判决查询；

(Ii)根据第6.14(D)(Ii)节规定必须在截止日期或之前交付的合格控制协议的副本，由适用贷款各方的一名负责人员签立，并由另一方正式签立；和

(Iii)在根据抵押品文件的条款要求交付的范围内，任何贷款方拥有的所有文书、文件和动产文件，以及为完善抵押品代理人和贷款人对抵押品的担保权益所必需或适当的所有文书、文件和动产文件，以及必要或适当的转让。

(E)责任保险、财产保险、恐怖主义保险和商业中断保险。行政代理人应已收到保险单的副本(已编辑保险费、费率和其他专有信息)、可获得的申报页、证书、保险或保险活页夹的背书(已编辑保险费、费率和其他专有信息)，如果尚无证明贷款方最新保险计划的保险单，证明责任、意外、财产、恐怖主义和业务中断保险符合本文或抵押品文件中规定的要求，或行政代理人所要求的。贷款各方应已向行政代理和抵押品代理提交一份基本上以附件O的形式(或贷款各方保险公司要求的其他形式)共享保险信息的授权书。

(F)偿付能力证书。行政代理应已收到一份偿付能力证书，该证书由借款人的首席财务官或借款人的任何其他财务官签署，在实施贷款文件下的初始借款和本协议拟进行的其他交易后，就借款人及其子公司的综合财务状况、偿付能力和相关事项具有基本上与首席财务官相同的权力和责任。

(G)财务状况证书。行政代理应在截止日期收到借款人的负责人签署的一份或多份关于某些财务和其他事项的证书，主要采用附件N的形式。

(H)材料合同。行政代理人或其律师应已收到经借款人的负责官员证明为真实和完整的所有重要合同以及所有证物和明细表的真实和完整的副本。

(I)贷款通知书。行政代理应已收到关于将在截止日期发放的任何贷款的贷款通知。

(J)现有债务。借款人及其附属公司(不包括附属公司)借入款项的所有现有债务(包括现有信贷协议及根据第7.02节容许存在的债务除外)应以贷款的收益全额偿还，与此有关的所有承诺(如有)应终止，其所有担保(如有)及与此相关的所有担保权益应于截止日期或之前终止，行政代理应已收到令其合理满意的证据。借款人及其附属公司(不包括附属公司)在根据本协议进行上述及最初借款后，除(X)贷款项下的信贷延期及(Y)本协议允许存在的其他债务外，不得有任何未清偿债务。

(K)同意。与订立本协议和其他贷款文件有关的一切必要的同意和批准，均应获得贷款方、政府当局和第三方的理事机构和股权所有者的同意和批准。

(L)费用及开支。行政代理、抵押品代理、安排人、贷款人及其各自的律师和顾问应已收到所有费用

和费用(包括但不限于根据费用函和第2.08条规定须支付或存放的费用)，以及根据与该等当事人的任何其他单独协议，以及与根据本第4.01条作为先决条件要求提交的文件和文书的签立、交付和归档相关的所有应付税费、费用和其他费用，应已全额支付或将在截止日期同时支付，或与该等税费(应付给贷款人、安排人、管理代理人或抵押代理人)和费用，借款人应作出行政代理人、抵押代理人或贷款人各自自行决定可接受的其他安排。

(M)借款基础证明。行政代理、抵押品代理和贷款人应已收到一份完整的借款基础证书，以及一份备份日志电子表格、一份外购电子表格和其他支持信息，每一份都是在截止日期准备的，并由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监或由上述人员之一以书面授权签署借款基础证书的其他负责人正式认证。

(N)财务报表。行政代理和贷款人应已收到(I)截至截止日期至少四十五(45)天的美国GAAP已审计的Sunrun综合资产负债表和2018、2019和2020财年的相关损益表、股东权益和现金流量表(以及相关的未经审计的合并财务报表)和(Ii)美国GAAP未经审计的合并资产负债表和(在可用范围内)Sunrun随后每个会计季度的相关损益表、股东权益和现金流量表，在每种情况下，应在形式和实质上令行政代理和贷款人满意，并不得与以前提供给行政代理的财务报表或预测有实质性不一致。

(O)《爱国者法案》。行政代理和贷款人应在截止日期前至少五(5)个工作日收到(I)各自要求的必要文件和信息(包括贷款方的名称和地址、纳税人身份证明表格、高级职员/董事会成员的姓名、根据《爱国者法案》的要求(包括《了解您的客户》及其下的类似法规)和(Ii)关于借款人和根据受益所有权认证有资格成为“法人客户”的其他贷款方的受益所有权认证，行政代理和贷款人可以根据《爱国者法案》的要求(包括“了解您的客户”和类似的法规)识别贷款当事人。

(P)FPA和PUHCA诉讼。没有提起任何诉讼、诉讼、诉讼或调查，据贷款当事人所知，也没有以书面威胁，也没有发布任何命令、判决或法令，或据贷款当事人所知，任何政府当局仅因签订贷款文件而会导致或认为(I)行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其任何关联机构受或不受FPA或PUHCA规定的任何财务、组织或利率规定的约束，该等规定是国家相关法律规定的“公用事业”。或者国家其他有关电力公用事业费率、财务、组织管理的法律、法规；或(Ii)借款人应受或不受FPA、相关州法律、电力公司财务或组织监管以及PUHCA下作为“公用事业”的任何财务、组织或利率监管的监管，但PUHCA第1265条下的监管以及PUHCA第1262(6)条下适用于“豁免批发发电商”或“外国公用事业公司”的监管除外。

(Q)没有实质性的不利影响。自2020年12月31日以来，不应发生任何已经或可以合理预期产生重大不利影响的事件或状况，无论是个别的还是总体的。

(R)陈述和保证。第V条所载的每项陈述及保证于截止日期在各方面均属真实及正确(除非该陈述或保证仅与较早日期有关，在此情况下，该陈述或保证在该较早日期在各方面均属真实及正确)。

(S)无违约。没有违约发生，而且还在继续。

(T)无诉讼。除附表4.01(T)所列外，不得在任何法院或任何仲裁员或政府当局对任何贷款方提起任何可合理预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、程序或调查，或据贷款当事人所知，对任何贷款方进行书面威胁。

(U)其他文件。如果行政代理、抵押品代理或贷款人合理地担心第4.01节中的任何先决条件未得到满足，包括违反本协议中的任何约定或陈述和保证，则行政代理、抵押品代理和贷款人应以行政代理、抵押品代理和贷款人满意的形式和实质合理地要求其他文件。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合本节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

第4.02节所有信用延期的条件。

每一贷款人和信用证出票人履行任何信用证延期请求的义务须以下列条件为前提：

(A)申述及保证。借款人和其他贷款方在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，应(I)对于包含重要性限定的陈述和担保，在各方面均真实无误，以及(Ii)对于不包含重要性限定的陈述和担保，在每种情况下，在信贷延期之日(或如果该陈述和担保明确涉及较早日期，则为该较早日期)，在所有情况下，在所有实质性方面均真实无误，且不包括：第5.05(A)和(B)节中包含的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01(A)和(B)节提供的最新陈述。贷款方应已向行政代理提交一份时间表(自上次向行政代理提交该时间表以来已更新的变更)，以及对以前提交的时间表的任何实质性和不利修改，但须经行政代理批准。就本协定的所有目的而言，包括为了确定第四条中的条件是否已得到满足，在本协定之日，附表应被视为仅包括其中所包含的信息，并应被视为排除了附表的任何补充或修正案中所包含的所有信息，但如果

如经行政代理确认，则在适用的确认日期根据任何此类补充或修订披露的所有事项均应放弃，任何担保当事人均无权根据本协议的条款就此提出索赔。

(B)违约；借款基数不足；NYGB借款基数不足。截至信用展期之日，不存在违约或借款基础不足，也不会因拟议的信用展期或其收益的应用而导致违约或借款基础不足。仅就NYGB履行适用的信用延期请求的义务而言，截至信用延期之日，NYGB借款基础不存在不足，也不会因该建议的信用延期而导致。

(C)申请信贷延期。行政代理和信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

(D)抵押品。如果先前未就截止日期或先前的信用延期(视情况而定)交付给抵押品代理，则应将与所请求的信用延期相关的正式签署的附加抵押品文件(如果有)交付给抵押品代理。此类抵押品文件所设想的有利于抵押品代理人的所有留置权都应已完善，并在适当的司法管辖区进行记录和存档。

(E)重大不良影响。在紧接作出任何信贷展期之前，以及在信贷展期生效及预期用途后，自新润上一份经审核的年度财务报表之日起，不会发生或持续产生任何重大不利影响。

借款人提交的每个信贷延期申请应被视为在适用信贷延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

每一贷款方向行政代理、抵押品代理和贷款人声明并保证，截至已订立或视为已订立的日期：

第5.01节存在、资格和权力。

每一贷款方(A)是正式组织或组成的，根据其注册成立或组织的司法管辖区法律有效存在并且在适当情况下信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，(Ii)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格，并根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律获得许可，并在适用情况下处于良好状态，租赁、经营物业或者开展业务需要取得此类资质或者许可；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。提供给行政代理的各借款方的组织文件副本

根据本协议的条款，每份此类文件均有一份真实、正确的副本，每份文件均有效，并具有全部效力和作用。

第5.02节授权；不得违反。

每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为一方的每份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会：(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)造成与该人作为一方的任何合同义务的冲突，或导致任何违反或违反该合同义务的行为，或影响该人或其任何子公司的财产，并可合理预期会产生实质性不利影响；(C)在下列情况下产生任何留置权或要求支付任何款项：(I)该人是当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受任何仲裁裁决约束的任何命令、强制令、令状或法令；或(D)违反任何法律。

第5.03节政府授权；其他异议。

对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付、履行或强制执行，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，(C)完善或维持根据抵押品文件设立的留置权(包括其第一优先性质)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其在贷款文件下的权利或根据抵押品文件就抵押品行使补救办法，但不包括(1)已妥为取得的授权、批准、行动、通知和备案，以及(2)为完善抵押品文件所设定的留置权而提交的文件。

第5.04节有约束力。

本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的一项法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，每一份其他贷款文件将构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律，并受一般股权原则的约束。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计的财务报表。根据第6.01(A)(I)节提交的Sunrun最近一期经审核年度财务报表乃按照公认会计原则编制，除非其中另有明文规定；(Ii)除其中另有明文规定外，应公平列报借款人及其附属公司于有关日期之财务状况及其于所涉期间之营运业绩；及(Iii)除其中另有明文规定外，披露借款人及其附属公司于本报告日期之所有重大负债及其他直接或或有负债，包括税项负债、重大承诺及负债。

(B)季度财务报表。顺润最近交付的未经审核综合资产负债表，以及截至该日期止财政季度的相关综合收益或经营及现金流量表(I)乃根据于所述期间内一致适用的公认会计原则编制，及(Ii)公平列报借款人及其附属公司于有关日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受第(I)及(Ii)条、无脚注及正常的年终审核调整所规限。

(C)未披露的负债。借款人或其任何附属公司均无任何直接或或有重大负债须根据公认会计原则予以披露，除非已在第5.05(A)及(B)节所述财务报表中披露，或在截止日期前以书面方式向行政代理披露。

(D)重大不良影响。自经审核财务报表之日起(此外，自Sunrun根据第6.01(A)节提交最新年度经审核财务报表后，自该等年度经审核财务报表之日起)，并无任何事件或情况(不论个别或整体)已造成或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.06节诉讼。

除附表5.06所述外，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入不存在任何待决或(据贷款当事人在适当调查后所知)在法律、衡平法、法院或仲裁或任何政府当局面前受到或针对借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入受到威胁或预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，或(B)个别或整体而言可能会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.07节无违约、借款基数不足或NYGB借款基数不足。

借款人或其任何附属公司在任何合同义务下或就任何合同义务或合同义务的一方均不存在违约，而该合同义务可能个别地或整体地合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约，也未发生违约，违约仍在继续，也不会导致违约。不存在或不会因完成本协议预期的交易而导致借款基础不足。仅就NYGB履行任何信贷延期请求的义务而言，截至任何建议的信贷延期之日，NYGB借款基础不存在不足之处，也不会因任何该等建议的信贷延期而导致。

第5.08节财产所有权。

每一贷款方均拥有良好的过往记录及在其正常业务运作中所需或使用的所有不动产的简单费用或有效租赁权益方面拥有良好的业权，但业权上的缺陷不能个别或整体地合理地预期会产生重大不利影响。

第5.09节环境合规性。

(A)借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律及声称违反任何环境法的潜在责任或责任对其各自的业务、营运及物业的影响进行审查，借款人及其附属公司因此得出结论，该等环境法律及索赔不能个别或整体合理地预期会产生重大不利影响。

(B)(I)借款人或其任何附属公司现时或以前拥有或经营的物业，并无在不良贷款表、或在CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单上上市或拟上市，或与任何该等物业相邻；(Ii)在借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或据贷款各方所知，在借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，或据贷款各方所知，在借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上，没有亦从未有任何地下或地上储存罐或地面蓄水池、化粪池、坑塘、集水池或泻湖正在或已经处理、储存或处置危险材料；。(Iii)借款人或其任何附属公司现时拥有或经营的任何财产上并无石棉或含石棉物料；。以及(Iv)危险物质没有被释放在借款人或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上、之下、之内或之外。

(C)借款人或其任何附属公司没有单独或与其他潜在责任方一起进行或已经完成与在任何地点、地点或作业实际或威胁释放危险材料有关的任何调查、评估、补救或应对行动，而该等危险材料是合理地预期会产生重大不利影响的；在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有或经营的任何财产中产生、使用、处理、搬运或储存的所有危险材料，或从该财产运往或运往该财产的所有危险材料，其处置方式不合理地预期不会对借款人或其任何附属公司造成重大责任；且借款人或其任何附属公司未收到根据《经济、社会、文化权利国际公约》第104(E)条提出的任何信息请求。

第5.10节保险。

贷款方的财产由独立的第三方保险公司承保，该保险公司被A.M.Best Company评为至少“A”级，保险金额(在实施符合以下标准的任何自我保险后)、免赔额和承保风险通常由从事类似业务的公司和在适用贷款方运营的地区拥有类似物业的公司承担。承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额的承运人、保单编号、到期日、类型、金额和免赔额在附表5.10中概述，该保险范围符合本协议和其他贷款文件中规定的要求。

第5.11节税收。

每一贷款方都已提交了要求提交的所有联邦、州和其他实质性纳税申报单和文件，并已支付了对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他实质性税项、评估、费用和其他政府费用，但有关各方真诚地对其提出异议的除外

根据公认会计准则勤奋进行并已为其提供充足准备金的诉讼程序。并无对任何贷款方作出任何会造成重大不利影响的建议评税，亦无任何适用于贷款方的税项分摊协议可合理预期会导致重大不利影响。

第5.12节ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《准则》第401(A)节拟成为合格计划的每个计划都已收到美国国税局的有利决定函或受到美国国税局的有利意见信的约束，表明该计划的形式符合《准则》第401(A)节的规定，并且与之相关的信托已被国税局确定为根据《准则》第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理。据贷款方所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据贷款各方所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何已导致或可合理预期会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道可合理预期构成或导致任何养老金计划的ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)贷款方和各ERISA关联公司已就每个养老金计划满足《养老金筹资规则》下的所有适用要求，且未申请或获得豁免《养老金筹资规则》下的最低筹资标准；(Iii)截至任何退休金计划的最近估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或以上，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况可能会导致任何此类计划的融资目标达标率在最近估值日期降至60%以下；(Iv)除支付保费外，没有任何贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC产生任何负债，亦无到期未支付的保费支付；(V)贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(Vi)计划管理人或PBGC均未终止养老金计划，也未发生或存在任何可合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

(D)贷款方或ERISA的任何附属公司均未赞助、维持、参与、贡献或承担任何现行或终止的养恤金计划或多雇主计划下的供款义务或责任。

第5.13节Margin法规；《投资公司法》。

(A)保证金规例。贷款方不从事、也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合财务报告委员会发布的T、U或X条例的含义)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。在运用每一信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，不超过

根据第7.01节或第7.05节的规定，或受任何贷款方与任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司之间关于债务的任何协议或文书所载的任何限制，且在第8.01(E)节的范围内，资产的价值(仅为借款人或借款人及其附属公司的资产)将是保证金股票。

(B)投资公司法。根据《投资公司法》，借款人、任何控制借款人的人或借款人的任何子公司都不是或不需要注册为“投资公司”。

第5.14节披露。

贷款方已向行政代理和贷款方披露其或其任何子公司或任何其他贷款方受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他事项，这些事项单独或总体上可合理地预期会导致重大不利影响。任何借款方或其代表向行政代理或贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息(无论以书面或口头形式)与本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件(在每种情况下均由如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但就预计财务信息而言，每一贷款方仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。

第5.15节遵守法律。

借款人及其每一附属公司遵守所有法律的要求，包括但不限于所有环境法，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)无法单独或整体遵守这些要求，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.16节偿付能力。

借款人及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.17条伤亡等

任何贷款方或其任何子公司的业务或财产都不会受到火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.18节取消和反腐败问题。

(A)借款人、其任何附属公司，或据借款人所知，借款人的任何董事、其高级管理人员、雇员、代理人或关联公司或其任何

子公司是指属于以下个人或实体或由其拥有或控制的个人或实体：(1)任何制裁对象，或(2)位于、组织或居住在制裁对象国家或地区的个人或实体，目前包括克里米亚、“顿涅茨克人民共和国”、“卢甘斯克人民共和国”、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员和员工，据借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有实质性方面遵守所有适用的制裁。借款人、其子公司及其各自的董事、管理人员和雇员，据借款人所知，借款人及其子公司的代理人在所有实质性方面都遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法。

(B)借款人及其子公司已制定并维持旨在确保遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法的政策和程序。

第5.19节负责人员。

附表1.01(C)所列的是贷款方的负责人，自截止日期起担任各自姓名旁的职位，并在其后更新，以反映任何负责人的辞职或其后任何替代或额外负责人的任命。该等负责人员为该贷款方正式选出及合资格的人员，并获正式授权代表有关贷款方签署及交付本协议、循环票据及其他贷款文件。

第5.20节附属公司；股权；贷款当事人。

(A)子公司、合伙企业和股权投资。附表5.20(A)所载资料如下，该等资料于截止日期时在各方面均属真实及完整，并于其后更新，以反映贷款当事人的任何其他附属公司、不包括的附属公司、合伙企业或其他股权投资的成立或收购情况：(I)贷款各方的所有附属公司、不包括的附属公司、合伙企业及其他股权投资的完整及准确清单；(Ii)每一未偿还附属公司的每一类别股权的股份数目；(Iii)贷款方及其附属公司拥有的每类股权的流通股数目及百分比，及(Iv)该等股权的类别或性质(例如有投票权、无投票权、优先股等)。所有附属公司的未偿还股权均已有效发行、已缴足股款及不可评估，并拥有自由及无任何留置权。除与贷款文件有关的事项外，并无与任何贷款方(Sunrun除外)的股权有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴股款、权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事的合资格股份除外)。

(B)贷款方。附表5.20(B)列出的是所有贷款方的完整和准确的清单，显示截止日期，并在此后更新以反映随后任何额外借款方的形成或收购，(关于每一贷款方)(I)确切的法定名称，(Ii)该借款方在截止日期或更新(如适用)前四(4)个月内的任何以前的法定名称，(Iii)其成立或组织的管辖权(视情况而定)，(Iv)组织的类型，(V)该贷款方有资格在哪些司法管辖区经营业务；。(Vi)其行政总裁办事处的地址；。(Vii)。

(Ii)其主要营业地点；(Viii)其美国联邦纳税人识别号；或(Xi)任何没有美国纳税人识别号的非美国贷款方，其由其公司或组织的司法管辖区颁发的唯一识别号；(Ix)组织识别号；(X)所有权信息(例如，公开持有或私人或合伙企业，则为每一贷款方的所有者和合作伙伴)和(Xi)该借款方的行业或业务性质。

第5.21节联合陈述。

(A)抵押品文件。抵押品文件的规定和任何必要的UCC备案文件的规定共同有效，可为担保当事人的利益为抵押品代理人创建合法、有效和可执行的第一优先留置权(受允许留置权的约束)，以使各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和权益具有法律效力。除非在截止日期或之前完成的申请，并在此预期和抵押品文件，不需要备案或其他行动来完善或保护此类留置权，只要此类留置权可以通过提交UCC备案来完善。

(b)[已保留].

(C)文件、文书和有形动产纸。附表5.21(C)所载，截至成交日期及其后更新以反映其后取得抵押品的情况，是对贷款方(包括拥有该等文件、票据及有形动产纸及行政代理人合理要求的其他资料的借款方)的所有文件(如UCC所界定)、票据(如UCC所界定)及有形动产纸(如UCC所界定)的描述，在每种情况下，票面金额均超过1,000,000美元。

(D)存款账户、电子动产纸、信用证权利和证券账户。

(I)附表5.21(D)(I)所载，截至截止日期及其后更新以反映其后取得抵押品的情况，是对贷款方的所有存款账户(如UCC所界定)及证券账户(如UCC所界定)的描述，包括(A)适用贷款方的名称，(B)如属存款账户，则为该存款账户的保管机构及平均金额，以及该账户是ZBA账户或薪资账户，及(C)如属证券账户，证券中介人(如UCC所界定)或发行人及该证券账户所持有的平均总市值(视何者适用而定)。

(Ii)附表5.21(D)(Ii)所载，于截止日期及其后更新以反映其后取得抵押品的情况，是对贷款各方的所有电子动产纸及信用证权利的描述，包括(A)适用的贷款方，(B)就电子动产纸而言，账户债务人及(C)就信用证权利而言，发行人或指定人(视何者适用而定)的名称。

(E)商事侵权索赔。附表5.21(E)所载，截至截止日期，并在其后更新以反映随后抵押品的取得，是对贷款方为索赔人的所有商业侵权索赔(如UCC中所定义)的描述(按行政代理的合理要求详细说明此类商业侵权索赔)。

(F)质押股权。附表5.21(F)所载，截至成交日期及其后更新以反映其后取得的抵押品的清单，列有(I)所有质押股权及(Ii)根据抵押品文件须质押予抵押品代理人的所有其他股权(在每种情况下，详述设保人(定义见《担保协议》)、股权质押人、每类股权的股份数目、证书编号及每类股权的流通股拥有权百分比，以及此类股权的类别或性质(例如，有投票权、无投票权、首选等)。

(G)财产。附表5.21(G)(I)列出所有抵押财产的清单(包括(I)拥有该等抵押财产的贷款方的名称、(Ii)该等抵押财产上的建筑物数目、(Iii)财产地址及(Iv)该等抵押财产所在的城市、县、州及邮政编码)。如附表5.21(G)(Ii)所述，截至截止日期和根据第6.02节要求更新该时间表的最后日期，(A)贷款方的每个总部所在地，(B)执行任何重大行政或政府职能的每个其他地点，(C)贷款方保存任何账簿或记录(电子或其他方式)的每个其他地点，以及(D)任何个人财产抵押品位于贷款方拥有或租赁的抵押品价值超过5,000,000美元的任何场所的每个地点(在每个情况下，包括：(1)该地点是租赁的还是拥有的；(2)如果是租赁的，出租人的名称；(2)拥有该财产的贷款方的名称；(3)该财产的地址(包括市、县、州和邮政编码)；(4)在拥有的范围内，该财产的大约公平市场价值)。

(H)材料合同。附表5.21(H)所列的是借款人及其子公司所有重要合同的完整和准确清单，截至截止日期，并在此后进行更新，以反映随后订立的任何重要合同。

(I)借款基础证明。根据第6.02(M)节交付给管理代理和抵押品代理的每份借款基础证书上所载的所有信息和计算，截至证书所反映的日期均真实无误。

第5.22节知识产权；许可证等

每一贷款方拥有或有权使用其各自业务运营所需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证和其他知识产权，且不与任何其他人的权利冲突。据贷款方所知，任何贷款方现在使用或正在考虑使用的任何标语或其他广告装置、产品、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何其他人拥有的任何权利。

第5.23节劳工事务。

截至截止日期，借款人或其任何子公司的员工并无任何集体谈判协议或多雇主计划，且借款人及其子公司在截止日期前五(5)年内未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他重大劳工困难，从而造成重大不利影响。

第5.24条第H条。

没有抵押阻碍改良的不动产，即洪水灾害财产，建筑物位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水危险的地区，并且根据洪水法律没有提供洪水保险。

第5.25节非实质性附属公司。

该等非重大附属公司并无任何重大资产或重大负债。

第5.26节政府监管。

(A)行政代理人、抵押品代理人、贷款人或其任何附属公司不会纯粹因为签署、交付和履行贷款文件而受或不受FPA或PUHCA下的规章制度，或作为“公用事业”、“电力事业”、“控股公司”或任何适用的州法律或任何其他有关电力公用事业的财务或组织规章制度下的财务、组织或利率规章制度下的类似术语的约束或豁免；但(A)此类贷款文件中规定的任何补救措施的行使将导致任何贷款方或其各自的FERC管辖机构的所有权或控制权直接或间接改变，可能需要FERC根据《FPA》第203条事先批准；以及(B)在所有权或控制权发生变更后，直接或间接拥有或控制借款方，或拥有或运营一个或多个项目的实体，可能受到FPA、PUHCA或任何适用的州法律或任何其他有关电力公用事业费率或财务或组织法规的州法律或类似术语的监管。

(B)任何贷款方都不会也不会仅仅因为项目的所有权或经营权而出售电力，或订立任何贷款文件或拟进行的任何交易，作为(A)《公共事业法》所指的“公用事业”，或(B)《公共事业法》第1262(8)条所指的“控股公司”，但作为一个或多个合格投资者、《豁免批发发电商》或《外国公用事业公司》第1262(6)条规定的《外国公用事业公司》的“控股公司”，则不在此限。任何贷款方均不受任何法律关于电力公用事业公司发行证券、利率或财务或组织事项的监管，这将阻止任何贷款本金或利息的产生或偿还，或贷款方产生任何义务，或该人签署、交付和履行其所属的贷款文件。任何贷款方都不受有关州的公用事业委员会或类似机构作为“公用事业”、“电力公用事业”或类似术语的财务、组织或利率监管。FERC或相关州的公用事业委员会或类似机构不需要或向FERC或相关州的公用事业委员会或类似机构授权、批准、认证、通知或备案，以执行和交付贷款文件、完成贷款文件预期的交易或履行贷款文件项下的义务，但为获得或维持项目的合格条件而需要向FERC提交的任何文件或批准除外，以及因根据贷款文件行使补救措施而可能需要的情况。

第5.27节[已保留].

第5.28条PATRIOT法案。

本协议拟进行的任何交易均不会违反(I)《美国与敌人贸易法》(经修订的《美国联邦法典》第12编第95A条和第12编第95B条)，(Ii)任何外国

《美国财政部资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)或与之有关的任何授权立法或行政命令(经修订的《财政部规则》)，(3)美利坚合众国总统颁布的第13,224，66号联邦法规49,079(2001)(禁止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易的行政命令)(经修订，《恐怖主义令》)或(4)《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(《美国爱国者法》)，2001年公法第107-56号(2001年10月26日)，经修订(《爱国者法》)；(Ii)借款人及其附属公司及联营公司均不是《恐怖主义令》第1节所述的“受阻挠人士”或财政部规则所述的人士；及(Iii)借款人及其附属公司及附属公司均不知情地从事任何交易或交易，或以其他方式与任何此等“受阻人士”或财政部规则所述的任何此等人士有联系。

第5.29节被取消资格的人不得拥有/使用。

借款人或其任何子公司直接或间接持有某一项目的权益，而该项目的国际贸易中心或加速折旧计入借款基数，则借款人或其任何附属公司都不是丧失资格的人。借款基础中包括ITC或加速折旧的任何项目，不得由守则第168(H)(2)节(包括凭借守则第168(H)(6)(F)节)或守则第50(B)(3)或(4)节所描述的人使用守则第168(H)节或第50节(3)或(4)节的含义。

第5.30节合伙企业和合资企业。

任何贷款方均不是任何普通或有限合伙企业的普通合伙人或有限合伙人、任何合资企业的合资企业或任何有限责任公司的成员，但任何其他贷款方或被排除的子公司除外。

第5.31节消费者保护。

任何贷款方必须就每个项目作出或取得与消费金融交易有关的所有披露、同意、批准、备案及许可，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的项目除外。

第5.32节直接付款。

借款基础中包含的每一笔符合条件的直接应收款项都是完全有效的。相关除外附属公司、税务权益投资者、贷款方或其他附属公司是有权申索借款基础所包括的每一项适用的合资格直接应收款项的实体。在任何适用的宪法文件中，没有任何法律、合同义务或条款禁止任何被排除的子公司或税务股权投资者将借款基础中包括的任何合格直接付款的收益(通过分配或其他方式)转给任何贷款方，或在违约事件发生和持续期间转给行政代理，且被贷款方确定为合格直接付款应收款的任何相关账户不(A)受任何已知抗辩、争议、抵消、抵销账户或反索赔的约束，(B)受任何留置权或任何可合理预期禁止的转让或其他限制的约束，妨碍或延迟将该账户所代表的金额分配给贷款方，或(C)因下列一个或多个原因而被排除为不符合资格

不包括合格直接付款应收款定义中规定的标准(除任何行政代理-自行决定的标准)。

第5.33节主办客户协议。

对于借款人在提交给管理代理和抵押品代理的借款基础证书中确定为合格客户预付应收款的每个帐户，据借款人所知，此类帐户是(A)借款人根据可强制执行的《主机客户协议》在正常业务过程中创建的适用帐户债务人的真实现有付款义务，(B)欠适用的被排除子公司，而没有任何已知的抗辩、争议、抵消、抵销帐户、反索赔或退还或注销的权利，(C)不受留置权和转让或其他可合理预期禁止的限制的约束，妨碍或延迟将该账户所代表的金额分配给借款人，以及(D)不会因合格客户预付款应收账款定义中规定的一项或多项排除标准(抵押品代理自行决定标准除外)而被排除为不合格，但个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的除外标准除外。

第5.34节允许。

每个项目所需的所有适用许可证要么是完全有效的，要么是(Ii)在需要该适用许可证之前就可以轻易获得的类型，但个别或总体上不会产生重大不利影响的许可证除外。贷款方没有任何理由相信上文第(Ii)款所述类型的任何物质许可在成为适用的许可之前不会在适当的时候获得。任何贷款方均未违反任何适用的许可，而违反该许可可合理预期(A)对贷款方或项目产生重大不利影响，或(B)构成东道主客户协议下的重大违约。据各贷款方所知，经适当查询后，主办客户协议的每一方在每一情况下均拥有在其所属的主办客户协议下履行其职责所需的一切许可或权利，但(X)按申请常规授予且通常不会在施工或重建开始前获得的许可或权利除外，或(Y)个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响的许可或权利，且据各贷款方所知，该等当事人并无就前述任何事项重大侵犯他人的任何有效权利。

第5.35节高级债务。

担保债务构成所有次级债务文件下的优先债务和唯一指定优先债务。

第5.36节利益所有权证明。

截至(A)截止日期，根据第4.01(O)节交付的受益权认证中所包含的信息在各方面均真实无误，以及(B)在交付之日起，根据第6.03(C)节交付的每份受益权认证中包含的信息在各方面均真实无误。

第六条

平权契约

每一贷款方在此约定并同意，在截止日期及之后直至贷款终止日，该贷款方应并应促使其各自子公司：

第6.01节财务报表。

提交给行政代理以便分发给每个贷款人，其形式和细节应令行政代理和贷款人满意：

(A)经审计的财务报表。在可获得的情况下，但无论如何，在Sunrun每个会计年度结束后九十(90)天内(或，如果更早，则在此类财务报表被要求向美国证券交易委员会提交之日后五(5)天内)，Sunrun在该会计年度结束时的综合资产负债表，以及该会计年度的相关综合收益或经营报表，Sunrun股东权益和现金流量的变化，以比较形式列出上一财年的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计准则编制。该等综合报表须予审计，并附有行政代理合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应根据普遍接受的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于这种审计范围的任何限制或例外。

(B)季度财务报表。在任何情况下，应在Sunrun每个会计年度的前三个会计季度结束后四十五(45)天内(或，如果在此之前，则在要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表之日后五(5)天内)，在该会计季度结束时，Sunrun的合并资产负债表和相关的Sunrun当时结束的部分的收入或运营和现金流量的合并资产负债表和相关合并报表，这些合并报表也应以比较形式列出，(A)综合资产负债表，本财政年度上一个财政季度的数字或终了的上一个财政年度的数字；(B)合并收益表或业务表，上一个财政年度相应财政季度的数字；(C)合并现金流量表，上一个财政年度的相应部分。

所有报表均须提供合理细节，并按照公认会计原则编制，并包括管理层对经营结果的讨论及分析，包括以比较形式的经营指标，该等综合报表须由Sunrun的行政总裁、首席财务官、财务主管或主控人核证，以公平地反映Sunrun的财务状况、营运结果及现金流量，但须受正常的年终审核调整及无脚注的规限。

(C)登记、安装、检查和终止兆瓦。借款人及其子公司在每个财政年度的每个财政季度结束后六十(60)天内，(I)内部编制的损益表，反映该财政季度登记、安装和检查的兆瓦数，以及(Ii)该财政季度终止兆瓦数的报告。

对于根据第6.02(G)节提供的材料中包含的任何信息，借款人不应根据第6.01(A)或(B)节单独要求提供此类信息，只要根据第6.02(G)节提供的材料在第6.01(A)或(B)节规定的时间内交付给行政代理(以适用为准)。

第6.02节证书；其他信息。

(X)在第6.02(C)和(M)节的情况下，交付给抵押品代理和行政代理，以便分发给每一贷款人；(Y)在第6.02(F)节的情况下，交付给管理代理和抵押品代理(受第6.10节中规定的限制的约束)；以及(Z)在本第6.02节的任何其他条款的情况下，交付给行政代理以分发给每一贷款人，并且在每种情况下，除第6.02(F)节的情况外，其格式及细节须令行政代理人及规定的贷款人(如属第6.02(C)及(M)节，则为抵押品代理人)满意：

(A)会计师证书。在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，由其独立注册会计师出具证明该财务报表的证书。

(B)符合证书。在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时，(I)由作为Sunrun的一名负责官员的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人签署的一份正式填写的合规证书，如果在编制该等财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，Sunrun还应提供(如有必要)符合第7.11节的财务报表的核对报表，以及(Ii)管理层关于该财务报表的讨论和分析的副本。

(C)评估。一旦每份评估报告可用，每一份此类评估报告的复印件。

(D)计算。在交付第6.02(B)节所指的合规证书(要求与第6.01(A)节所指的财务报表一起交付)的同时，借款人出具的证书(可包括在该合规证书中)，包括上一财政年度的所有限制性付款、投资(包括允许的收购)、处置和资本支出的金额。

(E)公司结构的变化。在交付第6.02(B)节所述合规证书的同时，借款人应向行政代理提供任何贷款方公司结构的任何变更(包括合并、合并、解散或其他公司结构变更)的通知，以及行政代理合理要求的其他信息。在借款方的法定名称、组织状态或组织存在的任何变更发生前不少于十(10)天(或行政代理同意的延长期限)，向行政代理发出通知。

(F)准许资产融资交易。在可用期内，应行政代理或抵押品代理的要求，在合理可行的范围内，尽快提供与将包括在可用外卖中的项目有关的任何新的许可资产融资交易的操作文件的副本。

(G)年报等每份年度报告、委托书、财务报表或其他发送给Sunrun股东的报告或通讯的副本，以及Sunrun根据交易法第13或15(D)条可能或必须向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，以及在任何情况下无需根据本协议提交给行政代理的副本。

(H)债务证券报表和报告。根据任何契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方的任何债务证券持有人提供的任何报表或报告的副本，在提交后立即生效，但根据第6.01节或本节的任何其他条款，无需以其他方式要求提供给贷款人。

(i)[已保留].

(J)通知。在任何贷款方收到后五(5)个工作日内，根据或根据任何贷款方的任何文书、契据、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，涉及或与任何一方的任何违约或违约或任何其他可能对贷款方的权益或权利造成重大损害或具有重大不利影响的其他事件有关的或与之相关的信息和报告，并应行政代理的要求，不时应行政代理的要求提供有关该等文书、契据、贷款和信贷及类似协议的信息和报告。

(k)[已保留].

(L)补充资料。在第6.10(B)款的约束下，(I)行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关借款人或其任何子公司的业务、财务、法律或公司事务或遵守贷款文件条款的其他信息；或(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守《爱国者法案》或其他适用的反洗钱法下适用的“了解您的客户”的要求而合理要求的信息和文件。

(M)借款基础证明。

(I)一旦可用，但无论如何在(X)满足借款基准阈值后二十(20)天内，当前日历季度结束，以及(Y)如果借款基准阈值未达到，则在当月底，借款基准证书，连同备份日志电子表格和取出电子表格，提供(A)装机兆瓦，(B)新增兆瓦，(C)净兆瓦积压，(D)兆瓦终止，(E)借款基础，(F)未偿债务总额，(G)未受约束的流动资金；(H)列入项目备查日志的任何不符合任何开放式税务股权伙伴关系下项目分批资格的合同(包括数量、面值和拒绝的理由)；(I)NYGB借款基础；(J)NYGB和其他贷款人的循环风险敞口；(K)NYGB借款基础的可获得性；以及(L)行政代理、抵押品代理或贷款人合理要求的其他佐证资料，每个资料都是在该月底准备的，并由一名负责官员(即首席执行官、首席财务官、借款人的财务主管或控制人。尽管有上述规定，如果发生借款基数不足的情况，在借款基数不足期间，借款当事人应向

行政代理、抵押品代理和贷款人每两周发放一次借款基础证书。

(Ii)连同根据上文第6.02(M)(I)节交付的每份借款基础证书，或按行政代理、抵押品代理或所需贷款人的要求更频繁地提供：(A)每月或每季度(视情况而定)贷款方应收账款和应付账款的账龄；(B)与合格直接付款应收款、合格客户预付款应收款、合格贸易账户和合格项目备份日志相关的账龄清单；以及(C)库存报告。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期(A)，或在互联网上借款人的网站上附表1.01(A)所列的网站地址提供指向该文件的链接；或(B)这些文件被张贴在每个贷款人和行政代理都可以访问的因特网或内联网网站(如果有)上的位置；但条件是：在行政代理或任何贷款人要求借款人交付此类纸质副本时，借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理或任何贷款人。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人和每一其他借款方特此承认：(A)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过将借款人材料张贴在债务域、IntraLinks、Syndtrak或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和信用证发行方提供借款人及其子公司或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有不希望收到关于借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的重大非公开信息的人员，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动的人员。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券，则借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(1)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(2)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何关联公司、每个安排人、信用证发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(然而，如果, 借款人材料构成信息的情况下，应按第11.07节的规定处理)；(3)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(4)行政代理及其任何附属机构和每个安排人应将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适用于在未指定为“公共端信息”的平台部分上发布。尽管有上述规定，(I)

借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”，并且(Ii)根据第6.02(G)节提供的任何材料可被行政代理和出借人视为已根据本协议标记为“公共”。

第6.03节通知。

(A)在任何情况下，应在获知后三(3)个工作日内迅速通知行政代理和每一贷款人任何违约的发生；

(B)在得知后四(4)个工作日内迅速通知行政代理和每一贷款人：

(I)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；及

(Ii)贷款方或任何附属公司已向许可资产融资交易的交易对手发出或从其收到的任何时间，包括在适用的许可资产融资交易的管理文件下，说明违约或违约事件已经发生并仍在继续的正式书面通知，或知道该违约或违约事件的发生和继续，但尚未发出该正式书面通知的任何时间；但如果该违约或违约事件仍未得到纠正，则该交易对手将有权停止融资，且没有放弃停止融资的权利；及

(C)在任何情况下，如受益所有权证明中提供的信息发生任何变化，会导致此类证明(C)或(D)部分中确定的受益所有人名单发生变化，应立即通知行政代理和每一贷款人。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并在适用的范围内，说明借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03(A)节规定的每份通知应详细描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第6.04节债务的支付。

其所有义务及负债，包括(A)对其或其财产或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，但如借款人或其任何附属公司正通过勤奋进行的适当法律程序真诚地对其提出异议，且借款人或其任何附属公司正按照公认会计原则维持充足的准备金，则属例外；(B)所有合法申索，如不支付，则根据法律会成为对其任何财产的留置权；及(C)所有到期及须予支付的债务，但须受任何证明该等负债的文书或协议所载的附属条款所规限；除非在每一种情况下，不这样做都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.05条保留存在等

(A)根据其组织管辖区的法律，维持、更新和维持其完全有效的合法存在和良好地位，但在允许的交易中除外

第7.04节或第7.05节规定的，除非无法合理预期不这样做会对行政代理或担保当事人造成不利影响；

(B)采取一切合理行动，以取得和维持其正常经营业务所需或适宜的一切权利、特权、许可证、牌照及专营权，包括所有适用的许可证，但如不采取上述行动，则不能合理地预期不会产生重大不利影响；及

(C)登记或安排登记贷款方现在拥有或今后开发或获得的那些可登记的知识产权，但以贷款方在其合理的商业判断中认为这样做是适当的为限，并保存或更新其所有已注册的专利、商标、商号、服务商标和其他知识产权，而不保留这些知识产权可合理地预期会产生重大不利影响。

第6.06节物业的维护。

(A)维持、保存和保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)；

(B)对其进行一切必需的修理，并将其续期和更换，但如不这样做并不能合理地预期会产生重大不良影响，则不在此限；及

(C)在其设施的操作和维修中使用业内典型的护理标准。

第6.07节保险的维持。

(A)保险的维持。至于贷款方，就其物业及业务向获A.M.Best Company评等至少为“A”级的独立第三方保险人提供合理令人满意的保险，以防止从事相同或类似业务的人士通常承保的种类、种类及金额与该等其他人士在类似情况下通常承保的种类的损失或损坏，包括但不限于：(I)财产恐怖主义保险及(Ii)洪灾保险，其条款及金额为防洪法或行政代理人另有规定。

(B)保险证据。对于贷款各方，将抵押品代理人指定为贷款人的应付损失、损失收款人或抵押权人(如其利益所显示)和/或就任何提供任何抵押品的责任范围或保险范围的任何此类保险而言的附加承保人，并促使任何此类保险的每个提供人同意，在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向行政代理提供的独立文书背书，它将在变更或取消任何此类保单或保单之前提前三十(30)天书面通知行政代理(如果因不支付保费而取消保单，则提前十(10)天通知)。每年，在现行保险范围到期时，贷款当事人应向行政代理人提供或安排向行政代理人提供行政代理人所要求的保险证据，包括但不限于：(I)此类保险单的核证副本；(Ii)此类保险单的证据

ACORD Form 28证书(或类似形式的保险证书)、ACORD Form 25证书(或类似形式的保险证书)、(Iii)每份保险单的声明页和(Iv)贷款人的应付损失背书(如果担保当事人的抵押品代理不在该保险单的声明页上)。应行政代理人的要求，贷款当事人同意向行政代理人和抵押品代理人提交一份基本上以附件O的形式(或各贷款当事人的保险公司所要求的其他形式)分享保险信息的授权。

(C)重新指定。如有任何抵押财产属于或成为洪水灾害财产，应立即通知行政代理。

第6.08节遵守法律。

遵守适用于该公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议；或(B)不能合理地预期不遵守该等要求会产生重大不利影响。

第6.09节：书籍和记录。

(A)备存妥善的纪录及帐簿，并须就所有涉及该贷款方或其附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的财务交易及事宜，作出符合公认会计原则一贯适用的全面、真实及正确的记项；及

(B)根据对该借款方或其附属公司(视属何情况而定)具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求，保存该等记录和帐簿。

第6.10节检验权。

(A)允许抵押品代理人的代表或抵押品代理人可接受的独立第三方审查员每年至少一次进行实地审查，并访问和检查贷款方的任何财产，审查其及其子公司的公司、财务和经营记录，并复制其副本或摘要(受以下(B)款所述限制的限制)，并与其董事、高级职员和独立注册会计师讨论其事务、财务和账目，所有费用均由贷款方承担，并在正常营业时间内的合理时间内，按合理需要进行讨论。在向贷款当事人发出合理的预先通知后；但是，只要符合以下(C)款的规定，在发生违约事件之前，抵押品代理人在任何日历年度内不得进行一次以上的检查(包括实地检查)；而且，如果违约事件存在，抵押品代理人(或其任何代表或独立第三方审查员)可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何检查，费用由贷款方承担，无需事先通知。

(B)每次检查应包括对贷款方的账簿和记录以及其他文件的审查，审查的程度应由抵押品代理人确定为足以确认合同遵从性、项目的分批标准、项目备份记录资格、可用的外卖资格和抵押品代理人要求的其他信息。在……里面

关于符合条件的库存的任何现场检查或检查，应向抵押品代理提供在任何适用的仓库操作系统中维护的信息，其程度由抵押品代理确定为足以确认符合第6.14(E)节规定的要求。对与允许的资产融资交易有关的重大合同或任何其他协议的任何检查应仅限于由行政代理和抵押品代理的律师审查。未经借款人明确书面同意，此类重要合同不得复制、邮寄、传真、电子邮件或任何其他传输，或分发给任何贷款人或其律师。

(C)除上述(A)款第二个但书及任何实地检查外，抵押品代理人可(并在贷款人的指示下)在任何历年内，在上述(A)款第一个但书所列的检查之后，进行另一次检查，只要(I)检查的结果不会导致抵押品代理人行使第2.01(B)节所述的酌情权，(Ii)如在检查时并无违约事件，则该项检查的费用及费用应由贷款人承担。(3)抵押品代理人将这种检查指定为“附加检查”。

第6.11节收益的使用。

在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般企业用途。

第6.12节[已保留].

第6.13节保证义务的公约。

贷款各方将通过签署合并协议，促使其子公司，无论是新成立的、收购后的还是以其他方式存在的子公司，迅速(无论如何在子公司成立或收购后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内))成为本协议项下的担保人；然而，任何被排除的子公司和旨在成为被排除的子公司的子公司不应被要求成为被排除的子公司。与此相关，贷款各方应在创建子公司或收购任何其他人的股权后三十(30)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长时间内)向行政代理发出通知。与上述规定相关的是，在适用的范围内，对于每一位新担保人，贷款当事人应向行政代理人提交与第4.01节和第6.14节所要求的基本相同的文件以及行政代理人可能合理要求的其他文件或协议。

第6.14节提供担保的公约。

除除外财产外：

(A)股权和个人财产。

(I)每一贷款方将使其现在拥有或今后获得的质押股权及其所有有形和无形个人财产始终处于优先地位，完善的留置权(在贷款文件允许的范围内受允许留置权的约束)有利于抵押品代理人，以担保当事人的利益为担保

根据抵押品文件的条款和条件承担的担保债务。每一贷款方应提供证明任何已质押股权和未注明日期的股权的股票或会员证书，或空白地正式签署的转让权力，律师的意见，以及与该等质押股权有关的任何合理必要的备案和交付，以完善其中的担保权益，所有这些文件的形式和实质都应令抵押品代理人合理满意。

(Ii)每一贷款方应(A)在先前未规定的范围内，在不迟于截止日期后十四(14)天，或在贷款当事人合理要求并经行政代理人批准的截止日期后较长的时间内，向担保品代理人提供证明截至截止日期的附表5.21(F)所列质押股权的股票或会员证书，以及与此相关的未注明日期的股票或转让权力，并(B)向行政代理人提交一份致行政代理人和贷款人的贷款当事人的律师意见。与股票或会员证书有关的事项，以及行政代理可以接受的形式和实质，不得迟于截止日期后二十(20)天，或在贷款当事人合理要求并经行政代理批准的截止日期后的较长时间内。

(B)不动产。如果任何贷款方打算在截止日期后获得任何不动产(“不动产”)的收费所有权权益，并且该不动产的公平市场价值超过5,000,000美元，则其应在六十(60)天内(或抵押代理人同意的延长期限内)向抵押品代理人提供抵押和抵押财产支持文件，抵押代理人可要求使该不动产始终处于优先地位，完善的留置权(在每种情况下均受允许留置权的约束)有利于抵押品代理人，使担保当事人受益，以根据抵押品文件的条款和条件担保担保债务。

(C)抵押品准入协议。如果位于任何房产的任何个人财产抵押品包含价值超过5,000,000美元的个人财产抵押品，则在贷款方能够获得抵押品访问协议的范围内，或在贷款方合理要求并经抵押品代理批准的较长时间内，贷款方应在成交日期和贷款方获得该房产的权益之日起九十(90)天内向抵押品代理提供抵押品访问协议。

(D)帐户控制协议。

(I)贷款各方不得在任何银行或其他金融机构开立、维持或以其他方式拥有任何存款或其他账户(包括证券账户)，或在任何人处存放或可能存放或维持金钱或证券的任何其他账户，但下列情况除外：(A)一直保存在存款机构的存款账户，抵押品代理人应已收到《合格控制协议》；(B)一直保存在金融机构的证券账户，抵押品代理人应已收到《合格控制协议》；(C)仅作为薪资账户和其他零余额账户设立的存款账户，该等账户存放在行政代理人可接受的银行；(D)附表6.14(D)(I)(D)所列存款账户，抵押品代理人对该账户没有留置权；(E)未质押的独立账户，属于被排除的子公司的款项最初可由贷款方以信托方式暂时持有，然后转移到适用的被排除的子公司，但该等账户不得持有任何贷款方的任何其他款项；及(F)其他存款账户，只要任何该等账户内的结余在任何时间没有

超过100,000美元，而所有其他此类存款账户的总结余额不超过500,000美元。

(Ii)贷款当事人应(A)就附表5.21(D)(I)所列的所有存款账户和证券账户(但不包括第6.14(D)(I)节(C)至(F)条款所述的账户)向抵押品代理人提供令抵押品代理人满意的合格控制协议，抵押品代理人对这些账户不具有留置权，以及(B)向行政代理人和贷款人提交借款当事人的律师意见，就与该等合格控制协议有关的事项及行政代理可接受的形式和实质而言，(X)在截止日期之前或在截止日期当日(X)就附表5.21(D)(I)截至本协议日期的所有此类存款账户(硅谷银行所保存的存款账户除外)而言，(Y)在截止日期后两个营业日内就在硅谷银行维持的附表5.21(D)(I)所列的所有该等存款账户而言，及(Z)就附表5.21(D)(I)所列并于本条例生效日期后更新的任何该等存款账户或证券账户而言，不得迟于该存款账户或证券账户开立之日起二十(20)日内，或在贷款当事人合理要求并经行政代理批准的较长期间内。

(E)符合条件的库存。如果借款基地中包含的任何合格库存存储和持有的仓库包括Sunrun的任何非贷款方子公司拥有的库存，则借款人应(I)使该合格库存位于始终具有仓库操作系统的仓库，(Ii)促使该仓库的运营者将所有该等合格库存和其他库存包括在仓库操作系统中，以及(Iii)在可行的范围内，促使该仓库的运营者将该等合格库存与Sunrun的任何非贷款方子公司拥有的库存分开。

第6.15节进一步保证。

应行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理的请求，立即(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录过程中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理、抵押品代理或任何贷款人通过行政代理的任何和所有此类进一步的行为、契约、证书、保证和其他文书，可不时合理要求，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何贷款方或其任何子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后打算由任何抵押品文件覆盖的留置权，(Iii)完善和保持任何抵押品文件和根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权，以及(Iv)保证、转让、授予、转让、转让、保留、保护并更有效地向担保当事人确认根据任何贷款文件或与任何贷款方或其任何子公司是或将成为当事人的任何贷款文件相关而签立的任何贷款文件所授予或现在或今后打算授予担保当事人的权利，并促使其每一子公司这样做。

第6.16节遵守环境法。

根据所有环境法的要求，在所有实质性方面遵守并促使所有承租人和其他人员(东道主客户协议下的客户除外)遵守所有适用的环境法和环境许可证；获取、维护和更新其运营和物业所需的所有环境许可证；进行任何调查、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、清除、补救或其他行动，以防止、移除和清理其任何物业中的所有有害物质；但借款人或其任何附属公司均无须采取任何此等清理、清除、补救或其他行动，惟借款人或其任何附属公司的义务须以真诚及适当的程序提出异议，并须根据公认会计原则就该等情况维持适当的准备金。

第6.17节标题。

贷款方应保持其所有财产和资产的良好所有权或有效的租赁、地役权或其他权益，包括与每个项目相关的财产和资产，并应促使其每一子公司保持良好的所有权或有效的租赁、地役权或其他权益，仅受允许留置权的限制。

第6.18条遵守《爱国者法案》。每一贷款方应遵守《爱国者法案》，及时通知行政代理(以书面通知)：(I)如果它不是或不再是本协议项下贷款的受益人，以及(Ii)本协议项下贷款的任何新受益人，该通知应包括该新受益人的名称和地址。

第6.19节；反腐败法。

借款人应保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

第七条

消极契约

借款人特此承诺并同意，在截止日期及此后直至融资终止日期，借款人不得、也不得允许任何贷款方或其任何其他子公司直接或间接进行下列任何行为。

第7.01节留置权。

在抵押品及其任何其他财产、资产或收入上设立、产生、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况(“允许留置权”)除外：

(A)依据任何贷款文件的留置权；

(B)在截止日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权；但条件是：(I)该留置权所涵盖的财产、资产或收入不变；(Ii)所担保或受益的款额不增加，但如

第7.02(B)节，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人不变，以及(4)第7.02(B)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；

(C)尚未到期或正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)在正常业务运作中产生的法定留置权，例如承运人、仓库保管员、机械师、材料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权是未逾期超过三十(30)天的，或正真诚地通过勤奋进行的适当法律程序而被争夺的，而该等法定留置权须在适用的人的簿册上备存足够的储备金；但须为此拨出储备金或其他适当的准备金；

(E)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但雇员补偿办法规定的任何留置权除外；

(F)保证履行第7.02节不允许的债务的投标、贸易合同和租赁(债务除外)的保证金、法定债务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中产生的其他类似性质的债务；

(G)影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，其总量不是很大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成重大干扰；

(H)就不构成第8.01(H)节所指失责事件的款项(或与该等判决有关的上诉或其他担保保证金)的付款而保证判决的留置权；

(I)第(X)节第7.02(C)(I)节所允许的保证债务的留置权，但条件是(I)此类留置权在任何时间都不妨碍通过这种债务融资的财产、资产或收入以外的任何财产、资产或收入，以及(Ii)由此担保的债务不超过收购之日正在收购的财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)和(Y)第7.02(C)(Ii)节，但这种留置权在任何时候都不会对财产以外的任何财产构成负担，属于适用回购交易标的的资产或者收入；

(J)留置权(I)保证第7.02(G)节允许的对(X)被排除子公司的财产、资产和收入的负债，以及(Y)被排除子公司的股权，以及(Ii)根据税务权益文件或现金股权文件确保被排除子公司的债务，在每种情况下，只要此类留置权不附加于任何可用外购的净收益；

(K)第7.02(H)节允许的担保债务的留置权，只要这种留置权仅附加于由此融资的车辆或计算机系统；

(L)第7.02(J)节允许的担保债务的留置权，只要这种留置权仅与其融资的资产相关联；

(M)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于借款人或其任何附属公司开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物上，在正常业务过程中，以开立此类账户的一家或多家银行为受益人，仅担保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的惯常金额；但在任何情况下，任何此类留置权均不得(直接或间接)保证偿还任何债务，但第7.02(G)节允许的债务除外；

(N)因判决或裁决而未导致违约事件而产生的留置权；但适用的贷款方或附属公司应真诚地提起上诉或要求复核的程序；

(O)出租人、许可人或再承租人根据任何贷款方或其任何附属公司在通常业务运作中订立的任何租契、特许或分租而享有的权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此出租、特许或分租的资产；

(P)根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中物品的留置权；

(Q)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律或权利；

(R)为受托人授予的传统留置权，只要该等留置权仅限于在该契据或其他协议下授予的抵押，则该等留置权仅限于根据该契据或其他协议授予的抵押，以保证依据本协议未予禁止的债务而欠该受托人的费用及其他款项；

(S)对SREC排除的财产的留置权；和

(T)保证本金总额不超过20,000,000美元的未偿债务的其他留置权；但此种留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品。

第7.02节债务。

产生、招致、承担或容受存在，或预付、赎回或回购任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下的债务；

(B)在结束日期仍未清偿并列于附表7.02的债项，以及该等债项的任何再融资、退款、续期或延期；但在进行该等再融资、再融资、续期或延期时，该等债项的款额不得增加，但不得因该等再融资、再融资、续期或延期而增加相等于已支付的合理溢价或其他合理款额的款额，以及不得增加相等于根据该等再融资而未动用的任何现有承担的款额，以及不得因该等再融资、再融资、续期或延期而改变与该等债务有关的直接债务人或任何或有债务人；此外，与本金额、摊销、到期日、抵押品(如有的话)及从属关系、停顿及有关条款(如有的话)有关的条款，以及作为整体的其他具关键性的条款，以及任何该等债务再融资、再融资、续期或展延的条款，以及任何订立的协议及与此相关而发出的任何文书的条款，在任何要项上对贷款各方或贷款人的优惠，并不逊于任何管限该债项再融资、退款的协议或文书的条款，

续期或延期，且适用于任何此类再融资、再融资、续期或延期债务的利率不超过当时适用的市场利率；

(C)负债(I)在第7.01(I)或(Ii)节所列限制范围内的资本化租赁、合成租赁债务和固定资产或资本资产的购买货币债务，涉及任何回购交易，涉及被排除的子公司的债务；但贷款方因下列(C)(I)款和(P)款而产生的所有债务在任何时候未清偿的本金总额不得超过80,000,000美元；(2)因依赖上述(C)(Ii)款而发生的债务本金总额，在任何未清偿时间不得超过150,000,000美元减去根据(C)(I)和(P)款未清偿的债务金额；

(D)借款人的附属公司欠借款人或借款人的附属公司的无担保债务，该债务应(1)在行政代理要求的范围内，以本票作为担保债务的抵押品，根据《担保协议》的条款质押给抵押品代理，(2)符合行政代理合理接受的条件(包括从属条件)，以及(3)根据第7.03节(“公司间债务”)的规定以其他方式允许；

(E)借款人或其任何附属公司就借款人或任何担保人以其他方式准许的债务所作的担保；

(F)根据任何掉期合约而存在或产生的责任(或有责任或其他责任)；但除根据准许认购价差交易(或根据构成该等责任一部分的任何期权、认股权证或购买权)承担的责任外，(I)该等责任是(或曾经是)由该人在正常业务运作中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，而非为投机目的；及。(Ii)该等掉期合约并无载有任何条文，免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的责任；。

(G)(I)定义第(A)款所述的除外附属公司的任何负债，及(Ii)定义第(B)、(C)或(D)款所述的除外附属公司因任何准许资产融资交易而产生的任何负债；

(H)因购置或租赁车辆或计算机系统而产生的现有车辆融资和其他债务(只要债务的数额不超过用其收益购买的车辆或计算机系统的购买价格，而对这种债务的唯一追索权是用其收益购买的车辆或计算机系统)，以及对这种其他债务的任何再融资(只要债务的数额不因这种再融资而增加)；

(I)任何贷款方的有限追索权义务；

(J)为购买借款人或其任何附属公司在正常业务过程中产生的存货而提供的卖方融资，这些存货完全由用其所得购买的存货作担保；

(K)对担保债券发行人的偿还义务(包括但不限于付款和履约保证金、操作和维护保证金、

承包商许可证债券、投标债券、能源经纪人债券、现行工资债券、抽奖债券、许可证债券、电力许可证债券、公证债券和其他类似债券)；

(L)借款人就其在借款人的股权及股票期权而发行的认股权证所证明的负债，而在每种情况下，该等认股权证均是在正常业务运作中发出的，只要该等负债并非为借入的款项所致；

(M)在正常业务过程中根据适用的税务衡平法文件产生的债务；

(N)可转换债务；但条件是：(I)任何此类可转换债务的到期日应在到期日之后，(Ii)此类可转换债务不需要在以下日期之前进行任何预定摊销或其他必要的本金支付，并且不允许借款人或其任何子公司选择在有效到期日后六个月之前支付的可选赎回作为此类可转换债券的发行时间(不言而喻，(X)任何因控制权变更或根本变更而要求要约购买此类可转换债券的条款，或(Y)根据条款对此类可转换债券进行的任何转换，在任何一种情况下均不得违反第(Ii)款)，(Iii)Sunrun的任何子公司均不担保此类可转换债券的偿债，(Iv)第7.11节中的所有财务契诺将在任何此类可转换债务的发行日期按形式得到满足，在该等可转换债务的发行生效后，(V)贷款方因依赖该条款(N)而产生的所有债务在任何时候未偿还的本金总额不得超过5亿美元，以及(Vi)在紧接该等可转换债务的发行之前和之后，均不会发生违约或违约事件；

(O)任何贷款方以买方身分与并非联营公司的人以卖方身分订立的任何公平的设备或存货购买协议，不论该协议是否用以担保该人的任何债务；及

(P)上述条文没有考虑的其他无抵押债务，连同在任何时间因依赖上文(C)(I)条而产生的所有未偿还债务的本金总额，在任何未偿还时间本金总额不超过80,000,000美元。

第7.03节投资。

进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人及其子公司(I)以现金或现金等价物的形式持有的投资，以及(Ii)借款人的投资政策；

(B)(1)借款人及其附属公司对截止日期尚未完成的附属公司的投资；(2)借款人及其附属公司对贷款方的投资；(3)被排除的子公司对处于同一所有权链中的其他被排除的子公司的投资；及(4)任何被排除的子公司对任何其他被排除的子公司的贡献或任何被排除的子公司对另一被排除的子公司的负债；

(C)由在正常业务过程中授予商业信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期构成的投资；和

为防止或限制损失，从陷入财务困境的账户债务人获得的合理必要程度的清偿或部分清偿的投资；

(D)第7.02节所允许的担保和有限追索权义务，或在贷款方有义务付款的情况下，就根据“有限追索权义务”定义(E)款构成有限追索权义务的数额所作的任何付款；

(E)在截止日期存在的投资(第7.03(B)(I)节所指的投资除外)，并列于附表7.03；

(F)允许的收购(对氟氯化碳和由氟氯化碳直接或间接持有的子公司的收购除外，其投资在第7.03(B)(四)节中涵盖)；

(G)因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；

(H)投资(X)符合“除外附属公司”定义第(B)项规定的税务股权投资者，而该等税务股权投资者被视为被排除的附属公司(包括该等税务股权投资者因任何税务股权交易而设立的任何附属公司)，在每种情况下，根据适用的准许资产融资文件(包括根据适用的现金股权文件对相关现金股权合伙企业中的现金股权投资者或相关税务股权合伙企业中的税务股权投资者的权益行使购买选择权的直接或间接融资)，)或(Y)作为抵押品的系统的排除子公司，以保证应收账款融资，其中净收益(扣除合理费用和支出后)分配给任何贷款方；

(I)(I)用基本上同时发行的新股权益所得款项进行的投资，总额不得超过[***]和(2)向指定实体投资的现金总额不得超过[***];

(J)只要不发生违约或借款基础不足，并因违约或借款基础不足而持续或将导致违约或借款基础不足，在任何时间的投资金额不得超过当前未支配流动资金超过当时未偿债务总额的数额；

(K)(I)为任何被排除的子公司的利益争取签发任何信用证的形式的投资，以支持支付有限追索权义务或如果由贷款方直接承担将构成有限追索权义务的义务，以及(Ii)支付与任何此类信用证有关的本合同项下的到期和欠款；

(L)只要不会发生违约或借款基础不足，并因此而继续或将会导致违约或借款基础不足，对不包括的子公司的投资不超过[***]完全是为了全额偿付Vivint Solar Finding Holdings 2借款人、不时作为贷款人的金融机构以及作为行政代理和抵押品代理的投标管理人有限责任公司之间根据该特定贷款协议(日期为2020年5月27日)未偿还的金额，但条件是(I)届时不存在或将由此导致违约或违约事件，以及(Ii)贷款各方应

向行政代理证明，在按形式实施此类投资后，贷款方遵守(X)第7.11节规定的各项财务契约和(Y)最近交付的借款基础证书；

(M)Sunrun购买任何获准的看涨期权交易(或构成其中一部分的任何期权)，并按照其条款行使其权利和履行其在该等交易下的义务；

(N)贷款方支付与准许资产融资交易的全部或部分再融资有关的任何掉期破坏；和

(O)上述规定未考虑的其他投资，但不超过[***]自成交之日起的投资总额。

如果根据第7.03节允许对子公司(“目标子公司”)进行投资，则对作为目标子公司的直接或间接母公司的子公司的投资，以便将此类投资转移到目标子公司，也应是根据第7.03节允许的投资。

第7.04节基本变更。

与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，将其全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)处置给任何人或以任何人为受益人而处置，或在外地司法管辖区重组，但以下情况除外：

(A)任何贷款方可将其全部或基本上所有资产(在自愿清盘或其他情况下)处置给借款人或另一借款方，只要不存在或不会因此而导致违约；

(B)只要不存在违约或不会导致违约，任何被排除的附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，在每种情况下，只要该被排除的附属公司的允许资产融资交易不包括在可用外购的计算中，且该等允许的资产融资交易不包括在可用外购的计算中不会导致借款基础不足；

(C)就任何准许的收购而言，借款人的任何附属公司可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人合并或与其合并；但(I)在合并中尚存的人须为借款人的全资附属公司；及。(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)为其中一方的任何该等合并，则该贷款方即为尚存的人；。

(D)只要并无发生失责，且该失责正在持续或将会导致失责，借款人及任何其他贷款方均可与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并；但在每种情况下，在紧接生效后：(I)如借款人是任何该等合并的一方，则借款人是尚存的人；及(Ii)如属任何贷款方(借款人除外)是任何该等合并的一方，则该贷款方是尚存的人；及

(E)第7.05节允许的处置(第7.05(D)((I)节除外))。

第7.05节处分。

作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：

(A)准许处置；

(B)在通常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后获得的；

(C)在下列情况下处置设备或不动产：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格抵扣贷方，或(2)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(D)(I)第7.04节或(Ii)第7.13节允许的处置；

(E)处置被排除子公司的股权或资产，只要(I)该处置不会导致借款基础不足，并且如果该处置占最近一次借款基础证书上所列借款基础总额的5%以上，则借款人至少在该处置生效前五(5)个工作日向行政代理提供一份正式的借款基础证书，以使该处置生效。(Ii)就(X)被剔除附属公司的任何股权或(Y)被剔除附属公司的全部或实质所有资产(在每种情况下)由现金或现金等价物组成的任何处置而收到的代价，以及(Iii)第(Ii)款所述的任何代价的净收益(扣除合理费用和开支后)直接分配给借款人；

(F)其他处置，只要(I)与此有关而支付的代价应为与交易完成同时支付的现金或现金等价物，且其金额不得低于被处置财产的公平市值；(Ii)此类交易不涉及处置任何附属公司的股权；(Iii)此类交易不涉及处置除在本条所允许的交易中同时处置的其他财产所拥有的或可归因于其他财产的应收款以外的其他应收款；贷款方及其子公司在借款人任何会计年度的所有此类交易中出售或以其他方式处置的所有资产的账面净值合计不得超过[***];

(G)因与准许资产融资交易有关的准许留置权的止赎而处置被排除子公司的股权或资产，只要止赎不会导致借款基础不足；

(H)根据适用的许可资产融资交易文件在正常业务过程中进行的处置；

(I)解除任何被排除的附属公司的掉期合约，或解除根据本协议以其他方式准许的任何掉期合约或根据根据本协议准许的任何准许的催缴价差交易；及

(J)被排除的附属公司的债务处置。

第7.06节限制付款。

直接或间接宣布或支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每一附属公司可向在该附属公司拥有股权的任何人士支付限制性付款，按比例取决于他们各自持有的此类限制性付款所涉及的股权类型；

(B)借款人及其每一附属公司可宣布和作出股息支付或仅以该人的普通股权益支付的其他分派；

(C)只要不会发生违约或借款基数不足，并因此而继续或将导致违约或借款基数不足，则借款人行使与借款人股票期权计划中所述的借款人优先购买权相关的股票回购权利；

(D)只要不发生违约或借款基础不足，并因违约或借款基础不足而继续或将导致违约或借款基础不足，借款人可在任何时间支付其他限制性付款，其数额(I)不得超过当时未支配流动资金总额，(Ii)不得超过借款人在任何财政年度内的总额[***](任何财政年度的未使用金额可结转至下一个财政年度，但最高限额为[***]在任何财政年度内)；但为了确定根据本第7.06(D)条第(Ii)款可支付的限制性付款的数额，根据本第7.06(D)条第(I)款进行的受限付款应不予考虑；

(E)借款人可支付限制性款项以赎回其任何股权，以换取另一类别的股权或收购其股权的权利，或使用Sunrun股权持有人实质上同时出资的收益或发行Sunrun的新股权；但为任何此类赎回支付的唯一代价是Sunrun的股权或Sunrun的任何实质同时股权出资或发行Sunrun股权的收益；

(F)借款人可以支付其所宣布的任何限制付款，只要(A)在该声明之时，根据本第7.06节(D)款，该限制付款本来是被允许的，并且(B)该限制付款是在该声明后60天内支付的；

(G)借款人可(I)回购因派发股票股息、拆分或合并、业务合并或转换可转换证券、行使认股权证或期权、或结算受限制股票单位而产生的股权的零碎股份，或(Ii)“净行使”或“净股份结算”认股权证或期权；

(H)借款人可根据任何准许认购价差交易的条款(或任何组成部分的期权、认股权证或购买权)支付溢价、支付任何现金或以普通股股份(或普通股发生合并、重新分类或其他变更后的其他证券或财产)或现金代替零碎股份，或以其他方式履行其义务，包括与任何结算、平仓或终止交易有关；及

(I)借款人或任何其他贷款方可以支付与许可收购有关的溢价；但条件是，在任何时候，违约或借款基础不足

如果存在，借款人或任何其他贷款方只能以借款人的股权支付溢价；此外，第8.01(K)节规定的违约在以股权支付任何该等溢价后不应存在。

第7.07节业务性质的改变。

除任何被排除的附属公司外，从事与借款人及其附属公司于结算日所经营的业务有重大不同的任何重大业务，或任何与此有重大关系或附带而可合理预期会产生重大不利影响的业务。

第7.08节与关联公司的交易。

与此人的任何高级职员、董事或附属公司订立或允许存在任何交易或一系列交易，但(A)向任何借款方垫付营运资金，(B)向任何借款方转移现金和资产，(C)本协议明确允许的公司间交易，(D)正常和合理的薪酬(包括按照借款人的股票期权计划授予股票期权)以及偿还高级职员和董事的费用，(E)本协议另有明确限制的除外，在正常业务过程中达成的其他交易(包括根据第7.05(H)条允许的项目的处置)，(F)任何允许的资产融资交易文件预期的交易，(G)任何管理、服务、运营和/或维护协议预期的与被排除的子公司有关的交易，和(H)除本协议另有明确限制外，任何其他交易，只要该交易对借款人公平并符合借款人的最佳利益，在每种情况下，按公平合理的条款及条件与贷款各方合理厘定的公平合理条款及条件，在与高级职员、董事或联属公司以外的其他人士进行公平及合理的交易时，实质上对有关人士同样有利。

第7.09节繁重的协议。

订立或允许存在以下任何合同义务(本协议和其他贷款文件除外)：(A)限制任何此类借款方或其子公司(不包括子公司)(I)作为贷款方的能力，(Ii)向任何贷款方进行限制性付款，(Iii)向任何借款方支付任何债务或其他义务，(Iv)向任何借款方提供贷款或垫款，或(V)对其任何财产或资产产生任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，(A)(V)仅在(A)(V)项的情况下，适用于根据第7.02(C)节产生的任何管理债务的文件或票据，但其中所载的任何此类限制仅涉及与之相关的一项或多项资产，或受第7.02(C)(Ii)节所允许的回购交易的约束；除此之外：

(1)前述规定不适用于法律或本协定或任何其他贷款文件所施加的限制和条件，

(2)前述规定不适用于与出售附属公司或待出售的其他资产有关的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于待出售附属公司或待出售的资产，而该等限制及条件只适用于待出售附属公司或待出售的资产，而根据本条例并不禁止此类出售，

(3)在任何人透过第7.03(F)条允许的无关第三方收购而成为借款人的附属公司时生效的任何协议、限制或条件，只要该协议并非纯粹为预期该人成为借款人的附属公司而订立，则前述规定不适用于该等协议或限制或条件；及

(4)上述规定不适用于根据借款人或其子公司在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款(包括代管资金)施加的限制；

或(B)要求为任何义务授予对财产的任何留置权，如果对这种财产的留置权是作为担保债务的担保的话。

第7.10节Margin股票。

使用任何信贷延期的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、附带还是最终的，用于购买或携带保证金股票(符合《财务报告准则》T、U或X规则的含义)，或为购买或携带保证金股票或退还最初为此目的而产生的债务的目的而向他人提供信贷，在每种情况下均违反《财务报告准则》U规则。

第7.11节金融契约。

(A)电流比率。从截至2022年3月31日的财政季度开始，到此后任何财政季度的最后一天，允许当前比率小于1.00：1.00。

(B)最低利息覆盖率。自截至2022年3月31日的测算期开始，至其后任何测算期的最后一天起，允许该测算期的利息覆盖比率低于4.50：1.00。

(C)季度末流动资金。对于从截至2022年3月31日的财季开始的每个财季，允许截至每个财季最后一天的季度末流动资金低于35,000,000美元。

(D)杠杆率。自截至2022年3月31日的测算期开始，至其后每个测算期的最后一天，允许该测算期的杠杆率超过5.50：1.00。

第7.12节组织文件和材料合同的修订；会计年度；法定名称、成立国家；实体形式和会计变更。

(A)修改任何借款方的任何组织文件或重要合同，其方式可合理地预期会导致实质性的不利影响；

(B)更改Sunrun或其任何子公司的会计年度；

(C)在未提前三十(30)天书面通知行政代理人(或行政代理人同意的延长期限)的情况下，更改任何贷款方的名称、成立状态、实体形式或主要营业地点；或

(D)对Sunrun或其任何子公司的会计政策或报告做法作出任何改变，除非按照公认会计原则或贷款方外部审计师的要求。

第7.13节销售和回租交易。

就任何贷款方而言，除(I)根据任何现有车辆融资进行的车辆销售及回租交易、(Ii)在一般业务过程中的办公设备及家具及电脑设备的销售及回租交易、及(Iii)根据回售回售架构于贷款方的一般业务过程中出售项目的销售及回租交易外，订立任何销售及回租交易除外。

第7.14条被取消资格的人。

允许借款人或其任何子公司直接或间接持有借款基数中包含ITC或加速折旧的项目的权益，或允许守则第168(H)(2)节(包括凭借守则第168(H)(6)(F)节)或第50(B)(3)或(4)节所描述的人使用借款基数中包含ITC或加速折旧的任何项目。

第7.15节对托管客户协议、备份日志电子表格或外卖电子表格的修订。

对其在截止日期向行政代理披露的主客户协议格式作出任何修订，除非该等修订不违反适用的消费者法律或不能合理地预期会产生重大不利影响，或对任何与任何借款基础证书一起交付的任何备份日志电子表格或外卖电子表格作出任何修订，但合理地预期该等修订不会产生重大不利影响的情况除外。

第7.16节；反腐败收益的使用。

(A)使用循环贷款的收益或使用信用证，或借出、出资或以其他方式将该等收益提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用的反腐败法的任何人支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约付款，或(Ii)(A)为任何人或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在提供资金时是，或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与循环贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、安排人、信用证发行人、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

(B)明知而从任何涉及任何人或任何国家或地区的任何交易或活动所得收益中获得的债务的全部或部分偿还或偿还，而该交易或活动涉及借款人或其任何附属公司在收到该等收益时是受制裁的对象。

第7.17节合伙企业和合资企业。

成为，或导致或允许任何贷款方成为任何合伙企业的普通合伙人或有限责任合伙人，或成为任何合资企业的合资企业(被排除的子公司除外)的合资企业。

第7.18ERISA节。

发起、维持、参与、向任何现行或终止的养老金计划或多雇主计划缴费或承担任何未履行的义务。

第7.19节有担保的对冲协议。

订立任何有担保的对冲协议，除非行政代理合理满意并获其批准。

第八条

违约事件和补救措施

第8.01节违约事件。

下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)按本合同规定支付任何贷款本金或任何信用证义务的本金或存放任何资金作为信用证义务的现金抵押品，或(Ii)在其到期后三(3)天内支付任何贷款或任何信用证义务的任何利息或本合同项下到期的任何费用，或(Iii)在到期后五(5)天内支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或

(B)具体契诺。(I)任何贷款方未能履行或遵守第6.01、6.02、6.03(A)、6.05、6.14(A)(Ii)或6.14(D)(Ii)条、第七条或第十条中的任何条款、契诺或协议，或(Ii)任何贷款方未能履行或遵守担保协议中包含的任何条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)，且该不履行持续三十(30)天；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。(I)任何贷款方(A)未能就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合同下的债务除外)，在到期时(无论是以预定到期日、规定的预付款、提速、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)未遵守或履行与任何该等债务或担保有关的或在每种情况下证明、担保或与其有关的任何文书或协议中所载的任何其他协议或条件

本金总额(包括未提取的已承诺或可动用的款额，并包括根据任何合并信贷安排或银团信贷安排欠所有债权人的款额)超过最低款额或发生任何其他事件，而失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)(如有需要时发出通知)安排(自动或以其他方式)要求或到期或回购、预付、抵销或赎回该等债项，或在该债务规定的到期日之前提出回购、预付、抵销或赎回的要约，或要求提供该债务的应付担保或现金抵押品；(Ii)任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何失责事件，而该掉期合约的贷款方是违约方(按该掉期合约所界定的)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而在任何一种情况下，该贷款方因该等事件而欠下和未支付的掉期终止价值，均大于起点金额；但本(E)款不适用于(X)根据第7.02(N)节的条款允许的任何可转换债务的任何回购、预付款、失效、赎回、转换或结算，或允许此类回购、预付款、失效、赎回、转换或结算的任何事件，除非该等回购、预付款、失效、赎回、转换或结算或此类相关事件, 违约或构成违约事件的事件，或(Y)任何结算、提前付款要求或解除或终止与任何允许的赎回价差交易有关的事件；或

(F)破产法律程序等任何贷款方根据任何债务人救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、恢复人或类似人员在未经上述人士申请或同意的情况下被任命，而任命继续未解除或未暂停六十(60)个日历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在未经该人同意的情况下继续进行六十(60)个日历日，或在任何此类程序中加入了救济令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后三十(30)天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。

(H)判决。对任何贷款方作出(I)一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额的款项(就所有此类判决和命令而言)(在独立第三方保险没有承保的范围内，保险人在上午最佳公司被评为A级，已被通知潜在索赔，且未对承保范围提出异议)，或(Ii)任何一项或多项非货币性最终判决具有或可合理地预期具有个别或总体重大不利影响，且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或。(B)连续十(10)天期间，该判决未获履行，或因上诉待决或其他原因而暂停执行该判决的决定无效；。或

(I)ERISA。(I)就养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，而该事件已导致或可合理预期导致任何贷款方根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC的总金额超过阈值金额，或(Ii)借款人或任何ERISA附属公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付根据ERISA第4201条就其在多雇主计划下的提取责任而支付的任何分期付款，总金额超过阈值；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的或根据本协议明确允许的或完全清偿贷款文件下产生的所有义务以外的任何原因，不再完全有效和有效；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何规定负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(K)控制权的变更。借款人的控制权发生任何变更(与借款人的公开发行有关的除外)；或

(L)未投保的损失。对贷款方或其任何子公司的任何资产的任何未投保的损害、盗窃或毁坏应超过20,000,000美元(不包括按照历史惯例确定的习惯免赔额门槛)；或

(M)从属地位。与任何借款方的任何次级债务有关的任何从属条款的有效性、约束力或可执行性应由借款人的任何一方(贷款人、行政代理或抵押品代理除外)提出异议，或者该等从属条款不能由行政代理、抵押品代理和贷款人按照其条款执行，或者该债务因任何原因不具有本协议或该从属条款所规定的优先权；或

(N)有限追索权义务。如果任何借款方被要求就任何有限追索权义务进行付款或出资，并且在按形式履行任何此类付款或出资后，(I)贷款方应未能遵守第7.11节中规定的每一财务契诺，或(Ii)存在借款基础不足。

在不限制第IX条的规定的情况下，如果贷款文件项下发生违约，则此类违约将继续存在，直到根据贷款文件治愈(在明确允许的范围内)或行政代理(经必要的适当贷款人批准(根据第11.01节确定)以其他方式明确放弃)为止；一旦贷款文件项下发生违约事件，此类违约事件将继续存在，直到必要的适当贷款人或行政代理根据第11.01节的要求明确放弃违约。

第8.02节违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺以及信用证发放人终止信用证展期的任何义务，该承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期并须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而贷款各方在此明确免除所有该等款项；

(C)要求贷款方将信用证债务变现抵押品(数额等于其最低抵押品金额)；

(D)代表自身、贷款人和信用证出票人行使其、贷款人和信用证出票人根据贷款单据或适用法律或衡平法可享有的一切权利和补救办法；

然而，一旦根据美国《破产法》向贷款方发出实际或被视为已发出的救济令，每一贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期并支付，贷款方将上述信用证债务变现的义务将自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

为免生疑问，如果任何违约事件发生并仍在继续，抵押品代理人可采取抵押品文件中所述的任何或全部补救行动。

第8.03节资金的运用。

在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求将信用证债务变现后)，或者如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额偿付本协议项下到期的所有担保债务，则根据第2.13节和第2.14节的规定，行政代理应按下列顺序使用因担保债务而收到的任何金额：

第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分；

第二，支付构成向贷款人和信用证出票人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括贷款单据项下向贷款人和信用证出票人支付的律师的费用、收费和支付，以及根据第三条规定应支付的金额，按比例按比例向贷款人和信用证出票人支付)；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、信用证借款和贷款单据项下产生的其他担保债务的利息，按贷款人和信用证出票人按比例按本条款第三款所述的各自应支付给他们的金额比例支付；

第四，支付构成有担保对冲协议和有担保现金管理协议项下的贷款、信用证借款和有担保债务的未付本金的有担保债务的那部分，按贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行按其持有的本条款第四款所述的各自金额的比例依次支付；

第五，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的部分现金抵押给行政代理人，但不得将贷款当事人根据第2.03节和第2.13节抵押的现金支付；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给贷款当事人或法律另有要求后，如有余额。

除第2.03(C)款和第2.13款另有规定外，根据上文第五款规定，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。对任何担保人的被排除的互换债务不得用从该担保人或其资产收到的款项来偿付，但应对来自其他贷款方的付款作出适当调整，以保留对本节中其他规定的担保债务的分配。

尽管有上述规定，如果行政代理人尚未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则根据担保现金管理协议和担保对冲协议产生的担保债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条

行政代理；抵押代理

第9.01条委任及授权。

每一贷款人和信用证签发人在此不可撤销地指定、指定和授权KeyBank代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的管理代理行事，并授权管理代理代表其采取本协议或本协议条款授予管理代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。贷款人、行政代理和信用证发行人在此不可撤销地指定、指定和授权硅谷银行代表其作为本合同项下的抵押品代理。

根据其他贷款文件，并授权抵押品代理代表其采取本协议或其条款授予抵押品代理的行动和行使该等权力，以及该等合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和抵押品代理在此明确授权：(I)按照本协议和其他贷款文件的规定，签署与抵押品及其担保当事人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需贷款人的指示下，谈判、强制执行或解决影响贷款人身份的任何索赔、诉讼或程序，这些谈判、强制执行或和解将对每一贷款人具有约束力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本文或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，指的是行政代理人或抵押品代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.02节作为贷款人的权利。

担任本协议项下行政代理或抵押品代理的人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是行政代理或抵押品代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本协议项下行政代理或抵押品代理的人。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理一样，并无责任就此向贷款人作出交代，或就此向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

第9.03节免责条款。

除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人和抵押品代理人均不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的情况下，行政代理、附属代理及其各自的关联方中的任何一方：

(A)须受任何受托责任或其他隐含责任规限，不论失责是否已发生及是否仍在继续；

(B)有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理人或抵押代理人按所需贷款人的书面指示(或本协议或其他贷款文件明确规定的贷款人数目或百分比)要求行政代理人或抵押品代理人行使的酌处权和权力除外，但行政代理人或抵押品代理人均无须采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或担保品暴露的任何行动

代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律，包括为免生疑问，可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(C)除本文件及其他贷款文件明文规定外，有任何责任或责任披露与借款人或其任何附属公司或联营公司有关的任何资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人或抵押品代理人或其任何联营公司的人或由该人取得的，并须对未能披露该等资料负责；及

(D)对其经规定的贷款人(或在本文件或其他贷款文件所规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下采取或不采取的任何行动承担法律责任。

行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方对行政代理或抵押品代理根据或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的交易采取或未采取的任何行动不负责任，因此(I)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理或抵押品代理人真诚地认为是必要的，在第11.01节和第8.02节)或(Ii)节规定的情况下，如果没有自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定。根据上述规定采取的任何此类行动或未采取任何此类行动，均对所有贷款人具有约束力。除非借款人、贷款人或信用证发行人以书面形式向行政代理或抵押品代理发出描述违约的通知，否则管理代理和抵押品代理均应被视为不知道任何违约。

行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联方均不对任何贷款人或任何其他人负责，或对其负有任何责任或义务，以确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足本协议第四条或本协议其他地方或任何其他贷款文件中规定的任何条件的有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，但确认收到明确要求交付给管理代理或抵押品代理的项目除外。

第9.04节行政代理和附属代理的信赖。

每一行政代理人和附属代理人均有权信赖并在信赖中受到充分保护，且不会因信赖其认为真实且已由适当人士签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、通讯、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)而招致任何责任。管理代理人和附属代理人各不相同

也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的签发、延期、续签或增加的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件符合贷款人或信用证出票人的要求。行政代理人和抵押品代理人均可与其选定的法律顾问(可以是贷款方的律师)、独立会计师和其他专家进行协商，对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理或抵押品代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

第9.05节委派职责。

行政代理和抵押品代理中的每一方均可通过或通过其指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人均可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理人以及行政代理人和附属代理人的关联方，并应适用于他们各自与融资机构辛迪加有关的活动以及作为行政代理人或附属代理人的活动。行政代理人或附属代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的终局判决中裁定行政代理人或附属代理人在挑选次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。

第9.06节行政代理或附属代理的辞职。

(A)通知。行政代理或抵押品代理均可随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理人或抵押品代理人发出辞职通知后三十(30)天内(或经所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受该任命，则卸任的行政代理人或抵押品代理人可以(但没有义务)代表贷款人和信用证发行人指定符合上述条件的继任行政代理人或抵押品代理人。无论继任者是否已经任命，辞职应按照辞职生效之日的通知生效。如果在辞职生效日期前没有指定任何继任者行政代理人或抵押代理人，则所要求的贷款人此后应履行本合同项下行政代理人或抵押代理人的所有职责，并且/

或任何其他贷款文件，直至所需贷款人指定继任行政代理及/或抵押品代理(视属何情况而定)为止。

(B)失责贷款人。如果作为行政代理人或抵押代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)条款，所需的贷款人可以在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人解除该人的行政代理人或抵押代理人的职务，并在与借款人协商后指定一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在三十(30)天(或所需的贷款人同意的较早的日期)(“免职生效日期”)内接受了该任命，则该免职仍应在免职生效日期的通知中生效。

(C)辞职或免职的效力。行政代理或抵押品代理在本合同项下的任何此类辞职，在适用的范围内，也应构成其作为信用证出票人的辞职，在这种情况下，该辞职的行政代理或抵押品代理(X)不应被要求出具本合同项下的任何其他信用证，(Y)应保持其作为信用证出库人在辞职生效日期之前所签发的信用证的所有权利。自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效：(I)退任或被撤职的行政代理或抵押品代理应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(但抵押品代理根据任何贷款文件持有的任何抵押品担保的情况除外，退役或被免职的抵押品代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任抵押品代理人为止，并应继续获得其继续服务的当前报酬水平)和(Ii)除当时欠退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人的任何赔偿金或其他款项外，由行政代理人或抵押品代理人或通过行政代理人或抵押品代理人或抵押品代理人作出的所有付款、通讯和决定应由或直接向每一贷款人和信用证发行人作出，直至那时为止，如果有的话，如上所述，被要求的贷款人指定一名继任者管理代理人或抵押品代理人。在接受继承人作为本合同项下的行政代理人或附属代理人的任命后，该继承人应继承并被赋予一切权利、权力, 退休的(或被免职的)行政代理人或抵押品代理人的特权和义务(第3.01(G)节规定的除外，以及在辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)对退职或被免职的行政代理人或抵押品代理人所欠的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退役或被免职的行政代理人或抵押品代理人应被解除其在本条款或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节上文的规定从其清偿)。除非借款人与其继承人另有约定，借款人支付给继承人的行政代理或抵押品代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任或被免职的行政代理人或抵押品代理人根据本条例及其他贷款文件辞职或免职后，就退任或被免职的行政代理人或抵押品代理人担任行政代理人或抵押品代理人期间所采取或未采取的任何行动，本条及第11.04节的规定应继续有效，以维护该退职或被免任的行政代理人、附属代理人及其各自的关联方的利益。

(D)信用证出票人。硅谷银行根据本节的规定辞去抵押品代理的任何职务，也应构成其辞去信用证签发人的职务。如果硅谷银行或KeyBank National Association辞去信用证发行方的职务，它将保留所有权利、权力、

本合同项下信用证发放人对其作为信用证发放人辞职之日未开出的所有信用证的特权和义务，以及与此相关的所有信用证义务，包括根据第2.03(C)节要求贷款人提供基本利率贷款或以未偿还金额承担风险的权利。一旦借款人指定了本合同项下信用证的继承人(该继承人在任何情况下都应是违约贷款人以外的贷款人，并须征得行政代理的同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)和该贷款人的同意)，(I)该继承人将继承并被赋予即将退休的信用证发行者的所有权利、权力、特权和义务，(Ii)即将退休的信用证发行者应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，和(Iii)继任信用证发行人应开立信用证，以取代已退职的信用证发票人在继承时未签发的信用证(如有)，或作出令已退职的信用证发票人满意的其他安排，以有效地承担即将退职的信用证发票人对该等信用证的义务。

第9.07节-不依赖管理代理和其他贷款人。

每一贷款人和信用证发行方均承认，其已独立地、在不依赖行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人和信用证发行方也承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理、任何安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。各贷款人和各信用证出票人声明并保证：(I)贷款文件规定了商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事商业贷款、签发或参与信用证或提供其他类似便利，并以贷款人或信用证出票人的身份订立本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款，签发或参与信用证，并提供本协议所述的其他适用于该贷款人或信用证出票人的便利，而不是出于购买的目的。收购或持有任何其他类型的金融工具，并且每个贷款人和每个信用证发行人同意不主张违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家信用证发行人声明并保证其在作出、获得或持有商业贷款、签发或参与信用证以及提供本协议规定的其他便利方面的决定是成熟的。, 适用于该贷款人或信用证出票人，且该出借人或在作出作出、取得或持有该等商业贷款、开立或参与信用证或提供该等其他便利的决定时行使酌情权的人，在订立、取得或持有该等商业贷款、签发或参与信用证或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.08条无其他职责等

尽管本协议有任何相反的规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、抵押品代理、贷款人或本协议项下信用证发行人的身份适用者除外。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每名安排人的名称仅用于确认目的，以其身份不对本协议或任何其他贷款文件负有任何职责、责任或责任；应理解并

同意每位安排人有权获得本合同及其他贷款文件中规定的以行政代理和抵押品代理为受益人的所有赔偿和报销权利。在不限制前述规定的情况下，每名安排人以其身份不得因本协议或任何其他贷款文件而与任何贷款人、贷款方或任何其他人有任何受托关系。

第9.09节行政代理可以提交索赔证明；信用投标。

(A)在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)应通过干预或其他方式，有权并有权：

(I)就所欠和未付的贷款、信用证债务和所有其他担保债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以便对贷款人、信用证出票人和行政代理人的索赔(包括对贷款人、信用证出票人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理赔偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及对贷款人应支付的所有其他金额的索赔)，第2.03(H)和(I)、2.08和11.04条规定的信用证出票人和行政代理人)；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第2.08条和第11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本合同所载内容不得被视为授权行政代理或抵押品代理代表任何贷款人或信用证出票人授权、同意、接受或采纳任何影响有担保债务或任何贷款人或信用证出票人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理或抵押品代理就任何出借人或信用证出票人的债权或在任何此类诉讼中投票。

(B)贷款当事人和担保当事人在此根据所需贷款人的指示，不可撤销地授权抵押品代理人(A)信用投标，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在根据美国破产法的规定(包括根据美国破产法第363条或贷款方受其约束的任何其他司法管辖区的任何类似法律)进行的任何出售中购买全部或任何部分抵押品，或(B)信贷出价，并以这种方式(直接或通过一个或多个购置工具)在抵押品代理人根据适用法律(或通过司法行动或其他方式)进行的(或经其同意或指示)进行的任何其他出售或止赎中购买全部或任何部分抵押品。与任何该等信贷投标有关，以及

购买时，欠有担保当事人的担保债务应有权且应为信用投标(与或有或有未清偿债权有关的担保债务应为此目的进行评估，前提是担保债务的确定或清算不会不适当地延迟抵押品出售或以其他方式处置抵押品的出价和购买的能力；如果无法在不不当延迟抵押品代理人贷记出价的能力的情况下评估此类债权，则此类债权应不予理会，而不是信用出价，并不享有以信贷投标方式购买的一项或多项资产的任何权益)，而其有担保债务为信贷投标的有担保各方应有权获得所购买的一项或多项资产(或用于完成该项购买的一项或多项收购工具的股权)的权益(按比例按其有担保债务信贷投标相对于信贷投标的有担保债务总额的比例计算)。除上文另有规定以及本合同或其他抵押品文件另有明确规定外，抵押品代理人不会执行和交付任何抵押品的任何留置权的解除。应抵押品代理人或借款人随时提出的要求，担保各方应书面确认抵押品代理人有权根据本第9.09节解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权。

第9.10节合作和贷款方担保事项。

每一贷款人(包括其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份)和信用证发行人根据其选择和酌情决定不可撤销地授权抵押品代理，

(A)解除对抵押品代理人根据以下任何贷款文件授予或持有的任何财产的留置权：(I)在贷款终止日期，(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与任何其他贷款文件下的任何出售或其他处置有关的出售或将出售或以其他方式处置的财产，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

(B)在第7.01(I)节允许的情况下，将根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人；

(C)如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属公司，或如果该人成为被排除的附属公司，则免除该担保人在贷款方担保下的义务；

(D)解除对成为被排除子公司的子公司的资产或股权的任何留置权。

应抵押品代理人随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认抵押品代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在贷款方担保下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，抵押品代理人将根据贷款文件和本第9.10节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从转让和担保权益中解除，或使其在该抵押品项目中的权益从属于该抵押品项目，或解除该担保人在贷款方担保下的义务。

行政代理人和抵押品代理人均不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完善性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证明的陈述或担保负有责任或责任，行政代理人或抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维持抵押品的任何部分负责或承担责任。

第9.11节担保现金管理协议和担保对冲协议。

除本合同另有明文规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本合同条款、借款方担保或任何抵押品文件而获得第8.03节、贷款方担保或任何抵押品的利益的，除以贷款人身份外，无权通知、同意、指示或反对根据本合同或任何其他贷款文件或以其他方式与抵押品有关的任何诉讼(或通知或同意对本合同条款或贷款方担保或任何抵押品文件的任何修改、放弃或修改)。在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等有担保债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的有担保债务的付款情况，或是否已就这些债务作出其他令人满意的安排。

第9.12节实地考试。

担保品代理人应根据第6.10节的规定，在每个日历年度内至少进行一次实地审查(自上次实地审查起不超过15个月)。在抵押品代理人或其代表进行任何实地审查后，并在抵押品代理人签署该实地审查结果后不迟于十(10)天内，抵押品代理人应将该实地审查结果的报告送交行政代理人，以便分发给各贷款人。

第9.13节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人、信用证出票人或担保当事人，或代表贷款人、信用证出票人银行或担保当事人收到资金的任何人(任何此等贷款人、信用证出票人、担保当事人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，A.“付款收件人”)行政代理自行决定(不论是否在收到紧接的第(B)款下的任何通知后)该付款收件人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(如该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款收件人(不论该贷款人、信用证发行人、担保方或其代表的其他付款收件人是否知道)(任何此类资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他付款的付款、预付或偿还而传输或接收的)，个别地和集体地，“错误付款”)和(Y)以书面形式要求退还这种错误的付款

支付(或其一部分)时，该错误付款应始终保留为行政代理人的财产，以待其按照本第9.13节所述退还或偿还，并以信托形式为行政代理人的利益而持有，且该贷款人、信用证发行人或担保方应(或，就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两个工作日(或行政代理人可自行酌情书面规定的较晚日期)，向行政代理退还任何该等错误付款(或其部分)的金额(以所收到的货币的当日资金)连同其利息(除非行政代理以书面形式豁免)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率及行政代理根据银行同业间补偿不时生效而厘定的利率厘定的同日资金中较大者向行政代理偿还之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一贷款人、信用证出票人、有担保的一方或代表贷款人、信用证出票人或有担保的一方(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果它从行政代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人、信用证发行人或有担保的一方或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人、信用证发行人或担保方应采取商业上合理的努力，以迅速(并应以商业上合理的努力促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，并(合理详细地)通知行政代理，并根据第9.13(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.13(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第9.13(A)节承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一贷款人、信用证出票人或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和使用任何贷款单据项下欠该贷款人、信用证出票人或担保方的任何和所有款项，或以其他方式由

根据任何贷款文件，行政代理人向该贷款人、信用证发行人或担保方支付任何本金、利息、手续费或其他金额，以抵销行政代理人根据上一(A)款要求退还的任何款项。

(D)(I)在行政代理根据紧接的(A)款提出要求后，由于任何原因，行政代理未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里)追回错误付款(或其部分)(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在行政代理随时通知该贷款人后，立即生效(合同各方应对此予以承认)，(A)该贷款人应被视为已将其错误付款所涉及的贷款(但不是其承诺)转让(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款返还不足(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(在无现金基础上，该金额按面值加上任何应计和未付利息计算(在这种情况下，转让费用将由行政代理免除)。并在此(连同借款人)被当作就该错误的欠款转让签立及交付转让及假设(或在适用范围内，包括依据行政代理人及该等各方参与的平台而作出的转让及假设的协议)，而该贷款人须将证明该等贷款的任何循环票据交付借款人或行政代理人(但该人未能交付任何该等循环票据并不影响前述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第11.06条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可以酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到出售的收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或接受该贷款的资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔

(分别代表)。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人处追回，则行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、信用证发行人或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、信用证出票人或有担保的一方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第9.13条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后，各方在本条款9.13项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第9.14节防洪法合规政策。

(A)抵押品代理人维护内部政策和程序、标准和/或其他文件，以满足关于洪水保险的联邦法律和条例对受联邦监管的贷款人的要求，包括1968年《国家洪水保险法》和经修订的1973年《洪水灾害保护法》(“洪水法”)。抵押品代理将交付给管理代理以在平台上发布(或以其他方式发布

分发给每个贷款人)抵押品代理人收到或通知的与防洪法有关的文件。然而，抵押品代理提醒每个贷款人，根据防洪法，每个受联邦监管的贷款人有责任确保自己遵守洪水保险要求。

(B)抵押品代理人应尽合理努力，将第9.14(A)节所述的文件和通知交付给行政代理人，其方式应允许行政代理人在执行任何抵押前不少于三(3)个工作日张贴或分发该等文件和通知，该抵押品涵盖在成交日期后作为抵押品的任何改良不动产。

(C)抵押品代理人应尽合理努力维持贷款监测协议的惯常期限，以确定每一抵押财产作为洪灾财产的地位。

第十条

持续保证

第一百零一节贷方担保。

各担保人在此绝对、无条件、共同和个别地担保到期的任何和所有债务及附加担保债务的及时付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，并在此后的任何时间，作为付款和履行的担保，而不仅仅是作为收款的担保。但每个担保人对本贷款方担保的责任总额应限制为不会使其在本担保书下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律的任何类似规定的无效的最大金额的限制。行政代理人显示担保债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本借款方担保不应受担保债务或任何证明任何担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本贷款方担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

第10.02节贷款人的权利。

各担保人同意并同意，担保当事人可随时、随时不经通知或要求，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本借款方担保或任何担保债务的任何担保；(C)作为抵押品代理人、信用证发行人和

贷款人可自行决定；及(D)解除或替换任何担保债务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本借款方担保下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人的责任。

第10.03条某些豁免。

每一担保人均放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而提出的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保义务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本借款方担保或存在、产生或产生新的或额外担保债务的所有通知。

第10.04条独立授权书。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本借款方担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。

第一百零五条代位权。

任何担保人不得就其在本借款方担保下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或类似权利，直至所有担保债务和本借款方担保项下的任何应付金额均已完全支付和履行且承诺和贷款终止为止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

第10.06条终止；复职。

本借款方担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至贷款终止之日。尽管有前述规定，如果借款人或担保人或其代表就担保债务及该付款或该抵销所得或任何部分付款，或任何担保当事人行使抵销权，则本借款方担保应继续完全有效或恢复有效。

在根据任何债务救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，这些债务随后被宣布无效，被宣布为欺诈性或优先的，被作废或被要求(包括根据任何有担保当事人自行达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，所有这些都如同没有进行这种付款或没有发生这种抵销一样，无论有担保的各方是否拥有或已经解除了本借款方的担保，也不管先前的任何撤销、撤销、终止或减少。每一担保人在本款项下的义务在本借款方担保终止后继续有效。

第10.07节停止加速。

如果在担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何担保债务的偿付时间，则应应担保当事人的要求，立即由每一担保人共同和各别支付所有此类款项。

第10.08节借款人的条件。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

第10.09条指定借款人。

各担保人特此就本协议和其他贷款文件的所有目的指定借款人作为其代理人，并同意：(A)借款人可自行决定代表担保人签署其认为适当的文件，且每个担保人应遵守代表其签署的任何此类文件的所有条款的义务；(B)行政代理人、抵押品代理人或贷款人向借款人交付的任何通知或通讯应被视为已交付给每一担保人；以及(C)行政代理人、抵押品代理人或贷款人可接受并被允许依赖任何文件，借款人代表每个担保人签署的文书或协议。

第10.10条分担的权利。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

第10.11节保持良好状态。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出的贷款方担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在任何情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能需要的此类互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持

借款方应不时履行贷款文件规定的与此类互换义务有关的所有义务(但在每种情况下，不得超过此等债务的最高金额，而不会使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律而无效，且不得超过任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持充分效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方均打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

第十一条

其他

第11.01条修订等

本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免(行政或部长级的此类修订或豁免除外)，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效。每项此类放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，任何此类修订、放弃或同意不得：

(A)在未经各贷款人书面同意的情况下，放弃第4.01节规定的任何条件，或就初始信贷延期而言，放弃第4.02节规定的任何条件；

(B)在不限制上述(A)款的一般性的情况下，在未经所需贷款人书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于任何信贷延期的任何条件；

(C)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)(应理解并同意，放弃第4.02节中的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

(D)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的向贷款人(或其中任何贷款人)支付(不包括强制性预付款)本、利息、费用、偿还义务或其他款项的日期，而无需得到有权获得此类付款的每一贷款人的书面同意；

(E)降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除第11.01条第二但书第(Iv)款另有规定外)根据本合同或根据任何其他贷款文件应支付或要求偿还的任何费用或其他金额，而无需获得有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但仅需征得所需贷款人的同意，方可修改“违约率”的定义或免除贷款方按违约率支付利息或信用证费用的任何义务；

(F)更改第11.06节的任何规定，对任何贷款人在未经贷款人书面同意的情况下转让其在本条款下的任何权利或义务的能力施加任何额外限制；

(G)更改第2.12节或第8.03节，在未经各贷款人书面同意的情况下，改变按比例分摊或应用第2.12节或第8.03节所要求的付款；

(H)未经各贷款人书面同意，更改第11.01节的任何规定或“所需贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他规定，具体规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款或本条款下的任何权利的贷款人的数目或百分比，或作出任何决定或给予任何同意；

(I)未经各贷款人书面同意，解除任何交易或一系列关联交易中的全部或几乎所有抵押品(第7.03节允许的许可处置和投资除外)；

(J)在未经各贷款人书面同意的情况下免除贷款方担保的全部或几乎全部价值，但根据第9.10节允许任何担保人免除贷款方担保的范围除外(在这种情况下，这种免除可由单独行事的行政代理作出)；

(K)未经各贷款人同意，解除贷款各方在本协议或其他贷款文件下的任何义务，或允许贷款各方转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务；

(L)更改“借款基数”定义中所列的借款基数计算公式的百分率，而更改的方式旨在增加借款基数在任何重要方面的可获得性；但本条(L)并不限制抵押品代理人及借款人如“借款基数”一词的定义(Z)段所述修订借款基数计算公式的款额及百分率的能力；或

(M)更改或以其他方式修改关于借款基数的资格标准、合资格资产类别、准备金或升华，或在借款基数中增加新的资产类别，包括“合资格项目记录”和“合资格外卖”，如果这种更改、修改或增加的目的是增加借款基数下的可用性，在任何情况下，均未经绝大多数贷款人书面同意；但(M)款不限制抵押品代理人和借款人按照“借款基数”一词的定义(Z)款所述修改借款基数计算公式的金额和百分比的能力；

并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响信用证发放人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(Ii)除上述要求的出借人外，任何修改、放弃或同意不得影响抵押品代理人在本协议项下的权利或义务；(Iii)除上述要求的贷款人外，除非行政代理人以书面形式签署，否则任何修订、放弃或同意不得影响行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务；及(Iv)收费函件可予修改，或据此享有的权利或特权

放弃，以仅由当事各方签署的书面形式。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或本贷款中的所有贷款人或每名受影响贷款人同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行，但(1)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长任何违约贷款人的承诺，以及(2)要求所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何放弃、修订或修改，或贷款中的所有贷款人或每个受影响的贷款人，根据其条款，相对于其他受影响的贷款人，对任何违约贷款人造成不成比例的不利影响，应要求该违约贷款人同意；(B)每个贷款人有权在其认为合适的情况下就影响贷款的任何破产重组计划进行表决，并且每个贷款人承认美国《破产法》第1126(C)条的规定取代了本文所述的一致同意条款；以及(C)所需贷款人应决定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有贷款人具有约束力。

即使本协议有任何相反规定，行政代理也可以在事先征得借款人书面同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。

尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理和借款人的书面同意，本协议可被修改：(I)在本协议中增加一个或多个额外的循环信贷或定期贷款安排，并允许信贷和所有相关义务和债务的延期，以按比例分享(或在从属于本协议下现有安排的基础上)本协议和其他贷款文件的利益，并不时承担与本协议下现有安排相关的未偿义务和责任；以及(Ii)就前述而言，允许：在行政代理认为适当并经所需贷款人批准的情况下，提供此类额外信贷便利的贷款人可就每项此类新贷款获得类似份额的投票权，并参与需要经所需贷款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的贷款人批准的任何所需投票或行动。

如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意并已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但条件是，该修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。

第11.02节通知；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下第(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务送达，通过挂号或挂号信邮寄，或通过传真或电子邮件发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码进行，如下所示：

(I)如发给借款人或任何其他贷款方、行政管理代理人、抵押品代理人或信用证发行人，则寄往附表1.01(A)中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

(2)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码发送(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发出的通知，这些通知可能包含与借款人有关的重要非公开信息)。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过(传真传输或电子邮件传输)发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出，应被视为在接收者的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件地址和互联网或内联网网站)交付或提供；但如果贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通信接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向贷款人或信用证出票人发出的通知。行政代理、抵押品代理、信用证发行人或任何贷款方均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非管理代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为收到(如可用，通过“请求回执”功能，返回电子邮件地址或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被预期接收人收到，如上文第(I)条所述，通知可获得该通知或通信并指明其网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理、附属代理或其各自的任何关联方(统称为

借款人、任何其他贷款方、行政代理或抵押品代理通过互联网、电信、电子或其他信息传输系统传输借款人材料或任何其他信息所产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他)，对贷款方、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人负有任何责任。

(D)更改地址等贷款各方、行政代理、抵押品代理和信用证发行人均可通过通知其他各方更改其地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址，以便进行本合同项下的通知和其他通信。每一贷款人可以通过通知贷款当事人、行政代理、抵押品代理和信用证发行人，更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址、传真号码、电话号码或电子邮件地址。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人应有权依赖任何贷款方或其代表发出的任何通知(包括电话或电子贷款通知和信用证申请)并对其采取行动，即使(I)该等通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)其条款(如收款人所理解的)与对其的任何确认有所不同。贷款各方应赔偿行政代理、抵押品代理、信用证发行人、每一贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任。向行政代理人或附属代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人或附属代理人进行的其他电话通信均可由行政代理人或附属代理人进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第11.03条不放弃；累积补救；强制执行。

任何贷款人、信用证发行人、行政代理或抵押品代理未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，执行本协议和其他贷款项下的权利和补救措施的当局

针对贷款方或其任何一方的单据应完全归属于行政代理，所有与强制执行有关的法律诉讼和法律程序应根据第8.02节的规定专门由行政代理提起和维护，以使所有贷款人和信用证发行人受益；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理人(仅以行政代理人的身份)自行行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(B)信用证出票人(仅以信用证出票人的身份)行使在本合同和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第11.08节(受第2.12节的条款约束)行使抵销权。或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第11.04节：期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。贷款各方应支付(I)行政代理、各安排人、抵押品代理和信用证发行人及其各自关联方发生的所有合理的自付费用(包括为这些人提供的信贷便利辛迪加的合理费用、收费和支出)，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)；(Ii)开证人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理的自付费用；以及(Iii)行政代理、各安排人、抵押品代理、任何贷款人或信用证出借人及其各自的关联方在执行或保护其权利(A)与本协议和其他贷款文件(包括本节规定的权利)或(B)在本协议项下发放的贷款或签发的信用证有关的所有自付费用(包括为此等人提供的任何律师的合理费用、收费和支出)，包括与此类贷款或信用证的任何编制、重组或谈判期间发生的所有合理的自付费用，以及(Y)与该设施相关的任何单据税。

(B)贷款当事人的赔偿。贷款各方应赔偿行政代理人和抵押品代理人(及其任何次级代理人)、每个贷款人和信用证出票人，以及上述任何人的每一关联方、继承人和受让人(每个人被称为“受赔方”)，并使每个受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括律师的合理费用、收费和支出)的损害，这些费用应包括一家律师事务所为所有受赔方支付的费用(如有必要，还应包括在每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所为所有受赔方支付的费用，如有必要，被视为整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，以及另一家律师事务所的费用(如果适用，则为受影响的受赔付人的当地律师事务所的费用)，任何受赔人或任何人(包括借款人或任何其他贷款方)因下列原因或与之相关或由于下列原因而对受赔人提出的索赔：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或因此预期的任何协议或文书

本协议双方应履行各自在本协议或本协议项下的义务，或完成在本协议或本协议项下拟进行的交易，或仅就行政代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.01节所述的任何事项)，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝履行信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在贷款方或其任何子公司拥有或经营的或与任何项目有关的财产上或从该财产中实际或据称存在或释放任何有害物质，或以任何方式与贷款方或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方或借款人或借款方的任何关联公司、董事、股权持有人或债权人提出的，也不论任何受赔人是否为当事人；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定主要是由该获弥偿人的严重疏忽或故意行为不当所致，则该弥偿不得对该受弥偿人作出。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，第11.04(B)节不适用于除代表损失、索赔、损害的任何税种以外的其他税种, 等因任何非税项申索而引起。

(C)由贷款人偿还。如果贷款当事人因任何原因未能按照本节(A)或(B)款的规定向行政代理或抵押品代理(或其任何分代理)、信用证发行人或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)、信用证出票人或上述关联方(视情况而定)支付：该贷款人在该未偿还金额(包括与该贷款人声称的索赔有关的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(根据当时每个贷款人在信贷风险总额中所占的份额确定)，条件是该未偿还费用或弥偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人或抵押品代理人(或任何该等分代理人)或信用证出票人以其身分招致或提出的，或代表行政代理或附属代理(或任何该等子代理)或与该身份有关的信用证出票人，向上述任何一项的任何关联方提出诉讼。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.11(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张，且每一贷款方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或本协议预期进行的交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)提出任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十(10)个工作日支付。

(F)生存。本节中的协议和第11.02(E)节的赔偿条款在行政代理、抵押品代理和信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

第11.05条付款作废。

如果贷款方或其代表向行政代理、抵押品代理、信用证发行人或任何贷款人或行政代理、抵押品代理、信用证发行人或任何贷款人支付任何款项，并行使其抵销权，而该等付款或该项抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、抵押品代理、信用证发行人或上述贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何法律程序而言，则(A)在该追偿范围内，原拟清偿的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该等付款未予支付或该抵销并未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发行人应要求分别同意向行政代理人或抵押品代理人支付其从行政代理人或抵押品代理人收回或偿还的任何款项中其适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人和信用证在前一句第(B)款项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

第11.06节继承人和转让。

(A)继承人和受让人一般。本协议和其他贷款文件的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方未经行政代理事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(Ii)按照本节(D)款的规定参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他转让或转让均属无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人以外，在本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、担保代理、信用证发行人和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人可在任何时候将其在本协议和其他贷款文件项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(包括就本款(B)项而言，参与信用证义务))；

但(就该设施而言)任何此类转让均须受下列条件规限：

(I)最低款额。

(A)如果转让贷款人在该融资机制下的承诺和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让，或同时转让给相关核准基金，而转让总额至少等于本节(B)(I)(B)段规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金，则不需要转让最低金额；和

(B)在本节(B)(I)(A)款没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)，或如该项承诺额当时尚未生效，则为每项此类转让所规限的转让贷款人未偿还贷款的本金余额，其计算日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于$5,000,000(且应为$1,000,000的整数倍)，在与贷款有关的任何转让的情况下，除非每一行政代理以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人另行同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下与所转让贷款和/或承诺有关的所有权利和义务的按比例部分转让。

(Iii)所需的同意。除本节第(B)(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(1)违约事件已经发生并在转让时仍在继续，或(2)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但在任何情况下，(I)不得向贷款方的任何竞争对手转让任何此类转让；(Ii)借款人除非在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应视为已同意任何此类转让；

(B)就任何承诺作出的转让须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)，但如该项转让是给予并非贷款人的人，而该贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金就该贷款人作出承诺的，则须如此转让；及

(C)就该融资进行的任何转让均须征得信用证发放人的同意(同意不得无理扣留或延迟)。

(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及数额为3,500美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定放弃或减少此类处理以及

在任何转让的情况下的记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和所有适用的纳税表格。

(V)不向某些人分配任务。不得将此类转让(A)转让给借款人或其任何关联公司或子公司，(B)转让给任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的人，或(C)转让给自然人。

(Vi)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意的情况下，按适用比例资助先前请求但不是由违约贷款人出资的贷款中的每一项，适用受让人和受让人或特此不可撤销地同意)，向行政代理人支付总额足够的额外款项。(A)偿付并全额清偿违约贷款人当时欠行政代理、信用证出票人或本合同项下任何贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，(B)按照违约贷款人在所有循环借款和信用证参与中的适用百分比，获得(并酌情出资)该违约贷款人在所有循环借款和信用证参与中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据本节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)；但除非受影响各方另有明文规定，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。应要求，借款人(自费)应签署循环票据并将其交付给受让人贷款人。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本合同条款应对每个贷款人的贷款和信用证义务的承诺、本金金额(和所述利息)。

时间(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和承担、关于受让人的行政调查问卷(除非受让方已经是本合同项下的贷款人)、上文(B)款所述的处理和记录费(如果适用)、行政代理和信用证出票人以及在需要时借款人对此类转让和任何适用的纳税表格的书面同意后，应(1)接受此类转让和承担，(2)迅速将其中所载信息记录在登记册中。除非转让已按本款(C)项的规定记录在登记册上，否则转让无效。

(D)参与。任何贷款人可随时在未经借款人、行政代理或信用证发行人同意或通知的情况下，向任何人(自然人、违约贷款人或借款人或其任何关联公司或附属公司除外)(每个“参与者”)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人对信用证义务的参与)的参与权)；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；(Iii)借款人、行政代理、贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；此外，在任何情况下，不得将任何此类参与出售给贷款方的任何竞争对手。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书的(C)、(D)、(E)、(I)和(J)款中描述的影响该参与者的任何修订、放弃或其他修改。借款人同意，每个参与者均有权享受第3.01、3.04和3.05节的利益，但须遵守本条款的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(有一项理解，第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售该参与物的出借人)，其程度与其作为出借人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但此类参与者(A)同意遵守第3.06和11.13节的规定，如同它是本节(B)款(B)项下的受让人一样，并且(B)无权根据第3.01或3.04节就任何参与获得比从其获得适用参与的出借人本应有权获得的付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在借款人的要求和费用下，出售参与物的每一贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内, 每个参与者还应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.12节的约束。出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及以下各项的本金金额(和所述利息)

任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在贷款文件中的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可在未经贷款方或行政代理同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括根据其循环票据或循环票据(如有))的担保权益，以担保该贷款人对联邦储备银行的义务，包括担保债务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人成为本协议的一方。

(F)委派后辞去信用证出票人一职。尽管本合同有任何相反规定，但如果贷款人在任何时候根据上述(B)款转让其所有承诺和循环贷款，该贷款人可(I)在向借款人和贷款人发出十(10)天通知后，辞去信用证出票人的职务。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权在征得行政代理(不得无理拒绝或拖延同意)和该出借人同意的情况下，从出借人中指定一位信用证出借人的继任者；但借款人未能指定任何该等继任者并不影响该出借人作为信用证出借人的辞职。如果该贷款人辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利、权力、特权和义务，这些权利、权力、特权和义务涉及该出借人在其辞职之日未开立的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。一旦指定了继任的信用证出票人，(A)该继任人将继承并被赋予退职的信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，(B)退任的信用证出票人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任的信用证出票人应出具信用证，以取代由退职的信用证出票人出具的信用证，如果有的话，或作出令即将退任的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退任的信用证出票人与该信用证有关的义务。

第11.07节某些信息的处理；机密性。

(A)某些资料的处理。行政代理、抵押品代理、贷款人和信用证签发人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(I)可向其关联方及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)，(Ii)任何对此人或其关联方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的程度，(Iii)

适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的，(Iv)向本协议的任何其他当事人，(V)行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(Vi)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(A)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利和义务，或(B)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，在该交易下，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(Vii)以保密方式向(1)CUSIP服务局或任何类似机构提供与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场标识的发布和监控，或(2)任何行政、管理或结算服务提供商，(Viii)经借款人同意，或在此类信息(1)变得可公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(2)行政代理、抵押品代理、任何贷款人、信用证发行人或其各自的任何关联公司在非保密的基础上从借款人或其任何附属公司以外的来源获得。就本节而言，“信息”系指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、抵押品代理可获得的任何此类信息除外, 在借款人或其任何子公司披露之前，任何贷款人或信用证发行方在非保密的基础上；从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，应被视为本第11.07(A)节的“信息”，除非标记为“公开”。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

(B)非公开信息。行政代理、抵押代理、贷款人和信用证发行人均承认：(I)信息可能包括有关借款方或其子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(Ii)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)新闻稿。贷款方及其关联公司同意，在未经管理代理事先书面同意的情况下，他们今后不会以行政代理、抵押品代理或任何贷款人或其各自关联公司的名义发布任何新闻稿或其他公开披露，或提及本协议或任何贷款文件，除非(且仅限于)法律要求贷款方或此类关联公司这样做，然后在任何情况下，贷款当事人或此类关联公司在发布该新闻稿或其他公开披露之前将与该人协商。

(D)惯常的广告材料。贷款方同意行政代理、抵押品代理或任何贷款人使用贷款方的名称、产品照片、徽标或商标发布与本协议拟进行的交易有关的习惯广告材料；但如果任何此类广告材料包括借款人的经营结果或根据第11.07条被视为机密的其他非公开信息，则在使用此类信息之前，应征得借款人的同意。

(E)铝箔。尽管第11.07节有任何相反的规定，贷款方承认并同意，以任何格式提交给NYGB的所有信息都应受纽约信息自由法(NYS)信息自由法(“陪衬”公职人员法，第6条)的约束和处理。根据FOIL，NYGB必须应要求向公众提供其拥有的记录或其中的一部分，除非该信息在法律上免于披露。因此，除非本协议另有规定，否则贷款方应以非机密、非专有格式向NYGB提交信息。FOIL确实规定，NYGB可以拒绝访问以下记录或其中的部分：“是商业秘密，或由商业企业提交给代理机构的，或源自从商业企业获得的信息，而这些信息一旦披露，将对目标企业的竞争地位造成重大损害”。[见《公职人员法》，第87(2)(D)节]。因此，如果本协议明确要求以贷款当事人认为是专有和/或机密商业秘密的格式提交信息，贷款双方应在披露时充分识别并清楚地标记信息为“机密”或“专有”。通过如此标记此类信息，贷款方表示该信息对贷款方的竞争者具有实际或潜在的特定商业或竞争价值。但不限于，在以下情况下，信息将不被视为机密或专有信息：(I)众所周知或可从其他来源获得而没有关于其机密性的义务；(Ii)由所有者向其他没有关于其机密性的义务的人提供；或(Iii)已经对NYGB可用而没有关于其机密性的义务。如果有锡箔申请，NYGB的政策是根据《纽约法典》第21条规则和条例第501.6节和任何其他适用法律或法规中规定的商业秘密豁免程序，考虑上述标记的记录。然而，NYGB不能保证提交的任何信息的机密性。关于FOIL的更多信息，以及相关的成文法和法规，可以在开放政府委员会的网站(http：//WWW.DOS.STATE.NY.US/COOG/FOIL2.HTML)和NYGB的法规，第501部分找到。

第11.08节抵销权。

如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币计算)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币计算)。向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的信用证或账户支付借款人或贷款方现在或以后根据本协议或向该贷款人或其各自关联方提供的任何其他贷款文件项下的任何和所有债务，不论该贷款人、信用证发行人或关联方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或贷款方的此类债务可能是或有的或有的或未到期的、有担保的或无担保的

欠该贷款人的分支机构、办事处或关联公司，或与持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或关联公司不同的信用证出票人；但是，如果任何违约贷款人行使任何这种抵销权，(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.14节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理、信用证出票人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、信用证发行人及其各自关联方在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行方或其各自关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和信用证出票人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人或贷款方和行政代理；但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

第11.09节利率限制。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第11.10节对应方；一体化；效力。

本协议和其他每份贷款文件可以一式两份(以及由本协议的不同当事人在不同的副本中)签署，每一份都应构成一份正本，但所有这些文件加在一起将构成一份合同。本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理、抵押品代理或信用证发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子邮件传输(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的签约副本或任何其他贷款文件，或根据本协议交付的任何证书，应与交付本协议的原始签约副本或此类其他贷款文件或证书的效力相同。在不限制前述规定的情况下，根据任何贷款单据的条款，在任何一方当事人提出要求时，在传真或电子邮件发送之后，应立即交付该原始执行副本。

第11.11节陈述和保证的存续。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

第11.12节可伸缩性。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，该法律由行政代理或信用证签发人善意确定(视情况而定)，则此类条款应视为仅在不受限制的范围内有效。

第11.13节取代出借人。

如果借款人有权根据第3.06节的规定替换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或非同意贷款人，或者如果在本条款下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本合同的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可以自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第11.06节所载的限制和同意)，权利(不包括其根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利)和本协议项下的义务以及应承担此类义务的合格受让人的相关贷款文件(如果贷款人接受此类转让，该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的转让费用(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到相当于其贷款未偿还本金和信用证垫款、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.05款下的任何款项)的100%的款项；

(C)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

第11.14条实施法律；司法管辖权等

(A)适用法律。本协议和其他贷款文件(除其中明确规定的任何其他贷款文件外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他)，以及本协议或任何其他贷款文件中明确规定的交易，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在纽约县的纽约州法院及其上诉法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的交易的任何方式，对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权或其他方面，也不会以任何方式对行政代理人、任何贷款人、信用证发行人或前述任何关联方提起诉讼、诉讼或诉讼，或承认和执行与此有关的任何判决根据NY CLS CPLR第505条的规定，接受此类法院的专属一般管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理、任何贷款人或信用证发行人在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序在本条第11.14条第(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。每一位

本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第11.15节陪审团审判的范围。

本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免；(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议其他各方的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第11.15条中的相互放弃和证明。

第11.16条从属地位。

每一借款方(“附属贷款方”)特此将偿还任何其他借款方对其的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何该等其他贷款方作为担保方的次级受让人对附属贷款方的任何义务，或由于该附属贷款方在本贷款方担保下的履约行为而产生的任何债务，以不可行的现金全额支付所有债务。如果担保当事人提出要求，任何该等其他借款方对附属贷款方的任何该等债务或债务应得到强制执行，次级贷款方作为担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保债务而支付给担保当事人，但不会以任何方式减少或影响从属借款方在本协议项下的责任。在不限制前述规定的情况下，只要没有违约发生且仍在继续，贷款方就可以就公司间债务付款；但条件是，如果任何贷款方在本节禁止支付任何公司间债务时收到任何公司间债务的付款，该付款应由该借款方以信托形式持有，并应行政代理的利益立即支付并在提出书面请求时交付给行政代理。

第11.17节不承担咨询或受托责任。

就本协议所拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方确认并同意，并确认其各自关联方的理解：(A)(I)由行政代理及其任何关联方、每一安排方提供的关于本协议的安排和其他服务

贷款人是借款人、其他贷款方及其各自的关联方与行政代理及其关联方、信用证发行方及其关联方、抵押品代理及其关联方以及贷款人及其关联方(包括在任何此类关联方的情况下)之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)借款人和其他贷款方中的每一方都在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(3)借款人和对方贷款方有能力评估、理解和接受本协议和其他贷款文件拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人及其联营公司、信用证发行人及其联营公司、抵押品代理及其联营公司以及每个贷款人及其联营公司(包括作为安排人的任何该等联营公司)均是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明确约定，否则不是、不是、也不会担任借款人、任何其他贷款方或其各自的联营公司的顾问、代理人或受托人，行政代理及其任何关联公司、信用证发行方及其任何关联公司、抵押品代理及其任何关联公司、或任何贷款人及其任何关联公司(包括作为安排人的任何此类关联公司)对借款人、任何其他贷款方或其各自的任何关联公司在本合同中规定的交易中对借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司负有任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(C)行政代理及其关联方、信用证出票人及其关联方、抵押品代理方及其关联方, 贷款人及其关联公司(包括作为安排人的任何该等关联公司)可能参与各种涉及不同于借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利息的交易，行政代理及其任何关联公司、信用证发行方及其任何关联公司、抵押品代理及其任何关联公司、或任何贷款人及其任何关联公司(包括作为安排人的任何该等关联公司)没有向借款人、任何其他贷款方或其各自关联公司披露任何该等权益的任何义务。在法律允许的最大范围内，借款人和其他贷款方特此放弃并免除其可能针对行政代理及其任何关联公司、信用证发行方及其任何关联公司、抵押品代理及其任何关联公司、或任何贷款人及其任何关联公司(包括作为安排人的任何此类关联公司)就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为而提出的任何索赔。

第11.18节转让文件和某些其他文件的电子签立。

在任何转让和假设或本协议的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“执行”、“执行”、“签署”、“签署”等词语和类似含义的词语应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项应具有与手动签署或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第11.19节美国爱国者法案公告。

受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身，而不是代表任何贷款人)特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录

识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。借款人和其他贷款方同意，应行政代理或任何贷款人的要求，在不迟于截止日期前五(5)个工作日，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有其他文件和信息，以遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第11.20节关键时刻。

时间是贷款文件的关键。

第11.21条承认并同意受影响金融机构的自救。

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

全部或部分减少或取消任何此种责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

第11.22节关于任何受支持的QFC的确认。

在贷款文件通过担保或其他方式为有担保的对冲协议或任何其他QFC协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

BORROWER:

SunRun Inc.

特拉华州的一家公司

By:___________________________

姓名：

标题：

GUARANTORS:

AEE Solar Inc.

一家加州公司

By:___________________________

姓名：

标题：

SunRun South LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By:___________________________

姓名：

标题：

SunRun安装服务公司

特拉华州的一家公司

By:___________________________

姓名：

标题：

清洁能源专家有限责任公司

加州一家有限责任公司

By:___________________________

姓名：

标题：

Vivint Solar公司，

特拉华州的一家公司

By:___________________________

姓名：

标题：

Vivint Solar控股公司

特拉华州的一家公司

By:___________________________

姓名：

标题：

Vivint Solar运营有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

By:___________________________

姓名：

标题：

Vivint Solar Developer LLC，

特拉华州一家有限责任公司

By:___________________________

姓名：

标题：

密钥库全国协会，

作为行政代理、信用证出票人和贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

硅谷银行，

作为抵押品代理、信用证发行人和贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司

作为贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

北卡罗来纳州美国银行，

作为贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

By:_________________________________

姓名：

标题：

摩根士丹利高级基金有限公司

作为贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

法国农业信贷银行公司和投资银行，

作为贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

加拿大皇家银行，

作为贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

德意志银行纽约分行，

作为贷款人

By:_________________________________

姓名：

标题：

By:_________________________________

姓名：

标题：