April 8, 2022

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个人和机密

大卫·梅林

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Re：高管退休和战略咨询协议

亲爱的大卫：

根据您与现代TX，Inc.(连同其母公司、子公司和附属公司、“公司”以及您和“双方”)于2020年6月2日签订的聘用要约，本高管退休和战略咨询协议(“协议”)规定了您自愿在您计划的退休日期2022年7月8日(“退休日期”)或更早的日期(如果您因您的死亡或残疾而被终止或因公司原因1(以较早的日期为“工作的最后一天”)终止)从公司退休的条款。如果您计划在退休之日退休，您将有机会为公司提供咨询服务，直至2024年7月8日。在最后一天工作之前，你将继续领取你目前的基本工资和福利，并继续归属于任何未偿还的股权，但你将不会被期望履行公司首席执行官(“CEO”)和执行委员会其他成员要求的过渡职责以外的其他职责。

无论您是否签订本协议，下列条款均适用：

·公司应向你支付所有基本工资，外加最后一天工作期间未使用的假期的付款。

·您参加本公司医疗计划的资格将在该月的最后一天终止，包括工作的最后一天。您可以选择根据联邦眼镜蛇法律继续享受医疗福利。我们将另行通知您在COBRA下的权利和义务。

·您参加公司其他员工福利计划和计划的资格将在工作的最后一天终止。您没有资格获得与您在2022财年或之后为公司工作相关的年度奖金或其他形式的激励性薪酬。

·阁下有权保留任何及所有既有限制性股票单位及行使任何及所有您持有以购买本公司股权的既有期权，而任何此等行使须根据任何及所有适用的单位认购权及授予计划、股权激励计划及所有其他股权奖励计划的条款及与上述任何事项有关的所有协议(统称为“股权文件”)进行，包括但不限于行使的时间限制。

·您和本公司同意，您的自愿退休并不构成ESP中定义的充分理由，也不构成ESP的目的。

1“原因”和“残疾”一词由本公司自退休之日起生效的经修订及重订之行政人员离职计划(“ESP”)界定。

·在工作的最后一天，或公司指定的其他较早日期，您将被视为已辞去您在公司或其任何子公司和附属公司担任的所有高级管理职位。您应按照公司要求的格式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。

·在适用法律允许的最大范围内，您有义务遵守您在开始受雇时签署的《员工保密、转让、竞业禁止和竞业禁止协议》(“限制性契约协议”)中概述的义务，尽管公司承认限制性契约协议中包含的任何竞业禁止和员工竞业禁止条款在您当前居住的州不可执行。

上述条款不受您是否签订本协议的影响。

有了这些理解，您和公司同意如下：

1.条件。在本协议条款的约束下，您将有权继续受雇于公司直至退休日期，并获得过渡期福利(定义见下文)，前提是您满足下列各项(统称为“条件”)：(I)您及时签订本协议，不及时撤销协议，并始终遵守其条款；(Ii)您的雇佣未因死亡或残疾或您在退休日期前自愿辞职而被公司终止；(Iii)您在所有与过渡相关的事宜上与公司真诚合作；和(Iv)您遵守《限制性契约协议》(经本协议修改)。

2.过渡福利。如果您满足每个条件，公司将为您提供以下离职后福利(统称为“过渡福利”)：

(A)战略咨询。

1.您同意在退休日期至2024年7月8日(“战略咨询期”)之间，按照首席执行官的要求，按照您与首席执行官通过电话和/或书面协商商定的时间表，提供有关财务事项的战略咨询服务(“服务”)。您应保留唯一控制权和自由裁量权，以决定您执行服务的方法。

2.作为对服务表现的充分考虑，您将在2024年7月8日之前继续授予(I)新聘员工股权奖励的未归属部分，该术语在您与现代TX公司于2020年6月2日发出的聘用要约(以下简称聘书)中定义；以及(B)2021年2月9日发布的2021年年度股权授予的未归属部分(其中包括作为期权奖励和RSU奖励发布的2021年年度股权奖励的部分)，两者均受股权文件条款的限制；作为基于业绩的限制性股票单位奖励(PSU)发布的2021年年度股权授予部分的授予将在该奖励预期的最后一天结束。

3.您承认并同意，您没有资格获得与履行服务相关的任何现金补偿，并且您有机会继续获得新员工股权奖励和2021年年度股权奖励，这是支持本协议的充分对价。您可以根据股权文件的条款行使新聘员工股权奖励或2021年年度股权授予的任何既得部分，并遵守Moderna的内幕交易政策，您确认已收到该政策的副本，如下

以及任何适用的可行使时限，为免生疑问，该时限将延长至战略咨询期结束后三个月的日期。

4.您进一步确认，公司的《商业道德与行为准则》(可在www.thernetx.com上查阅)将在整个战略咨询期内适用。

3.索赔的一般发布。除其他条款外，考虑到在退休日期仍保持受雇状态和获得过渡福利(您承认在其他情况下您将无权获得这些福利)，您自愿解除并永远解除本公司、其关联实体和相关实体(包括但不限于直接和间接母公司(包括但不限于Moderna)、直接和间接子公司及直接和间接关联公司)、其及其各自的前任、继任者和受让人、其及其各自的员工福利计划和此类计划的受托人，以及过去、现在和未来的管理人员的职务。上述各方的董事、股东、成员、经理、雇员、律师、会计师、代理人和代表(统称为“受让人”)，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内，免除上述各方(统称为“受让人”)的一切索赔、索偿、债务、损害赔偿和各种已知或未知的责任(“索赔”)。本新闻稿包括但不限于以下所有索赔：与您受雇于公司和终止受雇于公司有关的索赔；关于不当解聘的索赔；关于违约的索赔；根据联邦、州或地方法律(包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1866年《民权法案》、1973年《康复法案》、1991年《民权法案》、1991年《美国残疾人法》(ADA)、《家庭和医疗休假法》(FMLA)、《就业年龄歧视法案》(ADEA)、《老年工人福利保护法》(OWBPA)提出的歧视或报复索赔), 《雇员退休收入保障法》(ERISA)、《工人调整和再培训通知法》(WARN)、《加州劳动法》、《加州公平就业和住房法》(FEHA)、《马萨诸塞州公平就业实践法》、《马萨诸塞州总法》。151B以及关于就业歧视或终止雇佣的任何其他联邦、州或地方法规或条例；根据《同工同酬法》、《国家劳动关系法》(NLRA)或未支付工资、奖金、佣金、遣散费或其他补偿提出的任何索赔或指控，包括但不限于《加州劳动法》、《马萨诸塞州民权法》、《马萨诸塞州平等权利法》、《马萨诸塞州育儿假法》、《马萨诸塞州劳工与工业法》、《马萨诸塞州隐私权法》、《马萨诸塞州工资法》、《马萨诸塞州工伤病假法》、《马萨诸塞州平等工资法》和《马萨诸塞州最低公平工资法》；以及诽谤、诽谤、违反合同、违反诚实信用和公平交易的默示契约、不当得利、量子奖赏、攻击、殴打、故意施加精神痛苦、侵权或任何其他理论(根据任何州的普通法)；股票、股票期权、单位期权、单位、激励单位、限制性股票单位或任何其他股权或权利，以获得公司或任何其他被释放人的股权；以及任何种类的损害赔偿或其他补救措施，包括但不限于补偿性损害赔偿、惩罚性损害赔偿、禁令救济和律师费。

尽管如上所述，本一般新闻稿不会发布任何索赔：(A)在撤销期限之后产生的索赔，包括根据股权文件可能产生的任何权利；(B)失业或工伤补偿福利；(C)在您签署本协议之日适用的雇员退休保障计划下的既得权利；(D)任何高管、董事或高管赔偿协议(“赔偿协议”)下的保险以及适用的董事和高管在担任公司高管期间的行为或不作为责任保险；(E)根据本协议或(F)根据法律不能放弃。您同意不接受任何性质的损害赔偿、为您的利益而采取的其他衡平法或法律补救措施，也不接受任何因本协议所提出的索赔而产生的律师费或费用。作为一种材料

如阁下同意本公司订立本协议，阁下声明阁下并未将任何索偿转让予任何第三方，且阁下并未对本公司或任何受让人提出任何投诉、控告、申请、诉讼或仲裁。在您知道可能违反任何联邦、州或地方法律的范围内，您声明您已在本协议生效之日向公司充分披露了此类信息。

您承诺不会就上述发布的任何索赔起诉公司和/或获释者，同意不参与可能包括上述任何索赔的任何集体、集体、代表或团体诉讼，并将肯定地选择退出任何此类集体、集体、代表或团体诉讼。除非法律另有规定，否则您同意不参与、寻求追回或协助其他个人或实体针对本公司和/或受让人提起的任何诉讼或调查。

放弃未知的索赔。双方承认《加利福尼亚州民法典》第1542条的措辞，该条款规定：

一般免除不包括债权人或免责方在执行免责书时不知道或怀疑其受益人的存在，以及如果债权人或免责方知道会对其与债务人或被免责方的和解产生重大影响的索赔。

双方明确放弃第1542条的保护，并理解并同意，除了他们现在知道或相信存在的索赔或事实之外，可能会发现其他索赔或事实。双方打算完全和解并释放他们现在对彼此以及您对公司和其他获释者提出的所有索赔，无论是已知的还是未知的、怀疑的或未怀疑的，但不能合法释放的索赔除外。

4.合作。您同意，在法律允许的最大范围内，您不会也不会以任何方式自愿协助、协助或参与他人对公司或受让人提出的任何索赔或诉讼。如果要求或需要您协助向公司或再承租人提出任何索赔，您同意在提出请求后两(2)个工作日内向公司提供书面通知，除非政府当局提出相反要求。在没有额外补偿的情况下，您同意在调查、辩护、起诉、诉讼、提交、发起或主张任何实际或潜在的索赔或其他涉及公司和免税人的事项方面与公司和免税人(包括其及其律师)合作。您同意在正常工作时间和非正常工作时间为此类合作提供时间，但公司不得利用本条款要求您提供时间以不合理地干扰您可能承担的任何后续专业责任。在公司传唤你为证人的任何法律程序中，你同意在没有传票的情况下出席，以真实作证。在履行本节规定的义务时，公司将报销预先批准的、自付的合理费用，其中不包括任何律师费，除非公司的章程和/或适用的保险单另有规定。

5.返还公司财产。未经公司事先书面授权，您同意不处置公司的任何财产，包括但不限于信息或文件(包括但不限于计算机化数据和任何计算机化数据或软件的任何副本)(所有上述内容统称为“文件”)。在工作的最后一天或之前，您应将公司的所有财产归还给公司，包括但不限于计算机设备、电子设备、iPad、iPhone、移动设备、软件、访问卡、信用卡、文件和任何包含有关公司及其实际或预期业务或业务关系的信息的文件。之后

归还公司的所有文件和财产后，您应从保留在您财产中的任何非公司计算机或其他设备中删除和清除可能包含公司信息的文件或文件的任何副本。如果您发现您继续保留任何此类财产，您应将其返还给公司或立即销毁。

6.非贬低。

(A)在以下第7条的规限下，您同意不对本公司或任何获释人士、其或其已提供或将提供的产品或服务、其或其现任或前任高级人员、董事、股东、成员、雇员、经理或代理人，以及其业务或财务状况，作出任何虚假、贬损、批评或有害的陈述。您还同意不采取任何可能会对本公司或其关联公司、或其已提供或将提供的产品或服务、或其现任或前任高级管理人员、董事、股东、成员、员工、经理或代理的声誉或商誉产生不利影响的任何行动或行为。这一非贬损义务不应以任何方式影响您在任何法律程序中如实作证的义务。

(B)公司同意，公司现任执行委员会的每名成员不会就您在公司的工作做出任何虚假、贬损、批评或有害的声明，或采取任何合理预期会对您的专业声誉造成不利影响的行动。这一非贬损义务不应以任何方式影响任何执行委员会成员履行其对公司的受托责任或在任何法律或行政程序中如实作证的义务。

(C)您同意将关于您过渡的任何通信限制为与公司在工作的最后一天或之前的先前和同时发布的声明一致的声明。

7.受保护的披露。本协议中包含的任何内容(包括但不限于限制性契约协议)都不会限制您向任何联邦、州或地方政府机构或委员会(“政府机构”)提出指控或投诉的能力。此外，本协议中包含的任何内容均不限制您与任何政府机构进行沟通或以其他方式参与任何政府机构可能进行的任何调查或程序的能力，本协议中包含的任何内容也不适用于诉讼中的真实证词。如果您向任何政府机构提出任何指控或申诉，如果政府机构代表您提出任何索赔，或如果任何其他第三方代表您提出任何索赔，您将放弃获得金钱或其他个性化救济的任何权利(单独或作为任何集体或集体诉讼的一部分)；但本协议中的任何规定均不限制您可能因向美国证券交易委员会提供的信息而获得举报人奖励或赏金的任何权利。本协议(包括但不限于限制性契约协议)的任何内容都不与《美国法典》第18编第1833(B)款相抵触，后者规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，而该项提交是盖上印章的。“

8.税收待遇。公司应承诺就本协议项下的付款和福利进行扣除、扣缴和纳税报告，只要公司合理和善意地确定需要进行此类扣除、扣缴和纳税报告。本协议中的任何内容不得被解释为要求公司支付任何款项，以补偿您因过渡福利而产生的任何不利税收影响。

9.第409A条。

(A)双方意欲根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第409a条执行本协定。如果本协议的任何条款在遵守《守则》第409a条方面有歧义，则该条款的解读方式应使此类付款符合或不受《守则》第409a条的约束。双方同意，可根据任何一方的合理要求并根据需要对本协议进行修改，以完全遵守或免除本守则第409a条以及所有相关规则和规定的规定。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在《守则》第409a条所指的离职时是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“特定雇员”，则在本协议下您因离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿，否则应缴纳守则第409a(A)条所规定的20%(20%)的附加税。在(A)离职后六个月零一天或(B)你去世后较早的日期之前，不应支付这笔款项，也不能提供这笔抚恤金。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一次付款应包括一笔补充款，涵盖如果没有适用本规定，本应在六个月期间支付的数额，分期付款的余额应按其原计划支付。

(C)如果本协议中所述的任何付款或福利构成守则第409a条规定的“非限制性递延补偿”，并且此类付款或福利是在您离职时支付的，则此类付款或福利应仅在您“离职”时支付。应根据财政部条例第1.409A-1(H)节概述的推定确定是否以及何时发生脱离服役的情况。

(D)如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合准则第409A条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。

10.不承担任何责任。本协议不得解释为承认公司或您的任何不当行为的任何责任。双方特别否认本公司或任何被免责人从事了任何不当行为或采取了任何行动，这将成为任何责任认定的基础。

11.可执行性。除上述索赔的全面解除外，如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于限制性契约协议的任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受到影响，并且每个部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。如果全面解除索赔被发现全部或部分无效或不可执行，公司将有权自行决定是切断无效或不可执行的部分并执行协议的其余部分，还是取消整个协议。如果公司行使取消整个协议的选择权，协议将无效，任何过渡福利都不应被拖欠、支付或提供，如果该等金额或福利已支付或提供，您应向公司偿还任何该等福利已支付或提供的总金额或价值，以及以其他方式被免除的总金额。

12.违约的效力。如果您未能履行您在本协议下的任何义务(包括限制性契约协议下的义务)，除了可能因此而获得的任何其他法律或衡平法补救措施(包括损害赔偿和衡平法救济)外，公司有权(I)如果您仍在受雇，出于原因终止您的雇佣，(Ii)终止根据本协议向您支付的款项；和/或(Iii)要求追回根据本协议向您支付的任何款项或为您的利益支付的任何款项。您违约的任何此类后果不会影响您在本协议或限制性契约协议下的免除或持续义务。

13.怀弗；修正案。除非以书面形式作出放弃并由放弃方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违约行为，均不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约行为。除非您和授权的公司高管签署了书面协议，否则不得修改或修改本协议。

14.论坛；救济、解释。

(A)双方同意，马萨诸塞州联邦法院拥有审议与本协议有关的任何事项的专属管辖权，包括但不限于任何违反本协议的索赔。关于任何此类法院诉讼，您(I)接受该法院的个人司法管辖权，(Ii)同意送达法律程序文件，以及(Iii)放弃关于个人司法管辖权或地点的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。本协议应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，不得实施任何可能导致适用其他司法管辖区法律的法律冲突条款。

(B)缔约双方同意，本协定不得因本协定可能全部或部分由缔约一方拟备而对缔约一方作出更严格的解释。本协议的标题仅供参考，不影响其含义或解释。对协议和其他文件的提及应被视为包括所有随后的修正和其他修改。对法规的引用应包括所有相关的法规或修正案。

(C)您同意，很难衡量您违反本协议中您的承诺可能对公司造成的损害，并且对于任何此类违约，金钱损害赔偿将是不充分的补救措施。因此，您同意，如果您违反或提议违反您在本协议下的任何义务，公司除有权获得所有其他补救措施外，还应有权获得强制令或其他适当的衡平法救济，而无需显示或证明对公司的任何实际损害，也无需支付保证金。

15.最终协议。本协议构成您和公司之间的整个协议，并取代您和公司之间之前的任何协议或谅解，包括2020年6月2日的雇佣要约，但ESP、赔偿协议、限制性契约协议和股权文件仍然完全有效。

考虑的时间；生效日期。您确认，在签署本协议之前，您已有机会考虑本协议至少21个日历日(“审议期间”)。对本协议的任何更改，无论是实质性的还是其他方面的，都不会重新启动对价期的运行。在签署本协议时，您承认您已在知情的情况下自愿签订了本协议，不会对公司或任何受让人造成任何不当影响。您承认，全面释放索赔是知情的和自愿的，包括没有限制的所有年龄下的索赔

《就业歧视法》，载于《美国法典》第29编第621节及其后。如果您在审议期间结束前签署本协定，则表示您承认该决定是自愿的，并且您有机会在整个审议期间考虑本协定。在您签署本协议后，您有七(7)个工作日的时间以书面通知我的方式撤销您的同意(该期限，即“撤销期限”)。为使撤销生效，本人必须在撤销期限届满时或之前收到撤销申请。本协议仅自撤销期限届满后的第一个工作日(“生效日期”)起生效。如果您没有签订本协议，您的退休将仍然有效，但您将无权享受所有过渡福利。建议您在签署本协议之前咨询律师。

17.对口支援。本协议可一式两份签署，每份应视为正本，所有正本均应构成一份协议。签名可通过DocuSign或扫描图像(例如.pdf或.tiff文件扩展名)作为电子邮件(电子邮件)的附件交付，此类电子签名应在所有方面被视为具有与墨迹签名相同的效果。

若要接受本协议，请在对价期满时或之前将签署的、未经修改的本协议对手方退还给我。通过在下面签署，您确认已被建议与您的律师讨论本协议的所有方面，您已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，并且您自愿签订本协议。

感谢您对公司的贡献，感谢您履行信使科学的承诺，为患者创造新一代变革性药物的使命。

现代TX，Inc.，作者：

/s/Tracey Franklin

特蕾西·富兰克林

首席人力资源官

下列各方同意并接受前述规定：

大卫·梅林

/s/大卫·梅林

Signature

10 April 2022

日期