附件10.2
咨询服务协议
本咨询服务协议(“本协议”)日期为2022年5月3日(“生效日期”),由地址为马萨诸塞州尼达姆第一大道02494号的特拉华州有限责任公司TripAdvisor LLC(“本公司”)和Stephen Kaufer(“联合创始人”)签订。
鉴于,联合创始人目前受雇于特拉华州的TripAdvisor公司(“TripAdvisor”)及其子公司(包括本公司),根据联合创始人与本公司于2014年3月31日签订并于2017年11月28日修订的某些雇佣协议及其标准条款和条件(统称为“雇佣协议”),担任总裁兼首席执行官;
鉴于,联合创始人拟于2022年7月1日(“终止日期”)从本公司退休;
鉴于,为了促进向公司继任总裁兼首席执行官(以下简称“高管”)的有序过渡,公司希望在终止日期后聘请联合创始人作为独立承包商,以执行某些战略咨询和咨询服务(如本协议第1.1节所述,“服务”);以及
因此,现在,考虑到本合同所载的前提和相互承诺和承诺,双方同意如下:
第一条
咨询服务
第二条
契诺和保证
第1页
第三条
补偿
第四条
第2页
独立承包人
第五条
期限和解约
第六条
保密、发展与竞业禁止
6.1共同创办人承认,在任期内,他将能够接触并受托获得与本公司业务有关的机密信息和商业秘密。因此,为了保护公司在创建和维护其与客户、客户和合作者之间的保密信息和商誉方面的大量时间和金钱投入,本协议取决于联合创始人是否签署了本协议附件B中包含的公司保密、发展和竞业禁止协议(以下简称《保密协议》
第3页
协议“),并继续愿意遵守协议条款。联合创始人承认并同意,保密协议中包含的承诺是对雇佣协议中与相同或类似行为有关的任何契约的补充。
第七条
其他
第4页
第5页
本协议双方受法律约束,自下列日期起已签署并交付本协议,特此为证。
TripAdvisor LLC
作者:/s/Seth J.Kalvert 姓名:塞思·J·卡尔弗特 职务:首席法务官 Date: May 3, 2022
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联合创始人
/s/Stephen Kaufer 史蒂芬·考费尔 日期:2022年5月3日
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第6页
附件A
股权奖励
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授予日期 |
授予类型 |
已授予数量 |
数量-截至生效日期的未归属数量 |
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11/28/2017 |
RSU |
478,224 |
239,112 |
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2/23/2021 |
RSU |
13,094 |
13,094 |
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12/31/2021 |
RSU |
106,382 |
106,382 |
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11/28/2017 |
NQ |
780,000 |
390,000 |
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12/31/2021 |
NQ |
110,026 |
110,026 |
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12/31/2021 |
NQ |
115,200 |
115,200 |
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第7页
附件B
保密、发展与竞业禁止协议
本保密、发展及竞业禁止协议(以下简称“协议”)由特拉华州一家有限责任公司TripAdvisor LLC与Stephen Kaufer(以下简称“签字人”)订立,旨在明确保障本公司及其母公司、子公司、部门、单位或联属公司的利益,而签字人向本公司或有关公司(统称“本公司集团”)提供服务或接收有关保密信息。
鉴于根据咨询服务协议,签字人即将成为本公司的顾问;以及
鉴于,签字人必须与公司签订本协议,这是签字人开始作为顾问与公司建立联系的先决条件。
因此,现在,考虑到上述前提,双方特此达成如下协议:
1.机密资料。
第8页
第9页
2.发明;转让。
(A)就本协定而言,“发明”一词应指所有发明、改进、发展、想法、工艺、原型、计划、图纸、设计、模型、配方、规格、方法、技术、生产实践、发现、创新、创造、技术、公式、算法、数据、计算机数据库、报告、实验室笔记本、论文、文字、照片、源代码和目标代码、软件程序、其他原创作品,和专有技术(包括与上述任何一项有关的所有记录),不论是否简化为书面形式,也不论是否根据专利、版权、商标或类似法规获得专利或可申请专利或可注册或可注册。在本协议中,“指定发明”一词应指(I)签字人在向公司提供服务的过程中单独或与他人一起作出、构思、发明、发现、起源、创作、创造、学习或付诸实践的任何和所有发明(不论此类发明是否作出、构思、发明、发现、起源、创作、创造、签字人在公司集团的设施或正常营业时间或利用公司集团的资源学习或付诸实践)或(Ii)源于或基于任何保密信息的任何和所有发明。在本协议中,“专有权”一词应指(X)任何专利、专利申请、著作权、版权申请、商标、商标申请、服务标记、服务商标申请、商号、商号申请、面具作品、商业秘密和/或与指定发明有关的其他知识产权项下或与之相关的任何和所有权利,以及(Y)与前述第(X)款所述任何和所有权利相关的商誉。
(B)签字人在此同意为公司的独有权利和利益以信托形式持有任何和所有转让的发明和专有权利,并在此将公司对任何和所有转让的发明和专有权利的所有权利、所有权和权益转让给公司。签字人同意就任何转让的发明或专有权立即向公司发出书面通知,并同意签署转让、转让、转让或确认的文书以及公司可能要求的其他文件,以证明、确认或完善根据本条第2(B)条的前述规定转让签字人对任何转让的发明或专有权的所有权利、所有权和权益。签字人特此放弃并放弃向公司提出的任何性质的任何索赔
第10页
签字人现在或以后可能因侵犯本协议下转让给本公司的任何专有权而承担责任。
(C)签字人特此承认并同意,属于受版权保护的作者原创作品的转让发明,是《美国版权法》中所定义的“为出租而制作的作品”。
(D)应本公司的要求,签字人将以各种适当方式(包括但不限于执行专利申请)协助本公司在世界上任何国家/地区获得并强制执行与任何或所有转让的发明有关的专有权。签字人在本条款第二款(D)项下的义务在期限结束后继续存在。
(E)根据本协议,签字人特此不可撤销地组成并委任本公司为其事实受权人,以便(I)以签字人的名义并代表本公司签立(I)根据本条第2条的规定证明、确认或完善任何转让所需的文书或其他文件,或(Ii)在世界任何国家取得或执行任何所有权所需的申请书、证书、文书或文件。本授权书附带本公司的利益,是不可撤销的。
3.竞业禁止。考虑到《咨询服务协议》中规定的良好和有价值的对价,签字人在此确认收到并充分支付,因此,签字人同意并约定,从2022年7月2日开始至2024年7月1日(“限制期”)止,签字人不得直接或间接参与、协助或参与竞争活动。就本第3节而言:(I)“竞争活动”是指公司或其任何子公司或关联公司在咨询服务协议期限内(或公司或其子公司或关联公司明显预期的)在任何司法管辖区内进行的任何业务或其他努力。
第11页
如果签署人直接或间接地以业主、负责人、雇员、高级管理人员、董事、独立承包人、代表、股东、财务支持者、代理人、合作伙伴、顾问、贷款人的身份,或以任何其他个人或代表的身份,与从事竞争活动的任何个人、合伙企业、公司或其他组织有关联,则签署人应被视为“与某项竞争活动有联系”。尽管有上述规定,(1)签字人可在限制期间内仅为投资目的对从事竞争活动的任何上市公司的已发行股本的5%以下进行投资,如果该公司的股票在全国证券交易所上市,或(如果签署人在其他方面与该公司没有关联)在纳斯达克国家市场系统上市;(2)签字人可以担任在从事竞争活动的合伙企业、公司或其他组织中拥有所有权权益的投资公司的雇员或合伙人(或以其他方式投资或持有所有权权益),但该所有权权益不得占该投资公司管理的总资产的20%以上,且签字人不直接参与指导或管理从事该竞争活动的实体,包括其投资决策;(3)签字人可以是从事向从事竞争性活动的实体提供咨询服务的咨询或投资银行的雇员或合伙人(或以其他方式持有所有权权益);但签字人不直接参与向从事竞争性活动的实体提供咨询服务。
4.非征求雇员意见。签字人承认,他将掌握有关本公司及其子公司或关联公司的员工、高级管理人员、董事、代理、顾问和独立承包商的机密信息,涉及他们的教育、经验、技能、能力、薪酬和福利,以及与本公司及其子公司或关联公司的供应商和客户的个人关系。签字人承认,他所掌握的有关该等雇员、高级职员、董事、代理人、顾问及独立承包人的资料并不为人所知,对本公司及其附属公司或联属公司发展各自业务及争取及留住客户具有重大价值,并将因签字人与本公司的业务关系而被签字人收购。签字人同意:(I)在受限期间,签字人不会直接或间接雇用、招揽或招募(即,作为员工、高级管理人员、董事、代理、顾问或独立承包商)或鼓励改变此人与公司或其任何子公司或关联公司、公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级管理人员、董事、代理、顾问或独立承包商的关系,但是,公开招聘(以及根据公开招聘进行的任何招聘)不应构成本协议项下的招聘,只要这种公开招聘的目的不是针对公司或其任何子公司或关联公司的任何员工、高级管理人员、董事、代理人、顾问或独立承包商,或者不具有针对这些人员的效果,而且还必须(即,在非排他性的基础上)雇用、邀请或聘用第三方专业顾问(如律师事务所, (Ii)签署人不会将有关本公司或其任何附属公司或联属公司的任何雇员、高级职员、董事、代理人、顾问及独立承包商的任何机密资料或商业秘密透露给任何其他人士,但在本签署人的职责范围内除外。
第12页
5.客户、供应商、合作伙伴的非征求意见。在限制期内,未经本公司事先书面同意,签字人不得直接或间接代表从事竞争活动的任何实体向本公司或其任何附属公司或关联公司的供应商(包括旅行库存供应商)、本公司或其任何附属公司或关联公司的业务伙伴或业务关联公司(统称为“贸易关系”)招揽、试图与其做生意或与任何客户做生意,或鼓励(不论是谁发起联系)任何贸易关系使用本公司或其子公司或关联公司的任何竞争对手的服务,或鼓励任何贸易关系改变与本公司或其子公司或关联公司的关系。
6.协议的独特性;具体执行。本公司和签字人同意并承认,本协议规定的权利和义务具有独特和特殊的性质,因此,在违反本协议规定的任何公约的情况下,公司(以及适用的签字人)没有足够的法律补救措施。因此,本公司和签字人同意,除本公司或签字人可获得的所有其他法律、衡平法或其他形式的权利和补救外,根据本协议订立的每个契诺均可通过强制令、具体履行或其他衡平法救济强制执行,而不要求任何人在获得此类救济时必须提交保证书。双方特此同意,在执行本协议任何条款的任何诉讼或程序中,放弃法律上有足够补救措施的任何索赔或抗辩。
7.考虑;是时候回顾了。签字人承认并同意,按照咨询服务协议第三条的规定授予股权补助金,构成对本协议所包含的契约(包括第3至5条)的双方同意和公平合理的对价。签字人已被告知就本协议咨询律师,并在咨询服务协议生效前至少十(10)个工作日获得通知。
8.杂项。
8.1.整个协议。本协议代表双方就本协议所考虑的各项安排达成的全部协议。任何事先达成的协议,无论是书面的还是口头的,都不应被解释为更改、修改、更改、废除或使本协议无效。本协议只能通过双方签署的一份或多份副本的书面文书来修订。
8.2.弃权。对履行本协议项下任何义务的任何违约或过失的同意或放弃,不得被视为或解释为同意或放弃履行本合同项下的任何相同或任何其他义务的任何其他违约或过失。任何一方未能对另一方的任何行为提出申诉或未能采取行动或宣布另一方违约,无论这种失败的持续时间如何,都不构成对本协议项下权利的放弃,并且除非是由放弃本协议项下违约或过失的一方以书面形式签署的,否则本协议项下的放弃将不生效。
第13页
8.3.任务。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议可由本公司转让给本公司的任何联属公司及其与本协议有关的业务的继承人(无论是通过购买或其他方式),无需额外对价和未经签字人同意。“本公司的联属公司”指直接或间接控制本公司或由本公司控制或与本公司共同控制的任何人士,就本定义而言,“控制”(包括“受控制”及“受共同控制”一词)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示另一人的管理层及政策的权力,不论是透过拥有有投票权的证券或担任另一人的职位、合约或其他方式。签字方不得转让或转让其在本协议项下的任何或全部权利或义务。
8.4.司法管辖权和地点;放弃陪审团审判。如果本协议项下有任何争议,双方同意接受位于萨福克县的马萨诸塞州高等法院的专属管辖权和地点,并将遵守赋予该法院对双方和争议的管辖权所需的所有要求。民事审判庭和商事诉讼审判庭均有管辖权审理纠纷。在法律允许的情况下,每一方都放弃任何由陪审团审判的权利。
8.5.可分性。本协议的所有标题和细目仅供参考,不影响本协议的解释。如果本协议的任何条款不能被有管辖权的法院裁定为不可执行,该法院特此授权该法院修改该条款,以便在法律允许的最大程度上可执行,而所有其余条款应继续全面有效,不受任何损害或以任何方式无效。
8.6.治国理政。本协议应受马萨诸塞州联邦法律的管辖和解释,但不包括法律选择规则。
8.7.与政府实体的沟通。本协议的任何条款,包括但不限于第1和第2节,都不禁止签字人向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长,或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。签署人无需本公司事先授权即可作出任何该等报告或披露,而签署人亦无须通知本公司他已作出该等报告或披露。
此外,即使本协议中有任何相反的规定,在以下情况下,根据任何联邦或州商业秘密法律,签字人不应因披露公司的任何商业秘密而承担刑事或民事责任:(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露公司的任何商业秘密;或(2)在申诉或其他诉讼程序中提交的申诉或其他文件中披露公司的商业秘密(如果是盖章的话)。因举报涉嫌违法行为,向用人单位提起报复诉讼的个人,可以向其代理人透露商业秘密,并在诉讼中使用商业秘密信息,符合下列条件的
第14页
员工将任何包含商业秘密的文件加盖印章存档,除非根据法院命令,否则不得泄露商业秘密。
签署方有足够的时间仔细阅读本协议,并理解其条款。双方自愿加入本协议,不会声称本协议是在胁迫或胁迫下签订的,或在完全了解本协议条款的情况下签订的。
兹证明,本协议双方受法律约束,自下述日期起已签署并交付本协议,并加盖印章。
自生效日期起已确认和同意:
签字人
Sign:
Date:
已接受:
TripAdvisor LLC
Sign:
Title: ________________________
Date:
第15页
附件C
一般免除和放弃申索
根据《咨询服务协议》的具体规定,出于善意和有价值的代价,Stephen Kaufer(“高管”)本人及其继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、代表、律师、保险公司、继承人和受让人(统称为“Releasors”)自愿解除并永远免除TripAdvisor LLC、特拉华州一家有限责任公司(“公司”)、其母公司TripAdvisor,Inc.、特拉华州一家公司及其每一家子公司(直接和间接)、附属公司、相关公司、分公司、及前身及继任公司,及其每名现任、前任及未来股东、高级人员、董事、经理、雇员、代理人、代表、律师、保险人及受让人(统称为“受让人”),使你不会因任何已知或未知的事宜或因由而曾有或现在拥有的一切诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、款项、账目、契诺、合约、协议、承诺、损害赔偿、判决、要求及申索,在法律或衡平法上,无论是联邦、州、地方或其他的成文法或普通法,包括但不限于因公司对高管的雇用、其终止、任何雇佣合同或任何相关事宜而引起或以任何方式相关的任何索偿,包括但不限于根据经修订的《老年工人福利保护法》、1866年《民权法案》、《1964年民权法案》第七章提出的《1967年就业年龄歧视法案》所引起的索偿,经修订的1991年《民权法案》、经修订的1990年《美国残疾人法》、1993年《家庭和医疗休假法》、1986年《移民改革和控制法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《马萨诸塞州总法》第151B章, 州反歧视法、马萨诸塞州平权法案(M.G.L.第93章,第102节)、马萨诸塞州民权法案(M.G.L.第12章,第11H和11I节)、马萨诸塞州工资支付法(M.G.L.第149章,第148和150节)、州或联邦法律下的任何举报人索赔以及根据联邦或州普通法或任何其他适用的联邦、州或地方法律、法规、法规或条例提出的任何其他索赔。
尽管如上所述,《全面免除和放弃索赔条款》(下称《免除条款》)中的任何规定都不能阻止高管向美国平等就业机会委员会(“EEOC”)或同等的州机构提出歧视指控,或参与或配合平等就业机会委员会或同等的州机构的调查,但高管同意,由于基于该等指控、调查或诉讼程序或与之相关的诉讼,他无权从平等就业机会委员会、州机构或任何法院获得任何金钱或其他救济。
此外,本新闻稿中没有任何内容禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为,包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长,或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。行政人员无须事先获得本公司授权而作出任何该等报告或披露,亦无须通知本公司其已作出该等报告或披露。
第16页
通过在下面签名,执行代表:
(A)公司已建议行政人员就本新闻稿中放弃的权利与其选择的律师进行磋商;
(B)行政部门已仔细阅读本文件,并且行政部门充分了解新闻稿的内容和法律效力,包括放弃根据《就业年龄歧视法》提出的任何法律要求;
(C)行政机关是自愿签署授权书的;
(D)行政人员明白,如果他不签署授权书,他将不会获得行政人员本来无权享有的福利;
(E)行政人员承认公司根据《老年工人福利保护法》向他提供了信息,并且他仔细考虑了这些信息;以及
如果本新闻稿的条款是可接受的,请在高管离职日期后(但不迟于2022年7月6日)以电子方式签署并通过DocuSign或硬拷贝发送到首席人事官TripAdvisor LLC,地址为马萨诸塞州尼达姆第一大道400号,邮编:02494。高管不得在其离职日期之前签署本新闻稿。
于2022年5月3日签署。
史蒂芬·考费尔
第17页