EX-10.1

TripAdvisor LLC是一家位于特拉华州的有限责任公司(“本公司”)，谨此邀请您担任TripAdvisor，Inc.、其位于特拉华州的公司(“TripAdvisor”)及其子公司(包括本公司)的总裁兼首席执行官，并遵守本聘书协议(“聘书协议”)中所述的雇佣条款和条件。这一提议取决于你是否满意地完成了我们的标准背景调查，以及你是否获得了联邦法律所要求的在美国工作的合法授权。在本函件协议末尾注明的地方，可通过会签接受本报盘。

我们和您共同同意不迟于2022年7月1日(您在公司的第一个工作日期，即“开始日期”)开始工作。自开始之日起，您将被任命为TripAdvisor董事会(“董事会”)的成员。你将直接向董事会报告，你的主要工作地点应是公司位于马萨诸塞州尼达姆的办事处。

职责和服务范围。作为TripAdvisor的总裁兼首席执行官，您将有责任履行上市公司首席执行官的惯常职责以及董事会可能不时指定的职责。您同意遵守适用于您的公司的规则、法规、指示、人事惯例和政策，以及公司可能不时采取的任何变更。您需要将您的全部业务时间和精力投入到TripAdvisor的业务和事务中。尽管有上述规定，经董事会事先书面同意，您可担任董事会成员、顾问或其他实体的顾问，并可管理您的个人及家庭财务和投资。本公司及董事会均承认已知悉并同意贵公司目前在另一保险范围内提供的活动及组织。

现金补偿。作为您受雇于公司的报酬，公司将向您支付每年800,000美元的年度基本工资(“基本工资”)，这相当于大约30,769美元的双周工资，相当于您为公司工作的所有小时的报酬，减去适用的税款和扣缴，根据公司的标准薪资做法支付。从2023年1月1日起，您的基本工资将增加到每年900,000美元。此后，你的基本工资应为

您还将有资格获得您基本工资的100%的年度目标奖金机会(“目标奖金”)，这取决于薪酬委员会酌情决定的个人和公司目标的实现情况。这些目标是薪酬委员会在与您协商后制定的，作为其管理权力的一部分，并可能每年都会改变。仅限2022年，您的年度奖金金额保证不低于您2022年的全部目标奖金(即800,000美元)，按比例基于从开始日期到2022年12月31日(含)365天以上的天数(“2022年奖金”)。从2023年开始，是否发放奖金以及奖金数额由薪酬委员会酌情决定。是否有资格获得年度奖金，取决于您在公司支付年度奖金时受雇于公司，但受第11段的约束。与本信函协议不冲突的其他资格要求可能受不时生效的有关奖励补偿支付的计划和政策管辖。从2024年开始，薪酬委员会应至少每年审查一次您的目标奖金，并可增加但不能减少。所有奖金支付都是较不适用的税款和预扣。

签到奖金。此外，考虑到您接受附加的保密、发展和竞业禁止协议，您将获得500,000美元的一次性签约奖金，减去适用的税款和预扣，与您的第一张定期工资支票一起支付。如果您在开始日期一周年前终止雇佣关系，除非您有充分理由或公司并非因下列条款所定义的原因终止，否则您将被要求全额偿还500,000美元。在法律允许的范围内，在下面的签名中，您授权公司在签约奖金根据第3款偿还的情况下，从公司欠您的任何款项中扣留这笔金额。如果您在雇佣结束后30天内未能偿还本签约奖金的任何部分(通过抵消或其他方式)，您将负责支付公司的合理费用和与追回任何此类未付金额相关的费用(包括律师费)，如果有管辖权的法院裁定您需要偿还。

住处。公司致力于为您提供必要的帮助，使您能够顺利过渡到新的工作地点。您将有资格获得帮助您在马萨诸塞州大尼达姆地区找到住所的福利。从开始之日起不少于12个月的时间内，公司应每月向您支付10,000美元，减去适用的税金和预扣，用于维持您在公司李约瑟办公室20英里处的住所。不迟于开始日期的九个月纪念日，双方将讨论可能延长这一福利的问题。公司和董事会承认并同意您将继续保留您在新泽西州的主要住所。

新员工资助金。考虑到您接受所附的保密、发展和竞业禁止协议，TripAdvisor将在开始日期向您授予与TripAdvisor普通股相关的基于业绩的限制性股票单位(PSU)，面值为$0.001(“股票”)。授予的PSU数量将根据奖励价值3,500,000美元除以奖励的会计成本确定，该成本将由授予日期(开始日期)的蒙特卡洛价值确定，并向下舍入到最接近的整数份额。

如果参考价等于或大于$35.00但小于$45.00，则PSU将在开始日期的三周年(“PSU归属日期”)对25%的PSU进行归属；如果参考价等于或大于$45.00但小于$55.00，PSU将被授予50%的PSU；如果参考价等于或大于$55.00，则PSU将被授予100%的PSU，但除非第11段另有规定，否则在PSU归属日期之前，您必须继续受雇于PSU。“参考价”是指股票在开始日期的一周年到PSU归属日期的三十(30)个交易日(“30天VWAP”)内，在彭博(或同等的电信服务)上报告的成交量加权平均价格。为了清楚起见，参考价格是二进制的，没有内插。一旦发生控制变更(定义如下)，应视为100%满足参考性价比条件。

这是TripAdvisor，Inc.2018年股票和年度激励计划(“2018计划”)下的一次性PSU奖励。您将收到更多信息，包括如何访问PSU的2018年计划和股权奖励协议的电子副本。如果本信函协议与2018年计划或您的股权奖励协议之间有任何冲突或含糊之处，则以本信函协议为准。

年度股权拨款目标。作为总裁兼首席执行官，您有资格获得年度股权补助金(“年度补助金”)。从2024年开始，您的年度补助金的目标补助金价值(“目标补助金价值”)应为6,350,000美元，其中年度补助金的实际金额由薪酬委员会酌情决定。年度奖助金的归属可能取决于个人和公司目标的实现。年度奖励可能包括限制性股票单位(“RSU”)、股票期权和TripAdvisor适当授权使用的其他形式的股权奖励的组合，这些奖励可能每年都会改变。正在进行的年度赠款须经薪酬委员会批准，并应根据公司的年度股权赠款计划发放，该计划可能会不时修订。从2024年开始，薪酬委员会应至少每年审查您的目标赠款价值，并且可以增加，但不能减少。

考虑到您接受所附的保密、发展和竞业禁止协议，TripAdvisor将在开始日期授予您关于股票的RSU奖励和购买股票的期权(“期权”，并与RSU一起授予“2022年股权奖励”)。这些奖项代表您的

2022年年度补助金(按比例计算)和您2023年年度补助金。在2024年之前，您将没有资格获得任何额外的股权赠款。授予的RSU数量将根据授予价值4,762,500美元除以授予日期(开始日期)股票的收盘价来确定，并向下舍入到最接近的整数。授予的期权数量将通过将4,762,500美元的奖励价值除以期权的布莱克-斯科尔斯价值(由本公司酌情决定，使用授予日期(开始日期)股票的收盘价)来确定，并向下舍入到最接近的整数。该购股权的每股行权价将等于授予日(起始日)股票的收盘价。

RSU和期权奖励将分别在开始日期的第一周年时归属25%，在接下来的12个季度中每个季度的第一天归属6.25%，因此这两种奖励都将在开始日期的四周年时完全归属，除非第11段另有规定，否则在适用的归属日期之前，您必须保持受雇状态。为免生疑问，2022年股权授予将不会有任何额外的归属条件，与业绩或其他方面有关。

2022年股权授予是根据2018年计划一次性授予RSU和股票期权，2022年股权授予绝不能被解读为公司对额外奖励的承诺。您将收到更多信息，包括如何访问2018年计划的电子副本以及每个RSU和选项的股权奖励协议。如果本信函协议与2018年计划或您的股权奖励协议之间有任何冲突或含糊之处，则以本信函协议为准。TripAdvisor保留随时自行决定更改2018年计划条款的权利。

福利。作为一名正式的全职员工，您将有资格参加公司为担任类似职位的员工提供的员工福利计划，该计划目前包括健康、牙科、人寿和残疾保险、匹配401(K)计划和病假，受计划条款和普遍适用的公司政策的限制。所有福利将在公司向公司高级管理人员普遍提供的水平上提供。作为福利计划的一部分，您有权每年累积最多三十(30)天的带薪假期，2022年的带薪假期是根据您的开始日期按比例分配的。我们已经向您提供了公司福利的说明。本公司保留修改、修改或取消任何福利计划的权利。在特定福利受正式计划约束的情况下(例如，医疗保险或401(K)计划)，参加和领取任何特定福利的资格仅受适用的计划文件管辖。

有关公司及其目前和未来的业务计划和运营的信息。因此，为了保护公司在创建和维护其与客户、客户和合作伙伴的保密信息和商誉方面的大量时间和金钱投入，您的聘用要约和新的招聘股权授予取决于您签署保密、发展和竞业禁止协议(“保密、发展和竞业禁止协议”)以及您继续遵守其条款的意愿。该协定还载有离职后限制性公约条款。本函件协议附件一份作为附件A。您至少有十(10)个工作日的时间考虑保密、发展和竞业禁止协议，通过在下面签字，您同意本邀请函中描述的利益是对保密、发展和竞业禁止协议的公平合理的对价。

出于同样的原因，本公司希望您遵守并遵守您与您现在或以前的雇主可能达成的任何协议的条款。通过在下面签字，您确认您不受任何雇佣或咨询协议(包括但不限于竞业禁止、客户不征求意见、保密或其他类似条款)的约束，这些协议将阻止您履行或以其他方式影响您在公司履行工作职责。

此外，正如本公司将保护我们的机密信息视为一件非常重要的事情一样，我们也尊重您对您现在和以前的雇主可能有义务保护这些公司的机密信息。本公司尊重这些义务，并期望您也履行这些义务。为此，我们希望您没有从您的雇主那里获取任何文件或其他机密信息。此外，我们希望明确指出，您不应携带或使用前雇主的任何专有业务或技术信息、材料或文件，或以其他方式披露或使用任何前雇主的机密信息，或在为本公司履行职责时携带或使用。

随心所欲就业。请注意，本书面协议不是任何特定或最低期限的雇佣合同，公司向您提供的雇佣可以随意终止。这意味着您或公司可以在任何时间、任何原因、有无理由或通知的情况下终止雇佣关系。除非经董事会授权的本公司高级职员签署正式的书面雇佣合同，并明确表明本公司有意修改您的雇佣的任意性，否则不得修改该关系的任意性。

在与控制权变更相关的情况下，公司无故非自愿终止您的雇佣，或您无正当理由辞职，因为上述条款中的每一个都用于ESP中。以上仅作为ESP的信息摘要，公司保留随时自行决定修改ESP条款的权利；但如果ESP在本合同日期后发生修改，您有资格获得在终止时适用于1类(或同等)参与者的福利(如ESP中所定义，并受ESP所有条款和条件的约束)；此外，在任何情况下，该等福利不得低于自本合同生效之日起在ESP项下存在的福利。为免生疑问，在任何情况下，您均无权根据ESP(或后续计划)和本信函协议就相同事件或合格终止享有相同类型或重复的福利。

(Ii)

在不重复或减少根据ESP应支付给您的款项或福利的情况下，如果您在公司的雇佣因任何原因被终止，无论是由于公司或您的原因，或由于死亡或残疾，公司应在终止之日起三十(30)天内支付给您：(A)直至终止之日为止，您的应计和赚取但未支付的基本工资的任何部分；(B)您以前赚取但递延的任何补偿(连同其任何利息或收益)，但尚未支付，且根据您所属公司的任何递延补偿安排(如果有)，在以后没有以其他方式支付(前提是您根据任何递延补偿安排做出的任何选择，该递延补偿安排受《国税法》第409A条及其下的规则和法规的约束(“第409A条”)，关于该等递延补偿的支付时间表应优先于本规定)；和(C)任何既得和应计福利，包括截至终止之日为止你应计但未付假期工资的任何部分(统称为“应计债务”)。

(Iii)

在不重复或减少根据ESP或2018计划应支付给您的款项或福利的情况下，如果您在公司的雇佣关系因死亡而终止，除应计债务外，(A)公司应在终止之日起三十(30)天内向您支付2022年奖金(如果尚未支付，以及(B)在死亡时尚未支付和未归属的所有股权奖励应归属于(包括PSU的任何部分和2022年股权赠款，在PSU的情况下，视为参考价已达到100%)，以及，对于股票期权和股票增值权以外的奖励，在终止雇佣之日结算，以及当时所有既有股票期权和股票增值权(包括通过本第11段的实施而授予的此类奖励)应

本公司将真诚地考虑按比例支付发生终止雇佣的年度的年度奖金，任何此类支付(如果有的话)将基于发生终止雇佣的年度的实际表现以及该年度相对于365天的受雇天数(在支付该年度奖金时一次性支付)；但在董事会或薪酬委员会批准年度现金奖金之后但在支付之前，公司应向您支付批准的奖金金额，并在正常过程中与公司其他高级管理人员一起支付；

在终止时尚未完成和未归属的所有奖励(包括尚未归属的PSU和2022年股权赠款的任何部分)，但如果不是终止雇用，本应在终止雇用后18个月内(该期间，“股权加速期”)归属(以及，关于股票期权和股票增值权以外的奖励，在终止雇用之日结算)；但任何具有归属时间表的悬而未决的奖励，如果不是由于雇佣终止，则在该股权加速期结束时，其归属的奖励的百分比(或没有)比在其归属期间按比例每年归属的情况要小，就本规定而言，应视为在其归属期间内按年度比例归属(例如，如果在终止之日之前2.7年授予了100个RSU，并在授予日的前五个周年中的每个周年按比例授予了100个RSU，在终止日期前1.7年授予了100个RSU，并在授予日五周年时100%归属，那么在终止日，第一个裁决中的40个RSU和第二个裁决中的60个RSU将归属并和解)；此外，除非尚未满足未完成的业绩条件，否则根据本规定将授予的任何金额，只有在满足业绩条件时才能归属(对于股票期权和股票增值权以外的奖励，应予以结算)；此外，还规定，如果在开始日期之后作出的任何奖励规定了更有利的

(v)

上文第11(B)(Iv)段所述的利益取决于阁下签署及不撤销实质上与本公司对本公司高级管理人员所使用的形式相类似的离职协议及全面离职协议(下称“离职协议”)，以及阁下遵守保密、发展及竞业禁止协议的重要条款。本公司同意，豁免将不要求(X)放弃任何应计和既得利益的权利或赔偿权利，或(Y)放弃任何违反分居协议的索赔。您承认并同意，第11(B)(Iv)段所述的股权利益将构成此类释放的良好和有价值的对价。您根据ESP的条款执行分居协议和释放应履行您在本段下的义务。

(Vi)

就本函件协议的所有目的而言，包括您在ESP中的参与，“原因”应指：(A)您故意或严重忽视您对公司的雇佣职责；(B)您对重罪的认罪或不抗辩或定罪；(C)您对对公司负有的任何受托责任的实质性违约；或(D)您实质性违反对公司的任何竞业禁止或竞业禁止义务，在第(A)或(D)款所述行为的情况下，如果可以补救，您在收到书面通知后三十(30)天内未得到补救。

(Vii)

就本函件协议的所有目的而言，包括您参与ESP，“充分理由”应指在未经您事先书面同意的情况下：(A)减少您当时有效的基本工资、目标奖金或目标补助金价值(此后可能会增加)；(B)要求您将主要住所或主要营业地点搬迁至距离您工作的主要营业地点超过35英里；(C)大幅减少您作为TripAdvisor首席执行官和总裁以及董事会成员的头衔、职责、报告责任或责任水平；或(D)公司实质性违反其在本函件协议项下的义务。为了在有充分理由的情况下要求终止雇佣关系，您必须在您最初知道存在(A)至(D)项所述的一种或多种条件后九十(90)天内，向公司提供书面通知

13.

第280G条。即使本函件协议的任何其他条款，或任何其他相反的计划、安排或协议，如果公司或其任何关联公司根据本函件协议的条款或以其他方式向您或为您的利益提供或将提供的任何付款或利益(“担保付款”)构成《国税法》第280G条及其下的规则和条例(“第280G条”)所指的“降落伞付款”，并且将：但就本第13条而言，须缴纳根据《国税法》第499条(或其任何后续条款)征收的消费税，或州或地方法律征收的任何类似税，或与该等税有关的任何利息或罚款(统称为消费税)，则应适用以下规定：

(Ii)

如果阈值金额小于(1)覆盖的付款，但大于(2)覆盖的付款减去(X)消费税和(Y)超过阈值的覆盖的付款的联邦、州和地方所得税和就业税的总和，则覆盖的付款应在必要的程度上减少(但不低于零)，以使所有覆盖的付款的总和不超过阈值。在这种情况下，所涵盖的支付应按以下顺序减少：(A)不受第409A条约束的现金支付；(B)受第409A条约束的现金支付；(C)基于股权的支付和加速；以及(D)非现金形式的福利。如果任何付款是在一段时间内支付的(例如，分期付款等)，则付款应按相反的时间顺序递减。

应由公司选定的国家认可的会计师事务所(“会计师事务所”)决定第13条的哪一项替代条款适用于您，该会计师事务所应在终止之日起十五(15)个工作日内(如果适用)或在公司或您合理要求的较早时间向公司和您提供详细的支持性计算。为了确定第13节的哪些替代条款适用，您应被视为按作出决定的日历年度适用于个人的联邦所得税的最高边际税率缴纳联邦所得税，并按终止日您居住的州和所在地的最高边际税率缴纳州和地方所得税，扣除此类州和地方税可获得的联邦所得税最高减免额。会计师事务所的任何决定对本公司和您都有约束力。

14.

第409A条。本公司的意图是，根据本函件协议向您支付的所有款项，应在适用的范围内，以豁免或满足第409a条的要求的方式支付，并在可能的最大程度上将本函件协议如此解释。在不限制前述规定的情况下：就第409a节而言，每一笔遣散费应构成单独的“付款”。就本函件协议而言，“第409a条付款”一词应指：(1)第11段规定的每笔遣散费，是在雇佣终止日期发生的下一历年的3月15日之后支付的，或在公司终止雇佣的财政年度结束后的第三个月15日之后支付的，但仅限于此类遣散费与在该日期之后支付的所有遣散费的总和相加时，(Ii)本公司依据第409a条的规定，善意地认定任何其他付款构成递延补偿。如果在您终止与公司的雇佣关系时，您是第409a条所定义的“特定雇员”，则不得向您支付符合第409a条的付款，直到该终止日期后超过六个月的第一个营业日，否则将在该日期之前支付的所有此类付款应在该六个月周年日支付，不含利息, 一次付清。除规定的付款时间外，不得支付符合第409a条规定的任何付款，也不得支付任何符合第409a条规定的付款的金额。如果发生了任何不构成第409a节所定义的“离职”的雇佣终止，则任何因此类终止而应支付的符合第409a节的付款不得支付，直至您发生第409a节所定义的离职。所有报销将在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不会在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天支付。在一个纳税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(终身或其他合计除外

17.

管理法律；放弃陪审团审判。本信函协议的条款和条件应受马萨诸塞州联邦法律管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则，但您主要居住的州的工资法或歧视性法律确立或授予的任何权利或义务应受该州法律管辖。此外，您承认并同意，公司就此要约或您的就业提出的任何诉讼或索赔应仅在马萨诸塞州有管辖权的法院提起，并且您同意接受马萨诸塞州法院的个人管辖权和地点的管辖。最后，在法律允许的情况下，您同意与此提议或您的就业有关的任何争议应由一名法官单独在有管辖权的法院解决，您放弃并永远放弃在民事陪审团面前受审的权利。

加州员工除外。对于主要在加利福尼亚州居住和工作的雇员，如有任何涉及加州境内的索赔或争议的争议，应适用本款(不适用于上一款)，任何此类争议应由位于加州的具有管辖权的法院或其他适当的法院解决，此类争议应根据加利福尼亚州的法律进行解释。

18.

可分配性；约束效果。您不得转让或转让本函件协议或双方在本函件协议项下的权利或义务，除非依照世系和分配法以及下列规定。本公司可以将本书面协议以及本公司在本协议项下的权利和义务转让给本公司的任何关联公司，但在任何此类转让后，本公司仍应对您在本协议项下的义务承担责任。本函件协议对您、您的继承人、遗嘱执行人、管理人和受益人具有约束力和约束力，并对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

请在本函件协议和附件A上签字，以表明您接受本要约及其条款和条件。

作者：/s/Seth J.Kalvert
姓名：塞思·J·卡尔弗特
职务：首席法务官

我在此承认，在签署本协议之前，我已有充分和充分的机会阅读、理解和讨论本书面协议中包含的条款和条件。