美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告的事件日期)：
TripAdvisor公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 |
001-35362 |
80-0743202 |
(国家或其他司法管辖区 (法团成员) |
(委员会文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
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第一大道400号 李约瑟, 体量 02494 |
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(主要行政办公室地址) (邮政编码) |
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(
注册人的电话号码，包括区号
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
☐ |
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
☐ |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
☐ |
根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
☐ |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
普通股 |
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绊倒 |
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纳斯达克 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章 230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章 240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第2.02项。 |
经营业绩和财务状况。 |
2022年5月4日，TripAdvisor，Inc.发布了一份新闻稿，公布了截至2022年3月31日的季度的初步财务业绩。TripAdvisor公司还在其网站http://ir.tripadvisor.com/events-and-presentations.的“投资者关系”部分发布了总裁兼首席执行官斯蒂芬·考弗和首席财务官恩斯特·特尼森致股东的一封信本新闻稿和信函全文以表格8-K作为本报告的附件99.1和99.2提供。
根据一般指示B.2。对于Form 8-K，第2.02项以及附件99.1和99.2中所列信息不应被视为就1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节的目的而言已提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不得通过引用将其纳入根据1933年的《证券法》(下称《证券法》)或《交易法》提交的任何申请文件中，除非在该申请文件中明确规定了这一点。
第5.02项。 |
董事或某些高级人员的离职；董事的选举；某些高级人员的委任；某些高级人员的补偿安排。 |
(C)于2022年5月4日，本公司宣布Matthew Goldberg将于2022年7月1日(“生效日期”)或之前加入本公司担任总裁兼首席执行官。本新闻稿的副本作为本报告的附件99.3提供。
现年51岁的马特·戈德堡是一名拥有大规模全球消费者互联网和B2B技能的高管。戈德堡先生目前是数据人类公司的创始人，他是在全球技术公司The Trade Desk任职后开始担任这一职位的，他曾于2020年2月至2021年3月担任贸易台公司负责北美和全球运营的执行副总裁。在加入贸易部之前，Goldberg先生于2016年12月至2019年12月担任新闻集团并购和战略联盟全球主管，并于2013年10月至2016年11月担任Qurate(前身为QVC)全球市场开发高级副总裁兼企业发展主管。在此之前，戈德堡先生在旅游指南出版商Lonely Planet担任了近五年的首席执行官。戈德堡先生目前担任蓝海收购公司(一家在纳斯达克上市的空白支票公司)以及几家非上市公司的董事会成员，并积极参与慈善和非营利性领导活动。Goldberg先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位、墨尔本大学文学硕士学位和康奈尔大学文学学士学位。
就其委任事宜，本公司于2022年5月2日与Goldberg先生订立雇佣函件协议(“函件协议”)。《信函协议书》规定，在其任职期间：
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戈德伯格先生的年基本工资为80万美元，从2023年1月1日起，基本工资将增加到90万美元。 |
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Goldberg先生将获得500,000美元的签约奖金，如果Goldberg先生自愿终止其在本公司的雇佣关系，或本公司在完成雇佣12个月前以正当理由终止其雇佣关系(该等条款的定义见函件协议)，则该笔款项将全数偿还。 |
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在自生效之日起不少于12个月的期间内，公司将每月向Goldberg先生支付10,000美元，以维持在公司Needham办公室20英里范围内的住所。 |
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根据公司经修订的2018年股票和年度激励计划(“股票计划”)，Goldberg先生将获得一次性股权奖励，奖励对象为基于业绩的限制性股票单位(“PSU”)，授予日期价值为3,500,000美元，此类PSU将在生效日期(“归属日期”)三周年时归属，如果参考价(定义如下)等于或大于35.00美元但低于45.00美元，将获得25%的归属。如果参考价等于或大于45.00美元但低于55.00美元，则为50%的PSU；如果参考价等于或大于55.00美元，则为100%的PSU，但前提是Goldberg先生将继续受雇于本公司至归属日期，但须遵守以下概述的终止条款。参考价是指股票在生效日期一周年和归属日期之间三十(30)个交易日期间在彭博社(或类似的通讯社)上报告的成交量加权平均价格，此类参考价格为二进制，不含内插。 |
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根据股票计划，Goldberg先生将获得限制性股票单位(“RSU”)和股票期权的奖励，这些奖励代表2022年和2023年的年度奖励。RSU将拥有4,762,500美元的奖励价值，而股票期权的奖励价值将为4,762,500美元，并将于生效日期一周年时各归属25%，并于未来12个季度中每个季度的首日归属6.25%，从而使两项奖励均于开始日期的四周年时全部归属，但在每种情况下，Goldberg先生须继续受雇于本公司至适用的归属日期，但须受下文概述的终止条款的进一步规限。 |
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Goldberg先生将有资格获得年度奖金，条件是个人和公司目标的实现以及公司薪酬委员会的批准，目标是2022年基本工资的100%，最低保证金额为800,000美元，尽管与2022年部分年度相关的奖金将按比例支付。 |
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从2024年开始，Goldberg先生将有资格根据公司的股票计划获得年度股权奖励，年度目标奖励价值为6,350,000美元，包括RSU、股票期权和/或其他形式的股权奖励的组合，取决于个人和公司目标的实现以及公司薪酬委员会批准的其他条款和条件，包括关于归属的条款和条件。 |
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Goldberg先生将参与TripAdvisor，Inc.高管离职计划(“离职计划”)，因此，在某些情况下，本公司有资格根据离职计划领取遣散费福利，这些情况包括本公司无故终止雇用及与控制权变更有关的离职，以及本公司非自愿终止其雇用而无正当理由或他有充分理由辞职，因为上述各术语均在离职计划中使用。除了根据Severance计划他本来有权享受的福利外，Goldberg先生还将有权享受以下权利和福利：
• 如因其去世而被解雇，则支付其2022年年度奖金，并全面加快任何未完成和未授予的股权奖励，PSU的参考价被视为100%实现；
• 在无故或有充分理由(该等术语在《函件协议》中定义)、与控制权变更(该术语在《离职计划》中定义)无关的情况下，(A)公司将真诚地考虑按比例支付发生终止雇佣的年度的年度奖金，(B)在终止时尚未完成和未归属的所有股权奖励，如非因终止雇用本应在终止雇佣后18个月内归属的，应在终止之日起归属(包括按比例进行悬崖归属)，但须满足此类股权奖励所附的任何业绩条件(包括PSU)；和
• 在死亡或无理由或有充分理由(如函件协议所界定)而被终止雇佣的情况下，任何既得股票期权(包括根据任何加速条款)将在任何终止雇佣日期后18个月内一直可予行使。
如果遣散费计划发生变化，Goldberg先生仍有权在函件协议之日获得不低于遣散费计划中规定的遣散费福利。除了这些遣散费福利外，股票计划还规定在公司2022年年度股东大会的委托书中描述的与控制权变更相关的某些终止情况下，加快股权奖励的归属。 |
Goldberg先生已同意，从生效之日起至终止雇佣后12个月期间，不得与公司或其任何子公司或附属公司竞争，或招揽他们的员工、顾问、独立承包商、客户、供应商或业务伙伴等。
自2021年1月1日起，Goldberg先生再无参与本公司曾经或将会参与的任何交易或任何目前拟进行的交易，涉及金额超过120,000美元。古德堡先生与董事或本公司任何其他高管并无家族关系。
前述信函协议的描述是概要的，其全文由信函协议的文本限定，该信函协议作为附件10.1附于此，并通过引用并入本文。
(E)2022年5月3日，公司与公司联合创始人、总裁兼首席执行官Stephen Kaufer签订咨询服务协议，以促进向继任总裁兼首席执行官Matt Goldberg的有序过渡。Kaufer先生将辞去公司总裁兼首席执行官的职务，同时Goldberg先生将加盟公司担任该职务。《咨询服务协议》的有效期自2022年7月2日起至2024年7月1日止。根据该协议，Kaufer先生将继续为Goldberg先生或公司其他高级管理人员或TripAdvisor董事会成员提供战略咨询和咨询服务。考弗还同意继续遵守某些关于保密、发展和竞业禁止的限制性公约。考虑到该等协议及提供咨询服务协议所述的服务，本公司同意(I)授予考弗先生的若干未归属股权奖励将于咨询服务协议期限内根据授予文件的条款按正常程序继续归属考弗先生，及(Ii)所有归属购股权将于咨询服务协议终止后90天或原到期日(以较早者为准)届满。
前述对咨询服务协议的描述是摘要性质的，并受咨询服务协议全文的限制，该协议作为附件10.2附于本协议，并通过引用将其并入本文。
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品。
展品 |
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数 |
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描述 |
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10.1 |
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TripAdvisor LLC和Matt Goldberg于2022年5月2日签订的聘书协议。 |
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10.2 |
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TripAdvisor LLC和Stephen Kaufer于2022年5月3日签署的咨询服务协议。 |
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99.1 |
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TripAdvisor，Inc.关于收益的新闻稿，日期为2022年5月4日。 |
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99.2 |
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2022年第一季度致股东的信日期为2022年5月4日。 |
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99.3 |
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TripAdvisor，Inc.关于新任首席执行官的新闻稿日期为2022年5月4日。 |
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104 |
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。
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TripAdvisor公司 |
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日期：2022年5月4日 |
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由以下人员提供： |
/S/恩斯特·特尼森 |
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恩斯特·特尼森 |
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首席财务官 |