美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

 

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条

报告日期(最早报告事件日期)：2022年4月29日

奥普科健康公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(305)575-4100

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)

根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17☐240.14d-2(B)条)进行开市前通信

根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

2022年4月29日，特拉华州有限责任公司BioReference Health，LLC(f/k/a BioReference实验室，Inc.OPKO Health，Inc.的子公司，OPKO Health，Inc.(“公司”)，特拉华州的一家公司(“公司”)，连同其其他各方，由BRLI、GeneDx Inc.、新泽西州一家公司和公司的间接全资子公司(“GeneDx”)、贷款方、贷款方(“贷款方”)和作为贷款人行政代理的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)就该日期为2021年8月30日的经修订和重述的信贷协议(“A&R信贷协议”)订立了一项豁免和修订(“修订”)。

修正案除其他事项外，(I)免除因某些内部重组交易而导致的A&R信贷协议下的特定违约，这些交易导致BRLI和GeneDx将各自的组织形式从新泽西州公司改为特拉华州有限责任公司，(Ii)规定根据合并协议预期的交易(如本报告表格8-K第8.01项所定义)处置GeneDx，(Iii)修订A&R信贷协议的若干申报规定，及(Iv)规定A&R信贷协议下的借款人可按其母公司就借款人所赚取的收入支付所得税所需的程度，作出若干有限制的付款。除第1.01项所述外，应收账款信贷协议的所有其他重要条款保持不变。

前述对修正案的描述仅为摘要，并参考修正案全文加以限定，修正案全文以表格8-K作为本报告的附件10.1存档，并通过引用并入本项目1.01。

如先前报告所述，于2022年1月14日，本公司与特拉华州的Sema4控股公司(“Sema4”)、其两家全资附属公司、特拉华州的Orion Merger Sub I，Inc.及特拉华州的有限责任公司Orion Merge Sub II，LLC及本公司的全资附属公司GeneDx Holding 2，Inc.订立合并及重组协议(“合并协议”)。

于2022年4月29日，合并协议预期的交易完成(“结束”)，GeneDx(现为特拉华州有限责任公司)作为Sema4的全资间接附属公司继续进行合并。

在交易结束时，Sema4向公司支付的现金总对价为1.5亿美元(扣除交易费用和其他常规收购价格调整前)，加上Sema4 A类普通股的8,000,000股(“结算股份”)，每股面值0.0001美元(“Sema4普通股”)。此外，正如之前报道的那样，Sema4已同意向公司额外支付至多1.5亿美元，这笔款项可能以Sema4普通股、现金或两者的组合支付，由Sema4酌情决定，条件是GeneDx在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年实现某些收入目标(“里程碑对价”)。如果截至2022年12月31日的年度的里程碑对价全额支付，则在Sema4控制权发生变化的情况下，有条件地就截至2023年12月31日的年度支付的里程碑对价将加速。

同样如先前报告所述，关于合并协议拟进行的交易，本公司于二零二二年一月十四日与Sema4订立股东协议(“股东协议”)，据此，本公司已同意(其中包括)受其持有的Sema4普通股股份(“禁售股”)的禁售期所规限，该等股份包括结清股份连同就里程碑代价发行的任何股份(“里程碑股份”)。禁售期自成交之日起至：(A)就结算股份而言，即2023年4月29日；(B)如属里程碑股份就里程碑代价首次付款而赚取的日期，则自该股票发行日期起计一(1)年；及(C)如属里程碑股份就里程碑代价进行第二次付款而赚取的日期，则为自#年起计六(6)个月。

此类股票的发行(如适用，称为“禁售期”)。在此禁售期内，除某些有限的例外情况外，公司不得转让任何禁售股或从事任何卖空或其他对冲或衍生品交易。在禁售期过后，只要公司继续持有Sema4普通股至少5%的流通股，公司已同意在某些情况下在市场化出售过程中出售其禁售股。

此外，公司还进一步同意了某些停顿条款，根据这些条款，除某些例外情况外，公司有义务不对Sema4普通股采取某些行动。该公司还同意根据Sema4董事会的建议投票其持有的Sema4普通股股份，只要它继续持有Sema4普通股至少5%的流通股。此外，Sema4还向本公司授予了某些惯常的搁置、搭载和索要注册权，要求Sema4根据修订后的1933年证券法登记本公司的锁定股票以供转售。

上述对合并协议及股东协议的描述仅为摘要，并参考本公司于2022年1月18日提交予美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的合并协议全文及股东协议全文(分别作为附件2.1及附件10.1)而有所保留。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。