附件3.2

礼来公司及其公司

附例

经修订通过

May 4, 2022

礼来公司及其公司

附例

索引

附例
的
礼来公司及其公司
(一家印第安纳公司)

第一条
股东们

第1.0节年会。本公司股东周年大会，以选举董事及处理会议前可能适当举行的其他事务，须于董事会不时决定的日期举行。未能在指定时间召开年度股东大会不应影响其他有效的公司行为，也不影响公司的没收或解散。

第1.1节特别会议。股东特别会议可以随时由董事会或者董事长召集。

第1.2节会议的时间、地点和进行。

(A)每次股东大会应于董事会决定的时间及地点举行，不论是在印第安纳州境内或以外。每次延期的股东大会应在休会动议规定的时间和地点举行。董事会可全权酌情决定，除实际会议外，还应以远程通信(包括虚拟通信)的方式举行此类会议。

(B)董事会可就任何股东会议的召开采纳其认为适当的规则及规例。除非与本附例或董事会通过的其他规则及规例有所抵触，否则股东大会主席有权召开及休会(不论是否有法定人数出席)、制定有关规则、规例及程序、决定与会议进行有关的问题，以及作出其认为对会议的妥善进行适当的一切行动。该等规则、条例或程序，不论是由董事会通过或由股东会主席规定，可包括但不限于：(1)订立会议议程或议事程序；(2)维持会议秩序及出席者的安全的规则及程序；(3)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议；(4)在所定的会议开始时间后，对进入会议的限制；(5)限制与会者提问或发表意见的时间，以及(6)限制在会议上使用手机、录音或录像设备及类似设备。除非董事会或股东会主席决定召开股东会，否则股东会无须按照议会议事规则或其他议事规则或行为规则举行。

第1.3节会议通知。秘书应安排在大会召开前至少十(10)天但不超过六十(60)天，将每次股东大会的地点、日期、时间和目的的书面或印刷通知(可包括通过传真或其他形式的电子通信)递送或邮寄给有权在大会上投票的每一位登记在册的股东，地址与公司保存的记录上的股东地址相同。任何股东可在股东大会之前或之后向秘书递交一份书面放弃书，以免除有关该等股东大会的通知。亲身或由受委代表出席任何会议时，如委托书合理详细列明召开会议的目的或目的，应构成放弃会议通知。除非法规另有要求，否则不需要发出任何延期的公司股东大会的通知。

第1.4节法定人数。在任何股东大会上，有权在该会议上就某事项投票的流通股过半数，不论是由亲身代表或委派代表出席，均构成就该事项采取行动的法定人数。如会议不足法定人数，大会主席或有权投票的过半数股份持有人可亲自出席或委派代表出席，或如无有权投票的股东亲身或受委代表出席，则任何有权主持会议或担任会议秘书的高级职员均可不时将大会延期，直至有法定人数出席为止。在任何该等可出席法定人数的延会上，可处理任何原本可在该会议上处理的事务，而该等事务原可在该会议上处理。

第1.5节投票。除法规或公司章程另有规定外，在每次股东大会上，每名有权投票的股份持有人有权在根据下列条款确定的会议记录日期，就公司账簿上股东名下的每股股份投一票。

第1.7条。每名有权投票的股东均有权亲自或委派代表投票，或由股东或事实上的正式授权代表以书面(包括传真)或以电子方式递交。股东投票批准公司章程第9(C)条或第9(D)条或第13条或成文法第13条规定适用的任何事项时，应要求投赞成票的百分比。除董事选举外，所有其他事项均须在有法定人数出席的会议上投下的赞成票，超过反对该事项的票数。如果有一组以上的股份有权作为一个单独的投票组投票，则每一组的投票应分别考虑和决定。

第1.6节投票名单。秘书应在根据第1.7条确定股东大会的记录日期后，以及在股东大会召开前至少五(5)天，制作或安排制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，包括每名该等股东的地址及每名股东持有的股份数目，该名单须存放于本公司的主要办事处，并须由任何有权在该会议上投票的股东查阅。该名单须于会议举行的时间及地点提交及公开，并须在该等会议或任何续会举行期间接受任何该等股东的查阅。除法律另有规定外，该名单应为谁是股东有权在任何股东大会上表决的唯一证据。如有超过一组股份有权在会议上以独立投票组的身份投票，则每组的股东应分别列名。

第1.7节记录日期的确定。为了确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或有权收取任何股息的股东，或为了任何其他适当目的对股东进行决定，董事会应提前确定一个日期作为任何此类股东决定的记录日期，不迟于要求股东决定这一特定行动的日期之前七十(70)天。如本条规定已对有权在任何股东大会上表决的股东作出决定，则在法律许可的范围内，该项决定适用于其任何延会。

第1.8节股东事务通知。

(A)于股东周年大会上，唯一须处理的事项为根据印第安纳州法律应由股东采取适当行动的事项，并已妥为提交大会审议。业务必须(I)在由董事会或在董事会指示下发出的会议通知(或其任何副刊)中列明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地提交大会，或(Iii)由登记在册的股东以其他方式适当地提交会议，才能妥善地提交股东周年大会。除根据一九三四年证券交易法(经修订)第14a-8条及其下的规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例，即“交易法”)适当地提出并包括在董事会所发出或在其指示下发出的会议通知内的建议外，上述第(Iii)条应为股东向大会提交业务建议的唯一途径。对于股东在年度大会上适当提出的任何业务项目(受第1.9节或第1.10节约束的提名参选董事的人除外)，提出该业务项目的股东(“提议股东”)必须(A)在(X)发出第1.8节规定的通知时对公司普通股拥有记录，(Y)确定有权在任何会议上获得通知或投票的股东的记录日期，以及(Z)该会议的时间。(B)有权在该会议上表决；。(C)具有提出该建议以供在该会议上考虑的法定权利和权限；。(D)已按(B)款的规定及时发出通知，并按(C)款的规定以适当的形式发出通知。, 及(E)亲自出席会议或由指定代表出席会议，以陈述事务项目。

(B)为切合时宜，建议中的股东通知必须不迟于第120公历日营业时间结束前，以及不早于公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书的周年日期前180公历日营业结束时，送交公司主要执行办事处并由秘书接获；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期较上一年度委托书所订日期更改三十(30)天以上，股东必须在该股东周年大会举行前一百二十(120)个历日或首次公开披露会议日期后十(10)个历日内，于营业时间较后的收市日期前收到有关股东的适时通知。任何年会的延期或延期或其公告不得开始或延长上述及时发出通知的新期限或任何期限。

(C)提出建议的股东向秘书发出的通知，如采用适当的形式，须列明：

(I)(A)建议股东在公司簿册上的姓名或名称及记录地址，以及任何其他持有人及股东联系者的姓名或名称及地址；(B)由每名持有人及任何股东联系者实益拥有的公司股份或其他证券的类别及数目(前提是，就第1.8节及第1.9节而言，任何该等人士在任何情况下均被视为实益拥有该人在未来任何时间有权取得实益拥有权的任何公司股份)；。(C)任何衍生工具(定义见IND)的简要描述。或其他协议、安排或谅解(包括任何持有人或股东联系者直接或间接实益拥有的公司股份)或其他协议、安排或谅解(包括任何掉期、认股权证、空头头寸、利润、权益、期权、套期保值交易或借入或借出股份)。安排或理解是指增加或降低该人分享公司股份价值增加所得利润的能力，减轻该人对股份价值变化的经济敞口，及/或增加或减少该人的投票权，包括任何目前或过去十二(12)个月内由任何持有人或股东联系人持有的公司证券的“空头股数”(就本附例而言，如该人直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他, (D)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，任何持有人或任何股东联系者有权投票或已授予投票权以投票本公司任何证券的任何股份；(E)任何持有人或任何股东联系者实益拥有的本公司证券的股息权利，而该等权利是与本公司的相关股份分开或可分开的；(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接实益拥有的公司证券或衍生工具的任何相称权益，而在该普通合伙或有限责任合伙中，任何持有人或股东相联人士是普通合伙人，或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益或管理成员(或同等人士)，或直接或间接实益拥有有限责任公司或相类似实体的经理或管理成员(或同等人士)的任何权益；(G)任何持有人或任何股东联系者有权根据公司的任何证券或衍生工具(如有)在该通知日期的价值增加或减少而有权获得的任何与业绩有关的费用(资产费用除外)；。(H)由任何持有人或股东联系者实益拥有的在公司的任何主要竞争对手中的任何直接或间接法律、经济或金融权益(包括任何空头股数)；。, 任何持有人或股东相联者在(X)本公司任何股东大会或(Y)任何其他实体的股东大会上就与任何持有人根据本附例建议的任何提名或业务直接或间接有关的任何事宜(上述资料在(B)至(I)条“所有权资料”中描述)的表决结果中的经济或财务利益(包括任何空头股数)；(J)持有人是否有意向持有至少一定比例的公司流通股的持有人递交委托书及/或委托书，以批准该建议(如属第1.9条，则为该项提名)及/或以其他方式征求股东的委托书以支持该项建议(或如属第1.9条，则为该项提名)；(K)证明每名持有人及任何股东相联人士已遵守与其收购公司股份或其他证券有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该人作为公司股东的作为或不作为；(L)任何持有人或股东相联者所知道的支持该建议的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址(如属第1.9条的情况，则为该项提名)，以及在已知范围内，由该等其他股东或其他实益拥有人实益拥有或记录在案的公司所有股份或其他证券的类别及数目；及(M)与每名该等人士有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他提交文件中披露，而该等委托书或其他文件须由每名该等人士就拟议业务征求委托书而作出(或在第1.9节的情况下), 由上述人士根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例(上述第(J)至(L)款所述的信息，“附加信息”)在年度会议上提交；以及

(Ii)就拟议的每项事务(A)须提交周年大会审议的事务的简要描述；。(B)在周年会议上处理该等事务的原因；。(C)该建议或事务的文本(包括任何拟供考虑的决议案的文本)；。(D)提出建议的股东在该等事务中的任何重大利益；及。(E)提出建议的股东之间的所有协议、安排或谅解。

持有人及股东相联者之间，或任何持有人或股东相联者之间，或任何其他人士之间，另一方面，与该等业务有关。

(D)提呈建议的股东须于必要时进一步更新及补充该等通知，以使该通知所提供或须提供的资料在各重大方面均属真实、正确及完整(I)截至大会记录日期及(Ii)于大会或其任何续会前十(10)个营业日。(A)如属第(I)款所规定的更新，则不迟于记录日期后五(5)个营业日；及(B)如属第(Ii)款所规定的更新，则不迟于会议或其任何续会前七(7)个营业日。

(E)除非按照第1.8节规定的程序，否则不得在任何年度股东大会上处理任何事务。如果事实证明有必要，年会主席应确定并向会议声明没有按照第1.8节的规定适当地将事务提交会议，如果主席如此确定，则主席应向会议声明任何未适当地提交会议的此类事务不得处理，即使可能已就该等事务征求了委托书。

(F)第1.8节的要求应适用于将提交年度股东大会的任何业务项目(董事选举和根据《交易所法》第14a-8条适当提出的任何建议除外)，无论该业务是直接在股东大会上提交还是通过独立出资的委托书征集的方式提交给股东。第1.8节的要求是为了向公司提供股东有意将业务提交年度会议的通知，不得被解释为将寻求公司批准的要求强加于任何股东，作为将任何此类业务提交年度会议之前的条件。

(G)在任何股东特别大会上，只可处理由董事会或董事会主席或在其指示下提交大会的业务。

(H)就本第1.8节以及第1.9和1.10节而言，(I)“公开披露”是指在国家通讯社报道的新闻稿中或在本公司根据交易法第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；(Ii)特定日期的“营业结束”是指下午5点。印第安纳州印第安纳波利斯当地时间，如果适用的截止日期适逢非营业日的营业结束日，则适用的截止日期应被视为紧接前一个营业日的营业结束；(Iii)“营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，法律或行政命令没有授权或义务关闭印第安纳州印第安纳波利斯的银行机构的日子；(Iv)股东按规定须“递送”的任何通知或材料，须以以下两种方式“递送”：(A)以专人递送、隔夜速递服务或挂号或挂号邮递、回执收据的方式寄往本公司各主要行政办事处的秘书，以及(B)以电子邮件方式将通知或材料送交秘书，电邮地址为Shareholderproposals@lilly.com，或在紧接递送通知或材料前本公司股东周年大会的委托书中指定的秘书的其他电邮地址；(五)“登记股东”是指股份登记在公司记录中的股东，登记为公司普通股股东的人被视为拥有公司普通股的“登记所有权”；。(六)“持股人”指任何提议股东或提名股东(视情况而定)。, (Vii)“股东联系者”指对任何股东而言，(X)任何与该股东一致行动的人，(Y)任何由该股东或其各自的联营公司及联营公司控制或共同控制的人，或与该股东一致行动的人，及(Z)该股东的任何直系亲属成员或该人的联营公司或联营公司；(Viii)术语“联营公司”、“联营公司”和“实益所有权”应具有根据《交易法》颁布的条例中所赋予的含义；及(Ix)术语“个人”应具有IND中所赋予的含义。代码§23-1-20-18，自2010年10月18日起生效。

第1.9节股东被提名人通知。

(A)只有由董事会或股东按照第1.9节或第1.10节规定的程序提名或在董事会或股东指示下提名的人才有资格当选为董事。依照第1.9条的规定提名董事会成员的候选人只能(I)在股东大会上或之前，由董事会或在董事会的指示下，或由任何提名委员会或由董事会或在董事会的指示下任命的人提名，或(Ii)在年度股东大会或股东特别会议上(但只有在董事选举是

任何登记在册的股东在股东大会上适当地提出提名的股东)在特别大会通知中指明的事项。为使股东向股东大会正式提出任何提名，提出提名的股东(“提名股东”)必须(A)有权在大会上投票选举董事，(B)遵守第1.9节规定的通知程序，(C)在(X)发出第1.9节规定的通知时，(Y)在确定有权在会议上投票的股东的记录日期，以及(Y)在会议时，拥有公司普通股的记录所有权。该等提名须依据(B)款所规定的及时通知及(C)款所规定的适当形式作出，而任何拟获提名的人(“建议的被提名人”)必须符合(E)款所规定的参选资格。

(B)如提名股东通知书是与股东周年大会有关的，则提名股东通知书必须不迟于第120公历日营业时间结束，但不得早於公司就上一年度股东周年大会向股东发出委托书的周年纪念日前180公历日营业结束之日，交付公司主要执行办事处并由秘书接获；然而，倘若上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期较上一年度委托书所订日期更改三十(30)天以上，提名股东须于该年度股东周年大会举行前一百二十(120)个历日或首次公开披露股东大会日期后十(10)个历日内，于营业时间较后的收市前收到适时通知。任何年会的延期或延期或其公告不得开始或延长上述及时发出通知的新期限或任何期限。如该通知与股东特别大会有关，则该通知必须不迟于特别会议日期前(90)个日历日营业结束时送交或邮寄至本公司主要执行办事处，或如较迟，则不迟于公开披露特别会议日期后第十(10)个日历日营业结束时送交或邮寄至本公司主要执行办事处。为免生疑问，股东无权在本章程规定的期限届满后作出额外或替代提名。

(C)为符合第1.9节的规定，提名股东通知应列明：(I)公司账簿上的持有人姓名和记录地址以及任何股东联系者的姓名和地址；(Ii)持有人和任何股东联系者的所有权信息；(Iii)附加信息；及(Iv)就该建议的代名人而言，(A)该建议的代名人及其直系亲属的拥有权资料，或该建议的代名人的任何相联者或相联者，或任何与该等建议的代名人一致行事的人，(B)建议的代名人的姓名、年龄、业务地址及居住地址，(C)建议的代名人的主要职业或工作(截至该通知的日期及过去五(5)年)，(D)所有直接及间接补偿及其他协议的完整而准确的描述，过去三(3)年的安排和谅解(无论是书面的或口头的)，以及任何持有人和/或任何股东联系人之间或之间的任何其他关系，一方面，与该提名的被提名人，以及该被提名人各自的关联公司和联系人，或与其一致行动的其他人，包括但不限于，根据联邦和州证券法，包括根据S-K法规颁布的第404条，要求披露的所有个人和相关方信息，如持有人或任何股东有联系人士为该规则所指的“登记人”，而建议的代名人是该登记人的董事或主管人员，则(E)在征求董事选举委托书时须披露或以其他方式要求的与建议代名人有关的任何其他资料, 在每一种情况下，根据交易法第14条(包括但不限于建议的被指定人同意在委托书中被指名为被指定人并在当选后担任董事)，以及(G)关于该建议的被指定人，填写并签署的调查问卷、陈述、协议以及1.9(E)节所要求的任何和所有信息。

(D)如有需要，提名股东须进一步更新及补充该等通知，使该通知所提供或要求提供的资料在各重大方面均属真实、正确及完整(I)截至大会记录日期及(Ii)截至大会或其任何续会前十(10)个营业日。(A)如属第(I)款所规定的更新，则不迟于记录日期后五(5)个营业日；及(B)如属第(Ii)款所规定的更新，则不迟于会议或其任何续会前七(7)个营业日。

(E)要符合成为公司董事的资格，建议代名人必须(按照本条第1.9条(B)段规定的递交通知的期限)向秘书递交一份关于建议代名人的背景和资格的书面问卷(该问卷应由秘书在任何按姓名识别的登记股东提出书面请求后五(5)个工作日内提供)，以及一份书面陈述和协议(采用秘书提供的格式，在任何按姓名识别的股东提出书面请求后五(5)个工作日内)

被提名人(I)不是也不会成为(A)与任何人达成的任何协议、安排或谅解，也不会向任何人作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(B)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(Ii)不是也不会成为任何协议的一方，(I)与公司以外的任何人士就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜作出安排或达成谅解，而该等直接或间接的补偿、补偿或赔偿涉及任何建议的被提名人参选董事会或董事的服务或行为，而该等安排或谅解并未披露于(Iii)将遵守适用的法律及上市标准、公司的所有公司管治、利益冲突、保密及股权及交易政策及指引，包括有关套期保值的政策及指引，以及适用于董事的任何其他政策及指引，及(Iv)如获选将在整个任期内充当公司的董事。

(F)公司亦可要求任何持有人或建议的代名人在提出任何该等要求后五(5)个营业日内，向秘书提交公司合理要求的其他资料，包括但不限于董事会为(A)评估该项提名而行使其全权酌情决定权合理地要求的其他资料，以作为将任何提名适当地提交周年大会或特别会议的条件。(B)决定(I)该建议提名人担任董事的资格及(Ii)该建议提名人是否符合适用的独立准则(定义见第1.10(H)节)，或是否符合适用法律、证券交易所规则或规例或本公司任何公开披露的公司管治指引或委员会章程所指的“审计委员会财务专家”资格，及(Ii)董事会全权酌情认为可能对合理股东了解该建议提名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助。

(G)除非按照第1.9节或第1.10节规定的程序提名，否则任何人都没有资格当选为公司的董事成员。如事实证明有充分理由，会议主席可决定并向会议宣布一项提名并没有按照本附例所订明的程序如此宣布；如主席如此决定，则主席须向会议宣布该项提名，而即使公司可能已收到有关该项提名的委托书，亦无须理会该项有欠妥之处的提名。尽管有第1.9节的前述规定，股东在提名受第1.9节约束的任何董事时，也应遵守《交易所法案》的所有适用要求。

第1.10节董事提名的代理访问。

(A)在2020年年度股东大会之后，只要董事会就年度股东大会征求委托书，在符合第1.10节的规定的情况下，公司应在其委托书中包括名称以及所需的信息(如第1.10(B)节所定义)，(I)在第1.10(B)节规定的提名通知的期限内，以第1.10(B)节规定的方式提交的(I)在第1.10(B)节规定的时间内以第1.10(B)节规定的方式提交的任何股东被提名人(定义见第1.10(B)节)，(Ii)由股东(或股东团体)交付，且在交付请求时满足或代表满足第1.10节的所有权和其他要求的人(该股东或该股东团体，以及代表他们行事的任何人)，“合资格股东”)，及(Iii)明确提名一名股东被提名人参加董事会选举，并在提供委托书提名通知时，根据第1.10节的规定，选择将该股东被提名人纳入公司的委托书材料。

(B)就本第1.10节而言，“股东被提名人”应指根据本第1.10节由合格股东适当和及时提名担任董事的人。本公司将在其委托书中包括的“所需信息”是：(I)由本公司决定须在委托书或其他文件中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息，该委托书或其他文件要求根据和根据交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和法规就建议征集委托书，以及(Ii)如果符合资格的股东如此选择，则为声明(定义见第1.10(G)节)。为了及时，合格股东的代理访问提名通知必须在公司就上一年股东年会向股东发布委托书的日期(可如此交付此类提名的最后一天，即“最终代理访问提名日”)之前不少于一百二十(120)个历日或不超过一百五十(150)个历日，送交或邮寄并由秘书收到；然而，如果上一年度没有举行年度会议，或者年度会议的日期从上一年的委托书时的预期日期起已经改变了三十(30)天以上，则合资格的股东必须在不早于该年度会议召开前一百五十(150)个日历日，也不迟于该年度会议召开的日期之前递交代理访问提名通知(A)。

于股东周年大会举行前一百二十(120)个历日结束，或(B)如较迟，在首次公开披露会议日期后十(10)个历日内。年度大会或其公告的延期或延期不得开始或延长任何新的时间段，以及时交付符合条件的股东根据本第1.10节规定发出的委托书提名通知。

(C)根据第1.10节的规定，公司委托书中可包含的最大股东提名人数(“允许人数”)不得超过截至最终委托书提名日董事会任职董事人数的百分之二十或百分之二十(20)(或如果该数额不是整数，则向下舍入到最接近的整数)，但在任何情况下，允许人数不得超过公司所通知的在适用的年度会议上选出的董事人数。就决定何时达到第1.10节规定的允许股东提名人数而言，以下人士应被视为股东被提名人：(I)董事会决定提名为董事(Sequoia Capital)的合资格股东根据第1.10节提交并纳入公司委托书的任何股东被提名人(“董事会被提名人”)，(Ii)其提名随后被撤回的任何股东被提名人，以及(Iii)在之前三次年度会议中的任何一次中曾是股东被提名人并在即将举行的股东周年大会上被董事会推荐连任的任何董事。如果(一)董事会因任何原因在最终委托书提名日之后和年度会议日期之前的任何时间出现一个或多个空缺，以及(二)董事会决定缩减与此相关的董事会规模, 允许的董事人数应根据减少后的在任董事人数计算。如果符合条件的股东根据第1.10节提交的股东提名总数超过允许的数量，则根据第1.10节的规定提交一名以上股东被提名人以纳入公司的委托书的任何合格股东，应根据合格股东希望这些股东被提名人被选入公司的委托书的顺序对这些股东被提名人进行排名。如果符合第1.10节规定的合格股东提交的股东提名人数超过允许人数，将从每名合格股东中选出符合第1.10节要求的最高级别股东提名人，以纳入公司的委托书材料，直到达到允许人数为止。为此目的，股东被提名人应按照每位合资格股东在其委托书提名通知中披露为拥有的公司有表决权股本的股份数量(从大到小)进行排序。如果在从每个合格股东中选出符合第1.10节要求的最高级别股东提名人后，仍未达到允许人数，则将从每个合格股东中选出符合第1.10节要求的下一个最高级别股东提名人，以纳入公司的代理材料，这一过程将根据需要继续进行多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许人数为止。

(D)要成为合资格的股东，股东(或股东团体)必须(I)已连续拥有(如第1.10(E)节所界定)公司已发行股本的3%或以上的股份至少三年，而该等股份有权投票选举所有董事，该等股份的计算日期为公司根据第1.10节收到委任代表委任通知之日(“所需股份”)，(Ii)于股东周年大会记录日期继续拥有所需股份，及(Iii)继续拥有所需股份，直至股东提名人获提名参加股东周年大会之日止。为满足第1.10节规定的上述所有权要求，一名或多名股东或拥有公司股本并由任何股东代表其行事的一名或多名个人拥有的股本股份可以合并，但为此目的合并股份所有权的股东和其他人士的人数不得超过二十(20)人。如果两个或两个以上的基金(A)处于共同管理和投资控制之下，(B)处于共同管理下并主要由同一雇主出资，或(C)“投资公司集团”，如经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节所定义的那样，在确定本款中的股东总数时，应将其视为一个所有者。对于任何一次年度股东大会，任何人不得是构成第1.10节规定的合格股东的一个以上群体的成员。

(E)就本第1.10节而言，合格股东应被视为仅“拥有”公司股本中的已发行股份，该股东拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)条计算的股份数目，并不包括任何股份(A)由该合资格股东或其任何联系人士在任何尚未结算或完成的交易中出售，(B)由该合资格股东或其任何联系人士为任何目的而借入，或(B)由该合资格股东或其任何联系人士根据转售协议购买，或(C)受该股东或其任何联系人士订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、售卖合约、其他衍生工具或类似协议所规限，不论任何该等文书或协议将予结算

以本公司股本名义金额或流通股价值为基础的股份或现金，在任何该等情况下，有关文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少有关股东或联营公司的全部投票权或指示任何该等股份的投票权，或(2)对冲、抵销或在任何程度上改变该等股东或联营公司因全面拥有该等股份而产生的损益。符合条件的股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指示权利，并拥有股份的全部经济利益。任何人士对股份的拥有权应被视为在下列期间继续存在：(I)该人士借出该等股份，但该人士有权在不超过三个工作日的通知下收回该等借出股份，该人士在接获其任何股东提名人将包括在委托书材料内的通知后三个工作日内收回该等借出股份；或(Ii)该人士已透过委托书、授权书或可随时撤回的其他文书或安排转授任何投票权。

(F)合资格股东(包括作为合资格股东的一组人士中的每一名成员)必须及时向秘书提供以下书面资料(除第1.10(B)条规定须提供的资料外)：(I)根据第1.9(C)(Ii)条规定须由提名股东提供的所有资料；(Ii)令公司满意的文件，包括股份的记录持有人(以及在所需的三年持有期内透过其持有股份的每间中介机构)的一份或多份书面陈述，核实截至本公司收到委托书提名通知之日起七个历日内，符合资格的股东拥有所需股份，并在过去三年内连续拥有所需股份，以及符合资格的股东同意提供：(A)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，记录持有人和任何中间人的书面声明，核实合格股东对所需股份的持续所有权，直至记录日期，和(B)如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何所需股份，立即发出通知，(Iii)令公司满意的文件，证明就第1.10节而言，被视为一个股东的一组基金(A)处于共同管理和投资控制之下，(B)处于共同管理之下并主要由同一雇主提供资金，或(C)投资公司集团，(Iv)每名股东被提名人的书面同意，如果当选，将在委托书中被提名为董事的被提名人，(V)附表14N的副本一份，而该副本已经或正在同时存在, 根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交，(Vi)在由一组股东组成的合格股东提名的情况下，由集团所有成员指定一名此类成员，该成员被授权接收公司的通信、通知和询问，并代表集团所有成员就提名和所有相关事项采取行动，包括撤回提名，(Vii)表示合资格股东(包括合资格股东的每一名成员)(A)在正常业务过程中取得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此意图，(B)没有亦不会在股东周年大会上提名任何人进入董事会选举，但根据本第1.10节获提名的股东被提名人除外(就合共为合资格股东的股东集团的每名成员而言，包括，(C)没有、也不会参与、也不会“参与”规则14a-1(L)所指的、旨在支持任何个人在年度股东大会上当选为董事会员的“邀约”活动，但股东被提名人或董事会被提名人除外；(D)除本公司派发的表格外，不会向任何股东派发股东周年大会的任何形式的委托书, (E)拟在股东周年大会日期前及在该周年大会后至少一年内继续拥有规定股份，。(F)已在与公司及其股东的所有通讯中提供及将会提供在所有要项上属或将会属真实和正确的事实、陈述及其他资料，并没有亦不会遗漏述明所需的重要事实，以使作出的陈述在顾及作出陈述的情况下不具误导性，(G)不是也不会成为任何尚未向公司披露的有表决权承诺的一方，或可能限制或干扰被提名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行该人的受信责任的能力；及(H)不是也不会成为与公司以外的任何人就与公司以外的任何人就尚未向公司披露的董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿付或赔偿而作出的任何直接或间接补偿、偿付或赔偿的一方，及(Viii)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或法规的一切责任，(B)赔偿本公司及其每名董事、高级职员及雇员，并使其不会因针对本公司或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而负上任何责任、损失或损害，并使其不受损害, 因合资格股东根据本协议提交的任何提名而产生的高级管理人员或雇员

第1.10节或与此相关的任何征集或其他活动，(C)根据第1.10(J)节的要求向美国证券交易委员会提交所有征集和其他材料，以及(D)遵守与年度股东大会相关的任何征集相关的所有其他适用法律、规则、法规和上市标准。

(G)合资格股东可不迟于最终代表委任提名日向秘书提交一份书面声明，以纳入本公司于股东周年大会上的代表委任声明内，该声明不超过500字，以支持股东代名人的候选人资格(“声明”)。即使第1.10节有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其认为将违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或陈述(或其部分)，或其认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或其部分)(或遗漏陈述必要的重大事实，以根据情况使所作陈述不具误导性)。

(H)在第1.10节规定的提供代理访问提名通知的期限内，股东被提名人必须在公司的主要执行办公室向秘书提交一份书面陈述和协议，表明该人(I)不是也不会成为任何尚未向公司披露的投票承诺的一方，或任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行其受信责任的能力的一方，(Ii)不是也不会成为任何协议的一方，(I)与公司以外的任何人士就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿事宜作出任何安排或谅解，而此等补偿、补偿或赔偿涉及该人士作为董事人士而尚未向公司披露的服务或行为；及(Iii)将遵守适用的法律和上市标准、公司的所有公司管治、利益冲突、保密和股权及交易政策和指引，包括有关对冲的政策和指引，以及适用于董事的任何其他政策和指引。在公司的要求下，股东提名人必须提交公司董事所要求的所有填写并签署的调查问卷。本公司亦可要求任何股东被提名人提供本公司合理所需的其他资料，以便董事会决定每名股东被提名人(A)是否根据适用的法律、适用的上市标准是独立的, 美国证券交易委员会的任何适用规则或条例以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括关于任何董事会委员会的更高独立性要求(统称为“适用独立标准”)，(B)与本公司有任何直接或间接的关系，但根据适用的独立标准或S-K规例第404项被视为绝对不具关键性的任何关系除外；及(C)根据经修订的1933年证券法及其下的规则及规例(经如此修订并包括该等规则及规例，即“证券法”)，正在或曾经受制于S-K规例第401(F)项所指明的任何事件或规则D规则506(D)所指明的任何类型的任何命令。本公司亦可要求任何股东代名人提供本公司合理地相信对合理股东理解(I)该等股东代名人的独立性或缺乏独立性及(Ii)该等股东代名人担任本公司董事的资格或资格有重大帮助的其他资料。如合资格股东或股东代名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在任何方面不再真实及正确，或遗漏作出陈述所需的事实，而该等资料或通讯是在何种情况下作出而不具误导性的，则每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应立即将任何该等失实或遗漏以及使该等资料真实及正确所需的资料通知秘书。

(I)根据第1.10节的规定，公司不应被要求在其委托书材料中包括股东被提名人(或者，如果委托书已经提交，则允许提名股东被提名人，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书)(I)秘书收到任何年度股东大会的通知，表明符合资格的股东或任何其他股东已根据第1.9节的要求提名一人参加董事会选举，但在提供该通知时并未根据第1.10节明确选择将其被提名人包括在公司的委托书中，(Ii)如果提名该股东被提名人的合格股东已经从事或正在从事，或曾经或正在“参与”交易所法第14a-1(L)条所指的另一人的“征求意见”，以支持任何个人在年度股东大会上当选为董事会员，但其股东被提名人或董事会被提名人除外，(Iii)如果该股东被提名人是或成为与公司以外的任何人达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或正在或将从公司以外的任何人那里接受任何此类补偿或其他付款，在尚未向本公司披露的与本公司董事服务相关的每个案例中，(Iv)根据董事会确定的适用的独立标准不是独立的，(V)其当选为董事会成员将导致本公司违反本章程、经修订的公司章程、适用的证券交易所规则和条例, 或任何适用的州或

联邦法律、规则或法规，(Vi)在过去三年内是或曾经是1914年克莱顿反托拉斯法第8节所界定的竞争对手的董事或高管，(Vii)其当时或之前10年的业务或个人利益使该股东提名人与公司或其任何子公司发生利益冲突，这可能会极大地限制股东提名人以应有的谨慎和不可分割的忠诚作为公司董事的能力，如董事会所确定的；(Viii)属未决刑事法律程序(不包括轻微交通违法及其他轻微罪行)的被点名标的，或在过去十年内在该刑事法律程序中被定罪；。(Ix)受根据证券法颁布的规则D规则第506(D)条所指明类型的任何命令所规限；。(X)如该股东被提名人或适用的合资格股东就该项提名向本公司提供资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述为作出该陈述所需的重要事实，而根据作出该等资料的情况，该等资料不具误导性，根据董事会的决定，(Xi)符合条件的股东(或其合格代表)没有出席年度股东大会，根据第1.10条提出任何提名, 或(12)如果合格股东或适用股东被提名人以其他方式违反该合格股东或股东被提名人所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据第1.9节或第1.10节规定的义务。公司不应被要求在年度会议的委托书材料中包括由符合条件的股东提出的任何继任者或替代被提名人，只要任何该等股东的股东被提名人未能遵守本第1.10节的条款和条件。

(J)合资格股东(包括为符合第1.10(D)节的规定而拥有构成合资格股东所有权一部分的股份的任何人士)应向证券交易委员会提交任何与提名股东提名的股东年会有关的征求意见或其他沟通，无论是否根据证券交易委员会的委托书规则要求提交任何此类文件，或根据证券交易委员会的委托书规则是否有任何豁免可用于此类征集或其他沟通。

(K)任何股东被提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表委任材料内，但(I)退出该股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得至少25%的投票赞成该股东被提名人当选，则在任何情况下，根据第1.10节的规定，该名股东被提名人均没有资格在该股东被提名参选的股东周年大会后的下三次股东周年大会上被提名为股东被提名人。

(L)尽管有上述规定，符合条件的股东还应遵守与第1.10节所述事项有关的所有适用于《交易所法案》及其下的规则和条例的要求。第1.10节的任何规定不得被视为影响本公司任何系列优先股持有人根据经修订的公司章程细则任何适用条款所享有的任何权利。

(M)董事会(以及董事会授权的任何其他个人、委员会或其他机构)有权解释本第1.10款，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第1.10款适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(I)一个人或一群人是否有资格成为合格股东，(Ii)公司股本的流通股是否“拥有”，以满足本第1.10款的所有权要求，(Iii)委托书提名通知是否符合第1.10节的要求；(Iv)某人是否符合成为股东代名人的资格和要求；(V)在本公司的委托书中加入所需资料是否符合所有适用的法律、规则、规例和上市标准；及(Vi)是否已符合第1.9节和第1.10节的任何及所有规定。董事会(或董事会授权的任何其他人士、委员会或其他机构)真诚通过的任何此类解释或决定均为最终解释或决定，并对所有人具有约束力。

第二条
董事会

第2.0节一般权力。公司的财产、事务和业务在董事会领导下管理。

第2.1节人数和资格。组成董事会的董事人数为十六(16)人，可由不少于在任董事的多数通过决议增加或减少；但董事人数不得减少至九(9)人以下，减少的人数不得产生缩短现任董事的任期的效果。在优先股持有者有权选举两名董事的情况下，董事和

董事的最低人数应增加两人。董事的资格不需要拥有公司的股票或在印第安纳州的住所。

第2.2节董事的类别和任期。董事应分为三类，人数应尽可能相等。除《公司章程》第九条规定的初始分类董事会任期为一年、二年和三年外，每类董事的任期为三年。如果因董事的死亡、辞职或撤职或由于董事人数增加而出现空缺，则每次更换或更换新的董事应任职于该替代或新董事所属类别的任期的剩余部分，或如董事人数增加，则任职于该替代或新董事所属类别的任期的余额。所有当选为一届任期的董事应继续任职，直至其各自继任者的选举和资格、其去世、其根据第2.6节的规定辞职、根据第2.7节的规定被免职，或者如果董事的人数已经减少且没有继任者将被选举，则直至任期结束。董事的级别和条款不受IND的管辖。法典§23-1-33-6(C)。

第2.3节董事选举。在优先股持有人有权选举作为类别或系列单独投票的任何董事的情况下，在每次股东周年大会上，只要出席会议的有权投票的股份持有人所投的票数达到法定人数，将于大会上选出的董事应由有权投票的股份持有人所投的过半数票选出；但如获提名人的人数超过拟选出的董事人数，则董事应由有权投票的股份持有人所投的多数票选出，但须达到法定人数。就本节第2.3节而言，“所投的多数票”应指“赞成”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数。如果被提名人未能获得所需票数，并且是现任董事，董事应迅速向董事会提交辞呈，但须经董事会接受。董事和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。董事会将根据提交的辞呈采取行动，考虑到董事和公司治理委员会的建议，并公开披露(通过新闻稿、提交给证券交易委员会的文件), 或其他广泛传播的通信手段)在证明选举结果之日起九十(90)天内作出关于提交辞呈的决定以及决定背后的理由。董事及公司管治委员会在作出建议时，以及董事会在作出决定时，可各自考虑其认为适当及相关的任何因素或其他资料。提出辞职的董事将不参与董事会和公司治理委员会关于董事辞职的建议或董事会的决定。如果现任董事的辞职未被董事会接受，该董事应继续任职，直至下一届股东大会和正式选举该董事的继任者为止，或该董事较早辞职或被免职为止。如果董事的辞职被董事会接受，或者如果被提名人未能获得所需的投票并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据修订后的公司章程第9条的规定填补由此产生的空缺，或者根据修订后的公司章程第9条和第2.2节的规定减少董事会的人数。

如会议主席指示或提名人数超过应选董事人数，股东应以书面投票方式选举董事。

董事会的任何空缺应由其余董事的过半数赞成票填补。

如果优先股持有人有权选举作为类别或系列单独投票的任何董事，则这些董事应由有权在会议上投票的优先股持有人以多数票选出，只要优先股持有人出席的人数达到法定人数。

第2.4节董事会议.

(A)周年大会。除非董事会决议另有规定，董事会年度会议应在年度股东大会的地点举行，并在股东年会之后立即举行，以组织、选举高级管理人员和处理在会议之前可能适当进行的其他事务。除非拟考虑修订附例，否则无须发出会议通知。

(B)定期会议。董事会可通过决议规定举行定期会议，并可确定召开会议的时间和地点(在印第安纳州境内或境外)。除非考虑修订附例，否则无须发出召开例会的通知。

当例会的时间或地点确定或变更时，应将有关此行动的通知及时邮寄给采取行动时不在场的各董事，并寄往董事的住所或通常营业地。

(C)特别会议。董事会特别会议可由董事会主席召集，并应三(3)名董事的要求由秘书召集。除法规另有规定外，每次特别会议的通知应至少在会议召开之日前三(3)天邮寄至有关董事的住所或通常营业地点，或以传真或其他形式的电子通讯或亲自递送至有关地点的董事，但不得迟于会议举行日的前一天。通知应说明会议的时间和地点(可以在印第安纳州以内或之外)，但除非法规、公司章程或章程另有要求，否则不必说明会议的目的。

任何会议的通知不需要发给任何董事，但谁应该出席会议，或谁应该放弃会议通知，在会议之前、时间或之后，以董事签署并交付给公司的书面形式。任何董事会成员均应出席的会议，无需事先通知。

第2.5节法定人数及行事方式。除根据第2.3条填补董事会空缺或根据第2.12条就利益冲突交易进行投票外，根据第2.1条设立的实际董事人数的多数应不时构成处理任何业务的法定人数。出席法定人数会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非法规、公司章程或章程要求更多的董事行为。根据公司章程第13条的规定，其中规定的董事会的某些行动不仅需要得到董事会的批准，还需要获得大多数留任董事的批准，如其中所定义的。任何董事或所有董事可以通过电话会议或类似的通信设备参加董事会会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式同时听到对方的声音，这种参加方式应构成亲自出席会议。如会议不足法定人数，出席董事的过半数可不时休会，直至会议达到法定人数为止。无需就任何延期会议发出通知。

第2.6节辞职。任何董事均可随时向董事会、董事长、首席执行官或秘书发出书面辞职通知。除非书面通知另有规定，辞职自收到之日起生效；除书面通知另有规定外，辞职不一定非要接受才能生效。此外，董事如未能在提名人数不超过应选董事人数的年度股东大会上获得过半数投票，应根据第2.3节的规定提出董事的辞职申请，但须经接受。

第2.7节董事的免职。任何董事(由优先股投票权持有人选为一个类别的董事除外)可在任何时间被免职，但前提是必须有理由，且只有在持有所有有投票权股票(定义见公司章程细则第13条)的持有人投下至少百分之八十(80%)的赞成票后，才能作为一个类别一起投票。

第2.8节不开会就采取行动。任何要求或允许在任何董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果由董事会或该委员会的所有成员采取，可在没有会议的情况下采取，并由所有该等成员签署书面同意，并于书面同意书中规定的同意日期之前或之后生效，或如果书面同意书中未指明生效日期，则为同意与董事会或委员会议事纪要一起提交的日期。

第2.9节出席和不提出反对。出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被推定为已同意所采取的行动，除非(I)董事的异议应载入会议纪要，(Ii)董事应在其续会前向会议秘书提交对该行动的书面异议，或(Iii)董事应在大会续会后立即以挂号邮寄方式将异议送交秘书。前一句规定的异议权利不得用于在任何会议上采取行动的任何事项上，投票赞成该行动的董事。

第2.10节特别常设委员会。董事会以经选举产生并符合资格的董事实际人数过半数通过的决议，可从成员中指定一个或多个委员会。这些委员会应具有董事会的权力，而根据法律，董事会的权力

委托给这些委员会，并由董事会决议或董事会批准的委员会章程规定。

第2.11节核数师的委任。董事会或董事会审计委员会在每次年度股东大会之前，应任命一家独立会计师事务所为公司的审计师。该项委任须在作出该项委任后的下一届股东周年大会上提交股东批准。如果股东未能批准任何公司的核数师任命，或者董事会或审计委员会因任何原因决定终止任何此类任命，董事会或审计委员会应任命另一家独立会计师事务所担任公司核数师，该任命应提交股东在任命后的下一次年度或特别股东大会上批准。

第2.12节与公司的交易。任何与公司的交易，如一名或多名董事拥有直接或间接权益，如符合下列任何一项情况，均不得仅因该等权益而无效或可予撤销：

(A)交易的重要事实和董事的权益已向董事会或委员会披露或知悉，董事会或委员会以在交易中没有直接或间接利益的董事(或委员会成员)的多数票或同意，无论如何至少有两名董事(或委员会成员)的赞成票或同意来授权、批准或批准交易；

(B)有权投票的股东披露或知悉该项交易的重要事实及董事的权益，并以投票方式批准、批准或批准该项交易；或

(C)该交易对地铁公司公平。

如果在交易中没有直接或间接利益的大多数董事或委员会成员投票批准、批准或批准交易，则根据本条(A)款采取行动的法定人数应达到法定人数。在交易中有直接或间接利害关系的董事的出席或投票，不影响根据本条(A)款采取的任何行动的有效性。

第2.13节董事的薪酬。董事会获授权厘定及厘定董事的薪酬，以及任何该等董事可为本公司提供的额外服务的额外薪酬。

第三条
高级船员

第3.0节军官、一般职权和职责。公司的高级管理人员应为董事会主席、首席执行官、总裁、两(2)名或两(2)名以上的副总裁、一名秘书、一名首席财务官、一名财务主管、一名首席会计官，以及根据第3.2节的规定选举或任命的其他高级管理人员。董事会可指定一名或多名副总裁担任执行副总裁、高级副总裁或集团副总裁。任何两(2)个或更多职位可由同一人担任。公司与公司之间的所有高级人员和代理人在公司管理方面拥有章程规定的权力和履行董事会决议所决定的不与章程相抵触的权力和职责。

第3.1节选举、任期、任职资格。每名高级职员(根据第3.2节的规定可能任命的高级职员除外)应由董事会在每次年度会议上选举产生。每名此类官员(无论是在董事会年度会议上当选或填补空缺或以其他方式当选)应任职至选定继任者并获得资格为止，或直至去世，或直至该官员按第3.3条规定的方式辞职或按第3.4条规定的方式被免职。董事会主席和首席执行官应为董事会成员。任何其他高级人员可以但不必是公司的董事。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。

第3.2节选举或任命的其他人员。董事会可不时选举其认为必要或适宜的其他高级职员或代理人(包括一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或一名或多名助理财务总监)。董事会可将任命任何该等高级人员或代理人的权力转授任何高级人员，并规定他们各自的任期、权力和职责。

第3.3条辞职。任何高级管理人员均可随时向公司董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出辞职书面通知。除非书面通知另有规定，辞职自收到之日起生效；除书面通知另有规定外，辞职不一定非要接受才能生效。

第3.4条删除。在为此目的召开的任何董事会会议上，无论是否有理由，第3.0条中具体指定的高级职员均可由实际当选和合格的董事人数的过半数投票罢免。根据第3.2节的规定选出或任命的高级职员和代理人可在任何出席法定人数的董事会会议上、经出席该会议的董事过半数表决、由董事会授予免职权力的任何上级高级职员或由董事会根据第3.2节授予任命该高级职员的任何高级职员免职。任何免职不应损害被免职人员的合同权利(如有)。

第3.5节空缺。因死亡、辞职、免职、取消资格或任何其他原因而出现的职位空缺，可由董事会或根据第3.2条授权任命的官员填补。

第3.6节董事会主席。董事会主席应主持所有股东会议和董事会会议(如有出席)，并应拥有章程和董事会赋予他或她的权力和履行其职责。董事会主席于任何时间不能履行董事会主席的权力及职责，则直至董事会委任新主席或决定主席能够复职为止，应暂时授权行政总裁履行有关职责及行使有关权力，或如首席执行官不能履行有关职责及行使有关权力，则暂时授权董事会主持或领导董事(如先前已选定)。

第3.7节首席执行官。首席执行官应在董事会的控制下，对公司业务的管理和指导进行全面监督。首席执行官应确保董事会的所有命令和决议生效。行政总裁拥有章程或董事会赋予他或她的其他权力及执行该等其他职责。

第3.8节总统。总裁应拥有首席执行官、章程或董事会赋予他或她的权力和履行其职责。

第3.9节执行副总裁。每名执行副总裁应拥有首席执行官、总裁或董事会分配给他或她的权力和职责。

3.10高级副总裁和集团副总裁。各高级副总裁及各集团副总裁须履行行政总裁、总裁或董事会赋予其的职责及权力。

第3.11节副总裁。每名副总裁应履行首席执行官、总裁或董事会赋予他或她的职责和权力。

第3.12节秘书。秘书应：

(A)将股东会议及董事局会议的所有议事程序记录在为此目的而备存的簿册内；

(B)安排按照本附例的条文及按法规的规定妥为发出所有通知；

(C)作为公司印章的保管人，并安排在发行前代表公司股票的所有股票(但须受第5.0节的条文规限)以及所有已按照本附例代表公司以公司印章妥为授权签立的文书上加盖该印章；

(D)在符合第5.0节规定的情况下，签署代表公司股票的证书，该股票的发行应经董事会授权；和

(E)概括而言，须执行秘书职位的所有附带职责，以及本附例或董事会主席、行政总裁、总裁或董事会委派秘书的其他职责。

第3.13节助理秘书长。每名助理秘书均须协助秘书执行秘书的职责，并须履行董事会不时指定或行政总裁、总裁或秘书不时转授的其他职责。在秘书的要求下，任何助理秘书均可暂时署理秘书的职位，执行秘书的部分或全部职责。在秘书去世的情况下，或在秘书缺席或不能行事的情况下，没有指定一名助理秘书暂时代替秘书的情况下，执行秘书职责的助理秘书应由首席执行官或董事会指定。

第3.14节首席财务官。首席财务官应：

(A)监督及负责公司的资金、证券、收据及支出；

(B)安排保存在公司的主要业务办事处，并根据法律或法规的要求保存财务交易记录和使用适当会计原则的正确账簿，以供审查；

(C)负责对公司的交易和账簿建立充分的内部控制；

(D)应要求负责向适当的高级人员和董事会，以及向股东和法律或法规规定的其他各方提供公司的财务报表；以及

(E)一般情况下，执行与该职位有关的所有职责，以及附例所赋予或行政总裁、总裁或董事会所指派的其他职责。

第3.15节司库。司库应：

(A)掌管公司的资金、证券、收入及支出；

(B)安排将公司的款项及其他有价财物，以公司的名义存入或投资于按照董事局通过的决议所选定的银行或信托公司，或存入银行或其他存放处或投资项目；

(C)安排从地铁公司的认可存放处支出地铁公司的资金，并安排就所支出的所有款项备存妥善纪录；及

(D)一般而言，执行与司库职位有关的一切职责，以及附例赋予司库的其他职责，或行政总裁、总裁、首席财务官或董事会可能委予司库的其他职责。

第3.16节助理司库。每名助理司库应协助司库履行司库的职责，并应履行董事会可能不时指定或总裁或首席财务官可能不时授权的其他职责。应司库的要求，任何助理司库均可暂时代替司库履行司库的部分或全部职责。在司库去世的情况下，或在司库不在或没有指定助理司库代替司库的情况下，执行司库职责的助理司库应由首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定。

第3.17节首席会计官。首席会计官应：

(A)在属于海洋公园公司的簿册内，就海洋公园公司的所有资产、负债、承担、收入、成本及开支及其他财务往来备存全面而准确的账目，并使该等账目符合健全的会计原则及有足够的内部控制；

(B)安排对这些簿册和记录进行定期审计；

(C)确保所有开支均按照地铁公司不时妥为订立的程序支付；

(D)应董事会的要求提交财务报表，并在年度股东大会之前提交完整的财务报告，以及法律或条例规定的其他财务报表；

(E)一般情况下，执行所有通常与首席会计官职位有关的职责，以及行政总裁、总裁、首席财务官或董事会可能指派给他或她的其他职责。

第3.18节总法律顾问。董事会可任命一名总法律顾问，该总法律顾问应全面控制与公司有关的所有重要法律事务。

第3.19节其他高级人员或代理人。根据第3.2条推选或委任的任何其他高级职员或代理人应具有本章程不时规定或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。

第3.20节荣誉主席。为表彰对公司的卓越服务，董事会可任命一名曾担任董事会主席但不再是员工、高管或董事的人为荣誉董事长。应董事会主席的要求，荣誉主席可代表公司任职。

第3.21节赔偿。公司高管的薪酬应由根据第2.10节设立的薪酬委员会(或继任委员会)不时确定。除非董事会通过决议另有指示，非公司高管的雇员的薪酬应由公司管理层确定。任何雇员不得因身为公司董事而不能获得补偿。

第3.22节保证债券。如果董事会提出要求，公司的任何高级人员或代理人应向公司签署一份保证书，金额和担保人由董事会指定，条件是该高级人员必须忠实履行对公司的职责，包括对该高级人员或代理人可能处理的公司所有财产、资金或证券的疏忽和会计责任。

第四条
票据的执行和公司资金的缴存

第4.0节文书的一般签立。所有需要由公司签立的契据、合同和其他文书均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁签署。董事会可授权任何人签署任何须由公司签立的契据、合同或其他文书，不论此等人士或人士是否为公司的高级人员。如获董事会授权，该等人士可不时以书面文件将该等权力的全部或任何部分转授予任何其他人士或人士。

第4.1节票据、支票、其他票据。公司的所有票据、汇票、承兑汇票、支票、背书以及所有证明公司负债的证据，应由公司的高级职员或代理人以董事会不时决定的方式签署。存入本公司任何正式授权托管机构的背书，应按董事会不时决定的方式进行。

第4.2节代理。由公司拥有或以公司名义拥有或以公司名义拥有的其他公司或其他实体的股份或单位的委托书、授权书或投票同意书，可由董事会主席、首席执行官、总裁、任何副总裁、财务主管、任何助理司库、秘书或任何其他人不时代表公司签立和交付

董事会授权的人员。根据第4.2节的规定，有权执行委托书、委托书或同意书的人可以授权执行，除非董事会禁止。

第五条
股票

第5.0节股票凭证。公司的股份可以记账式发行，也可以凭证书证明。然而，每名公司股份持有人应有权应要求获得一份证明股东拥有股份的证书，该证书由董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书以公司名义签署，以证明股东在公司拥有的股份数量。这些官员的签名、转让代理人和登记员的签名以及公司的印章可以是传真件。如任何高级人员或雇员已签署或其一份或多於一份的传真签署将已在公司发出和交付该证书之前停止为公司的高级人员或雇员，则该证书仍可由公司采纳并予以发出和交付，犹如签署该证书或其一份或多於一份传真签署的人并未停止是该公司的高级人员或雇员一样；而由公司发出和交付任何该等证书，即构成采纳该证书。每张股票均须在正面(如属簿记股份，则须在证明该等股份的所有权的陈述书上注明)公司的名称，以及根据印第安纳州的法律成立的公司、获发股票的人的姓名、股份的数目及类别，以及股票系列的名称(如有的话)，并须在正面或背面显眼地注明公司将应书面要求免费向股东提供指定名称的摘要, 适用于每个类别的相对权利、偏好和限制，以及为每个系列确定的权利、偏好和限制的变化(以及董事会决定未来系列变化的权力)。每份股票(或入账报表)应注明该等股票是否已缴足股款且不应课税。如任何该等股份未缴足股款，证书(或记账报表)须清楚加盖印花，以显示已缴足的百分比，而当进一步付款时，股票应加盖印花(或更新记账报表)。在符合上述规定的情况下，代表公司股份的股票应采用董事会批准的格式。在发行或转让每股股份时，应将代表该股份的股票编号(如有)、股份拥有者姓名、股份类别及发行或转让日期记入公司的股票账簿。

第5.1节股份转让。本公司股份的转让须由本公司的登记持有人或获正式授权的股东受权人在本公司的账簿上作出，并须向本公司的秘书或其任何转让代理人提交，并在交出代表该等股份的一张或多张证书(如有)后作出。除印第安纳州法规另有明文规定外，本公司及其转让代理及登记处均有权就所有目的将任何一股或多股股份的记录持有人视为该等股份的绝对拥有者，因此无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何法律、衡平法或其他申索或权益，不论该等人士或该等人士是否已就此发出明示或其他通知。股东如不时更改其地址，应以书面通知本公司。

第5.2节规定。在符合本第五条规定的情况下，董事会可制定其认为合宜的有关公司股票或记账股份证书的发行、转让和监管的规则和条例。

第5.3节转让代理人和登记员。董事会可以委任一名或多名转让代理人、一名或多名登记员以及一名或多名代理人，对公司的股票和记账股票兼任转让代理人和登记员的职务。

第5.4节证书遗失或销毁。公司任何股份的持有人如遗失或销毁代表该等股份的证书，应立即通知公司或其一名转让代理人及登记员。公司可按董事会或秘书所采纳的条款及规例发出新的证书，以取代公司先前发出的任何指称已遗失或损毁的证书，而董事会或秘书可要求遗失或损毁的证书的拥有人或拥有人的法定代表，以董事会或秘书所指示的形式及款额向公司作出保证，并获得董事会或秘书满意的一名或多於一名担保人，以弥偿公司及其转让代理人及登记员因指称任何该等证书遗失或销毁或该等新证书的发出而向公司或任何该等转让代理人或登记员提出的任何申索。新证书可能是

在董事会或秘书认为适当的情况下，不需要任何债券发行。

第5.5节赎回在控制权收购中获得的股份。在控制权股份收购中获得的任何或全部控制权股份应由公司赎回，条件是：

(A)没有就控制权股份收购向公司提交收购人陈述书；或

(B)该公司的股东并未按照《公司条例》的规定，给予该公司的控制权股份全部投票权。代码§23-1-42-9。

根据第5.5(A)条的规定，可在收购人最后一次收购控制权股份之日起六十(60)天内的任何时间进行赎回。根据第5.5(B)条的规定，在股东投票后两(2)年内，可随时赎回有关控制权股份的投票权。根据本条款第5.5条进行的任何赎回应按控制股份的公允价值并按照本附例所载或董事会决议通过的赎回程序进行。

如第5.5节所用，术语“控制权股份”、“控制权股份收购”、“收购人声明”和“收购人”应具有在IND中赋予它们的含义。法典§23-1-42。

第六条
赔偿

第6.0节获得赔偿的权利。

(A)公司须在现时或以后有效的适用法律所允许的最大范围内，向现在或以后有效的公司的董事、高级人员或雇员(“合资格人士”)作出弥偿，而该人现在或曾经以任何方式牵涉(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁卷入任何受威胁、待决或已完成的调查、申索、诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于任何诉讼)，由公司提起或根据公司有权促致胜诉判决的诉讼或法律程序)(“法律程序”)，原因是该合资格人士是或曾经是公司的高级人员或雇员，或现在或过去应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司或其他企业(包括但不限于任何员工福利计划)的受托人、高级人员、合伙人、成员、经理、受托人、雇员、受托人或代理人而提供服务，罚款或罚金(包括就雇员福利计划评估的消费税)，以及该合资格人士因该法律程序而实际和合理地招致的和解款项。

(B)尽管有第6.0(A)条的规定，公司没有义务就符合资格的人发起的法律程序(或其中的部分)对其进行赔偿，但以下情况除外：(I)由符合资格的人根据第6.4(E)或(F)条启动的司法裁决或仲裁，其中根据第6.4(H)条规定了获得赔偿的权利，或(Ii)公司董事会授权或同意的程序(或其中的部分)。

(C)如因合资格人士向受保实体提供服务而引起诉讼，公司根据本条提供的赔偿应次于受保实体提供的任何赔偿，而不是与受保障实体提供的任何赔偿同等。但是，公司可以首先向符合资格的人提供赔偿，在这种情况下，公司应在这种支付的范围内代位于符合资格的人在被保险实体提供的赔偿和由被保险实体代表该合格人维持的任何保险范围内的权利。

(D)符合资格的人获得赔偿的任何权利应是一种合同权利，并应包括在任何诉讼结束前根据第6.3条预支该符合资格的人因该诉讼而产生的任何费用的权利。

6.1节保险、合同和资金。公司可购买和维护保险，以在现行或今后有效的适用法律允许的最大范围内，针对第6.0节规定的和解协议中支付的任何费用、判决、罚款和金额，或任何符合资格的人因与该节所指的任何诉讼相关而发生的任何费用、判决、罚款和金额，购买和维护保险。地铁公司可

与公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人或任何涵盖实体的任何董事高级职员、雇员、受信人或代理人订立协议，以补充或贯彻本细则的规定，并可设立信托基金或使用其他方式(包括但不限于信用证)以确保支付按本条规定实现赔偿和垫付开支所需的金额。

第6.2节非排他性权利；对某些诉讼的适用性。本条规定的权利不排除任何合资格人士以其他方式有权享有的任何其他权利，本条条文适用于任何合资格人士的继承人和法定代表人的利益，并适用于在本条通过后开始或继续的法律程序，不论该等作为或不作为是在收养之前或之后发生的。

第6.3节垫付费用。

(A)除下文第6.3(B)和(C)节所规定的情况外，公司在收到符合本节和第6.4条规定的合资格人士的一份或多份要求垫款的声明后六十(60)天内，应向该合资格人士垫付与任何诉讼相关的所有合理费用，除非已根据第6.4条确定该合资格人士无权获得赔偿。任何该等声明或声明应合理地证明该合资格人士所招致的开支，并应包括(I)一份书面陈述，表明该合资格人士就引起诉讼的事宜真诚行事，以及该合资格人士认为符合该公司最大利益或至少不反对该公司最大利益的事情，及(Ii)如最终确定该合资格人士无权根据本条获得赔偿，则书面确认或承诺偿还垫款。

(B)尽管有第6.3(A)条的规定，对于符合资格的人被有管辖权的初审法院定罪或认罪后发生的费用，预支费用不应是强制性的，但应由公司酌情决定，或认罪或不认罪或与引起诉讼的情况相同的罪行。

(C)尽管有第6.3(A)条的规定，对于符合条件的人或其代表根据第6.4(E)或(F)条进行司法裁决或仲裁而发生的费用，预支费用不应是强制性的，但应由公司酌情决定，除非符合资格的人遵守第6.3(A)条的要求，对于在控制权变更后提出的司法裁决或仲裁，预支费用应是强制性的，涉及因在控制权变更前的行动或未能采取行动而引起的与基本诉讼有关的费用。

第6.4节程序；若干法律程序的推定及效力；补救。为进一步执行但不限于上述规定，下列程序、推定和补救措施应适用于本条项下的赔偿和垫付费用的权利。

(A)为获得本条规定的赔偿，符合资格的人应向公司秘书提交书面请求，包括该符合资格的人可合理获得并合理需要的文件和资料，以确定该符合资格的人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿(“证明文件”)。公司应在收到书面请求及证明文件后不迟于六十(60)天确定合格者获得赔偿的权利。地铁公司秘书在接获该项要求后，须立即以书面将该合资格人士的要求通知董事局。

(B)符合资格的人根据本条获得赔偿的权利应以下列方法之一确定，该方法由董事会选择，无论是否有任何无利害关系的董事(如下文所界定)：(I)无利害关系的董事以多数票通过，如果他们构成董事会的法定人数；(Ii)如(A)控制权发生变动而合资格人士提出要求，或(B)无法取得由无利害关系董事组成的董事会的法定人数，或(即使可取得)大多数该等无利害关系董事如此指示，则由特别顾问(定义见下文)以书面意见作出指示；(Iii)由本公司股东(但只有在构成董事会法定人数的无利害关系董事的大多数提出权利问题以供其决定的情况下)；或(Iv)如(D)款所规定的那样。

(C)如果权利的确定由特别顾问作出，多数无利害关系的董事应选择特别顾问，但只有合资格的人不合理地反对的特别顾问；但如果控制权发生变化，则该合资格的人应

选择该等特别顾问，但仅限于大多数无利害关系董事不合理地反对的特别顾问。

(D)除本条另有明确规定外，如果控制权发生变更，则在根据第(A)款提交赔偿请求和证明文件时，合资格的人应被推定为有权获得赔偿(就控制权变更之前发生的行为或不作为而言)，此后，公司应承担举证责任，以推翻这一推定，作出相反的决定。在任何情况下，如果根据第(C)款被授权确定权利的人没有被任命，或者在公司收到请求和支持文件后六十(60)天内没有做出决定，则合格的人应被视为有权获得赔偿和垫付费用，除非(I)符合资格的人在提出赔偿请求时或在支持文件中错误陈述或未能披露重要事实，或(Ii)法律禁止此类赔偿。任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，如藉判决、命令、和解或定罪而终止，或因不认罪或同等的抗辩而终止，其本身并不不利地影响合资格人士作出弥偿的权利，或订立一项推定该合资格人士并非真诚行事的权利，以及就任何刑事法律程序而言，该合资格人士有合理因由相信该合资格人士的行为是违法的。

(E)如裁定该合资格人士无权获得弥偿：(I)该合资格人士有权就该合资格人士有权获得该弥偿的权利作出裁决，而该合资格人士可自行选择在(A)印第安纳州的适当法院或任何其他具司法管辖权的法院，或(B)由单一仲裁员依据美国仲裁协会的规则在印第安纳州印第安纳波利斯进行仲裁；(Ii)在任何此类司法程序或仲裁中，符合资格的人不得因根据本第6.4条作出的事先裁决而受到损害；以及(Iii)如果控制权发生变更，公司有责任在任何此类司法程序或仲裁中证明该合资格的人无权获得赔偿，但仅限于在控制权变更之前发生的行为或行为失败。

(F)如已作出或被视为已作出决定，认为合资格人士有权获得赔偿，本公司有义务在作出或被视为作出决定后十(10)天内支付合资格人士所招致的款项，并受该项决定的最终约束，除非(I)合资格人士在提出赔偿请求时或在证明文件中错误陈述或未能披露重大事实，或(Ii)法律禁止此类赔偿。如果(A)未根据第6.3条及时预付任何费用，或(B)未在确定有权获得赔偿后十(10)天内支付赔偿，则符合资格的人有权寻求司法执行公司的义务，向符合资格的人支付此类预支费用或赔偿。尽管有上述规定，公司仍可向印第安纳州的适当法院或任何其他具有司法管辖权的法院提起诉讼，以抗辩因发生本款(F)第(I)或(Ii)款所述事件(“取消资格事件”)而获得本合同项下赔偿的合资格人士的权利；但在任何此类诉讼中，公司有责任证明该取消资格事件的发生。

(G)公司不得在根据本条第6.4条启动的任何司法程序或仲裁中声称本条的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本条规定的约束。

(H)如该合资格人士寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行该合资格人士根据本条所享有的权利，或因违反本条而追讨损害赔偿，则该合资格人士有权就该合资格人士在该裁决或仲裁中胜诉而实际及合理地招致的任何开支，向地铁公司追讨，并由地铁公司予以赔偿。如在该司法裁决或仲裁中裁定该合资格人士有权获得所要求的部分而非全部弥偿或垫付开支，则该合资格人士因该司法裁决或仲裁而招致的开支须按比例计算。

第6.5节某些定义。就本条而言：

(A)“控制权变更”是指下列任何事件：(I)任何“人”的收购，该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用，但(A)公司、(B)公司的任何子公司、(C)公司或公司的子公司的任何员工福利计划或员工股票计划除外。

(D)礼来公司(Lilly Endowment，Inc.)直接或间接拥有公司股本中20%或以上股份的“实益拥有权”，其持有人在一般情况下拥有一般投票权以选举至少多数董事会成员(或如果没有IND的申请，礼来公司就会有这种投票权)。代码§23-1-42-1至23-1-42-11)(“有表决权的股票”)；(Ii)董事会成员总数少于半数的第一天(如公司章程第13(F)条所定义)；(Iii)完成合并、股份交换或本公司的合并(“交易”)，但不包括会导致紧接该交易前尚未发行的本公司的有表决权股份继续(不论以尚未发行或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)在紧接该等交易后继续代表本公司或该尚存实体超过50%的有表决权股份的交易；或(Iv)本公司股东批准将本公司完全清盘或出售本公司全部或几乎所有资产的交易。

(B)“无利害关系的董事”指不是或不是该合资格人士要求赔偿的诉讼的一方的董事。

(C)“特别顾问”是指一家律师事务所或律师事务所的一名成员，该律师事务所目前或过去五年都没有被聘请来代表根据本条提出赔偿要求的诉讼的任何其他一方。此外，根据适用的专业行为标准，在确定符合资格的人在本条下的权利的诉讼中代表公司或符合资格的人会有利益冲突的任何人，不得担任特别顾问。

第6.6节代理人的赔偿。尽管本条有任何其他规定，公司可根据适用法律的规定，赔偿任何人，但董事、公司高级职员或雇员除外，并且现在或曾经是公司代理人，并且正在或曾经以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁卷入任何受威胁、待决或已完成的法律程序，理由是该人是或曾经是公司代理人，或应公司要求，董事、高级职员、合伙人、成员、经理、雇员、承保实体的受托人或代理人不承担该人在诉讼过程中实际和合理地发生的所有费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。根据适用法律的规定，公司还可以垫付该人与任何此类诉讼有关的费用。

第6.7节修订或废除的效力。修订或废除或采纳与本细则任何条文不一致的条文，均不会对任何合资格人士根据本条细则所享有的权利造成不利影响：(I)在修订、废除或采纳不一致条文之前已开始或受到威胁的任何诉讼，或(Ii)在控制权变更发生后，因在修订、废除或采纳不一致条文之前发生的任何行动或遗漏而引起的任何诉讼，在这两种情况下，均未经该合资格人士书面同意。

第6.8节可分割性。如果本条任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(1)本条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害；及(Ii)在可能范围内，本条的各项规定(包括但不限于本条任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图生效。

第七条
杂类

第7.0节公司印章。公司的印章应由圆形圆盘组成，其圆周上应出现以下字样：

“礼来公司，印第安纳州印第安纳波利斯”

中间写着几个字：

“成立于1876年，成立于1901年”。

第7.1节财政年度。公司的会计年度从每年的1月1日开始，到次年12月31日结束。

第7.2节附例的修订。在印第安纳州商业公司法任何明文规定的规限下，此等附例可由(A)董事会以当时在任董事的多数表决通过、废除、更改或修订，或(B)在正式召开及组成的股东大会上，由所有已发行股份的持有人有权投下的至少过半数赞成票通过、废除、更改或修订。

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