附件3.1
(修订至2022年5月4日)
礼来公司及其公司
(印第安纳州一家公司)
经修订的公司章程
1.公司的名称为
礼来公司和公司。
2.成立公司的目的是从事根据《印第安纳州商业公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。
3.公司继续作为法团的期间是永久性的。
4.公司有权发行的股票总数为32.05亿股，其中包括32亿股普通股和500万股优先股。本公司的股份并无任何面值或声明价值，但仅就根据本公司的资本化征收任何税项或费用的任何法规或法规而言，本公司的每股股份应被视为每股面值0.01美元。
5.以下条文适用于地铁公司的股份：
(A)公司有权(以购买、赎回或其他方式)取得、持有、拥有、质押、出售、转让、转让、再发行、取消或以其他方式处置公司的股份，其方式及范围现为印第安纳州法律所允许(但该权力并不隐含任何股份的拥有人或持有人有义务将该等股份出售或以其他方式转让予公司)，包括直接或间接购买、赎回或以其他方式取得公司本身的股份的权力，而在没有按比例对待任何类别或系列股份的拥有人或持有人的情况下，除非在生效后，公司将无法偿付在通常业务过程中到期的债务，或公司的总资产将少于其总负债(并且不考虑公司在购买、赎回或以其他方式收购时解散，以满足在股东解散时其优先权利优于被购买、赎回或以其他方式收购的公司股份持有人的优先权利所需的任何款额)，除非另有明文规定，
优先股系列)。公司购买、赎回或以其他方式收购的股份应构成授权但未发行的股份，除非在任何该等购买、赎回或其他收购之前或之后三十(30)日内，董事会通过决议，规定该等股份构成授权已发行但非流通股。
(B)由本公司赎回(不论透过运作退休或偿债基金或以其他方式)或购买的任何系列的优先股，或如可兑换，已转换为本公司任何其他类别或系列的股份，可作为该系列或任何其他系列优先股的一部分重新发行，但须受董事会根据经修订的公司章程细则第7条的规定就该系列优先股厘定的限制(如有)所规限。
(C)本公司董事会可根据印第安纳州法律及此等经修订公司章程细则的规定，以本公司董事会决定的价格、时间及条款及条件(包括选择性回购股份的特权)，出售、发行及出售股份，而无须本公司任何股东的授权或批准。股份可出售、发行及出售予董事会所决定的人士、商号或公司，而本公司任何类别或种类的其他股份的拥有人或持有人并无任何优先购买权或其他权利，因拥有该等其他股份而收购该等股份。
6.下列规定适用于普通股：
(A)除印第安纳州商业公司法另有规定外，并受本公司董事会藉其行动制定的股东披露及认可程序(可能包括禁止投票制裁)的规限，普通股股份应享有无限投票权，而每股已发行普通股于本公司有效发行时，其记录持有人应有权在所有股东大会上就提交本公司股东表决的所有事项投一票。
(B)就普通股与公司的关系而言，普通股在各方面应是平等的，但这种权利的平等并不意味着公司在赎回或以其他方式收购股份方面的平等待遇。在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，普通股持有人有权按比例分享董事会不时就普通股宣布及支付的股息或其他分派(公司购买、赎回或其他股份收购除外)。
(C)如公司发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，须在向
普通股持有人如持有任何已发行系列优先股，其有权获得的全部金额，则普通股持有人有权按其持有的普通股股数按比例分享公司所有剩余资产中可供分配给股东的股份，但不包括任何及所有系列优先股的持有人。
7.特此明确授权董事会从未发行的优先股中为一个或多个优先股系列提供资金。在发行任何此类系列股票之前，董事会应根据《印第安纳州商业公司法》通过并提交一项或多项修订，以确定此类优先股或优先股系列的条款，包括以下条款，并在此明确授权董事会通过并提交修正案：
(A)该系列的名称、组成该系列的股份数目，以及该系列的述明价值(如与其面值不同)；
(B)除法律规定的任何表决权外，该系列股份是否另有表决权，如有，则该等表决权的条款，可以是一般的或有限的，并可包括在指明情况下选举额外董事的权利；
(C)就该系列须支付的股息(如有的话)，任何该等股息是否为累积股息，如属累积股息，则须支付该等股息的日期、条件及日期，以及该等股息与任何其他类别的股票或任何其他系列优先股的应付股息所具有的优先权或关系；
(D)该系列的股份是否须由地铁公司赎回，若然，赎回的时间、价格及其他条件为何；
(E)在公司的自动或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司的任何资产分配时，就该系列股份须支付的款额，以及该系列的持有人在该等清盘、解散或清盘中的权利；
(F)该系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作所规限，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的股份以作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与该等基金的运作有关的条款及条文；
(G)该系列的股份是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券(不论是否由公司发行)，如可转换或可交换，则其价格或价格或转换或交换的比率及调整方法(如有的话)，以及任何其他转换或交换的条款及条件；
(H)如有任何限制及限制，在该系列的任何股份于派发股息或作出其他安排后仍未发行时有效
在公司购买、赎回或以其他方式收购普通股或任何其他类别的股票或任何其他系列优先股时的分配；
(I)在公司产生负债或发行任何额外股额时的条件或限制(如有的话)，包括该系列或任何其他系列优先股或任何其他类别股额的额外股份；及
(J)任何其他权力、优惠和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，以及对这些权利的任何限制、限制和限制。
除该等经修订公司章程细则另有明文规定或法律规定者外，(I)除董事会根据本条第7条厘定的投票权外，任何优先股股份均无任何投票权，及(Ii)普通股股份就任何系列优先股条款的任何修订并无任何投票权；然而，在本条第(Ii)款的情况下，经修订的该系列优先股的条款可在没有任何普通股投票权的情况下设立。
8.海洋公园公司有权宣布和支付海洋公园公司已发行及已发行股份的股息或其他分派，但须受以下限制所规限：如海洋公园公司在生效后将无法清偿在通常业务运作中到期的债务，或海洋公园公司的总资产会少于其总负债，则海洋公园公司不得作出股息或其他分配，而无须顾及如海洋公园公司在派息或其他分发时解散所需的任何款额，以满足股东解散时的优先权利，其优先权利高于收取股息或其他分派的股份持有人的优先权利，除非就任何已发行的优先股系列另有明确规定)。公司有权发行某一类别或系列的股份，作为该类别或系列或一个或多个其他类别或系列的股息或其他分派。
9.现加入以下条文，以管理公司的业务及处理公司的事务，并明文规定该等条文旨在促进而非限制或排除法规所赋予的权力：
(A)本公司董事人数(不包括根据第7(B)条可由任何一个或多个优先股系列持有人选出的董事(“优先股董事”))不得少于九名，该确切人数须不时纯粹由董事会决议厘定，并须由不少于当时在任董事的过半数委任。
(B)董事会(不包括优先股董事)分为三类，每一类的任期每年届满。在一九八五年年度股东大会上，选举产生第一类董事五名，任期至一九八六年年度会议届满；第二类董事五名，任期至一九八六年年度会议届满。
选举产生的第三类董事的任期在1987年年会上届满，第三类董事的任期在1988年年会上届满。从1986年的年度股东大会开始，任期届满的每一级董事应被选举为任期三年。如果董事会出现任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，应通过选举董事会成员的方式填补空缺，由选举产生的董事在董事的剩余任期内任职，或如增加一名董事，则在董事所属类别的剩余任期内填补空缺。所有董事应继续任职，直至选出其各自的继任者并取得任职资格为止。当董事的人数发生变化时，任何新增的董事职位或减少的董事职位应由当时在任的董事的过半数在各班级中分配，尽管不足法定人数，以使所有班级的数量尽可能相等。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。除非附例另有规定，否则董事选举无须以书面投票方式进行。
(C)董事任何一名或多名董事(不包括优先股董事)可于任何时间遭罢免，惟须以投票权股份(定义见本细则第13条)所有已发行股份持有人有权投下最少80%的赞成票，并作为一个类别一起投票方可。
(D)尽管此等经修订公司章程细则或法律有任何其他条文可能容许较少投票权或无投票权，但除法律或此等经修订公司章程细则规定任何特定类别有表决权股份的持有人投赞成票外，所有有表决权股份全部已发行股份的持有人有权投下的至少80%的赞成票(作为单一类别的投票权)须经修改、修订或废除本条第9条。
10.在符合印第安纳州商业公司法任何明文规定的情况下，公司细则可由(I)公司董事会全体董事会多数表决通过、废除、更改或修订，或(Ii)在正式召开并组成的股东大会上，由所有已发行股份的持有者有权投下的至少过半数赞成票通过、废除、更改或修订。
11.公司应在现在或今后有效的适用法律允许的最大范围内，赔偿现在或过去是公司董事、高级职员或雇员(“合资格人士”)的任何人，并且正在或曾经以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)或被威胁参与任何受威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序，无论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于任何诉讼)。由公司提起或根据公司有权促致胜诉判决的诉讼或法律程序)(“法律程序”)，原因是该人现在或过去是公司的董事、高级人员或雇员，或现时或过去是应公司的要求以另一法团的高级人员、雇员、合伙人、成员、经理、受托人、受托人或代理人的身分服务，
合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托公司或其他企业(包括但不限于任何员工福利计划)，所有费用(包括律师费)、判决、罚款或罚款(包括就员工福利计划评估的消费税)以及该符合资格的人为和解而实际和合理地产生的与此类诉讼相关的金额；但前述规定不适用于由符合资格的人发起的诉讼，除非公司的章程或与符合资格的人的协议另有规定。公司可制定补充或促进本条第11条规定的规定，包括但不限于：公司章程或与任何符合资格的人的协议中关于确定任何符合资格的人进行赔偿的规定、强制或允许向符合资格的人垫付与诉讼有关的费用、公司控制权的任何变化对赔偿和垫付费用的影响以及为实现赔偿和垫付费用而提供资金或以其他方式支付所需金额的规定。
12.除本修订公司章程另有明文规定外，本公司保留以现在或以后法律规定的方式修订、更改或废除本修订公司章程所载任何条款的权利，而本协议赋予股东的所有权利均受此保留的约束。
13.除法律和本修订条款规定的所有其他要求外，除本第13条第(C)款另有明确规定外，除非符合本第13条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的适用要求，否则在确定有权投票的股东的记录日期之前，除非符合本条第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的适用要求，否则本公司不得实施或作为本公司任何多数股东子公司的股东批准下列任何行动或交易。
(A)本条第13条范围内的行动或交易如下：
(I)公司或其任何附属公司合并或合并为该有关人士或与该有关人士合并或合并；
(Ii)将公司或其任何持有多数股权的附属公司的全部或任何主要部分资产出售、租赁、交换或以其他方式处置予该有关人士或与该有关人士一起出售、租赁、交换或以其他方式处置；
(Iii)向该有关人士发行或交付公司任何多数股权附属公司的任何有表决权股票(定义见下文)或有表决权证券，以换取现金、其他资产或证券，或其组合；
(Iv)公司的任何自愿解散或清盘；
(V)证券的任何重新分类(包括任何反向股票分拆)，或公司的资本重组，或公司的任何合并或合并
公司与其任何附属公司的任何交易，或具有直接或间接增加公司任何类别或系列股本的比例份额的任何其他交易(不论是否与有关连人士进行或以其他方式涉及有关连人士)，或任何可转换为公司股本的证券或任何附属公司的股本证券，而该等证券是由任何有关连人士实益拥有的；或
(Vi)就上述第(I)至(V)款所指明的任何一项或多项行动作出规定的任何协议、合约或其他安排。
(B)本条第13条(A)段所述的行动及交易，须获投票权股票已发行股份持有人有权投下的全部投票权中至少80%的赞成票批准，并作为一个类别一起投票。
(C)尽管有本条第13条第(B)段的规定，但如第(A)段所述的任何行动或交易获本公司董事会及过半数留任董事(定义见下文)批准，则80%的投票权要求并不适用。
(D)除非获得大多数在任董事批准，否则不得在成为关连人士后及该等行动或交易完成前作出。
(I)有关人士不得直接或间接从本公司或其任何附属公司取得任何新发行的股本或库存股，或任何可直接或间接转换为本公司或其任何控股附属公司的股本的新发行证券(转换其在成为关连人士前购入的可转换证券，或因按比例向所有股东派发股息或股票拆分或以其他方式向所有股东分配股份的结果除外)；
(Ii)该有关人士不得直接或间接(以股东身分除外)收受该公司或其任何多数股东附属公司所提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财政援助或税务抵免，或对该公司或其任何多数股东附属公司的业务或资本结构作出任何重大改变，或将公司股本的现行股息率调低至低于紧接该有关人士成为有关连人士之前的水平；及
(Iii)该有关人士应已在其权力范围内采取一切所需行动，以确保公司董事会包括留任董事至少与公司其余公众股东(见下文定义)所持有表决权股份的投票权成比例，并在董事的零碎权利产生时，继续担任董事的额外董事会职位，以及，在任何情况下，董事
只要还有剩余的公众股东，至少有一名董事将继续在董事会任职。
(E)一份回应经修订的1934年证券交易法的规定的委托书，不论公司当时是否受该等规定规限，均须邮寄给公司的股东，以征求股东对该诉讼或交易的批准，并须在其前面的显眼位置载有留任董事可选择述明的关于该诉讼或交易是否适宜或不适宜的任何建议，如大多数留任董事认为适宜，由大多数留任董事选择的投资银行公司从财务角度对行动或交易的条款是否公平(或不公平)的意见，该投资银行公司应就其服务向公司支付合理费用。本(E)段的规定不适用于经过半数在任董事批准的任何该等行动或交易。
(F)为本条第十三条的目的
(I)“关联人”一词系指直接或间接实益拥有或控制投票权股票5%或以上流通股的任何其他公司、个人或实体，以及关联人的任何联属公司或联营公司(按1934年《证券交易法》下的《一般规则和条例》对该等术语的定义)；但有关人士一词不得包括(A)本公司或其任何附属公司，(B)本公司或其任何附属公司或本公司任何附属公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划，或(C)礼来公司的任何受托人或受托人，或(C)礼来公司；并进一步规定，任何公司、个人或实体不得仅因是礼来公司的关联公司或联营公司而被视为与公司有关的人；
(Ii)有关人士应被视为直接或间接拥有或控制由其或任何登记在册的联营公司或联营公司拥有或实益拥有的任何已发行的投票权股份，包括但不限于股份
A.根据任何协议，或在行使转换权、认股权证或期权，或以其他方式获得的权利，或
B.由任何其他公司、个人或其他实体直接或间接实益拥有(包括通过适用上文A条被视为拥有的股份)，而该公司、个人或其他实体与其或其关联公司或联营公司有任何协议、安排或谅解，以收购、持有、投票或处置投票权股票，或为其联营公司(除本公司以外)或联营公司(除本公司外)；
(Iii)“有表决权股份”一词是指在董事选举中一般有权投票的公司任何类别股本的所有股份；
(4)“留任董事”一词，是指并非关连人士的联营公司、联营公司或代表，而在紧接参与拟议行动或交易的任何关连人士成为关连人士之前是公司董事会成员的董事，或指并非关连人士的联营公司、联营公司或代表，并由其余留任董事的过半数提名的董事；及
(五)“剩余公众股东”是指公司股本的持有者，但关联人除外。
(G)就本条第13条而言，本公司大多数在任董事有权及有责任根据留任董事当时所知的资料，厘定(I)任何关连人士是否存在或是否另一人的联属或联系人士，及(Ii)任何拟出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司或任何持有多数股权的附属公司的部分资产是否涉及本公司或其任何附属公司的大部分资产。任何该等由留任董事作出的决定，在任何情况下均为最终决定，并具约束力。
(H)本条第13条所载任何条文不得解释为免除任何关连人士或任何关连人士的任何联营公司或联营公司的法律规定的任何受信责任。
(I)任何行动或交易符合本条第13条规定的事实，不得解释为放弃或满足法律或此等经修订的公司章程细则的任何其他要求，或将批准该行动或交易或建议采纳或批准该行动或交易的任何受信责任、义务或责任强加于董事会或其任何成员，亦不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事会或其任何成员就该行动或交易所作的评估或行动及回应。公司董事会在评估本条第13条(A)项所述的任何行动或交易时，在行使其判断以确定什么是公司及其股东的最佳利益时，应适当考虑所有相关因素，包括但不限于对公司及其子公司的员工、客户、供应商和其他组成部分以及公司及其子公司运营或所在社区的社会和经济影响。
(J)尽管这些经修订的公司章程细则或法律有任何其他规定，否则可能会允许较少的投票权或反对票，但除了任何特定类别有表决权股票的持有人的任何赞成票外
根据法律或此等经修订的公司章程细则的规定，凡持有所有已发行股份的持有人有权投赞成票的至少80%的持有人须按同一类别投票，方可更改、修订或废除第13条的规定。
14.在5,000,000股核定优先股中，共有1,500,000股被指定为“B系列初级参与优先股”(“B系列优先股”)。可通过董事会决议增加或减少B系列优先股的数量；但B系列优先股的数量不得减少到少于当时已发行的股票数量加上行使未偿还期权、权利或认股权证或将公司发行的任何可转换为B系列优先股的已发行证券转换为B系列优先股时为发行保留的股份数量。B系列优先股应具有下列权利、优先权、资格、限制和限制：
(A)B系列优先股的持有者享有下列分红和分派权利：
(I)在任何优先股系列(或任何类似股票)的任何股份持有人的权利的规限下，在股息方面优先于B系列优先股的任何系列优先股(或任何类似股票)的持有人，优先于持有无面值普通股(“普通股”)的公司和任何其他初级股的B系列优先股的持有人，有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中支付季度股息时，于3月10日以现金支付季度股息。自B系列优先股首次发行后的第一个季度股息支付日起计的每年6月、9月和12月(每个日期在本文中被称为“季度股息支付日”)，每股股息金额(四舍五入到最接近的百分数)等于(A)10美元或(B)在下文所述的调整规定下，相当于所有现金股息每股总额的1000倍，以及所有非现金股息或其他分派每股总额(应支付的实物)的1000倍，除普通股股份应付股息或普通股已发行股份(经重新分类或其他方式)分派股息外，自紧接上一季度股息支付日或(就第一个季度股息支付日)B系列优先股的任何股份或零碎股份首次发行以来，普通股上宣布的股息。在这种情况下，公司应在任何时候宣布或支付普通股的任何股息, 或将普通股已发行股份(透过重新分类或以其他方式支付普通股股息)拆细、合并或合并为更多或更少数量的普通股，则在上述每一种情况下，B系列优先股持有人根据前一句(B)段于紧接该事件发生前有权获得的B系列优先股股份数额须乘以一个分数调整，该分数的分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股份数目。
(2)公司应在宣布普通股股息或分配(普通股应付股息除外)后，立即宣布本节(A)段规定的对B系列优先股的股息或分配；但如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间的期间，普通股没有宣布股息或分配，则B系列优先股每股10美元的股息仍应在随后的季度股息支付日支付。
(Iii)B系列优先股的已发行股份的股息须自该等股份发行日期的前一个季度股息支付日期起开始累积，但如该等股份的发行日期早于首个季度股息支付日期的纪录日期，而在该情况下，该等股份的股息须自该等股份的发行日期开始累算，或除非发行日期是季度股息支付日期或有权收取季度股息的B系列优先股股份持有人厘定记录日期后但在该季度股息支付日期之前的日期，则属例外。在任何一种情况下，此类股息应从该季度股息支付日起开始累计。应计但未支付的股息不计息。就B系列优先股股份支付的股息少于该等股份应计及应付的股息总额时，应按比例在发行时所有该等股份中按比例分配。董事会可确定一个记录日期，以确定有权收取就其宣布的股息或分派的B系列优先股持有者的记录日期，该记录日期不得早于确定的支付日期的60天。
(B)B系列优先股的持有者应拥有下列投票权：
(I)在下文所载调整规定的规限下，B系列优先股的每股股份持有人应有权就提交本公司股东表决的所有事项投1000票。如公司须在任何时间宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)分拆、合并或合并为更多或更少数目的普通股，则在上述每种情况下，B系列优先股的持有人在紧接该事件发生前有权享有的每股投票权数目，须藉乘以分数而予以调整，其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
(Ii)除本条例另有规定外，在设立一系列优先股或任何类似股份的任何其他修订条款中，或根据法律，B系列优先股的股份持有人以及本公司拥有一般投票权的普通股及任何其他股本的持有人，应就提交本公司股东表决的所有事项作为一个类别一起投票。
(Iii)除本文所述或法律另有规定外，B系列优先股持有人将不拥有特别投票权，且无需他们的同意(除非他们有权与本文所述的普通股持有人一起投票)才可采取任何公司行动。
(C)公司须受下列限制：
(I)如第2节所规定的B系列优先股应支付的季度股息或其他股息或分配拖欠，此后，在B系列已发行优先股的所有应计和未支付的股息和分配(不论是否宣布)均已足额支付之前，公司不得：
宣布或支付股息，或对B系列优先股级别较低的任何股票(无论是股息，还是在清算、解散或清盘时)进行任何其他分配；
B.对与B系列优先股平价的任何股票(无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时)宣布或支付股息，或进行任何其他分配，但B系列优先股按比例支付的股息和按所有此类股票持有人当时有权获得的总金额按比例支付或拖欠股息的所有此类平价股票除外；
C.赎回、购买或以其他方式以代价获取(股息或在清盘、解散或清盘时)B系列优先股的任何级别的股票，但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等初级股票的股份，以交换B系列优先股的级别(股息或解散、清盘或清盘)的公司的任何股票；或
D.赎回或购买或以其他方式收购B系列优先股的任何股份，或与B系列优先股平价的任何股票，除非按照董事会在考虑各自的年度股息率和各自系列和类别的其他相对权利和偏好后应真诚地决定的条款，以书面或公开方式向该等股份的所有持有人提出购买要约，以实现相应系列或类别之间的公平和公平待遇。
(Ii)公司不得准许公司的任何附属公司以代价购买或以其他方式收购公司的任何股份，除非公司可根据本条第14(C)条第(I)款在当时以该方式购买或以其他方式收购该等股份。
(D)公司以任何方式购买或以其他方式收购的B系列优先股的任何股份，在收购后应立即注销和注销。所有该等股份一经注销，即成为经批准但未发行的优先股，并可作为新一系列优先股的一部分重新发行，但须受本文件所载发行条件及限制的规限。
公司章程，或创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他修正案条款，或法律另有要求的。
(E)在公司进行任何清盘、解散或清盘时，不得(I)向B系列优先股级别较低的股份持有人作出分配(不论是就股息而言，或在清盘、解散或清盘时)，除非在此之前，B系列优先股的股份持有人已收到以下数额中较大者：(A)每股$1000，另加一笔相等于截至上述付款日期的应计及未支付股息及其分派的款额(不论是否已宣布)，或(B)每股总款额，在下文所载调整条款的规限下，相当于每股分派总额1000倍的普通股股份持有人，或(Ii)与B系列优先股持有者(股息或清算、解散或清盘时)平价的股票持有人，不包括按比例对B系列优先股及所有该等股份持有人于清盘、解散或清盘时有权获得的总金额按比例作出的B系列优先股的分派。如果公司在任何时候宣布或支付普通股的任何股息，或将普通股的已发行股票拆分、合并或合并(通过重新分类或以其他方式支付普通股股息)为更多或更少数量的普通股, 则在每一种情况下，B系列优先股持有者在紧接该事件发生前根据前一句(I)款的但书有权获得的总金额应通过将该金额乘以一个分数进行调整，该分数的分子是紧接该事件发生后已发行的普通股数量，其分母是紧接该事件发生前已发行的普通股数量。
(F)倘若本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股额或证券、现金及/或任何其他财产，则在任何该等情况下，B系列优先股的每股股份须同时以类似方式交换或变更为每股金额，但须受下文所述的调整条款规限，相当于每股普通股股份变更或交换的股额、证券、现金及/或任何其他财产(按情况而定)总额的1000倍。如公司须于任何时间宣布或派发普通股的任何股息，或将普通股的已发行股份(藉重新分类或以支付普通股股息以外的方式)分拆、合并或合并为更多或更少的普通股，则在上述情况下，前一句所列有关交换或变更B系列优先股的款额，须以分数相乘的方式调整。其分子为紧接该事件发生后已发行的普通股股数，其分母为紧接该事件发生前已发行的普通股股数。
(G)B系列优先股的股份不得赎回。
(H)就股息的支付和资产的分配而言，B系列优先股的排名低于公司任何其他类别的优先股的所有系列。
(I)本公司经修订的公司章程细则不得以任何方式作出修订，以致对B系列优先股的权力、优先股或特别权利有任何重大改变或改变，以致对该等权力、优先权或特别权利产生不利影响，除非持有B系列优先股至少三分之二已发行股份的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。
(J)如果公司与纽约第一芝加哥信托公司之间于1998年7月20日签订的权利代理(或任何后续权利代理)的权利协议在B系列优先股任何股票发行之前终止或到期，B系列优先股的所有股票将成为授权的但未发行的优先股，并可作为新的优先股系列的一部分重新发行，但须遵守公司章程或创建一系列优先股或任何类似股票的任何其他修正案条款中规定的发行条件和限制，或法律另有要求。
15.在优先股持有人有权在每届股东周年大会上选出作为类别或系列分开投票的任何董事的权利的规限下，只要出席会议的法定人数达到法定人数，将在大会上当选的董事应由有权在选举中投票的股份持有人所投的过半数票选出；但如被提名人的人数超过拟当选董事的人数，则在出席会议的情况下，董事应由有权投票的股份持有人所投的多数票选出。就本条第15条而言，“过半数票”应指“赞成”董事当选的票数超过“反对”该董事当选的票数。