lly-202205020000059478错误12/3100000594782022-05-022022-05-020000059478美国-公认会计准则:公共类别成员2022-05-022022-05-020000059478Lly:A718 NotesDueJune12025成员2022-05-022022-05-020000059478Lly:A1.625NotesDueJune22026成员2022-05-022022-05-020000059478Lly:A2.125 NotesDueJune32030成员2022-05-022022-05-020000059478LLY:A625 Notesdue2031成员2022-05-022022-05-020000059478LLY:A500NotesDue2033成员2022-05-022022-05-020000059478Lly:A6.77注意:1月12036成员2022-05-022022-05-020000059478Lly:A1625NotesDue2043成员2022-05-022022-05-020000059478LLY:A1.700注意事项2049成员2022-05-022022-05-020000059478Lly:A1125 NotesDue2051 Members2022-05-022022-05-020000059478LLY:A1375NotesDue2061成员2022-05-022022-05-02
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期):May 2, 2022
礼来公司及其公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
印第安纳州 | 001-06351 | 35-0470950 |
(法团的国家或其他司法管辖权) | (委员会文件编号) | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | | | | | |
礼来公司中心 | |
印第安纳波利斯, | 印第安纳州 | 46285 |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(317) 276-2000
不适用
(前姓名或前地址,如果自上次报告以来已更改。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人在下列任何条款下的提交义务,请勾选下面相应的方框(看见一般说明A.2):
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☐ | | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
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☐ | | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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☐ | | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
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☐ | | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
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每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股(无面值) | | 伊利 | | 纽约证券交易所 |
7 1/8% Notes due 2025 | | LLY25 | | 纽约证券交易所 |
1.625% Notes due 2026 | | LLY26 | | 纽约证券交易所 |
2.125% Notes due 2030 | | LLY30 | | 纽约证券交易所 |
0.625% Notes due 2031 | | LLY31 | | 纽约证券交易所 |
0.500% Notes due 2033 | | LLY33 | | 纽约证券交易所 |
债券将于2036年到期,利率6.77% | | LLY36 | | 纽约证券交易所 |
1.625% Notes due 2043 | | LLY43 | | 纽约证券交易所 |
1.700% Notes due 2049 | | LLY49A | | 纽约证券交易所 |
1.125% Notes due 2051 | | LLY51 | | 纽约证券交易所 |
1.375% Notes due 2061 | | LLY61 | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17CFR第230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(17CFR第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第3.03项。对担保持有人权利的实质性修改。
自2022年5月4日起,礼来公司(“本公司”)经修订的公司章程细则(“细则”)及经修订的附例(“附例”)已予修订,使股东有权修订附例,详情见下文第5.03项。
第5.03项。公司章程或章程的修订;会计年度的变化。
2022年5月4日,公司向印第安纳州州务卿提交了对章程的修正案(“修正案”)。如下文第5.07项所述,股东于2022年5月2日举行的本公司股东周年大会(“2022年股东周年大会”)上通过该修订。
修订删除了本公司董事会(“董事会”)采纳、废除、更改或修订章程的独有权利,而是允许由(I)董事会过半数成员或(Ii)本公司有表决权股份的流通股持有人有权投赞成票的至少多数票采取行动,并在正式召开和组成的股东大会上作为一个类别一起投票。该公司在2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(“2022年委托书”)中披露了拟议的修订作为第6项。
董事会亦通过了对附例第7.2节的相应修订,反映股东有能力修订附例(如附例所述),于紧接提交修订后生效,并须受修订的规限。
前述对修正案的描述并不完整,通过参考2022年5月4日之前修订的修改后的公司章程来对其整体进行限定,该修改后的公司章程作为本文件的附件3.1提交并通过引用并入本文。对章程修正案的前述描述并不完整,通过参考作为附件3.2提交并通过引用并入本文的截至2022年5月4日修订的章程来对其整体进行限定。
项目5.07。将事项提交证券持有人投票表决。
在2022年年会上亲自或委托代表投票的公司普通股总数为860,865,496股,约占截至2022年2月22日,即2022年年会记录日期已发行并有权投票的952,347,126股的90%。2022年年会上提交表决的每一事项的投票结果如下。
A)董事的三名被提名人任期三年,至2025年公司年度股东大会结束,具体如下:
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被提名人 | 为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
拉尔夫·阿尔瓦雷斯 | 749,280,094 | 33,107,371 | 927,384 | 77,550,647 |
金伯利·H·约翰逊 | 778,814,328 | 3,627,375 | 873,146 | 77,550,647 |
胡安·R·卢西亚诺 | 746,894,949 | 27,950,468 | 8,469,432 | 77,550,647 |
B)通过以下表决,股东在咨询的基础上批准了支付给公司被任命的高管的薪酬:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
737,935,214 | 43,538,154 | 1,841,481 | 77,550,647 |
C)安永律师事务所被任命为公司2022年的独立审计师,经以下股东投票批准:
| | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 |
827,118,113 | 32,788,469 | 958,914 |
D)修订章程细则以消除分类董事会结构的建议未获得所需的80%流通股的投票。股东投票结果如下:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
663,206,719 | 118,698,903 | 1,409,227 | 77,550,647 |
E)修改章程细则以取消绝对多数表决权规定的提议没有获得所需的80%流通股的投票。股东投票结果如下:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
662,296,138 | 119,602,038 | 1,416,673 | 77,550,647 |
F)通过以下表决,股东批准了修改章程的提议,赋予股东修改章程的能力。股东投票结果如下:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
669,163,245 | 113,132,734 | 1,018,870 | 77,550,647 |
G)经以下表决,一项股东提案未获批准,该提案要求修改章程,要求董事会由一名独立的主席担任:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
269,803,327 | 511,303,099 | 2,208,423 | 77,550,647 |
H)经以下表决,一项要求公布披露游说活动的年度报告的股东提案未获批准:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
289,213,646 | 491,894,005 | 2,207,198 | 77,550,647 |
I)经以下表决,一项要求披露游说活动及其与公共政策立场和声明一致的股东提案未获批准:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
265,532,165 | 515,460,044 | 2,322,640 | 77,550,647 |
J)经以下表决,一项要求报告与反竞争定价策略有关的风险监督情况的股东提案未获批准:
| | | | | | | | | | | |
为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | 经纪人无投票权 |
176,464,462 | 598,138,199 | 8,712,188 | 77,550,647 |
第9.01项。财务报表和证物。
(D)展品
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证物编号: | 描述 |
3.1 | 截至2022年5月4日修订的修订公司章程 |
3.2 | 礼来公司附例修订至2022年5月4日 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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礼来公司及其公司 |
(注册人) |
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由以下人员提供: | | /s/Anat Hakim |
姓名: | | 阿纳特·哈基姆 |
标题: | | 高级副总裁、总法律顾问 和局长 |
日期: | | May 4, 2022 |