知识产权和专有技术许可协议

各方

1.Sanmina Corporation，根据美利坚合众国特拉华州法律成立，其主要营业地点位于美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞第一大街2700号(“Sanmina”)；以及

2.Sanmina SCI印度私人有限公司，这是一家根据印度法律成立的私人有限公司，公司识别号为048391，注册办事处位于第Oz-1，SIPCOT高科技经济特区Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram区，Orgadam Kancheepuram TN 602105，印度(“公司”)，

每个“党”和共同的“党”。

背景

A.信实战略业务风险投资有限公司(“信实”)和各方(其中包括)根据日期为2022年3月2日的股东协议(“股东协议”)成立合资企业，公司拟根据该协议开展业务。

B.Sanmina拥有或控制与产品制造相关的某些专有技术、工艺和其他信息的权利，包括其中的知识产权，并希望按照本协议中规定的条款向公司提供和许可这些专有技术、工艺、知识产权和其他信息。

双方同意：

1.定义及释义

1.1在本协议中，大写术语的含义如下。

1.2在本协定中，下列解释规则适用：

(A)对以下各项的任何提及：

(I)任何政府当局包括该政府当局的任何继承者；

(Ii)任何人包括该人的任何继承人；及

(Iii)除另有说明外，任何法律包括(A)经不时修订、综合或重新制定的法律，以及(B)根据此类法律(经如此修订、综合或重新制定)制定的任何附属立法、规则或条例。

(B)除文意另有所指外，本协议中提及的“信实”、“Sanmina”、“公司”或“一方”均指各自的继承人和经允许的受让人。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。

(D)第1.1条和本协定其他部分对术语的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(E)只要上下文需要，任何代词及其变体将包括相应的单数和复数形式。

(F)在本协定中，凡提及任何其他协定或文件，即视为提及可不时修订、重述或以其他方式修改或修订的该协定或文件。

(G)本协定中的标题仅为方便起见，不影响本协定任何条款的解释或解释。

2.授予；知识产权

2.1 Sanmina特此向公司授予非独家的、永久的、不可撤销的、全额的、免版税的和可再许可的(仅如下文第2.7节所述)许可证，许可专有技术和专有技术中的所有知识产权(不包括与排除产品有关的任何知识产权)(“背景知识产权”)用于(A)仅在

(B)在全球范围内销售、提供销售、分销、部署、营销、推广、使用、维护、测试或以其他方式将产品商业化。

2.2所有背景知识产权仍归Sanmina所有。

2.3 Sanmina应拥有任何由任何一方基于背景知识产权创建的新开发的知识产权(“背景改进”)。

2.4 Sanmina特此向公司授予非独家、不可转让、永久和不可撤销、全额支付、免版税和可再许可(仅见下文第2.7节所述)许可证，所有背景改进包括：(A)仅在区域内设计、开发、制造和制造产品；以及(B)在全球范围内销售、要约销售、分销、部署、营销、推广、使用、维护、测试和以其他方式商业化产品。

2.5本公司及Sanmina将各自拥有其创造的所有非基于背景知识产权的新开发知识产权(“新开发知识产权”)。

2.6每一方应授予另一方不可转让的、全球范围的、非排他性的、永久的和不可撤销的许可，以便按照双方商定的商业合理条款，为其业务实践所有新开发的知识产权，包括应支付的使用费。

2.7本公司可根据第2.1及2.4条所授许可，自由向(A)其任何附属公司、(B)向本公司或其附属公司提供服务或代表本公司或其附属公司提供服务的第三方，或以其他方式提供与产品的保养、维修或服务有关的服务，(C)产品的经销商及分销商，及(D)其任何客户或其联属公司就其使用产品而自由授予再许可。

2.8除本协议明确授予的许可和权利外，公司未根据Sanmina现在或今后拥有或控制的任何专有技术或知识产权以默示或其他方式授予任何许可或权利。

3.提供专有技术

3.1双方将真诚合作，以确定和转让开展业务所需的任何专有技术。根据下文第3.3节的规定，Sanmina应按照允许公司开展业务的时间表，免费向公司提供该专有技术，包括对其进行的任何改进。在不限制前述规定的情况下，Sanmina应在Sanmina的控制范围内向公司提供其在开展业务时可能不时需要的其他专有技术。

3.2 Sanmina应负责获取和维护法律要求的所有许可证、批准或授权，以便根据本协议向公司提供专有技术。

3.3如果Sanmina根据本协议向公司提供任何未来专有技术，将违反Sanmina获得该未来专有技术权利的任何协议的条款，或导致Sanmina对任何第三方产生材料成本或其他物质义务，前提是Sanmina不在Sanmina的正常业务过程中向Sanmina关联公司提供此类未来专有技术，在双方就Sanmina提供此类专有技术的条款达成协议之前，Sanmina不应要求Sanmina向公司提供此类专有技术(任何此类条款应是合理的，且应反映Sanmina向任何关联公司提供此类专有技术的条款)。

4.技术援助

4.1应本公司的要求，Sanmina应提供本公司在使用专有技术开展业务方面可能合理需要的技术援助。

4.2在不限制第4.1条的情况下，Sanmina应指定一个联络点来管理公司的技术协助查询和协助。

5.保密

5.1双方承诺，在本协议期间以及在本协议终止或期满后的三(3)年内，除第5.2条允许的情况外，不得向任何人披露另一方的任何机密信息。每一方都同意以与保护自己类似性质的保密信息相同的谨慎程度处理另一方的保密信息，但不得低于合理的谨慎程度。

5.2每一方均可披露对方的保密信息：

(A)为行使缔约方在本协定项下或与本协定有关的权利或履行其义务而需要了解此类信息的其代表，但每一缔约方应确保向其披露另一方机密信息的其代表受其保密限制的约束，并遵守不低于本第5条规定的保密限制；和

(B)法律可能要求的，但条件是：(I)接收方采取商业上合理的努力，在披露前立即向披露方发出书面通知(如适用)，如果可行且合法允许这样做的话；

(Ii)接受方应在披露方的要求和费用下，酌情与披露方合理合作，以便披露方可以寻求获得保护令、保密待遇或其他补救措施；及(Iii)接受方在咨询内部或外部法律顾问后，仅应真诚地披露其认为在法律上需要披露的保密信息部分。

5.3除行使本协议和股东协议项下或与本协议相关的权利和义务外，任何一方不得将另一方的保密信息用于任何目的。

6.申述及保证

6.1每一方均声明并保证：

(A)它完全有权订立和履行本协定；

(B)本协定构成双方之间可根据条款强制执行的合法、有效和有约束力的协定；和

(C)本协定的签署和交付及其完成不违反适用于本协定的任何法律或约束本协定的任何法律。

6.2 Sanmina表示并保证：

(A)它拥有或拥有有效的使用许可证，并将保留对本协议规定的专有技术和其中的任何知识产权的所有权利、所有权和权益以及其中的任何知识产权的所有权或有效使用许可证，在每种情况下，这些权利、所有权和权益足以授予根据本协定授予的权利和许可证；

(B)根据本协议许可的专有技术和知识产权足以满足公司开展业务的需要；和

(C)公司在按照本协议开展业务时使用专有技术，不得侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。

7.法律责任

7.1本协议中的任何条款均不限制或排除任何一方对以下事项的责任：

(A)一方的疏忽造成人身伤害或死亡；

(B)任何限制或免除法律责任即属违法的法律责任。

7.2对于因本协议或与本协议相关的任何间接或后果性损失，无论是在合同、侵权(包括疏忽)或其他方面，任何一方均不对另一方承担责任。

7.3违反上文第6.2节中规定的任何陈述或保证，以及任何基于或以其他方式引起的关于使用或利用根据本协议许可的专有技术和知识产权侵犯或侵犯任何其他人知识产权的主张的任何第三方索赔，应使本公司有权根据并依照股东协议第13条寻求赔偿和其他救济，该条款在必要的情况下通过引用并入本协议，就本协议的目的而言，如同在理解和协议中详细阐述一样。本公司为本合同项下的赔偿方，Sanmina为本合同项下的赔偿方。本第7款中有关赔偿的规定不排除也不损害本公司根据任何法律、本协议或任何其他协议可能享有的任何其他权利。在任何情况下，交易单据的一方不得寻求向该交易单据的另一方追回任何损失，只要该另一方已经根据任何其他交易单据追回了同一套事实所产生的或以其他方式产生的相同损失或损失，或者该另一方是该其他交易单据下的现有索赔或诉讼的标的。

8.终止合同

8.1本协议自生效之日起生效，直至股东协议终止为止。

9.终止的后果

9.1本协议终止后，第2、5、6、9、10和11条(第2.5条除外)将继续完全有效。

10.仲裁

10.1争议的仲裁。除第10.2条另有规定外，因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何和所有争议、索赔或争议，包括本协议仲裁范围或适用性的确定，均应完全按照LCIA规则进行仲裁并最终予以解决，但经本协议修改的除外。第5条适用于任何此类仲裁。

10.2临时救济。尽管有第10.1条的规定，任何一方都有权在任何有管辖权的法院(包括第11.9条中的司法管辖区)寻求必要的临时救济，以维护该方的权利，包括仲裁前的附件或禁令。

10.3可用的救济。根据本协定组成的任何仲裁庭应有权命令该法院可采取的任何补救措施，包括禁令救济，

宣告性救济和其他形式的衡平法救济，包括指示股东以特定方式投票表决其股票的救济。

10.4个座位和语言。仲裁地点应在英国伦敦，仲裁应以英语进行。

10.5仲裁员人数。仲裁应由三名仲裁员进行。公司和Sanmina应各自提名三名仲裁员中的一名，这两名被提名人应共同提名第三名仲裁员。如果Sanmina或本公司在收到另一方指定仲裁员的书面通知后30天内未能指定仲裁员，则该仲裁员应由LCIA指定。如果Sanmina和本公司指定的两名仲裁员在提名第二名仲裁员后30天内未能就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由LCIA指定。

10.6具有约束力。仲裁裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，不受任何关于法律、事实或其他问题的上诉。

10.7合并。根据本协定组成的仲裁庭可将仲裁程序与交易文件引起的或与交易文件相关的任何其他仲裁程序合并(但此类交易文件规定，仲裁程序项下的任何争议、主张或争议应按照不同于本条第11条所列程序的程序解决的除外)，条件是：(A)程序中存在共同的事实或法律问题，使得合并的程序将比多个单独的程序更有效率；以及(B)不会有任何当事方因不当拖延或其他原因而因合并而受到损害。如果不同的仲裁庭就是否应当合并多个程序的问题作出不同的裁决，应以最初组成的仲裁庭的裁决为准。

10.8 1996年《排除仲裁法》。双方明确排除1996年《(印度)仲裁和调解法》第一部分(该法案第9节除外，该节将在符合第10.1条的前提下适用)对根据第10条进行的任何仲裁的适用性。

10.9司法管辖权；送达。

(A)为执行第10条所列仲裁协议的有限目的，当事各方应服从英格兰和威尔士法院的专属管辖权。为免生疑问，当事各方不得向任何司法管辖区的任何法院提出质疑，质疑当事各方是否可以仲裁因本协议引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何争议、索赔或争议。

(B)寻求(I)根据第10.2或(Ii)条作出或执行仲裁庭的任何裁决、判决或命令的临时济助的每一方当事人，可向(A)纽约州最高法院、纽约州最高法院、纽约州最高法院和

美国纽约南区地区法院，以及(B)英格兰和威尔士主管法院，或(C)位于新德里或孟买的印度共和国主管法院。尽管有上述规定，对任何裁决的判决可由对一方或其资产具有管辖权的任何法院进行。

(C)各缔约国均不反对第10.9(A)或10.9(B)项所述的任何法院行使管辖权，也不反对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行，或此类诉讼或程序是在不便的法院提起的。

(D)各方同意，在任何此类诉讼或程序中，送达程序文件的方式可以是以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式将其副本邮寄至第11.1条所述的一方地址或根据第11.1条通知各方的其他地址，并同意本协议中的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利。

(E)每一方当事人，在法律允许的范围内，(I)就根据本协议作出的任何仲裁裁决的进入和执行的任何诉讼，放弃该方在陪审团审判方面可能拥有的任何和所有权利，(Ii)同意不反对、质疑或上诉，并放弃该方在反对、质疑或上诉根据本协议作出的任何仲裁裁决或在任何法院作出和执行此类裁决方面的任何和所有权利。

10.10补救措施。双方同意：(A)任何一方违反本协议可能对其他各方造成不可估量和不可弥补的损害，(B)金钱损害可能不足以弥补此类违约，以及(C)除此类其他各方可能拥有的任何其他权利或补救外，此类其他各方应有权(I)根据第10.2款在任何有管辖权的法院获得临时救济，(Ii)根据第10.3款从仲裁庭获得衡平救济，包括具体履行，以及(Iii)作出或执行任何裁决、判决、或仲裁庭根据第10.9(B)款作出的命令，以及他们可获得的任何和所有其他法律或衡平法补救办法。每一方同意(A)不反对给予任何此类救济，理由是金钱损害赔偿将是一种适当的补救办法，以及(B)免除与此类救济有关的任何保证书的邮寄要求。

11.杂项

11.1通知。股东协议第15.1条(通知)的规定应适用于本协议，并在必要时通过引用并入，如同在

在本协议中的长度。为免生疑问，本协议为股东协议所界定的交易文件。

11.2费用和费用。除本协议另有明文规定外，各方应承担与本协议及本协议预期进行的交易相关的所有费用和开支。

11.3作业。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议(以及本协议项下的权利和义务)。

11.4放弃或同意的效力。未能或延迟行使与本协议有关的任何权利不被推定为弃权，且任何权利的单一或部分行使不被推定为排除随后或进一步行使该权利或行使任何其他权利。对本协议任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式作出，否则无效。任何此类豁免仅在特定情况下和为所给目的有效。任何放弃不应产生受益于该放弃的一方在未来获得任何类似(或任何其他)放弃的任何权利，也不产生任何其他缔约方在类似情况或任何其他情况下接受放弃的任何权利，无论该缔约方寻求的放弃是否类似于任何其他缔约方获得的放弃。

11.5修正案。本协议的任何条款只能通过各方签署和交付一份书面文书来修改。

11.6主管当局。本协议中的任何内容都不应被视为(A)使任何一方或该一方的任何雇员成为任何其他方的代理人、雇员或合作伙伴，或(B)授权任何一方或该一方的任何雇员代表任何其他方行事或约束任何其他方履行任何合同、协议或其他类似的具有法律约束力的义务。

11.7第三方权利。本协议只能由双方执行，并不授予任何第三方这样做的权利。

11.8适用法律。本协议及其执行应受英格兰和威尔士的法律管辖，并根据英格兰和威尔士的法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

11.9进一步保证。每一方应签署和交付所有此类未来文书，并采取合理必要或适当的其他和进一步行动，以实现双方在本协定中所表达的意图。

11.10可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余条款将不受影响，并且

每一项非法、无效或不可执行的条款将被双方都能接受的条款所取代，该条款是合法、有效和可执行的，最接近非法、无效或不可执行条款的当事人的意图。

11.11对应方。本协议可以签署一份以上的副本，每份副本在签署和交付时将构成一份正本，当所有副本合并在一起时将构成一份协议。

11.12整个协议。本协定构成双方就其主题事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之间先前就此类主题事项达成的所有书面和口头协议和谅解。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

自上文第一次写明之日起作为协议签署。