服务协议

之间

Sanmina SCI印度私人有限公司

和

Sanmina公司

日期[●] 2022

    

附件A服务明细表

本服务协议(本《协议》)日期为[●]2022年，在Sanmina SCI印度私人有限公司中，这是一家根据印度法律成立的私人有限公司，公司识别号为048391，注册办事处位于第Oz-1、SIPCOT Hi-Tech SEZ Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram区，印度Orgadam Kancheepuram TN 602105，以及Sanmina Corporation，这是根据特拉华州法律成立的公司，其主要营业地点位于美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞第一街2700号(及其附属公司，不包括服务提供商，称为“服务接受者”，与服务提供商一起称为“当事人”)。

独奏会

A.信实战略业务风险投资有限公司，一家根据该法在印度注册成立的公司，公司编号为U74999GJ2019PLC108789，其注册办事处为Office-101，Saffron，Nr Centre Point，Panchwati 5 Rasta，Ambawadi，Ahmedabad-380006 Gujarat-India(“信实”)和服务接受方等，已于2022年3月2日订立股东协议(“股东协议”)，成立合资企业从事业务(定义见股东协议)。

B.双方的意图是，根据本协议条款并在符合本协议条件的情况下，服务提供商应履行和/或提供，或促使其一个或多个附属公司或分包商履行和/或提供服务给服务接收方(每个此类术语定义如下)。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议中规定的陈述、保证和协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。本协议中使用但未定义的术语具有股东协议中赋予该等术语的含义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

[“收购公司”]手段[•].

“关联公司提名”具有第2.3节中所赋予的含义。

“关联公司被提名者”具有第2.3节中指定的含义。

“协议”具有序言中所赋予的含义。

“审计师”具有第5.1节中所赋予的含义。

“董事会”是指服务提供商的董事会。

“成本加成”指就任何服务而言，此类服务的成本，以及(如有必要)为遵守适用的转让定价要求而商定的保证金。

“成本”是指与特定服务的执行直接相关的所有合理成本和自付费用，包括提供此类服务的人员直接参与执行此类服务的员工的合理工资，但为免生疑问，不包括用于支付与此类员工相关的行政管理费用的任何额外金额。

    

“费用”具有4.1(A)节中赋予的含义。

“知识产权”具有许可协议中所给出的含义。

“知识产权和专有技术”是指由服务接收方根据许可协议授权给服务提供商的知识产权和专有技术。

“INR保证金”是指，对于INR金额，[***]百分比([***]%)。

“发票”具有第4.2(A)节所赋予的含义。

“专有技术”具有许可协议中给出的含义。

“许可协议”是指服务提供商和服务接收方之间与知识产权和专有技术有关的、日期为偶数日的某些许可协议。

“非责任人”具有第9.15节所赋予的含义。

“正常业务流程”具有股东协议中赋予的含义。

“当事人”具有序言中所赋予的含义。

“个人信息”是指作为业务的一部分而生成、收集或获取的所有个人身份信息(包括姓名、地址、信用卡号码、电子邮件地址、帐号和电汇指令)，包括与个人有关的交易数据和其他数据。

“符合资格的股东”具有股东协议中赋予的含义。

“信赖”具有独奏会中所赋予的含义。

“代表”就任何人而言，是指(A)其关联公司，(B)该人或其任何关联公司的(实际或潜在)融资伙伴，(C)该人或其任何关联公司的直接或间接股东，和/或(D)该人、任何此类关联公司、任何此类融资伙伴或任何此类股东的董事、高级管理人员、雇员、普通合伙人、经理、律师、会计师、保险公司、投资者以及财务和其他顾问。

“服务明细表”指实质上以本协议附件A的形式提供的服务明细表。

“服务提供者”的含义如前言所述。

“服务接受者”具有序言中所赋予的含义。

“服务”具有第2.1(B)节中赋予的含义。

“股东协议”具有朗诵中所赋予的含义。

“分包商”是指在每种情况下执行和/或提供任何服务的服务提供商的承包商或其他代理。

“尾部期间”具有第6.3节中所赋予的含义。

“税”具有第4.3(A)节所赋予的含义。

“术语”具有6.1节中赋予的含义。

“第三方索赔”系指非股东协议一方对公司受偿人提出的任何索赔、反索赔、要求、诉讼、诉讼和/或诉讼或调查。

第1.2节释义。

(A)如本协定所用，任何提及：

(I)除另有说明外，序言或背诵、条款、章节或附表均指本协定的序言或背诵、条款、章节或章节或附表；

(2)任何政府当局包括该政府当局的任何继承者；

(3)印度卢比、卢比或卢比是印度的合法货币；

(Iv)任何人包括该人的任何继承人；及

(V)除另有说明外，任何法律包括(A)经不时修订、综合或重新制定的法律，以及(B)根据此类法律(经如此修订、综合或重新制定)制定的任何附属立法、规则或条例。

(B)本协议中提及的“信实”、“服务提供者”、“服务接受方”或“一方”，除文意另有所指外，系指每一方或信赖方(视情况而定)的继承人和允许受让人。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。

(D)第1.1节以及本协议和股东协议中其他部分对术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(E)只要上下文需要，任何代词及其变体将包括相应的单数形式、复数形式、阳性形式、阴性形式和中性形式。

(F)在本协定中，凡提及任何其他协定或文件，即视为提及可不时修订、重述或以其他方式修改或修订的该协定或文件。

(G)本协定中的标题仅为方便起见，不影响本协定任何条款的解释或解释。

(H)双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊不清或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因本协议任何条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(I)“直接或间接”和“直接和/或间接”一词系指通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排直接或间接，“直接或间接”和“直接和/或间接”应分别具有相关含义。

(J)如果本协议或根据本协议条款签署的任何文件规定了任何天数或营业日，这些天数或营业日应仅计算在第一天或营业日(视属何情况而定)，并包括最后一天或最后一个营业日。

(K)凡提及日(未指明为营业日)、月和年时，分别指日历日、日历月和日历年。

(L)对书籍、记录或其他信息的提及是指任何形式的书籍、记录或其他信息，包括纸张、胶卷、电子存储数据、缩微胶片。

(M)如果一缔约方履行本协定项下的任何义务(“主体义务”)需要任何批准才能履行主体义务，则主体义务应被视为包括申请、获得、维持和遵守此类批准条款的义务。

第二条

服务提供者的义务

第2.1节服务。

(A)根据本协议的条款，在遵守董事会在印度法律下的义务和权力的前提下，在本协议生效之日起至Sanmina不再是合资格股东之日止的期间内，服务提供商应本着非独家原则，本着诚意，并在本协议结束后的两年内免费提供下列服务，其方式与在本协议生效前的正常过程中提供的服务一致，且仅限于与Sanmina的运营有关的服务，且[收购公司]在领土：会计、财务和人力资源；但在任何情况下，服务提供商均无义务提供超过[***]百分比([***]%)的时间超过[***] ([***])与提供此类服务有关的全职雇员。

(B)根据本协议的条款，除第2.1(A)节规定的免费提供的服务外，服务提供商还应在非排他性的基础上真诚地提供双方可能同意的特定服务，每项服务基本上以附件A所列的形式在服务明细表中列出(第2.1(A)节和第2.1(B)节所述的服务在本协议中称为“服务”)。

(C)在履行服务时，服务提供商应利用其或其关联公司的某些员工和/或具有必要技能、资质和经验的专业人员来执行服务提供商真诚确定的所需任务，并考虑服务提供商合理确定的所有因素。

第2.2节服务时间表。

(A)在合同期限内，双方可签署《服务明细表》，按照第2.1(B)节的规定，概述双方在《服务明细表》项下提供的服务的义务。

(B)每份服务明细表经双方签署后即生效。一旦生效，每个服务时间表将构成本协议的一部分。

(C)每个服务明细表均应参照本协定，并在其中规定的期限内有效和完全有效，除非按照第六条提前终止。

(D)经双方书面同意，每个服务时间表均可随时修改。

第2.3节联营公司。服务提供商可以提名(“关联提名”)其任何关联公司(“关联被提名人”)履行第2.1(A)条规定的义务。服务提供商应负责(A)附属公司被提名者的表现

对于该附属公司被指定人正在履行的任何服务或部分服务，必须遵守本协议的条款，并且(B)附属公司被指定人遵守根据第9.3节通过引用纳入本协议的保密义务。如果附属公司被提名者不再是服务提供商的附属公司，附属公司提名将自动终止，服务提供商(或其当时的附属公司)应提供此类服务并履行该附属公司被提名人的所有义务。

第2.4节分包商。服务提供商可以将其在第2.1(B)条下的义务分包给一个或多个分包商。服务提供商应负责(A)分包商按照本协议条款履行任何分包服务或其部分的表现，以及(B)分包商遵守第9.3节规定的保密义务。

第2.5节经营业务。根据本协议向服务接收方提供服务的服务提供商及其附属公司和分包商应：

(A)履行第2.1(A)款规定的义务，真诚地履行和利用其对自身业务所适用的技能、谨慎和注意水平；

(B)在遵守并遵守法律在所有实质性方面的所有要求的情况下提供此类服务；

(C)已取得法律规定的许可和批准，并在有效期内保持完全有效，以便提供本协议所规定的服务。

第2.6节财产。除非服务明细表中另有规定，否则服务提供商应获得并维护(或使其关联公司获得并维护)服务提供商对公司执行服务所涉及的任何材料、设备、硬件、系统、软件和任何其他财产的所有权以及权利和利益。

第2.7节个人信息。服务提供商应遵守与保护、收集、使用和分发个人信息有关的所有适用的隐私和其他法律。在双方之间，个人信息是服务接收方的专有财产，应被视为服务接收方的保密信息。尽管本协议有任何其他相反的规定，服务提供商不得将个人信息用于本协议项下向服务接收方提供服务以外的任何目的。

第三条

员工

第3.1节雇员。

(A)除非《服务明细表》另有规定，否则服务提供商应负责所有(I)工资、就业和其他福利和债务，(Ii)工资、就业、社会保障、工人补偿、失业、残疾和类似税收

(I)(I)、(Ii)和(Iii)遵守与被指派履行和/或提供服务的服务提供者的人员有关的所有就业、移民和任何其他法律。在履行本协议项下各自的职责时，服务提供商的所有人员将受服务提供商的指导、控制和监督，除非服务明细表中另有规定，否则服务提供商将拥有对该等人员的雇用(包括终止雇用)、分配和补偿的专有权力。

(B)服务提供商应确保提供服务的人员不会因适用法律而丧失履行服务的资格。

第3.2节连续性。服务提供商应采取商业上合理的努力，以保持向服务接收方提供服务的人员的连续性，但应理解，服务提供商没有义务确保任何特定人员能够提供此类服务。

第3.3节与提供服务的雇员签订的协议。服务提供商应确保其员工和提供服务的分包商按照惯例条款遵守与保密和知识产权转让有关的书面协议，这些协议足以使服务提供商履行其在本协议项下的义务。

第四条

费用和付款

第4.1条费用。

(A)在本协议期限内(包括任何尾期)，服务接收方应向服务提供商支付或促使向服务提供商支付(I)根据第2.1(A)条提供的服务的金额，该金额将在成本加成的基础上确定，但在截止日期后二十四(24)个月内，不应就根据第2.1(A)条提供的任何服务支付任何款项，以及(Ii)根据第2.1(B)条提供的服务，按照相应的服务明细表确定的该等服务的款额(根据第(I)及(Ii)项须予支付的每项款额均为“费用”)。除《服务明细表》中规定的费用外，服务提供商不应对向服务接收方提供的服务收取任何费用。

(B)在本协议期限内(包括任何尾期)，服务接收方应根据服务提供商的费用报销政策，报销服务提供商及其附属公司因本协议而发生的合理的预先批准的自付差旅费用(如果有)。自付费用应包括因提供相应服务而合理发生的所有自付费用，包括任何受薪员工或独立承包商的合理支出。

(C)服务提供者应保存与费用和任何可报销的旅行费用有关的完整和准确的记录。

第4.2节开具发票；付款。

(A)在每个日历季度结束后不迟于二十(20)天，服务提供商应向服务接收方交付一张发票，金额相当于服务接收方在上一个日历季度发生的费用(“发票”)。每张此类发票应合理地标明费用中包含的每项材料、要报销的任何差旅费用以及在编制此类发票时使用的任何相关计量和计算方法。

(B)服务接受方应在发票交付后三十(30)天内支付每张发票上所列金额。

(C)除非法律另有要求或双方书面约定，否则根据本协议支付的所有款项将以INR电汇至服务提供商指定的银行，由服务提供商在首次预定付款前至少七个工作日书面通知服务提供商，服务提供商可在向服务接收方发出至少七个工作日的书面通知后，随时将选择的银行更改为任何其他银行。

(D)如果服务接收方对服务提供商开具的任何发票金额提出异议，服务接收方仍应按照本第4.2节的规定及时支付该发票的全部金额。如果根据第9.3节指定的仲裁庭最终确定任何争议金额不是欠服务提供商的，则服务提供商应立即向服务接收方偿还该金额连同INR保证金的利息，从服务接收方支付该金额之日起至服务提供商实际偿还之日止(但在任何情况下，该利率不得超过法律允许的最高利率)。

(E)对无争议逾期款项的付款将计入从到期日到实际付款日的年利率，利率始终等于到期日确定的印度卢比差额，但在任何情况下都不高于法律允许的最高利率。

第4.3节税收。

(A)即使本协议中有任何其他相反规定，向服务提供商或其关联公司征收的与提供服务相关的所有销售、转让、货物、服务、增值税或类似的基于毛收入的税收(包括要求预扣的任何此类税收，但不包括根据净收益、收益或资本或参考净收益、收益或资本计算的对服务提供商或其关联公司征收的所有税)(统称“税”)应由服务接收方支付，前提是应服务接收方的请求，服务商及其关联企业应当依法采取合理措施，减少此类税收的发生。

(B)如果服务接收方被要求扣缴在源头征收的任何预扣税或在适用的源头扣除税，则服务接收方应向服务提供商交付税务收据或其他付款凭证的正本或真实副本，服务接收方对余额的支付(在扣除任何此类扣缴后)将构成服务接收方对服务提供商的全额付款。服务提供商将根据服务接收方的合规需要提供所需的税务和其他支持文件。

第五条

审计

第5.1节审计。服务接收方有权通过向服务提供商提供书面通知，对其收取非固定费用的服务提供商提供的服务进行审核。在收到服务接收方的此类通知后，在按照惯例条款签署保密协议的前提下，服务提供方应允许服务接收方、其审核员(包括内部审计人员和外部审核员)、检查员和监管机构(统称“审核员”)在合理时间访问(A)服务提供方或其附属公司或其分包商的人员(视情况而定)、(B)与此类服务直接相关的数据、账簿和记录。以及(C)与此类服务直接相关的财务账簿、记录和相关证明文件(不包括服务提供商或其附属公司或其分包商(视情况而定)的成本数据、内部成本分析和与此直接相关的材料，但不包括为本协议的目的核实费用)，在每种情况下，仅限于(I)核实遵守本协议第四条的程度，(Ii)支持对服务接收方的财务报表或与服务接收方的账户合并的附属公司的财务报表进行审计，(Iii)遵守政府当局关于本协议和服务接收方业务的要求或要求，或(Iv)满足服务接收方或其附属公司的其他合理合规性要求。服务提供商应并应促使其关联公司提供审计师在此类审计方面可能合理要求的任何协助。审计师的费用和开支应由服务接收方承担。为免生疑问, 服务接收方根据本5.1节进行审核的权利不适用于服务提供商不收取任何费用或根据提供该服务的服务明细表收取固定费用的服务。

第六条

期限，终止

第6.1节术语。本协议的期限(“期限”)应从交易结束之日开始，一直持续到(A)双方根据第6.2节终止本协议，以及(B)终止股东协议；但如果个别服务具有服务明细表中规定的开始和到期日期，则该服务应在该服务明细表中规定的日期开始和终止。

第6.2节终止。为方便起见，服务接收方可提前90天书面通知服务提供商终止任何个人服务。任何一方均可终止本协议

如果服务接收方不再是符合资格的股东，则同意在90天前发出书面通知。

第6.3节过渡援助。本协议终止后，在终止后的六(6)个月内(该六(6)个月的“尾部期间”)，服务提供者应合理地与服务接受者合作，将本文所述的服务有序地过渡到服务接受者(以及服务接受者在正式工作文件范围中可能进一步详细和补充的内容)或服务接受者指定的任何新的服务提供者，包括在服务接受者的指示下，通过在服务接受者将此类服务过渡到服务接受者或替代服务提供者时继续提供服务(但须服务提供者支付合理的、双方同意的费用)；只要该替代服务提供商按照服务提供商合理接受的条款和条件与服务提供商签订保密协议。

第6.4节生存。本协议的终止不会解除任何一方在终止之前在本协议项下产生的任何义务或责任。在不限制上述规定的情况下，第6.3条(过渡援助)、第6.4条(生存)和第五条(审计)、第七条(赔偿)、第8.2条(其他保证的免责声明)、第8.3条(责任限制)和第九条(其他)将在本协议终止或期满后继续有效。

第七条

赔偿

第7.1节在法律允许的最大范围内，服务接收方有权根据《股东协议》第十三条，就因服务提供商在向服务接收方提供任何服务时的欺诈、重大疏忽或故意不当行为而引起或与之相关的任何第三方索赔，寻求赔偿和其他救济，如同股东协议第十三条已在本协议中详细阐述一样(这些条款在必要时作了必要的参考)，但有一项谅解和协议，即在纳入本协议时应适用以下条款：

(A)股东协议第十三条中对“公司”的提及应被视为对服务提供商的提及；

(B)第十三条中对“公司受偿人”的提及应被视为对服务接受者及其关联公司(不包括服务提供者)、股东、成员、经理、董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人的提及，但除此之外，不应包括第13.1(A)条第(I)和(Ii)款所列的人员；

(C)第十三条中提及的“本协定”应指本协定；

(D)第13.1(B)、13.2(G)、13.6和13.7条在本协定中无效；和

(E)第13.5条应视为“服务接收方无权就因本协议、服务提供商或服务提供商的资产、业务或事务而引起、有关或与之相关的任何附带、特殊或惩罚性损害赔偿向服务提供商追偿”。

第7.2节本第七条中关于赔偿的规定不应排除也不应损害服务接收方根据任何法律、本协议或任何其他协议可能享有的任何其他权利。在任何情况下，交易单据的一方不得寻求向该交易单据的另一方追回任何损失，只要该另一方已经根据任何其他交易单据追回了同一套事实所产生的或以其他方式产生的相同损失或损失，或者该另一方是该其他交易单据下的现有索赔或诉讼的标的。

第八条

申述及保证

第8.1节当事人的陈述。每一方分别向另一方表示并保证，在本协议签订之日，下列陈述和保证均真实无误：

(A)根据其成立管辖区的法律，该缔约方是适当组织、有效存在和地位良好的；

(B)该缔约方签署、交付和履行本协议已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权和批准，并且该缔约方已正式签署和交付本协议，本协议构成该缔约方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该缔约方强制执行，但此种强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行以及与债权人权利和补救办法有关或影响债权人的一般适用的类似法律以及一般衡平法以及一般衡平法的限制；

(C)本协议的签署、交付和履行以及本协议中预期的交易的完成，无论是否发出通知或时间的推移，或两者兼而有之，不会也不会违反或违反：(I)该当事方的组织文件的条款；(Ii)法律的任何要求(假设任何其他一方没有违反或违反法律的任何要求)；或(Iii)该当事一方作为当事一方的任何协议或文书，导致对该当事一方的财产或资产产生或施加任何留置权，或给予任何第三方终止或取消该当事一方根据其作为当事一方的任何协议或文书所享有的任何权利的权利；

(D)除本协定所述外，该缔约方不需要就本协定的签署、交付或履行获得任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局进行登记、声明、通知、报告或其他备案；以及

(E)该缔约方(I)在所有实质性方面都遵守了所有适用法律，并且(Ii)据该缔约方所知，在第(I)和(Ii)两种情况下，没有就任何违反任何适用法律的重大行为接受调查，只要这种遵守和/或不进行调查涉及和/或影响该缔约方履行本协定项下的任何义务的能力。

第8.2节对其他保证的免责声明。

(A)每一方明确表示不接受本协议中未由其作出的任何明示或默示的陈述或保证。除本协议中规定的陈述和保证外，服务提供商明确表示不对IT(或其代表)提供的服务以及前述服务的履行和/或提供的质量，包括任何和所有的默示保证和/或条件(无论是因习惯或行业习惯和/或交易过程而声称的)作出任何保证、条件和/或陈述(明示或暗示、口头或书面)。除本协议另有规定外，本协议项下的所有服务均按“原样”和“有瑕疵”提供。

(B)任何一方均未就使用其知识产权的有利可图的业务和/或任何业务结果的可能性作出任何保证、契约或陈述。

第8.3节责任限制。

(A)任何一方均不对另一方因本协议引起的或与本协议相关的任何间接或后果性损失承担责任，无论是在合同、侵权(包括过失)或其他方面。尽管有前一句话，本协议中的任何内容都不限制或排除任何一方对以下事项的责任：

(一)一方的过失造成人身伤害或死亡；

(Ii)任何限制或免除法律责任即属违法的法律责任。

第九条

其他

第9.1节公平的补救措施。

(A)双方同意：(I)任何一方因其故意的不当行为或欺诈行为而造成的任何实质性违反本协议，和/或(Iii)对于服务提供商在第2.1条下的义务，由于服务提供商的不诚信而导致的任何实质性违约，可能会给另一方造成不可估量和无法弥补的损害，(Ii)金钱损害可能不足以弥补任何此类重大违约行为，以及(Iii)除了任何其他

对于因故意的不当行为或欺诈而导致的实质性违反本协议的行为和/或服务提供商在第2.1节项下的义务中因服务提供商的不守信用而产生的任何实质性违反本协议的行为，(A)临时救济，(B)衡平法救济，包括具体履行，和(C)提起和/或执行任何有管辖权的法院的任何裁决、判决和/或命令，以及(C)向任何有管辖权的法院提起和/或执行任何裁决、判决和/或命令，该另一方可以寻求作为对该另一方可能拥有的权利和/或补救措施的补救措施。

(B)每一方同意，对于由于另一方故意的不当行为或欺诈而导致的实质性违反本协议，和/或关于服务提供商在第2.1条下的义务，由于服务提供商的恶意而导致的任何实质性违约，双方将(I)不反对给予任何此类衡平法救济，理由是金钱损害将是充分的补救，(Ii)免除与此类衡平法救济相关的任何保证书的任何要求。

第9.2节不一致。

(A)除第9.2(B)款另有规定外，如果本协议的主体与通过引用并入本协议的任何服务时间表之间存在任何冲突或不一致，则在该冲突或不一致的范围内应以本协议的主体为准。

(B)如果通过引用纳入本协议的任何服务明细表的规定(I)明确规定优先于本协议正文的规定，并且(Ii)在服务明细表的指定部分中明确规定了这种引用，则尽管有第9.2(A)条的规定，在这种冲突或不一致的范围内，应以该服务明细表的规定为准。

(C)如果本协议的规定(包括通过引用纳入本协议的任何服务明细表)与股东协议的规定不一致，则任何此类不一致的解决方式应反映交易文件所预期的信实和服务接受方的整体交易利益，但双方的意图是，服务接受方将拥有在服务提供方的正常业务过程中做出影响事项的所有决定的唯一权利和酌情决定权，但受信赖性投票事项给予信赖性的保护，以及适用法律可能另有规定。

第9.3节其他。股东协议第10.10条(保密)、第15.1条(通知)、15.10条(可分割性)、15.15条(对应)、15.16条(整个协议)和第XIV条(仲裁)的规定应适用于本协议，并经必要的参考并入，如同本协议详细阐述一样。

第9.4节成本和费用。除本协议另有明文规定外，各方应承担与本协议及本协议预期进行的交易相关的所有费用和开支。

第9.5节转让。未经其他各方事先书面同意，本协议(以及本协议项下的权利和义务)不得由任何一方转让或以其他方式转让，但与符合本协议或其他规定中任何适用转让限制和条件的股份转让有关的受让方除外，未经其他各方事先书面同意，任何据称的转让或其他转让从一开始就无效。本协议适用于每一方及其继承人、继承人、允许受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

第9.6节放弃或同意的效力。未能或延迟行使与本协议有关的任何权利不被推定为弃权，且任何权利的单一或部分行使不被推定为排除随后或进一步行使该权利或行使任何其他权利。对本协议任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式作出，否则无效。任何此类豁免仅在特定情况下和为所给目的有效。任何放弃不应产生受益于该放弃的一方在未来获得任何类似(或任何其他)放弃的任何权利，也不产生任何其他缔约方在类似情况或任何其他情况下接受放弃的任何权利，无论该缔约方寻求的放弃是否类似于任何其他缔约方获得的放弃。

第9.7条修正案。本协议的任何条款只能通过各方签署和交付一份书面文书来修改。

第9.8节授权。本协议中的任何内容都不应被视为(A)使任何一方或该一方的任何雇员成为任何其他方的代理人、雇员或合作伙伴，或(B)授权任何一方或该一方的任何雇员代表任何其他方行事或约束任何其他方履行任何合同、协议或其他类似的具有法律约束力的义务。

第9.9节适用法律。本协议及其执行应受英格兰和威尔士的法律管辖，并根据英格兰和威尔士的法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

第9.10节进一步保证；监管批准。每一方应签署和交付所有此类未来文书，并采取合理必要或适当的其他和进一步行动，以实现双方在本协定中所表达的意图，包括合作、与另一方协商，并尽合理努力(A)迅速准备和提交与本协定有关的所有申请和文件，以及(B)在每一种情况下，(A)和(B)尽快获得与本协定有关的所有政府当局和其他第三方的同意和/或批准。

第9.11节不可抗力。任何一方在其根据本协定履行义务的范围内，只要其履行义务完全或部分受到火灾、洪水、地震、其他天灾、战争、暴动、罢工、停工或其合理控制范围之外和无法控制的任何其他情况的阻碍，均可免除其履行义务，但寻求免除其履行义务的一方应在妨碍其履行的条件开始后，在切实可行的范围内尽快以书面通知另一方，并应努力尽快恢复履行义务。

第9.12节“1999年合同(第三方权利)法”。除第9.13节另有规定外，根据英国1999年《合同(第三方权利)法》，非缔约方无权强制执行本协议的任何条款。

第9.13节第9.12节的例外情况。在9.14节的约束下，非责任人可以执行9.15节(非责任人)的条款，即使在每一种情况下，他们都不是本协议的一方。

第9.14节修改不经第三方同意。尽管有第9.13节的规定，本协议仍可根据第9.7节(修正案)进行更改，并可通过双方之间的书面协议予以撤销，而无需征得任何根据《1999年合同(第三方权利)法》有权执行本协议任何条款的人的同意。

第9.15节非责任人。只有双方才有本协议项下的任何义务或责任。尽管本协议可能有任何明示或暗示，但根据本协议，不得向信实或服务接收方的任何当前或未来关联公司、信实或服务接收方的任何当前或未来的直接或间接股东、成员、普通或有限合伙人、控制人或信实或服务接收方的其他实益所有者、他们各自的任何成员、合作伙伴、控制人、员工、顾问、会计师、法律顾问、顾问、代理人和其他代表，或上述每一项的任何继承人和受让人(统称为“不负责任的人”)，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或通过任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，对于本协议项下的任何信赖或服务接受者的义务，或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔，任何不负责任的人不应附加、强加或以其他方式承担任何个人责任。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

自上文第一次写明之日起作为协议签署。

附件A

服务附表的格式

服务时间表：[插入姓名]

本服务明细表纳入Sanmina-SCI Private Limited与Sanmina Corporation于#年签订的服务协议，并构成该协议的一部分[•]，2022年。本服务明细表中未定义的术语具有《服务协议》中其他地方所给出的含义。在本服务时间表与服务协议之间发生任何冲突的情况下，应适用服务协议的第9.2节。

自上文第一次写明之日起作为协议签署。