管理服务协议

其中

Sanmina公司

Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司

和

Sanmina SCI印度私人有限公司

和

信实战略商业投资有限公司

日期[●]

目录

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附表1公告

本管理服务协议(本《协议》)日期为[●]其中，Sanmina Corporation是根据特拉华州法律成立的公司，其主要营业地点位于美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞第一街北2700号(“Sanmina Corp”)；Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司是根据新加坡法律成立的公司，公司识别号为198305350W，注册地址为30 Raffles Place#23-01 Oxley@Raffles新加坡048622(“Sanmina新加坡”，与Sanmina Corp，“Sanmina”)，以及Sanmina SCI India Private Ltd.，一家根据印度法律成立的私人有限公司，公司识别号为048391，注册办事处位于第Oz-1，SIPCOT高科技经济特区Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram区，Orgadam Kancheepuram TN 602105，印度(“本公司”)和Reliance Strategic Business Ventures Limited，一家根据该法在印度成立的公司，公司识别号为U74999GJ2019PLC108789，其注册办事处位于印度古吉拉特-380006古吉拉特邦，Saffron，Nr Centre Point，Panchwati 5 Rasta，Ambawadi，Ahmedabad-380006 Gujarat-India(“Reliance”，与Sanmina和本公司一起称为“当事人”)。

独奏会

A.Reliance和Sanmina已于2022年3月2日签订合资企业和股东协议，成立一家合资企业，从事一项与本公司目前从事的业务没有实质性不同的业务(以下简称“业务”)，该业务包括(I)在领土内制造类似于并包括用于医疗、电信、数据中心和互联网领域的电子设备的电子设备(如本文所定义)，以及(Ii)在领土内组装类似于汽车、航空、电力、视听产品和基础设施设备，如自动扶梯和电梯，在第(I)或(Ii)项的情况下，不包括STIPL业务。

B.双方的意图是，根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，Sanmina将拥有唯一的权利和自由裁量权来作出影响本公司正常业务过程(定义如下)的所有决定。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协议中规定的保证和协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“法案”指2013年《公司法》(及其任何修正案或修改)以及根据该法案发布的所有秘书标准、规则和条例。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“批准”系指适用法律要求的所有拨款、奖励、批准、许可、许可、同意、命令、许可、证书、授权、登记、通知或任何政府当局的任何裁决(如适用)(包括(如适用)劳工专员的批准、总规划图和建筑图则的批准、入住证以及相关市政公司、公共工程部门和适用政府当局的其他部门的其他相关批准)；

“董事会”是指公司的董事会。

“业务”具有演奏会所赋予的涵义，并包括根据股东协议第3.5(A)节批准的本公司任何及所有额外活动。

“营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)印度共和国金奈、孟买和德里等城市的银行机构被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

“因由”就一名人员而言，指该人员(A)死亡，(B)身体或精神上的残疾，以致该人员连续180天或总共180天不能令人满意地执行其基本职责，该期间由董事会按其合理酌情决定权及适用法律厘定，(C)构成故意不当行为(包括明知及故意违反公司重大政策)或违反受信责任的作为或不作为，(D)董事会合理判断的重大疏忽或其他行为，违反公司利益(包括多次未按公司董事会指示履行职责)；(E)欺诈、洗钱、贿赂、挪用公款或挪用公款；(F)实施犯罪，如适用法律规定刑事罪行分级，构成适用法律下的重罪或同等罪行；(G)严重违反公司合规政策和/或利益冲突政策，和/或公司费用报销政策，或从事(直接或间接)与业务竞争的活动；(H)严重违反与本公司订立的任何雇佣合约或类似合约，或任何不会对本公司构成不利竞争的契约，(I)药物测试显示滥用药物违反本公司政策及/或适用法律及/或在酒精影响下报到工作，(J)获取与本公司或代表本公司订立的任何交易有关而未向董事会全面披露及未获董事会批准的任何个人利润，(K)对本公司任何雇员或工人或人员进行性骚扰，或(L)根据法律未予清偿破产。

“首席执行官”是指本公司的首席执行官。

“首席财务官”是指公司的首席财务官，负责管理公司的财务事务。

“结案”一词具有中学学位分配办法所赋予的含义。

“共同发展商业务”指(I)沙田地产租赁文件项下沙田地产的权利及义务，包括因此而产生的土地租赁权益；(Ii)沙田地产根据沙田地产租赁契约的条款及条件向本公司出租物业；及(Iii)截至2021年3月31日，沙田地产营运及维修本公司用以经营及营运业务的楼宇，以及反映于SSPA附表13的其他相关资产及负债。

“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)对于一个实体来说，是指有权指导该实体的事务，原因是：(A)有权通过所有权、成员资格或其他方式直接或间接选举或任命该实体董事会或其他管理机构50%(50%)以上的成员；(B)拥有或控制该实体超过50%(50%)有表决权的股份或其他有表决权的股权，或(C)有权通过合同或其他方式指导该实体的事务或政策的一般管理。

“控制人”，就某一特定人而言，是指自本合同生效之日起最终直接或间接控制该人的人。

“股权”是指公司的股份、合伙企业的合伙权益、有限责任公司的有限责任公司权益、股份有限公司的股份或其他实体的任何可比权益，而不考虑投票权。

“股权”是指公司的普通、全额缴足投票权的股权，每股面值为10印度卢比。

“政府当局”是指(A)任何超国家、国家、州、市、市、县或地方政府、政府当局或其政治分支；(B)上述(A)项所述任何当局的任何机关或工具；(C)任何监管或行政当局、团体或其他类似组织，但以该机关、团体或其他组织的规则、条例、标准、规定、程序或命令具有法律效力为限；(D)具有司法管辖权的任何法院或审裁处；(E)任何证券交易所的管治机构；(F)任何政府所有或控制的实体(包括国有或国家控制的企业或准政府实体)；(G)任何政党；(H)国家或联邦政府承认的任何王室；或(I)任何国际公共组织(如世界银行或红十字会)。

“股东协议”是指日期为[●]，在公司、Sanmina和Reliance之间。

“法律”系指所有法规、法令、立法机关或议会的法案、法律(包括与税收有关的法律)、条例、条例、通知、规则、判决、命令、

法令、章程、决议、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由对上述任何事项具有法律效力的任何有关政府当局作出的决定或决定，或具有上述任何法律效力的任何解释或裁决。

“留置权”是指任何抵押、质押、信托契据、债权、担保权益、产权负担、租赁、所有权保留、权益、选择权、第一要约权、代理权或其他任何性质的限制或限制，无论是现有的或同意授予或设定的。

“正常业务过程”是指采取此类行动的个人在日常正常运作过程中采取的行动，包括与之相关的所有重大活动，在每一种情况下都符合该个人的惯例商业惯例并遵守公认的行业惯例，对于本公司及其各子公司而言，该行业是指在综合基础上向原始设备制造商(OEM)提供制造和全球供应链解决方案。为免生疑问，本公司及其各附属公司的日常运作和/或重要活动包括以下各项，所有这些均应视为本公司及其各附属公司的日常业务活动：原材料和生产投入品的采购、客户和供应商协议的谈判、资源分配、工厂运营惯例和程序、商品和服务的定价、新客户和客户计划、客户和供应商关系、客户退出、资本设备的采购和处置。在每个案例中，高级管理人员和其他员工的薪酬符合其他领先的综合制造服务公司通常执行的标准和操作程序，这些公司向原始设备制造商(OEM)提供制造和全球供应链解决方案。

“获准受让人”指，就每名股东而言，该股东的任何关联公司，且仅就信实工业而言，还包括[***], [***], [***]或信实或其任何附属公司的任何高级员工，仅为满足法律规定的最低股东要求。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合营企业、类似前述的组织、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“符合资格的股东”是指任何股东(连同其许可的受让人)，其股权总持有量至少等于门槛金额。

“信实董事”系指信实根据股东协议委任或保留的董事。

“Sanmina服务协议”指公司与Sanmina之间关于Sanmina向本公司提供的某些服务的服务协议，日期为本协议之日。

“秘书”是指公司的公司秘书。

“股东”是指股权持有人。

“股份认购协议”指股份认购协议，日期为[●]，公司、Sanmina、Reliance和Sanmina新加坡之间的合作。

“STIPL”指Sanmina-SCI Technology India Private Limited。

“沙田地产-公司租赁契约”合共指：(I)沙田地产与本公司于2019年6月19日订立的有关泰米尔纳德邦坎切普兰邦奥拉加达姆SIPCOT工业增长中心1号地块的契约，编号602105；及(Ii)沙田地产与本公司于2019年6月19日订立的有关第号地块的契约。Oz-1，SIPCOT高科技经济特区，奥拉加丹，Sriperumbudur Taluk，泰米尔纳德邦坎切普拉姆区，602105。

“STIPL租赁文件”指泰米尔纳德邦国家工业促进公司与STIPL之间于2008年8月22日签订的某些租约和/或泰米尔纳德邦国家工业促进公司于2007年9月27日向STIPL发出的配发书。

“STIPL业务”是指在截止日期前开展和运营STIPL的业务，不包括合作开发商业务。

“附属公司”就个人以外的任何人而言，是指由该第一人控制的任何其他人(个人除外)。

“领土”是指印度共和国。

“第三方”指除(A)信实、(B)Sanmina、(C)本公司或(D)其各自关联公司以外的任何人。

“门槛金额”是指代表[***]已发行及已发行股本的百分比。

“交易单据”具有SSPA中所赋予的含义。

“转让”是指出售、转让、转让、遗赠、分发、转让、处置、抵押、质押或留置权，无论是自愿的、非自愿的，还是直接或间接的(“可转让”和“受让人”及任何其他相关术语应据此解释)。

第1.2节释义。

(A)如本协定所用，任何提及：

(I)除另有说明外，序言或背诵、条款、章节或附表均指本协定的序言或背诵、条款、章节或章节或附表；

(2)任何政府当局包括该政府当局的任何继承者；

(3)印度卢比、卢比或卢比是印度的合法货币；

(Iv)任何人包括该人的任何继承人；及

(V)除另有说明外，任何法律包括(A)经不时修订、综合或重新制定的法律，以及(B)根据此类法律(经如此修订、综合或重新制定)制定的任何附属立法、规则或条例。

(B)本协议中提及的“信实”、“Sanmina”、“公司”或“一方”，除文意另有所指外，系指每一方的继承人和经允许的受让人。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。

(D)第1.1节和本协定其他部分给出的术语定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(E)只要上下文需要，任何代词及其变体将包括相应的单数形式、复数形式、阳性形式、阴性形式和中性形式。

(F)在本协定中，凡提及任何其他协定或文件，即视为提及可不时修订、重述或以其他方式修改或修订的该协定或文件。

(G)本协定中的标题仅为方便起见，不影响本协定任何条款的解释或解释。

(H)双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊不清或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(I)附表1是本协定不可分割的一部分。

(J)“直接或间接”和“直接和/或间接”一词系指通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排直接或间接，“直接或间接”和“直接和/或间接”应分别具有相关含义。

(K)在本协议或根据本协议条款签署的任何文件中规定任何天数或营业日的情况下，相同的天数或营业日

只计入第一天或营业日，包括最后一天或最后一个营业日。

(L)凡提及日(未指明为营业日)、月及年时，分别指历日、历月及历年。

(M)对书籍、记录或其他信息的提及是指书籍、记录或任何形式的其他信息，包括纸张、胶片、电子存储的数据、缩微胶片。

(N)如果一缔约方履行本协定项下的任何义务(“主体义务”)需要任何批准才能履行主体义务，则主体义务应被视为包括申请、获得、维持和遵守此类批准条款的义务。

第二条

公司的管理

第2.1节公司的日常运营。根据本协议的条款及条件，并在适用法律的规限下，只要Sanmina仍是合资格股东，Sanmina将拥有唯一权利及酌情决定权，按照本协议所载方式作出一切影响本公司日常业务过程中事宜的决定，惟本公司的任何资本融资需求须按股东协议所载方式处理。除股东协议另有规定外，Sanmina作出一切影响本公司日常业务运作事宜的决定的唯一权利及酌情决定权将不受任何限制。

第2.2节Sanmina的义务。Sanmina应促使其人员履行本协议项下的义务。

第2.3条一般高级人员。

(A)在符合股东协议第3.7节的规定的情况下，只要Sanmina是符合资格的股东，Sanmina就拥有唯一的权利和酌情决定权来决定将被任命为公司主要管理人员和其他高级管理人员的个人(每个该等人士应包括首席执行官、首席财务官和秘书，以及Sanmina认为合适的任何其他高级管理人员)，但条件是：除股东协议第3.7节所述的咨询权外，只要信实是符合资格的股东，CFO(或其他类似职位，不论职务)的委任均须事先获得信实的批准(该批准不得被无理拒绝)。

(B)只要Sanmina是符合条件的股东，Sanmina就将监督和协调公司高级管理人员的招聘和聘用，

包括高级管理人员，具有Sanmina真诚地确定为适合公司的职位所需的技能、资格和经验。

第2.4节免职。

(A)在股东协议第3.7节条文的规限下，董事会有权以任何理由罢免或更换任何高级职员(惟任何更换首席财务官须受本协议第2.3(A)节规限)。

(B)在股东协议第3.7节条文及任何适用雇佣协议的条款或适用法律的其他规定的规限下，只要Sanmina是合资格股东，Sanmina即拥有唯一权利及酌情权随时以任何理由或无理由撤换或更换任何高级职员(惟更换首席财务官须受第2.3(A)条规限)，在此情况下(在所需范围内)，董事会应采取所需行动以罢免该高级职员。

第2.5节高级船员的权力和职责。

(A)每名人员须行使其雇佣合约(如有)所载的权力，及(Ii)由Sanmina向每名该等人员指定的权力，但第(I)及(Ii)项均须受Sanmina的控制、指示及监督。

(B)行政总裁须(I)全面负责本公司的业务及事务，及(Ii)管理本公司在日常业务过程中的日常运作。

(C)秘书须(I)担任所有股东及董事会会议的秘书，并在为此提供的簿册内备存所有该等会议的记录；(Ii)根据本公司的组织章程细则及法律规定安排递送所有通知；及(Iii)拥有Sanmina不时规定或本协议另有规定的其他权力及职责，但须时刻受公司法规定的秘书职能所规限。

(D)细则第二条的规定在作出必要的修订后适用于本公司的附属公司。

第三条

业务的经营和管理

第3.1节一般管理。Sanmina应努力通过公司以最大化公司增长和盈利的方式管理和运营业务，并将其整合到Sanmina及其关联公司的活动中，并为公司在股东协议范围内制造Sanmina及其关联公司客户希望在该地区生产的产品创造机会。包括接洽和/或提供餐饮和/或服务：(I)在领土内制造此类产品以供在领土内销售并出口到世界各地的客户，以及(Ii)在领土内制造此类产品并向该等客户销售此类产品的世界其他地方客户。Sanmina应以与Sanmina适用于位置相似的全资子公司的相同水平的技能、谨慎和关注来运营业务。

第四条

考虑事项

第4.1节对价。本协议的对价应符合《Sanmina服务协议》的规定。

第五条

期满；终止

第5.1节术语。根据第5.2节的规定，本协议的初始期限为十(10)年，自协议结束之日起生效；除非按照本协议条款提前终止，否则本协议的初始期限应自动续订，此后再延长十(10)年。

第5.2节终止。

(A)经双方同意，本协定可随时终止。

(B)本协议于股东协议终止时自动终止。

(C)本协议于Sanmina不再是合资格股东时自动终止。

第5.3节附条件。每一方在本协议项下的权利和义务以本协议的完成为准。如果未根据SSPA的条款完成终止，本协议将自动无效，不具有任何效力或效果。

第六条

其他

第6.1节通知。根据本协定向缔约一方发出的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已在下列情况下正式送达或发出(视属何情况而定)：(A)在正常营业时间内通过专人递送的传真(带有确认)或电子邮件(具有合理的传输证据)，或(B)在发送营业日之后的第三个营业日(如果由国际公认的快递递送)，按附表1所列地址(或编号)或缔约方以附表1所列方式向其他各方发出书面通知而指定的其他地址(或编号)。(A)公司集团向股东提供的所有通知的副本，以及(B)

任何股东向本公司集团提供的副本应与其他股东同时提供(但为免生疑问，该副本不应构成通知本身)。

第6.2节不一致。若本协议的条文与股东协议的条文不一致，则任何该等不一致应以反映信实及Sanmina协议中有关彼等在本公司的权益的交易文件所预期的基本要素的方式予以解决，但须理解，订约方的意图是Sanmina将拥有唯一权利及酌情权作出影响本协议所载事项的所有决定，但在任何情况下均须受股东协议第3.5节给予信实及适用法律另有规定的保障所规限。

第6.3节费用和支出。除本协议另有明文规定外，各方应承担与本协议及本协议预期进行的交易相关的所有费用和开支。

第6.4节转让。未经其他各方事先书面同意，本协议(以及本协议项下的权利和义务)不得由任何一方转让或以其他方式转让，但与符合本协议或其他规定中任何适用转让限制和条件的股份转让有关的受让方除外，未经其他各方事先书面同意，任何据称的转让或其他转让从一开始就无效。本协议适用于每一方及其继承人、继承人、允许受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

第6.5节放弃或同意的效力。未能或延迟行使与本协议有关的任何权利不被推定为弃权，且任何权利的单一或部分行使不被推定为排除随后或进一步行使该权利或行使任何其他权利。对本协议任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式作出，否则无效。任何此类豁免仅在特定情况下和为所给目的有效。任何放弃不应产生受益于该放弃的一方在未来获得任何类似(或任何其他)放弃的任何权利，也不产生任何其他缔约方在类似情况或任何其他情况下接受放弃的任何权利，无论该缔约方寻求的放弃是否类似于任何其他缔约方获得的放弃。

第6.6条修正案。本协议的任何条款只能通过各方签署和交付一份书面文书来修改。

第6.7条授权。本协议的任何内容均不得视为(A)使任何一方或该方的任何雇员成为任何其他方的代理人、雇员或合伙人，或(B)授权任何一方或该方的任何雇员代表任何其他方行事或约束任何其他方履行任何合同、协议或其他类似的具有法律约束力的义务，但根据第二条规定高级职员对本公司具有约束力的授权除外。

第6.8节适用法律。本协议及其执行应受英格兰和威尔士的法律管辖，并根据英格兰和威尔士的法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

第6.9节进一步保证；监管批准。每一方应签署和交付所有此类未来文书，并采取合理必要或适当的其他和进一步行动，以实现双方在本协定中表明的意图，包括(A)投票表决其股权份额以实施本协定的规定，以及(B)与其他各方合作、协商，并尽其合理努力(I)迅速准备和提交与(I)和(Ii)有关的所有申请和文件，以及(Ii)在每一种情况下，尽快获得任何政府当局或其他第三方的所有同意或批准，在每一种情况下，根据与本协议或业务行为相关的要求。

第6.10节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余条款将不受影响，每个非法、无效或不可执行的条款将被双方均可接受的合法、有效和可执行的条款取代，该条款最接近非法、无效或不可执行条款当事人的意图。

第6.11节“1999年合同(第三方权利)法”。根据英国1999年《合同(第三方权利)法》，非当事一方无权强制执行本协议的任何条款。

第6.12节非责任人。只有双方才有本协议项下的任何义务或责任。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但不得根据本协议向信实或Sanmina的任何当前或未来关联公司、信实或Sanmina的任何当前或未来的直接或间接股东、成员、普通或有限合伙人、控制人或信实或Sanmina或任何此类关联公司的其他实益所有者、其任何成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、员工、顾问、会计师、法律顾问、顾问、代理人和其他代表，或上述每一方的任何继承人和受让人(统称为“非责任人”)，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，对于Reliance或Sanmina在本协议下的任何义务，或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔，任何不负责任的人不得附加、强加于任何个人责任或以其他方式招致任何个人责任。

第6.13节对应部分。本协议可以签署一份以上的副本，每份副本在签署和交付时将构成一份正本，当所有副本合并在一起时将构成一份协议。

第6.14节以引用方式成立为法团。股东协议第10.10条(保密)和第十四条(仲裁)的规定应适用于本协议，并经必要的参考并入，如同本协议中详细阐述的一样。为免生疑问，本协议为股东协议所界定的交易文件。

第6.15节整个协议。本协议和其他交易文件(包括本协议的所有附表、证物、附件和其他附件以及此类其他交易文件)构成双方关于其标的的完整协议和谅解，并取代各方之间先前就此类标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

[页面的其余部分故意留空；签名页面S-1紧随其后]

自上文第一次写明之日起作为协议签署。

附表1

通告

如果是对Sanmina公司、Sanmina新加坡公司或本公司：

姓名：[***]

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

姓名：[***]

地址：[***]

请注意：[***]l

电子邮件：[***]

If to Reliance：

姓名：[***]

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]