合营企业与股东协议

其中

信实战略商业投资有限公司

Sanmina公司

Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司

和

Sanmina SCI印度私人有限公司

日期：2022年3月2日

目录

页面

附表1初始股权所有权
附表2公告

附件：合营企业及股东协议遵守契据

附件B初始业务计划

附件A产品和除外产品

附件B保证

本合资企业和股东协议于印度标准时间2022年3月3日上午8点15分签署(“本协议”)，由信实战略商业投资有限公司(一家根据该法在印度注册成立的公司，公司识别号为U74999GJ2019PLC108789，注册办事处为Saffron，Nr Centre Point，Panchwati 5 Rasta，Ambawadi，Ahmedabad-380006 Gujarat-India(“Reliance”)，Sanmina Corporation，一家根据美利坚合众国特拉华州法律成立的公司，主要营业地点位于加利福尼亚州圣何塞北大街2700号)签署。该公司是根据新加坡法律注册成立的公司，公司编号为198305350W，注册地址为30 Raffles Place#23-01 Oxley@Raffles Singapore 048622(“Sanmina-新加坡”，与Sanmina公司统称为“Sanmina”)，以及Sanmina SCI India Private Ltd，该公司是根据印度法律成立的私人有限公司，公司编号为048391。Oz-1，SIPCOT高科技经济特区Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram TN 602105，印度Orgadam Kancheepuram TN 602105(“公司”，与信实和Sanmina一起称为“当事人”)。

独奏会

A.Reliance和Sanmina希望成立一家合资企业，从事一项与本公司目前从事的业务没有实质性区别的业务(以下简称“业务”)，该业务包括(I)在领土内制造类似于并包括医疗、电信、数据中心和互联网领域应用的电子设备的电子设备(如本文定义的)，以及(Ii)在领土内组装类似于并包括用于汽车、航空、电力、音像产品和基础设施设备(如自动扶梯和电梯)的系统的电子部件，在第(I)或(Ii)项的情况下，不包括STIPL承诺。

B.信实和Sanmina希望公司成为一个可信赖的来源(如本文所定义)，以利用印度政府的“Atmanirbhar”倡议以及领土上的其他相关活动。

C.信实和Sanmina希望公司成为开展业务的实体。

D.为落实前述事项，并根据日期为同日的股份认购协议(“SSPA”)，信实同意向Sanmina新加坡及Sanmina联营公司AET Holdings Limited购入若干新发行的本公司股本(定义见下文)及若干股本股份，紧接完成交易后，信实将持有本公司50.1%的股本股份。

E.股东希望在本协议中具体说明与本公司及其各附属公司有关的某些事项的协议条款。

因此，现在，考虑到上述情况以及本协定中规定的陈述和协议，双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节某些定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“法案”指2013年《公司法》(及其任何修正案或修改)以及根据该法案发布的所有秘书标准、规则和条例。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。

“赞成票事项”具有第3.5节所赋予的含义。

“协议出资”具有7.4(A)节中所赋予的含义。

“协议”具有序言中所赋予的含义。

“替代董事”系指根据本法第161条的规定指定的替代董事。

“年度预算”具有第7.1(B)节赋予的含义。

“反腐败法”是指与公共部门或私营部门贿赂或腐败有关的任何适用法律，包括《反海外腐败法》、1988年《印度防止腐败法》、2010年英国《反腐败法》，以及成员国和签署国在适用的情况下实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律。

“批准”系指适用法律要求的所有拨款、奖励、批准、许可、许可、同意、许可、命令、证书、授权、登记、通知或任何政府当局的任何裁决(如适用)(包括(如适用)劳动专员的批准、总规划图和建筑平面图的批准、占用证书以及相关市政公司、公共工程部门和适用政府当局的其他部门的其他相关批准)；

“公平原则”是指符合市场惯例的、在可比情况下相互独立的当事人和关联方或以其他方式相关联的当事人之间在可比交易中商定的公平合理的条款；

“公司章程”是指不时修改的公司章程。

“四大会计师事务所”系指以下公司在印度的任何附属公司或联营公司：(I)德勤会计师事务所、(Ii)毕马威会计师事务所、(Iii)普华永道会计师事务所和(Iv)安永(前身为安永会计师事务所)；

“董事会”是指公司的董事会。

“业务”具有朗诵中所赋予的含义，包括根据第3.5(A)节批准的公司及其各子公司的任何和所有其他活动。

“营业日”是指除(A)星期六、(B)星期日或(C)印度共和国金奈、孟买和德里等城市的银行机构被授权或要求关闭的日子以外的任何日子。

“业务计划”具有第7.1(A)节中赋予的含义。

“业务转让协议”是指STIPL与Sanmina新加坡的一家关联公司将于截止日期或之前以SSPA附件B的形式就STIPL业务转让签订的业务转让协议。

“购买要约”具有第11.6(B)节所赋予的含义。

“买入-卖出开始日期”的含义与第1.1节中买入-卖出期的定义中赋予的含义相同。

“买卖通知”具有第11.6(B)节所赋予的含义。

“买入-卖出报价”具有第11.6(B)节中所赋予的含义。

“买卖期”是指从以下日期开始的每一期：[***] ([***])收盘后数年，然后在每一天都是进一步的[***] ([***])年后(每个该等日期为“买卖开始日期”)，并于每次该等买卖开始日期后九十(90)日止。

“买入-卖出股票”具有第11.6(D)节所赋予的含义。

“看涨期权”具有第12.3(A)节所赋予的含义。

“看涨期权通知”具有第12.3(B)节所赋予的含义。

“赎回价格”具有第12.3(A)节所赋予的含义。

“可赎回股份”具有第12.3(A)节所赋予的含义。

“催缴股东”具有第12.3(A)节所赋予的含义。

“出资”是指股东以现金形式向公司出资，或在股东明确同意的范围内，以其他财产的形式向公司出资，在每种情况下都是为了换取股份。

“因由”就某人员而言，指该人员(A)死亡、(B)身体或精神上的残疾，以致该人员不能履行其基本职能

(C)构成故意不当行为(包括明知及故意违反本公司重大政策)或违反受托责任的作为或不作为；(D)董事会合理判断违反本公司利益的重大疏忽或其他行为(包括一再不按本公司董事会指示履行职责)；(E)欺诈、清洗黑钱、贿赂、挪用或贪污，(F)实施犯罪，如果适用法律规定了刑事罪行的等级，根据适用法律构成重罪或同等罪行；(G)严重违反公司的合规政策和/或利益冲突政策，和/或公司的费用偿还政策，或从事(直接或间接)与业务竞争的活动；(H)严重违反与公司的任何雇佣合同或类似合同，或任何不以有利于公司的方式进行竞争的契约；或(I)药物检测显示药物使用违反了公司政策和/或适用法律和/或在酒精影响下工作；(J)获取与本公司或代表本公司订立的任何交易有关而未向董事会全面披露并获董事会批准的任何个人利润；(K)对本公司任何雇员或工人或人员进行性骚扰；或(L)根据法律未予清偿破产。

“首席执行官”是指本公司的首席执行官。

“首席财务官”是指公司的首席财务官，负责管理公司的财务事务。

“主席”具有第4.3(F)节所赋予的含义。

“控制权的变更”指，对任何特定人士而言，任何(A)该人或其任何控制人的组织章程大纲、组织章程、公司章程、附例或其他组织文件的变更，使该人或该控制人的控制权由非关联人士控制；(B)将该人或该人的任何控制人的全部或实质所有业务或资产转让给非关联人士；(C)交易，不论是以转让股份或其他股权证券、发行新股或其他股权证券、合并的方式进行，股份交换、企业合并、资产购买、资本重组、要约收购、交换要约、授予/转让投票权或肯定投票权或其他类似交易，在每一种情况下，涉及该人或该人的任何控制人，条件是无关联的人有权控制该人和/或任命该人或该控制人的董事会或其他管理机构的50%以上的成员由无关联的人任命，或有能力控制该人的管理或政策决策，或(D)订立租约、经营协议，管理协议或其他安排，根据该协议或其他安排，(I)该人士或其任何控股人士的全部或实质所有资产将租予一名非关联人士，或(Ii)该人士或其任何控股人士的所有或几乎所有业务或资产的日常营运责任转让予一名非关联人士。

“结案”一词具有中学学位分配办法所赋予的含义。

“截止日期”具有中学学位分配办法中所赋予的含义。

“共同发展商业务”指(I)沙田地产租赁文件项下沙田地产的权利及义务，包括因此而产生的土地租赁权益；(Ii)沙田地产根据沙田地产租赁契约的条款及条件向本公司出租物业；及(Iii)截至2021年3月31日，沙田地产营运及维修本公司用以经营及营运业务的楼宇，以及反映于SSPA附表13内的其他相关资产及负债。

“公司”具有前言中所赋予的含义。

“公司受偿人”具有第13.1(A)节中所赋予的含义。

“公司组织文件”是指公司的公司章程和公司章程。

“公司服务协议”是指公司与Sanmina之间拟在截止日期或之前就公司向Sanmina提供的某些服务签订的服务协议，该协议以SSPA附件D的形式提供。

“合规性政策”具有第10.4(D)节中指定的含义。

“利益冲突政策”具有第10.4(D)节所赋予的含义。

“机密信息”具有第10.10(E)节所赋予的含义。

“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)对于一个实体来说，是指有权指导该实体的事务，原因是：(A)有权通过所有权、成员资格或其他方式直接或间接选举或任命该实体董事会或其他管理机构50%(50%)以上的成员；(B)拥有或控制该实体超过50%(50%)有表决权的股份或其他有表决权的股权，或(C)有权通过合同或其他方式指导该实体的事务或政策的一般管理。

“控制人”就特定人而言，是指截至本协议之日直接或间接控制该人的人，但信实或Sanmina新加坡公司、RIL和Sanmina Corp除外。

“受保人”指在厘定时是或曾经是(A)董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、经理、成员、股东、拥有人或联营公司，或(B)董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人、经理、成员、股东、拥有人或联属公司的任何人士，除非在(A)及(B)项中，任何一方均不是或将被视为受保人。

“债务融资”是指对从第三方获得的借款的负债。

“遵守契据”是指采用附件A所附形式的遵守契据。

“董事”具有第4.3(A)节中赋予的含义。

“披露方”具有第10.10(B)节所赋予的含义。

“股权”是指公司的股份、合伙企业的合伙权益、有限责任公司的有限责任公司权益、股份有限公司的股份或其他实体的任何可比权益，而不考虑投票权。

“股权”是指公司的普通、全额缴足投票权的股权，每股面值为10印度卢比。

“除外产品”是指在附件A中确定或描述为“除外产品”的产品。

“执行日期”具有中学学位分配办法中所赋予的含义。

“退出股东”具有第12.3(A)节所赋予的含义。

“公平市价”是指，就公司的任何股权而言，根据适用法律，信实与Sanmina在本协议下需要确定的任何事件中按照适用法律确定的每股股权价值；但就股东按比例认购公司股权而言，每项股权的公平市值应被视为该股权在最近一次股权筹资中的认购价；此外，如果信实和Sanmina在30天的真诚谈判后未能就该确定达成一致，董事会可将“公平市价”的确定提交适用的评估师，在这种情况下，(A)评估师应根据适用法律并基于评估师合理选择的传统估值方法对“公平市价”进行适用的确定，但至少包括贴现现金流量分析和上市公司可比分析，(B)评估师应在提交后20天内提供此类确定。(C)本公司及各股东应向估值师提供估值师为作出其厘定而合理需要的个人及资料(与律师的沟通除外)；。(D)估值师的厘定应以书面形式作出，并仅以本公司及股东提交的书面材料为依据；。(E)估值师的决定应为最终决定，并对双方当事人具有约束力(无欺诈或明显错误)，并构成最终仲裁裁决。, (F)估值师因作出该等厘定而产生的费用及开支须由本公司承担。

“反海外腐败法”系指美国“反海外腐败法”，“美国法典”第15编第78dd-1节及以后各节。

“财政年度”是指在每年最接近9月30日的星期六结束的52周或53周的财政年度。

“根本违约”是指：(A)股东未能在规定的筹资日期前为其各自要求的出资或协议出资的任何部分提供资金，但第7.3(B)节所述情况除外；(B)股东向非允许受让人转让股份的任何行为(包括根据第11.5(B)条的条款从一开始就被宣布无效的任何此类转让)；或(C)股东违反第6.3(A)或6.3(C)条规定的各自义务；(D)股东故意或实质性违反第6.3(B)条或第6.3(D)条(视何者适用而定)下的各自义务；(E)股东违反第10.4(B)条下的义务，但该股东的董事、高级管理人员、员工和授权代理人的任何违反行为除外(该股东对此并不知情，也不予以批准或默许)；或(F)股东或该股东的控制人的任何控制权变更。

“资金数额”具有第7.5(A)节所赋予的含义。

“供资日期”系指：(1)就所需捐款而言，第7.3(B)节所指的含义；(Ii)就议定捐款而言，第7.4(B)节所指的含义。

“资助方”具有第7.5(A)节所赋予的含义。

“政府当局”是指(1)任何超国家、国家、州、市、市、县或地方政府、政府当局或其政治分支；(2)上述(1)所述任何当局的任何机构或工具；(3)任何监管或行政当局、团体或其他类似组织，只要这些当局、团体或其他组织的规则、条例、标准、要求、程序或命令具有法律效力；(4)具有管辖权的任何法院或审裁处；(5)任何证券交易所的管理机构；(Vi)任何政府所有或控制的实体(包括国有或国有企业或准政府实体)；(Vii)任何政党；(Viii)国家或联邦政府承认的任何王室；或(Ix)任何国际公共组织(如世界银行或红十字会)。

“政府官员”是指任何(A)政府当局的官员、代理人或雇员，(B)为政府当局或代表政府当局以官方身份行事的人，(C)政府或政治职位的候选人，或(D)国家或联邦政府承认的王室成员。

“赔偿要求”具有第13.2(A)节所赋予的含义。

“赔偿索赔金额”具有第13.2(A)节中赋予的含义。

“赔偿争议通知”具有第13.2(B)节赋予的含义。

“赔偿通知”具有第13.2(A)节所赋予的含义。

“赔偿要求”具有第13.2(C)节所赋予的含义。

“印度财政年度”是指自每个日历年的4月1日起至下一个日历年的3月31日止的期间。

“印度公认会计原则”是指印度法律规定的公认会计原则。

“初步业务计划”具有第7.1(A)节中赋予的含义。

“知识产权许可协议”指本公司与Sanmina Corp拟于截止日期或之前以附件E形式签订的知识产权和专有技术许可协议。

“发布通知”具有第7.6(B)节中所赋予的含义。

“关键管理人员”具有第3.7(A)节所赋予的含义。

“法律”系指所有法规、法令、立法机构或议会的法案、法律(包括与税收有关的法律)、条例、条例、通知、规则、判决、命令、法令、附例、决议、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由对上述任何事项具有法律效力的任何有关政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或具有上述任何法律效力的任何解释或裁决。

“伦敦国际仲裁法院”系指伦敦国际仲裁法院。

“伦敦国际仲裁法院规则”系指不时修订或修改的伦敦国际仲裁法院规则。

“租赁转让协议”指STIPL与Sanmina新加坡的一家新成立的子公司拟于截止日期或前后以《业务转让协议》附件A-B部分的形式签订的租赁转让协议。

“留置权”是指任何抵押、质押、信托契据、债权、担保权益、产权负担、租赁、所有权保留、权益、选择权、第一要约权、代理权或其他任何性质的限制或限制，无论是现有的或同意授予或设定的。

“禁售期”具有第11.1(A)节所赋予的含义。

“损失”系指所有直接和实际的负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、反索赔、要求、诉讼、诉讼、判决或任何种类的和解，无论是否产生于普通法或衡平法，也不论是否由第三方索赔引起，包括利息和罚款以及合理的自付费用，以及与上述任何事项相关的律师、会计师、顾问和专家的合理费用和开支。

“公司组织章程大纲”是指不时修订的公司组织章程大纲。

“税后净现金利润”是指在任何一个会计年度，该会计年度损益表的税后净利润，加上计入损益表的所有非现金费用(如折旧)，减去记入损益表的所有非现金收入(如从准备金中提取)。

“新机会”具有第6.3(F)节所赋予的含义。

“非资助方”具有第7.5(A)节所赋予的含义。

“非责任人”具有15.14节中所赋予的含义。

“OEM”是指原始设备制造商。

“已发行股份”具有第11.3(A)节所赋予的含义。

“受要约人”具有第11.6(B)节所赋予的含义。

“要约人”具有第11.6(B)节所赋予的含义。

“高级人员”具有第5.1(A)节所赋予的含义。

“正常业务过程”是指采取此类行动的个人在日常正常运作过程中采取的行动，包括与之相关的所有重大活动，在每一种情况下都符合该个人的惯例商业惯例并遵守公认的行业惯例，对于本公司及其各子公司而言，该行业是指在综合基础上向原始设备制造商(OEM)提供制造和全球供应链解决方案。为免生疑问，本公司及其各附属公司的日常运作和/或重要活动包括以下各项，所有这些均应视为本公司及其各附属公司的日常业务活动：原材料和生产投入品的采购、客户和供应商协议的谈判、资源分配、工厂运营惯例和程序、商品和服务的定价、新客户和客户计划、客户和供应商关系、客户退出、资本设备的采购和处置。在每个案例中，高级管理人员和其他员工的薪酬符合其他领先的综合制造服务公司通常执行的标准和操作程序，这些公司向原始设备制造商(OEM)提供制造和全球供应链解决方案。

“组织文件”是指公司组织文件和STIPL组织文件。

“当事人”具有序言中所赋予的含义。

“印刷电路板”是指印刷电路板。

“获准受让人”指，就每名股东而言，该股东的任何关联公司，且仅就信实工业而言，还包括[***], [***], [***]或任何一位高年级学生

信实或其任何附属公司的员工，仅为满足法律规定的最低股东要求。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、股份公司、商业信托、非法人团体、合营企业、类似前述的组织、政府主管部门或其他任何性质的实体。

“产品”是指电信设备、数据中心和互联网设备、医疗设备、清洁技术设备和其他高科技设备，包括附件A中确定或描述为“产品”的设备，在每种情况下都不包括被排除的产品。

就任何股东而言，“受禁止雇员”指(A)自签署日期起至本协议终止或以其他方式不再生效为止的任何时间，该其他股东或其任何联属公司或本公司或其任何附属公司的雇员，以及(B)在交易文件谈判、业务运作或任何与本公司有关的事宜方面与该第一股东或其联属公司有重大互动的任何个人。

“建议发行”具有第7.6(A)节所赋予的含义。

“禁止支付”是指反腐败法禁止的任何支付或转移，包括直接或间接向任何政府官员或任何其他人支付或转移金钱或任何有价值的东西，目的是：(1)影响政府官员或任何以官方身份行事的人的行为、不作为或决定；(2)诱使任何人或政府官员做出或不做出任何违反合法职责的行为；(3)获取不正当利益；(4)诱使任何人或政府官员不正当地使用他们的影响力，包括与政府当局一起，影响或影响下列各项中的任何行为或决定，包括政府当局的行为或决定：(1)-(4)为了获取、保留或指导或协助获得、保留或指示任何人的业务；或(5)为任何其他非法目的。

“符合资格的股东”是指任何股东(连同其许可的受让人)，其股权总持有量至少等于门槛金额。

“董事会复会”具有第4.4(D)节所赋予的含义。

“重新召开的会议”具有第3.2(B)节所赋予的含义。

“信赖”具有序言中所赋予的含义。

“信实董事”具有第4.3(A)节所赋予的含义。

“信实高级代表”系指[***]；但如[***]在任何时候不再是信实或其任何附属公司的高级管理人员，则信实高级代表将被视为当时以与以下身份类似的身份任职的人[***]在本协议签订之日服务。

“剩余股东”具有第11.3(A)节所赋予的含义。

“规定缴款”具有第7.3(A)节中所赋予的含义。

“信实工业有限公司”是指信实工业有限公司，是一家根据该法在印度注册成立的公司，公司编号为L17110 MH1973PLC019786，注册办事处位于马哈拉施特拉邦孟买市Maker IV222 Nariman Point 3楼，邮编：400021]

“ROFR通知”具有第11.3(D)节中所赋予的含义。

“Sanmina”具有序言中赋予的含义。

“Sanmina Corp”具有序言中赋予的含义。

“三明娜董事”具有第4.3(A)节所赋予的含义。

“Sanmina MSA”指公司、Sanmina和Reliance之间拟在截止日期或之前以SSPA附件A的形式签订的管理服务协议。

“Sanmina高级代表”是指[***]；但如[***]在任何时候不再是Sanmina公司或其任何附属公司的高级管理人员，则Sanmina高级代表将被视为当时以与以下身份类似的身份任职的人[***]在本协议签订之日服务。

“Sanmina服务协议”指本公司与Sanmina拟于截止日期或之前就Sanmina向本公司提供的某些服务签订的服务协议，该协议的格式作为SSPA的附件C。

“Sanmina--新加坡”具有序言中赋予的含义。

“秘书”是指公司的公司秘书。

“证券法”系指1933年美国证券法。

“出售要约”具有第11.6(B)节中所赋予的含义。

“股东”指以下每一项，只要其持有股权：(A)信实、(B)Sanmina-新加坡及(C)各自已签署遵守本协议契据的任何获准受让人(且本协议中对信实或Sanmina新加坡的任何提及，应视为指已根据本协议向其转让任何股份的该方及其准许受让人)。

“股份”指任何(A)股权股份、(B)本公司股本中的其他无投票权股份、(C)可转换为或可交换为本公司股本中任何股份的证券，以及(D)本公司发行的优先股。

“中学学位分配办法”的涵义与演奏会中所赋予的相同。

“停顿”指(A)股东未能就股东就第3.5节所列任何事项提出的行动达成协议，或(B)董事会未能批准任何业务计划(视乎情况而定)。

“停顿通知”具有第8.1节中所赋予的含义。

“STIPL”是指Sanmina-SCI Technology India Private Ltd，一家根据印度法律成立的私人有限公司。

“STIPL业务转让”是指根据“业务转让协议”对STIPL业务的大幅出售。

“沙田地产-公司租赁契约”合共指：(I)沙田地产与本公司于2019年6月19日订立的有关泰米尔纳德邦坎切普兰邦奥拉加达姆SIPCOT工业增长中心1号地块的契约，编号602105；及(Ii)沙田地产与本公司于2019年6月19日订立的有关第号地块的契约。Oz-1，SIPCOT高科技经济特区，奥拉加丹，Sriperumbudur Taluk，泰米尔纳德邦坎切普拉姆区，602105。

“STIPL租赁文件”指泰米尔纳德邦国家工业促进公司与STIPL之间于2008年8月22日签订的某些租约和/或泰米尔纳德邦国家工业促进公司于2007年9月27日向STIPL发出的配发书。

“STIPL组织文件”是指STIPL的“组织备忘录”和“章程”。

“STIPL业务”是指在截止日期前开展和运营STIPL的业务，不包括合作开发商业务。

“附属公司”就个人以外的任何人而言，是指由该第一人控制的任何其他人(个人除外)。

“附属公司股份”指(A)本公司任何附属公司的股本股份及(B)可转换为该附属公司股本的股本或可交换为该附属公司股本的股本的任何证券。

“标签通知”具有第11.4(A)节所赋予的含义。

“标签份额”具有第11.4(A)节中赋予的含义。

“领土”是指印度共和国。

“第三方”指除(A)信实、(B)Sanmina、(C)本公司或(D)其各自关联公司以外的任何人。

“第三方索赔”是指第三方对公司受偿人提出的任何索赔、反索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼。

“门槛金额”是指代表[***]已发行及已发行股本的百分比。

“贸易管制法”系指美国国税法第999条；美国财政部外国资产管制办公室实施的各种制裁条例(31 C.F.R.第500至598部分)；欧盟两用条例(欧盟委员会第428/2009号条例)；欧洲理事会实施经济制裁措施的条例；欧盟、荷兰、其他欧盟成员国、英国或美国实施的其他出口管制、中介或经济制裁措施(包括主要和次要制裁)；和联合国安全理事会决议(连同执行这些决议的任何国家法律)。

“商标许可协议”是指本公司与Sanmina公司拟于截止日期或截止日期之前签订的商标许可协议，其格式为SSPA附件F。

“交易文件”是指本协议、SSPA、组织文件、Sanmina MSA、Sanmina服务协议、公司服务协议、知识产权许可协议、商标许可协议、业务转让协议、租赁转让协议以及双方书面指定为交易文件的任何其他文件。

“转让”是指出售、转让、转让、遗赠、分发、转让、处置、抵押、质押或留置权，无论是自愿的、非自愿的，还是直接或间接的(“可转让”和“受让人”及任何其他相关术语应据此解释)。

“转让通知”具有第11.3(B)节中所赋予的含义。

“转让通知期”具有第11.3(D)节中赋予的含义。

“转让股东”具有第11.3(A)节所赋予的含义。

“可信来源”是指根据印度政府内阁安全委员会于2020年12月16日批准的关于电信部门的国家安全指令，被国家网络安全协调员指定为“可信来源”的人员。

“非关联人”，就某一特定人或其控制人而言，是指在本合同生效之日不是该第一人称或其控制人的关联人的人。

“无资金数额”具有第7.5(A)节所赋予的含义。

“美国公认会计原则”是指美国法律规定的公认会计原则。

“估值师”指(A)毕马威会计师事务所、安永会计师事务所、普华永道会计师事务所或德勤会计师事务所中的任何一家，或(B)如果所有这些事务所都不能或不愿意采取行动，则由股东共同商定和任命的其他公认独立会计师事务所，如果未能在上文(A)所述的事务所告知其无能力或不愿意采取行动后30天内相互同意，则该等其他公认会计师事务所

印度特许会计师协会应董事会要求委任的独立会计师事务所；在上述每一种情况下，(X)包括该事务所的当地关联公司(视情况而定)，及(Y)只要法律允许该事务所提供本协议相关条款所要求的估值。

“担保方”具有第2.3节中所赋予的含义。

第1.2节释义。

(A)如本协定所用，任何提及：

(I)除另有说明外，本协定的序言或摘要、条款、章节、附表、证物或附件均指本协定的序言或摘要、附件、附件或附件；

(2)任何政府当局包括该政府当局的任何继承者；

(3)印度卢比、卢比或卢比是印度的合法货币；

(Iv)任何人包括该人的任何继承人；及

(V)除另有说明外，任何法律包括(A)经不时修订、综合或重新制定的法律，以及(B)根据此类法律(经如此修订、综合或重新制定)制定的任何附属立法、规则或条例。

(B)本协议中提及的“信实”、“Sanmina”、“公司”或“一方”，除文意另有所指外，系指每一方的继承人和经允许的受让人。

(C)“包括”、“包括”和“包括”等字应视为后跟“但不限于”一词。

(D)第1.1节和本协定其他部分给出的术语定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(E)只要上下文需要，任何代词及其变体将包括相应的单数形式、复数形式、阳性形式、阴性形式和中性形式。

(F)在本协定中，凡提及任何其他协定或文件，即视为提及可不时修订、重述或以其他方式修改或修订的该协定或文件。

(G)本协定中的标题仅为方便起见，不影响本协定任何条款的解释或解释。

(H)每当根据本协议允许或要求股东以其“完全酌情决定权”或“酌情决定权”作出决定时，该股东(I)将有权在任何理由或完全没有理由的基础上作出该决定，(Ii)将有权考虑该股东希望的利益(包括其自身利益)和因素，及(Iii)将没有责任或义务对本公司或任何其他人士的任何利益或影响因素给予任何考虑，在每一种情况下，(I)、(Ii)及(Iii)，在法律允许的最大范围内。

(I)双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现含糊或意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(J)附件、附表和展品构成本协定的组成部分。

(K)“直接或间接”和“直接和/或间接”一词系指通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排直接或间接，“直接或间接”和“直接和/或间接”应分别具有相关含义。

(L)对股权门槛和掉期比率的任何数字参考应适当调整，以反映有效的股票拆分、合并、配股和红利发行。

(M)如果本协议或根据本协议条款签署的任何文件中规定了任何天数或营业日，这些天数或营业日应仅计算在第一天或营业日(视属何情况而定)，并包括最后一天或最后营业日。

(N)在厘定一名人士为任何目的而持有的股份时，包括就任何资本重组而言，该名人士及/或其联属公司持有的所有股份均应计算在内。

(O)凡提及日(未指明为营业日)、月和年时，分别指日历日、日历月和日历年。

(P)凡提及书籍、纪录或其他资料，是指书籍、纪录或任何形式的其他资料，包括纸张、胶卷、电子储存数据、缩微胶片。

(Q)如果一缔约方履行本协定项下的任何义务(“主体义务”)需要任何批准才能履行主体义务，则主体义务应被视为包括申请、获得、维持和遵守此类批准条款的义务。

第二条

条件性、初始股权所有权以及
保修

第2.1节附条件。每一方在本协议项下的权利和义务以本协议的完成为准。如果未根据SSPA的条款完成终止，本协议将自动无效，不具有任何效力或效果。尽管有上述规定，本第2.1条和第一条、第2.3条、第2.4条、第10.8条、第10.9条、第10.10条、第12.1条、第12.2条、第14条和第15条的规定应自本协定之日起生效。

第2.2节初始股权所有权。于交易结束时，由于上证所拟进行的交易完成，每名股东将拥有一笔股本，给予股东于结算时已发行股本总数中与该股东名称相对的百分比所有权权益。

第2.3节各方的保证。每一缔约方(每一缔约方均为“担保方”)分别向其他缔约方保证附件B所载的担保自结案之日起是真实和正确的。

第2.4节信实和Sanmina的保证。信实和Sanmina各自向对方保证：(A)(I)在所有重大方面都符合所有法律；(Ii)据该缔约方所知，它没有就任何重大违法行为接受任何政府当局的调查，在每个情况下((I)和(Ii))，如果这种遵守或不进行调查涉及或影响该缔约方履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件项下的任何义务的能力。

第三条

股东事务

第3.1节召开股东会。

(A)本公司可根据法律规定的任何适用时间表，向每名股东发出事先书面通知，以召开股东大会。该通知将列明会议的日期、时间和地点，并将根据公司法的要求，包含股东大会将讨论的事项的议程。

(B)股东大会将根据本协议、本公司组织章程及公司法，每年至少于本公司注册办事处召开一次，或在股东可能一致同意并以英语进行的印度境内其他地点召开。每一股东均可由其正式授权的代表或受委代表出席任何股东大会。未经股东事先书面同意及根据公司法或本公司组织章程细则的规定发出经修订的通告，将不会在正式召开及举行的任何股东大会上处理任何事务(通告所列事项除外)。

(C)在公司法允许的范围内，股东大会可以邮寄投票、视频会议和/或其他允许的视听方式举行。

(D)所有股东大会所产生或与之相关的所有通告、会议纪录或函件将以英文书写。

第3.2节法定人数。

(A)在第3.2(C)条的规限下，每名股东的一名代表(连同其获准受让人)须亲自或委派代表出席，方可正式召开股东大会。

(B)如于指定的股东大会时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则该股东大会将延期至下周的同一天(非国定假日)在同一时间及地点举行，除非董事会另有决定的较后日期(“复会”)。

(C)如于任何复会的指定时间起计半小时内，未能达到第3.2(A)节规定的法定人数，则只要符合适用法律的要求，该复会即应达到法定人数，且除非每名股东的一名代表出席该会议，否则不得在该复会上处理或解决赞成投票的事项。

第3.3条批准；主席。

(A)在第3.5条的规限下，于正式召开的股东大会上提交予股东批准的所有事项，均需持有超过50%股权的持有人投赞成票，除非法律规定更高的门槛，在此情况下，至少须获得持有该较高门槛的股权的持有人投赞成票。

(B)股东大会将由主席主持(惟如主席缺席(或未能出席)，董事可提名任何其他董事或如未能出席，则提名任何其他人士主持会议)。在平局的情况下，主席(包括任何替代主席)将没有投票权或第二票。

第3.4节会议纪要。秘书应当按照法律的要求保存股东会议记录。此类会议记录将包括在任何此类会议上通过的任何决议。秘书应在每次会议结束后合理迅速地将该等会议记录及所有相关材料的副本送交各股东，并将该等会议记录及相关材料的副本放置于本公司的簿册及记录内。

第3.5节赞成票很重要。尽管本协议中有任何相反规定，除非与公司履行交易文件规定的义务有关，否则公司不应、也不应促使其各子公司不这样做，董事会(包括子公司的董事会)不得批准或采取任何行动，在任何情况下，未经每一符合资格的股东事先同意(以下每一项均为“赞成投票事项”)：

(A)从事或经营业务以外的任何业务；

(B)公司与其附属公司共同为本金超过$的借款借入、担保、再融资、承担、招致或承担债务[***];

(C)在任何国际认可的证券交易所，发起本公司或其任何附属公司的股份、附属股份或股权的任何公开发售或上市，或任何可转换为、可交换或涉及任何前述(包括存托凭证)的证券，不论是否根据1956年《证券合约(监管)法》、《1992年印度证券及交易委员会法》、《证券法》或任何其他司法管辖区的任何其他类似法律；

(D)订立涉及转让全部股份或任何附属公司股份的任何合并或其他协议，或订立任何涉及本公司或其任何附属公司全部或几乎全部资产的转让、租赁或任何其他交易；

(E)修订、修改或免除任何交易单据的任何条文，或终止任何交易单据，但以该等条文所列明的方式除外；

(F)提出自动清盘或无力偿债的呈请(或不反对第三方提出的任何类似呈请)，作出解散或结束其事务的任何决定，或申请将其名称从公司登记册上注销；

(G)展开或了结任何诉讼(I)在正常业务过程中的诉讼以外的诉讼，或在申索款额等于或大于$的情况下针对任何股东的诉讼[***]或(Ii)与任何政府当局；

(H)除在正常业务过程中外，授予、设定、产生或承担对任何重大资产的留置权，但为按照第3.5(B)节批准的任何债务提供担保或提供抵押品除外；

(I)本公司与其附属公司共同收购或订立任何协议，以在任何财政年度内收购(为免生疑问，在正常业务过程中为制造或装配产品而购买或获取任何组件、在制品或存货)任何一项或多于一项资产，总价值为(I)$[***]在2022、2023及2024任何一个财政年度内或以上，或(Ii)$[***]在2025财年和2026财年的任何一年或更长时间，但有一项谅解，即在随后的几年中，这一限额将根据预计收入水平和其他因素进行相应的调整，限额的增加本身是在2026财年之后的几年内进行的，这是一项赞成的投票事项；然而，如果在符合资格的股东正式批准增加此类限额之前，限额将保持为$[***]2026年以后的年份；并进一步规定，对该项增加的批准不得无理扣留、附加条件或拖延；

(J)建造或购买建筑物及有关基础设施，或订立任何购买协议或承诺建造建筑物及有关基础设施；

(K)订立或订立协议，向附属公司以外的任何人作出任何出资；

(L)除在正常业务过程中出售组件、在制品、库存或产品外，转让、租赁或订立任何协议以转让或租赁价值为$的任何资产[***]在任何财政年度或更多的财政年度；

(M)组成或收购任何附属公司，但本公司或其附属公司为开展业务而成立的全资附属公司除外；

(N)与任何人订立合营企业或类似安排；

(O)对资本结构作出任何修改，包括发行或更改任何股本、股本挂钩证券、可转换票据、优先股、可转换为股本股份的证券或任何其他票据的条款，但根据本公司的雇员股票期权计划发行股本证券除外

代表本公司或其任何附属公司的所有权权益或合并、减少、回购、拆分或更改授权和/或缴足资本，在每种情况下，本协议所设想的除外；

(P)实施任何雇员股票期权或股票增值权计划/计划，包括作出任何修订或撤回；

(Q)与信实或其关联公司或Sanmina或其关联公司签订任何关联方合同；

(R)委任、免任或更换内部核数师或法定核数师；

(S)宣布派息或以其他方式分配利润或资产；

(T)更改本公司或其任何附属公司的会计原则，但适用法律或适用的会计准则所要求的除外；或

(U)除与特定产品库存单位有关的排他性义务外，订立任何协议或谅解，导致本公司、每一附属公司或业务受到为期超过两年的排他性或竞业禁止限制。

第3.6节给予同意的方式及所需资料。

(A)合资格股东可透过(A)由该合资格股东或该合资格股东的正式授权代表签署的文件，(B)如属根据第4.2节有权委任董事的任何合资格股东，由该合资格股东委任的所有董事投赞成票，或(C)在根据本协议及公司法规定正式召开的股东大会上批准该等赞成表决事项，以提供对任何赞成表决事项的同意。

(B)在根据上文第3.6(A)节寻求同意时，本公司及其附属公司将同时或于其后迅速向每名合资格股东提供所有合理需要的资料，并在该等股东合理要求下提供其合理需要的任何进一步资料，以就适用的赞成投票事宜作出知情决定。

第3.7节咨询。尽管本协议有任何相反规定，为了采取下列任何行动(通过管理层的决定或董事会或股东的决议)，并除非与公司履行交易文件项下的义务有关，(I)公司应并应促使其子公司在事先征得Sanmina的书面同意的情况下采取任何行动，进行以下任何行动(但在就以下事项作出任何决定之前)

下列事项，Sanmina应与Reliance协商并征求其意见(只要它也是合格股东)和(Ii)如果根据适用法律有必要召开董事会会议批准此类行动，则Reliance应促使该等行动(X)由公司和/或其子公司董事会审议，(Y)由公司和/或其子公司董事会表决，以及(Z)由Reliance董事根据Sanmina的同意批准：

(A)只要Sanmina是本公司或其附属公司的合资格股东(“主要管理人员”)，即可提名、委任、终止或罢免该法案所界定的任何主要管理人员；但前提是Sanmina有权提名、委任、设定或修改薪酬、订立聘用或任何其他协议、终止及罢免非主要管理人员的公司及其附属公司的其他高级管理人员；

(B)设定公司或其附属公司任何主要管理人员的薪酬的任何建议(包括任何薪金、奖金目标及机会、其他奖励、遣散费或解约金)，或对上述任何一项作出任何重大修改；或

(C)订立任何雇佣协议或任何其他协议或合约的任何建议，以规定向本公司或其附属公司的任何主要管理人员支付任何补偿，或对上述任何条款作出任何重大修订或修订。

第四条

董事会

第4.1节总则。除明确保留予股东的权利及权力(包括有关赞成投票事宜的权利及权力外)(在此情况下，董事会及附属公司董事会应只根据已根据第3.5条批准的行动行事)，以及除本协议另有规定外(包括受Sanmina根据第4.5条就本公司及其附属公司的正常业务过程作出一切决定的权利及权力规限)，董事会将拥有全面权力、酌情决定权及授权采取董事会认为必要或适当的一切行动以促进业务发展。

第4.2节董事局事宜。除第3.7节和第4.5节所述事项以及任何被列为赞成票事项的事项外，下列事项均保留供董事会批准，且本公司不得，亦不得促使其附属公司在任何情况下，在未经董事会根据第4.4节事先同意的情况下，作出下列任何行为：

(A)与任何(I)股东或董事的任何股东、高级职员、雇员或联营公司，或(Ii)董事的任何上述任何股东、高级职员、雇员或联营公司订立任何交易；或

(B)实质性修改任何合规政策、利益冲突政策或与遵守贸易控制法有关的政策。

第4.3节董事。

(A)董事会将由五名个人(每人一名“董事”)组成，但须遵守本第4.3(A)节的进一步规定。只要它是符合资格的股东并且同时持有的股权比Sanmina多，信实将有权通过书面通知本公司和每一位其他符合资格的股东任命、保留、罢免和更换最多三(3)名董事(每一位董事在任时称为“信实董事”)，只要它是符合资格的股东并且同时持有的股权数量与Sanmina相同或少于Sanmina，信实将有权向公司和其他符合资格的股东发出书面通知来任命、保留、罢免和更换最多三(3)名董事。拆卸和更换最多两(2)个Reliance Director。只要Sanmina是合资格股东，Sanmina将有权向本公司及每名其他合资格股东发出书面通知，以委任、保留、罢免及更换最多两(2)名董事(每名董事在任时称为“Sanmina董事”)，而只要其为合资格股东并同时持有与信实相同或多于信实的股权，Sanmina将有权向本公司及其他合资格股东发出书面通知，委任、保留、罢免及更换最多三(3)名Sanmina董事。各股东应在作出选择的合资格股东的要求下，迅速投票表决其股权，并采取任何其他适当行动，以选举、委任、更换或撤换由合资格股东根据本协议指定的任何董事。在符合上述理解的前提下, 双方同意采取一切必要行动，以实施为遵守适用法律而不时要求对董事会组成作出的任何改变(无论是关于董事会中要求的独立董事的人数或董事会中现有董事的特征组成)。

(B)订约方同意并确认Sanmina董事及信实董事应为非执行董事，且不负责业务、本公司或其任何附属公司的日常运作，除非法律另有规定，在此情况下，须委任一名或多名Sanmina董事为执行董事，负责业务、本公司及其附属公司的日常运作。在适用法律的规限下，Sanmina董事及信实董事不承担：(I)本公司或任何附属公司的任何失责或未能遵守任何法律条文的责任；及(Ii)被认定为本公司或任何附属公司或董事所使用的任何设施的占用人或主要雇主，而该等设施是负责管理本公司或任何附属公司或法律规定的“失责高级人员”。本公司应确保除Sanmina董事及Reliance董事外的合适人士担任占用人、主管人员、主要雇主或“失责人员”(视属何情况而定)，惟倘根据法律规定董事会成员须被识别为占用人、主管人员、主要雇主或“失责人员”，则本公司应采取一切行动委任Sanmina董事担任该职位。

(C)倘任何一方于任何时间不再为合资格股东，则获该方委任为董事会成员的每名董事应自动离任，并在为履行或完善该等离任所需的范围内，该方应促使每名该等董事立即辞职。

(D)在第4.3(B)节的规限下，由合资格股东委任的每名董事的任期直至该董事的继任者获委任或该董事去世、伤残、免职或辞职(如较早)为止。任何董事均可随时向董事会发出书面通知而辞职。

(E)在公司法的规限下，每名股东可提名一名候补董事根据公司法行事。在该法案的约束下，各股东可撤回其提名的任何替补董事，并提名一名替代的替补董事。股东应采取一切必要行动，包括行使投票权，以促使根据本第4.3(E)节提名的任何候补董事正式当选或委任。

(F)只要有任何信实董事在任，将指定一名信实董事为董事会主席(“主席”)。主席将主持董事会的所有会议。

(G)公司不应补偿任何桑美娜董事或信实董事以换取董事作为董事的服务。本公司不应报销任何桑米纳董事或信实董事因出席董事会会议而发生的任何费用，除非符合本公司的书面费用报销政策。

(H)董事会及其附属公司董事会有权在必要时组成委员会或小组委员会，并将各自董事会的有关权力转授适用董事会认为合适的委员会。本协议有关董事会组成及会议进行之所有规定，于作出必要之变通后，适用于董事会各委员会及附属公司董事会及各委员会。除第4.6节另有规定外，信实和三美应分别有权让信实董事和三美董事成为各委员会的成员。

第4.4节董事会会议；书面同意。

(A)除非股东另有书面协议，否则董事会会议将由董事会不时决定并根据公司法召开，且无论如何，每一历年将至少召开四(4)次此类会议。任何董事均可随时要求召开董事会会议，但须遵守第4.4(B)条的规定。

(B)主席、秘书或(如会议由另一董事召集)董事应就董事会任何会议向全体董事发出不少于十五(15)个工作日的事先书面通知，除非双方同意较短的通知期

至少由一(1)名信实董事和一(1)名三美那董事撰写，受法案要求的限制。理事会会议的通知将附有一份议程，合理详细地列出拟处理的事项，以及必要的背景和其他资料或证明文件。

(C)任何项目或决议案如未于随董事会任何会议通知传阅的议程中明文规定，可在会议上讨论，但不得在该会议上提出公司行动建议，除非董事会首先批准(一致行动)提出该事项以采取公司行动。

(D)至少两(2)名信实董事及至少一(1)名Sanmina董事亲身或透过其正式委任的替任董事或透过电子方式(受公司法规定的规限)出席任何董事会会议，包括因任何理由而延期的任何会议，将构成法定人数。如在任何正式组成的会议上首次提出或提出某一项目或决议案以供审议，而出席会议的人数不足法定人数，则有关会议可延期至不少于七(7)个工作日后的同一时间及地点，由主席合理决定，除非至少两(2)名信实董事及一(1)名信实董事董事另有书面同意(“董事会复会”)。有关该等休会的书面通知将会立即发给所有董事，通知中列明将于重新召开的董事会会议上处理的事项。如于任何重新召开的董事会会议指定时间起计两小时内未有法定人数出席，则只要至少一(1)名信实董事或一(1)名三美那董事出席，则该重新召开的董事会会议应达到法定人数(受适用法律的规限)，但不得处理有关赞成票事项的决议。

(E)每个董事将有权就有待董事会批准的事项投一(1)票。为免生疑问，主席不会投决定性一票。除第4.4(J)节及第4.6节所述事项外，董事会于任何董事会会议上采取的任何行动均须经出席董事多数赞成(除非本协议另有规定)；但如董事会亦须批准第3.5节或第3.7节所载的任何事项，则代表股东的董事须根据第3.5节及第3.7节投票。

(F)除董事会根据本协议及本公司或任何附属公司的组织章程细则特别授权外，以有关身分行事的董事及以有关身分行事的股东概无任何权利或授权为本公司或任何附属公司行事、对其具约束力或以其他方式代表本公司或任何附属公司承担任何义务或责任。

(G)每名合资格股东须促使由该合资格股东委任的每名董事遵守本协议有关(I)董事(个别或集体)及(Ii)本公司责任的条款。如果任何信实董事或任何Sanmina董事未能如此遵守，将被视为指定该董事的合资格股东违反本协议，如果该合资格股东在实际知道这种不遵守行为后，没有迅速采取所有合理步骤来遵守该义务，包括在必要时对该不遵守行为进行补救

通过用新的董事取代这种董事，该董事立即采取适当步骤来履行此类义务。

(H)秘书或如秘书不出席该会议，则由主席委任的任何人须拟备董事会每次会议的会议纪录，其中包括该次会议通过的任何决议。每次董事会会议的纪要将由董事长以及至少一(1)名桑米纳董事和至少一(1)名额外的信实董事签署。秘书应在每次董事会会议续会后迅速将会议记录和所有相关材料的副本送交每位董事和股东，并将会议纪要和相关材料的副本置于公司的簿册和记录中。

(I)在公司法第175条规定的规限下，任何要求或准许在任何董事会会议上采取的行动，均可无须召开会议而藉传阅决议案采取，惟该等决议案如获书面批准，列明应采取的行动，并由全体董事签署，并于随后的董事会会议上予以记录，然后连同该次董事会会议的议事纪录一并存档。

(J)如公司法许可，董事可透过电话或视像会议或任何其他即时通讯方式参与董事会会议。

第4.5节公司及其各子公司的日常运作。根据本协议的条款及条件，并在适用法律的规限下，只要Sanmina仍是合资格股东，Sanmina将拥有唯一权利及酌情决定权，依照本协议及以本协议所载方式作出一切影响本公司及其附属公司日常业务过程中事宜的决定，惟本公司及其附属公司的任何资本融资需求须按本协议所载方式处理。除本协议另有规定外，Sanmina作出所有影响公司及其子公司正常业务过程中事项的决定的唯一权利和酌情决定权将不受限制。为免生疑问，但不限于第4.2节所列的任何事项，Sanmina无权根据本第4.5款作出所有决定。

第4.6节针对信实和Sanmina的法律诉讼。在不限制第十三条和第十四条条款的情况下：

(A)信实董事不得参与就本公司或任何附属公司是否应向有关董事、信实或其任何联营公司提出申索或提起法律诉讼或以其他方式就有关董事、信实或其任何联营公司提出的申索提出异议或提出法律程序的问题进行任何表决，所有该等表决将完全由董事董事组成的委员会决定。倘若(I)本公司或其任何附属公司与信实或其任何联营公司之间发生任何纠纷，或(Ii)本公司或其任何附属公司根据信实或该等联营公司参与的任何交易文件行使违反信实及其任何联营公司的补救措施，则本公司或任何该等附属公司就该等争议或行使该等补救措施而采取的行动将由Sanmina董事管理及指示。

(B)对于本公司或任何附属公司是否应向董事、三美或其任何联营公司提出索赔或提起法律诉讼，或以其他方式就董事、三美或其任何联属公司提出的索赔提出异议或反对的问题，三一董事不得参与任何投票，所有此等投票将完全由信实董事组成的委员会决定。倘若(I)本公司或其任何附属公司与Sanmina或其任何联营公司之间发生任何纠纷，或(Ii)本公司或任何该等附属公司根据Sanmina或该等联营公司参与的任何交易文件对Sanmina及其任何联营公司行使违约补救措施，则本公司或任何该等附属公司就该等争议或行使该等补救措施将由信实董事管理及指示。

第五条

高级船员

5.1.一般情况下，高级船员。

(A)在符合第3.7条的规定下，只要Sanmina是符合资格的股东，Sanmina就拥有唯一的权利和酌情决定权来决定将被任命为公司主要管理人员和其他高级管理人员的个人(每个此等人士均为“高级管理人员”)，其中应包括CEO、CFO和秘书，以及Sanmina认为合适的任何其他高级管理人员(如果董事会将考虑该高级管理人员的任命，信实公司应促使Reliance董事投票批准Sanmina推荐的人员的任命)，除第3.7节中的咨询权外，只要信实是符合资格的股东，CFO(或其他类似职位，不论头衔)的任命均须事先获得信实的批准(批准不得无理拒绝)。

(B)只要Sanmina是符合资格的股东，Sanmina将监督和协调公司高级管理人员(包括高级管理人员)的招聘和招聘工作，这些高级管理人员具有Sanmina真诚地确定为适合本公司的职位所需的技能、资格和经验。

第5.2节人员的免职。

(A)在符合第3.7条的规定下，董事会有权以任何理由免职或更换任何高级职员(但更换首席财务官须受第5.1(A)条的规限)。

(B)在第3.7节及任何适用雇佣协议的条款或适用法律的其他规定的规限下，只要任何高级职员在任，Sanmina将拥有唯一权利及酌情决定权随时以任何理由或无理由撤换或更换任何高级职员(惟任何更换首席财务官须受第5.1(A)节的规限)，在此情况下(在需要的范围内)，董事会应采取所需行动以罢免该高级职员。

第5.3节高级船员的权力和职责。

(A)每名人员须行使其雇佣合约(如有)所载的权力，及(Ii)由Sanmina向每名该等人员指定的权力，但第(I)及(Ii)项均须受Sanmina的控制、指示及监督。

(B)行政总裁须(I)全面负责本公司的业务及事务，及(Ii)管理本公司在日常业务过程中的日常运作。

(C)秘书须(I)担任所有股东及董事会会议的秘书，并在为此提供的簿册内备存所有该等会议的记录；(Ii)根据本公司的组织章程细则及法律规定安排递送所有通知；及(Iii)拥有Sanmina不时规定或本协议另有规定的其他权力及职责，但须时刻受公司法规定的秘书职能所规限。

(D)细则第V条的规定在作出必要的修订后适用于本公司的附属公司。

第六条

与业务有关的契诺

6.1节产品和区域。

(A)本公司及其附属公司的目的是进行业务及其他合理地与业务有关的事宜，除本协议预期或以其他方式符合本协议外，不得进行其他活动。在开展业务时，本公司及其附属公司可(I)在地区内制造任何符合产品资格的产品及双方可能同意的任何其他产品，但任何例外产品除外，及(Ii)向位于全球任何地方(且不限于地区内)的客户销售第(I)款所述的产品及其他产品。

(B)尽管有第6.1(A)条的规定，本公司及其附属公司可在股东双方书面同意下，将任何产品从排除产品清单中删除，并将其指定为产品(并无义务这样做)。为进一步执行上述规定，如果在本协议期限内的任何时间，Sanmina决定继续制造[***]在领土内，股东应真诚地讨论和考虑开发、融资和运营[***](I)本公司(包括透过其附属公司)或(Ii)将由股东成立的独立合营实体。

(C)除非股东另有书面同意，否则本公司不得自行或透过任何直接或间接附属公司或合营企业在本地区以外从事任何制造活动。

第6.2节经营业务。

(A)双方应努力通过公司以最大化公司增长和盈利的方式管理和运营业务，并将其整合到Sanmina及其关联公司的活动中，并为公司制造Sanmina及其关联公司客户希望在区域内生产的所有产品创造机会，包括接洽和/或提供餐饮和/或服务，以便在区域内制造产品以在区域内销售并出口到世界各地，以及(Ii)在区域内制造产品的世界其他地方的客户向该等客户销售该等产品。Sanmina应以与Sanmina适用于位置相似的全资子公司的相同水平的技能、谨慎和关注来运营业务。

(B)在本公司及其任何附属公司为开展业务而需要任何批准的范围内，本公司应并将促使各附属公司尽一切商业合理努力以取得所需批准，并遵守法律规定的所有监管要求以开展业务。

(C)如果公司在交易结束前尚未获得可信来源指定，信实应尽其商业合理努力支持公司向国家网络安全协调员(印度政府内阁安全委员会于2020年12月16日批准的电信部门国家安全指令指定机构)提出的申请，以使公司能够被指定为可信来源，公司应采取一切商业上合理的努力，并提供上述指定机构被指定为可信来源所需的信息。

第6.3节排他性和其他事项。

(A)由结束日期起至该日期为止[***] ([***])在Sanmina不再对公司的任何股权拥有任何直接或间接所有权的日期之后的几个月内(但：(1)如果Sanmina因公司的解散或清盘而不再对公司的股权拥有任何直接或间接所有权，则该期限应在Sanmina不再对公司的任何股权拥有任何直接或间接所有权的日期结束；及(Ii)如果公司进行首次公开募股，则该期限应在以下日期结束[***] ([***])，无论Sanmina是否继续持有任何公司股权)，Sanmina不得并将导致其每一关联公司不得在领土的任何地方生产任何产品。

(B)只要Sanmina(连同其获准受让人)持有至少相当于[***]%的已发行和已发行股权，Sanmina及其关联公司应尽商业上合理的努力：(I)向公司推荐其任何OEM客户，前提是这些客户寻求报价或订单，要求在其他地点生产产品[***], [***]或[***]，以及(Ii)支持将任何此类客户的制造业务转移到公司，

对根据第(I)款作出的任何转介作出回应，选择在该领土制造任何产品。

(C)即使有任何相反规定，由结束日期起至该日期为止[***] ([***])自信实不再直接或间接拥有本公司任何股权之日起数月(但如(I)信实因本公司解散或清盘而不再直接或间接拥有本公司之任何股权，则该期间应于信实不再直接或间接拥有本公司任何股权之日终止；及(Ii)如本公司进行首次公开招股，则该期间应于该日结束，即[***] ([***])，无论信实是否继续持有任何公司股权)，信实应在印度进行其所有制造活动，以制造[***]仅通过本公司提供的产品，并且不得、也不得致使其每一关联公司不得就下列任何产品达成任何合同制造业务[***]领土上的任何地方。

(D)只要信实(连同其获准受让人)持有任何股份，信实及其关联公司应(I)指定本公司为其在区域内的优先合同制造商，生产下列产品的优先合同制造商：[***]，(Ii)作出商业上合理的努力，就下列产品向本公司索取报价[***]在考虑到本公司建议的价格的竞争力、本公司有能力制造的产品的质量、本公司有能力在所要求的时限内生产该等产品的能力以及本公司应该要求提出的其他条款后，考虑真诚地向本公司订购该等报价产品及(Iii)向本公司提供向信实及其联营公司提供报价的机会，以制造信实或该等联营公司寻求在该地区制造的任何其他产品；但本协议中的任何规定均不得阻止信实或其任何附属公司向区域内外的任何其他制造商寻求与任何产品竞争的产品的报价和订单。

(E)即使第6.3节有任何相反规定，除非默示同意以下活动将以其他方式遵守第6.3(A)节或第6.3(C)节的规定，本协议或任何其他交易文件中的任何内容均不得阻止、禁止或限制Sanmina、Reliance或其各自的任何附属公司(公司及其附属公司除外)(I)在区域以外的任何地方从事与产品构成竞争的任何产品的制造。(Ii)向位于世界任何地方(包括地区内)的客户销售任何与有关产品构成竞争的产品；(Iii)同意在地区以外制造任何与有关产品构成竞争的产品，但有关客户须要求在地区以外制造该等产品；或(Iv)在世界任何地方制造或销售任何除外的产品。

(F)除第6.3条明确规定外，双方同意信实、Sanmina或其各自的承保人均不受任何

向本公司、其任何附属公司(如有)或任何其他股东推介区域内外的任何新业务机会(包括业务范围内的任何新业务机会)(每个“新机会”)的义务。在不限制前述规定的情况下，(I)各方承认，任何董事未能向本公司、其任何附属公司(如有)或任何股东转介任何新机会，将不会被解释为违反有关董事对本公司的任何受信责任，及(Ii)各股东放弃其现在或将来可能因该失职而产生或与之相关的任何申索。第6.3(F)条将构成每一股东对另一股东有利的“不反对”，以便该另一股东在其他股东认为合适的情况下，单独或通过任何其他人寻求任何新的机会。

(G)当任何人不再是Sanmina或Reliance(视情况而定)的关联公司时，本第6.3条将停止适用于该人，并且不适用于在交易完成后从Sanmina、Reliance或其任何关联公司购买资产、运营或业务的任何个人，如果该人在其他方面不是Sanmina或Reliance(视情况而定)的关联公司。

6.4技术卓越中心。本公司应设立，股东应以商业上合理的努力与本公司合作，在双方共同商定的条款和条件下，建立技术卓越中心，作为先进技术孵化中心，以支持本地区的制造业初创企业生态系统，并促进与业务相关的技术研究和创新，目的是发展全球尖端技术，使本公司和本地区普遍受益。

第七条

业务计划、年度预算和资金

第7.1节业务计划和年度预算。

(A)双方已就本协议附件B所附的本公司及业务的初步业务计划(“初步业务计划”)达成协议。初步业务计划及经股东批准及董事会通过的本公司任何其后或经修订的业务计划(每项计划均根据本协议)均称为“业务计划”。

(B)每个业务计划应以概要形式编制，并就任何给定的财政年度，包括合理详细说明公司在该财政年度及下一财政年度的预期资金来源及用途的预算(包括上一财政年度的预算与该财政年度的实际资金来源及用途的比较)、公司在该财政年度及其后财政年度的计划营运开支、计划资本开支及债务融资，以及该财政年度内每一财政季度的最低出资额(每项该等预算，《年度预算》)。业务计划和年度预算的目标是向董事会和每一位符合条件的股东提供公司对其财务业绩的期望的概述。

(C)业务计划和年度预算应由首席执行官和公司其他高级管理人员每年编制。该等人士须于不迟于本公司首个财政年度后每个财政年度第四季度第二个月的最后一个营业日，向董事会提交及提交下一财政年度的业务计划及年度预算草案。在第3.5(A)条的规限下，董事会将于相关财政年度开始前就该等业务计划及年度预算草案(包括或不经修订)进行表决。为了批准业务计划和年度预算，只要Sanmina是符合资格的股东，这种批准就必须得到当时在任董事的一致批准。除第VIII条另有规定外，只要Sanmina是符合条件的股东，信实董事无权拒绝同意通过与关闭后的任何财政年度有关的任何业务计划或年度预算，如果该业务计划或年度预算与当时对上一财政年度有效的业务计划或年度预算没有实质性不同；此外，任何拟议的业务计划或年度预算，如载有当时对上一财政年度有效的业务计划或年度预算中未另作规定的出资义务，则在所有目的下均应被视为与当时有效的业务计划或年度预算存在重大差异。

第7.2节季度计划审查。董事会应要求首席执行官或其他适当的主要管理人员在每个财政季度不少于一次地向董事会报告公司及其子公司当时的运营状况与相应的年度预算和业务计划中预测的情况相比，包括对任何重大偏差的分析以及对其进行的任何修订或修订。

第7.3节要求出资。

(A)股东须就适用财政年度的业务计划向本公司作出按其所占股份的全部比例作出的出资额(每项按比例出资额均为“规定出资额”)。董事会对任何特定财政年度的任何业务计划的批准，将构成对该业务计划中规定的捐款的批准。

(B)所有所需捐款应在董事会为与适用的业务计划一致的相应资本捐款提供资金的日期或之前提供资金(就所需捐款而言，即“供资日期”)。每一股东应被要求在不迟于适用的筹资日期之前，将其所需出资的全部且不少于全部资金存入公司指定的账户。本公司应按照法律规定的时间期限向每位股东递交关于所需出资的通知，且在任何情况下不得迟于相应出资日期前十五(15)天；但如果通知未及时送达，则相应的出资日期将延长至该通知送达之日后十五(15)天。

第7.4节同意出资。

(A)如股东双方同意(I)本公司需要额外资金及(Ii)本公司所需额外资金不能合理地以合理条款及在合理所需期间内从第三方(例如银行)的债务融资或其他来源获得，股东可按其股份所有权按比例向本公司出资(每项按比例出资为“协定出资”)。

(B)所有商定的捐款应在股东共同商定的日期或之前提供资金(就商定的捐款而言，为“供资日期”)。每一股东应被要求在不迟于适用的筹资日期之前，将其商定出资的全部且不少于全部资金存入公司指定的账户。本公司应按照法律规定的时间期限向每位股东发出关于商定出资的通知，且在任何情况下不得迟于相应出资日期前十五(15)天；但如果通知未及时送达，则相应的出资日期将延长至该通知送达之日后十五(15)天。

第7.5节不出资。

(A)倘股东(任何该等股东为“非供资方”)未能于规定筹资日期前提供全部或任何部分其各自所需供款或协议供款(或于指定供款日期前向本公司及每名其他股东发出书面通知，表示不拟为其各自供款或协定供款提供全部或任何部分资金)，则非供资方股东(该等其他股东统称为“供资方”)有权(但无义务)为未获供款的任何部分(“未供资方”)提供资金。根据下文第7.5(B)节的规定，资助方提供的任何资金(“资助额”)应视为认购股权。

(B)在法律的规限下，各出资方可于规定的出资日起二十(20)个营业日内向本公司递交书面通知，选择认购部分或全部出资额，并指示本公司将该笔出资额用于认购及购买股权(本公司应根据公司法处理已签署的申请表)。如果本公司在融资日期后第二十(20)个营业日收到的关于融资金额的通知超过未融资金额的总和，则从各供资方接受的实际融资金额应参考各供资方持有的股权数量占所有供资方持有的所有股权的比例按比例确定。公司应将所有此类资金用于认购股权，认购价相当于该股权在融资日的公平市值减去相当于[***]百分比([***]%)的公平市价。尽管本协议另有规定，如果非违约方已根据本条款7.5以低于公平市价的折扣价认购股权，则该非违约方无权根据第十三条寻求赔偿。任何将一笔资金用于

上述每项股权在各方中应被视为具有法律约束力，即使这些股权仍需得到政府当局或第三方的同意或批准，双方同意，如果未能获得任何此类政府当局或第三方与此类转换相关的任何同意，则应(I)尽最大努力尽快获得所有此类同意，以及(Ii)只要未获得任何此类同意，采取法律上允许和适当的一切行动，使各方在经济和治理方面与公司和对方处于相同的地位，就像上述认购已经发生一样。非资助方应采取一切必要步骤和行动，以实施本第7.5(B)款的规定。

第7.6节其他出资和优先购买权。

(A)如董事会建议根据当时有效的业务计划发行本公司的任何新股权(“建议发行”)，则本公司应首先向股东提供认购该等股权或以其他方式作出该等股本出资的机会，按其当时的股份拥有权比例计算。

(B)本公司须向每名股东发出有关建议发行的通告(“发行通告”)，列明(I)拟发售股权的数目及类别及(Ii)建议发行的总金额及每名股东应按比例支付的金额。各股东应于接获发行通知后三十(30)个营业日内发出通知，表示其选择按发行通知所载条款认购最多其按比例享有的所有相应股权权益，并根据公司法提交经签署的申请表格。在该三十(30)个营业日期间届满时，公司应及时通知每一名选择在拟发行的债券发行中为其出资提供资金的股东，任何其他股东未能为其出资的任何部分提供资金。于本公司发出该通知后起计五(5)个营业日期间内，每名该等选出股东可透过向本公司发出通知，选择认购其建议发行股份中并非由任何没有选择参与发行通告所载建议发行的任何股东按比例购买的股份。

(C)如发行通知所指的任何股权并未按第7.6(B)节的规定被选择购买或收购，本公司可在收到适用的发行通知起计十五(15)个营业日届满后的90天内，向任何人士要约及出售该等股权的剩余未认购部分，要约条款不得比发行通知所指定的条款更有利于受要约人。如本公司未于该期限内订立出售股权及作出相应出资的协议，或建议发行事项未于签立后三十(30)日内完成，则股东参与建议发行事项的权利将被视为恢复，除非根据本条款第7.6条首次向股东重新要约，否则不得向股东出售该等新股权。

(D)第7.6节规定的优先购买权不适用于拟发行的下列股权，以及任何股份或

因行使或转换下列股权而被视为已发行或可发行的其他股权：

(I)根据第7.3节作出规定的出资或根据第7.4节作出协议出资而向股东发行的股份；

(2)根据该法以红利形式发行的股权；

(3)因股息、股份拆分或其他股份分配而发行的股权，包括因任何重组、资本重组、重新分类、合并或合并而发行的股权；

(Iv)根据董事会批准的计划、协议或安排，向本公司或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事或顾问或顾问发行的股权；

(V)在行使、转换或交换任何其他尚未行使的股权时实际发行的股权，在每种情况下，只要此类发行是根据该等其他未偿还股权的条款进行的；

(6)根据董事会批准的债务融资、设备租赁或不动产租赁交易(如果适用，则由股东批准)向银行、设备出租人或其他金融机构或不动产出租人发行的股权；

(Vii)向第三方供应商或服务提供者发放的与根据董事会批准的交易(如果适用于第3.5节，则为股东批准的交易)提供货物或服务有关的股权；以及

(Viii)根据本公司或其任何附属公司以合并、购买几乎全部资产或其他重组方式收购另一人或根据合资企业协议作为收购代价而发行的股权，但须获董事会批准(及(如适用)股东根据第3.5条批准)。

第7.7节股权发行的一般条款。除非股东另有协议，否则(A)根据第7.3条或第7.4条作出的任何出资应以换取新发行的股权股份，及(B)任何股权股份的发行价应始终等于其公平市价(有一项理解，即在达成协议的情况下，董事会可决定股权的公平市值为

根据本公司最近一次向本公司出资而发行的股权的公平市价)。

第7.8节债务融资。在符合本协议第3.5节规定的情况下，公司及其子公司可以获得债务融资；但公司必须至少在以下情况下才被允许发生此类新的债务融资[***]百分比([***](%)之前的每一次出资额和以前获得的债务融资的收益应已使用。

第八条

停滞不前

第8.1条停顿的确定。倘若股东未能于该等赞成票事项后四十五(45)日内就任何赞成票事项达成协议或通过决议案，或董事会未能批准财政年度的业务计划，则任何股东均可向另一股东递交简要描述停顿情况的通知(该通知为“停顿通知”)以供股东采取行动或董事会(视情况而定)。在这段停顿期间，行政总裁将继续(I)全面负责本公司的业务及事务，及(Ii)管理本公司在日常业务过程中的日常运作；但不得就停顿通知所指属赞成票事项的任何事宜采取行动。

第8.2节停顿决议。停牌通知书发出后，股东应当善意解决适用的停牌问题。如果在发出适用的停工通知后三十(30)天内未解决此类停工问题，信实公司高级代表和Sanmina高级代表将立即面对面或通过视频会议，真诚地尝试解决此类停工问题。如果信实公司高级代表和Sanmina高级代表在会议后三十(30)天内未能解决停工问题，如果各自行使其单独决定权的股东应共同同意通过调解解决停工问题符合其利益，则股东应尽其最大努力通过调解解决停工问题，将其提交给信实公司高级代表和Sanmina高级代表双方同意选择的一名调解人。调解应在英国伦敦进行。每位股东应自行承担与调解有关的费用(包括律师费)，股东选择的调解人的费用和开支由信实和Sanmina平分承担。如果涉及调解的事项是确定拟议的业务计划是否与上一财政年度的当时有效的业务计划有重大不同，则按照本协议任命的调解人的决定或决定对双方当事人具有约束力，并对该事项具有决定性。在关于任何其他停顿的所有其他情况下, 根据本协议任命的调解人的决定或决定对双方当事人没有约束力，也不应对任何此类停顿具有决定性作用。

第九条

分配

第9.1节清算时的分配。在公司清算或清盘时，双方应采取适当行动分配任何清算收益，如同该等清算收益被分配为“税后现金净利润”一样。

第9.2节税收扣除。根据本条第九条进行的所有分配将在扣除法律规定适用的所有相关税项后进行。

第十条

某些契诺

第10.1节报告。在本协议结束后第一个完整会计季度开始的本协议有效期内，本公司将保留四大会计师事务所作为本公司及其子公司的独立和法定审计师。公司应尽商业上合理的努力，向董事会和每位股东提供以下信息：

(A)如果公司管理层确定公司本季度的美国公认会计原则运营结果将与当时生效的该季度的预算/预测有实质性差异，公司应立即通知每一名符合条件的股东；

(B)符合美国公认会计原则的公司未经审计的季度财务报表(适用会计年度最后一个季度除外)(每种情况下，包括截至该财政季度末的综合资产负债表，以及该财政季度和财政年度迄今的综合收益、现金流量和财务状况变化报表)，将在公司下一次季度董事会会议上提交；

(C)按照美国公认会计原则未经审计的公司年度财务报表(每一种情况下，包括该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的综合收入现金流量表和财务状况变动表)，将于公司下一次季度董事会会议时提交；

(D)不迟于每个印度财政季度结束后十五(15)天内的公司综合基础上经管理层认证的未经审计的季度业绩(季度资产负债表和损益表的顶部)；

(E)根据印度公认会计准则原则，在每个印度财政季度(适用的印度财政年度最后一个季度除外)结束后二十(20)个营业日内，公司未经审计的季度财务报表，并由审计师进行有限的审查(在

每种情况，包括该印度财政季度末的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表，以及该印度财政季度的财务状况变化

(F)公司的声明，列出将在不迟于印度财政年度结束后二十(20)天内以综合方式列入公司年度财务报表的经审计数字；及

(G)不迟于印度财政年度结束后四十五(45)天内本公司经审计的年度财务报表，其中每一份须符合印度公认会计准则的原则(在每一情况下，包括该印度财政年度结束时的综合资产负债表，以及该印度财政年度的综合收益、现金流量和财务状况变动表)，但尽管有上述规定，这类年度财务报表的日期必须不迟于确定上一(F)段所述报表中披露的信息的日期。

第10.2节帐目和记录。公司应使其帐目、记录和会计信息以及其子公司的帐目、记录和会计信息(A)按照所有法律和美国公认会计原则保存，以及(B)仅针对其法定帐目，由公司的法定审计师根据印度GAAP每年进行审计。

第10.3节查阅记录。各股东有权在正常营业时间内，以不会无理干扰本公司或该等附属公司运作的方式，自费审核、审核、复制本公司及其附属公司的簿册及记录或从中摘录。

第10.4节遵守法律。

(A)本公司应、并应促使及要求本公司及其每家附属公司的获授权人员、董事、雇员及代理人，以及代表本公司及其每家附属公司行事的任何其他第三方遵守所有适用法律，包括反贪污法律。

(B)任何股东不得，且各股东不得促使其董事、高级管理人员、雇员及授权代理人不得直接或间接提供、作出、承诺或授权作出任何与本公司、每一附属公司及业务有关的违禁付款，或以其他方式违反任何反贪污法。

(C)各股东须每月准确记录与本公司、各附属公司及业务有关的时间、所完成的工作、会议及通讯记录，以及所有收费及开支，包括与取得任何政府执照、许可证或特别指定有关的费用及开支。每一股东应在十(10)个工作日的通知或政府要求的更早时间内，向提出请求的任何其他股东提供与该股东在本公司、各子公司和业务方面的工作有关的所有相关记录的电子副本(除非采用双方另有商定的格式)。

(D)董事会须采纳及监督(I)合规政策、程序及内部监控的执行情况，以提供合理保证本公司、各附属公司及业务遵守适用法律，包括反贪污法律(“合规政策”)；及(Ii)适用于业务的惯常及适当的利益冲突政策(“利益冲突政策”)。

(E)本公司应、并应促使并要求本公司及各附属公司的每名高级职员、董事、获授权代理人及雇员在任何时候均须遵守合规政策及利益冲突政策。

(F)每名股东应迅速通知所有其他各方任何实际或潜在的违法行为，包括任何政府当局就实际、据称、可能或可能违反或不遵守任何法律(包括反腐败法)的任何通信，或任何政府当局对此进行的任何调查，在每个案件中涉及公司、其每一子公司和业务。根据第10.4(F)条提交的任何此类通知不应被视为承认有罪或不当行为。

第10.5节公司存续的保全。只要本协议仍然有效，本公司应确保本公司及其各附属公司及各股东应尽其合理努力，以确保本公司及其各附属公司在任何时间均根据印度法律及在任何其他司法管辖区内维持其公司存在及良好信誉，而在任何其他司法管辖区内，该等资格及信誉对业务的运作是必需的。

第10.6节保险的维持。本公司应随时为本公司及其各附属公司维持适当的保单，包括董事及高级职员责任保险，并不得容许任何违反、违约或取消该等保单或协议的情况发生，除非该等保单在本公司及其各附属公司的正常业务过程中到期或更换。

第10.7节维持执照和其他政府授权。公司应维护或安排维护公司及其各子公司履行本协议项下义务和开展业务所需的所有许可、许可证、批准和同意(包括政府当局的批准)。

第10.8节非征求意见。任何股东不得直接或间接：(A)招揽、说服、鼓励或诱使任何被禁止的员工停止受雇于(I)该其他股东、(Ii)该其他股东的任何联营公司、(Iii)本公司或(Iv)本公司的任何附属公司；或(B)雇用、保留任何被禁止的员工为顾问或承包商，或与任何被禁止的员工建立合伙或商业合作关系。第10.8节的任何规定都不会禁止(A)任何非针对被禁止员工或以其他类似方式针对被禁止员工的任何一般招聘或公开宣传就业机会(包括通过招聘机构)，或(B)任何股东不得对已被另一股东、其适用关联公司、公司或其适用子公司(视情况而定)解雇或至少六(6)个月未受雇的任何被禁止员工采取(A)或(B)款所述的任何行动；

终止或终止雇佣并不是第一股东违反本协议的结果。

第10.9节披露。每一方应就与本协议或任何其他交易文件有关的任何新闻稿或其他公开声明的形式、内容和时间与另一方进行协商，任何一方均不得在未经其他各方事先书面同意的情况下发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，而同意不会被无理拒绝、附加条件或拖延；但即使第10.9条有任何相反规定，任何一方均可在未经其他各方同意的情况下，在做出善意努力与其他各方事先协商后，在每一种情况下作出其合理确定为遵守任何法律要求或任何适用政府当局的要求所需的披露；此外，如果该缔约方认为根据任何此类要求或请求需要披露，则该缔约方将在适用法律允许的范围内，或任何适用的政府当局，在切实可行的范围内，尽快将与该要求或请求有关的情况通知其他当事方，以便任何其他缔约方有机会对拟议的公告或披露提出意见，而披露方应真诚地考虑这些意见。

第10.10节保密。

(A)除本第10.10节的其他条款另有规定外，各方均应，股东也应促使本公司及其各子公司：(I)仅在开展业务所需的范围内使用保密信息，不得用于任何其他目的；(Ii)保密信息保密；(Iii)不向任何第三方披露保密信息，除非(A)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、审计师、律师或顾问披露开展业务所需的范围，(B)与一方财产、资产或债务的出售或其他处置有关(但仅在此类披露须遵守适用交易类型惯常的保密协议的情况下)，(C)适用法律要求的范围，包括任何证券交易所的适用规则，(D)在履行本协议或与公司采购债务融资有关的合理要求下，以及(E)股东为执行其在本协议项下的权利所需的范围。每一方应将本协议中规定的保密义务通知其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、审计师、律师或顾问，并对其违反本协议第10.10条规定的任何行为负责。

(B)披露保密信息的每一方(每个“披露方”)保证其可以合法地披露或提供其向任何其他方或附属机构提供的保密信息，而不违反对任何人的任何合同、信托或其他义务。对任何保密信息的准确性或完整性不作任何保证，除第10.10(B)节规定的情况外，披露方或其任何关联公司或其或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、律师或顾问均不因使用保密信息而承担任何责任。

(C)尽管有第10.10(A)条的规定，如果一方打算将任何股份转让给第三方，并且该转让不违反或在其他方面符合第XI条规定的要求，则该第三方可向相关第三方披露有关本公司及其子公司的保密信息，只要(I)该第三方将向该第三方披露的所有信息告知所有其他方，以及(Ii)该第三方仅在与该第三方签订书面保密协议后才披露该保密信息，该协议包含的条款对该第三方的限制不低于本第10.10条的规定，保密协议应明确规定，本公司及其各子公司和其他各方均为本协议项下的第三方受益人。

(D)根据第10.9条，如果适用法律要求或要求任何一方或其任何代表披露披露方的任何机密信息，适用方应(I)在适用法律允许的范围内，向披露方提供关于该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露该人确定(在律师的建议下)该适用法律要求披露的信息，以及(Iii)使用商业上合理的努力来保护此类机密信息的机密性，包括应披露方的请求，与披露方进行合理合作，以获得，由披露方承担全部费用，提供适当的保护令或其他可靠的保证，保证将对此类保密信息进行保密处理。

(E)就本协定而言，“机密信息”是指所有非公开信息，无论是书面的还是口头的(包括在电子、磁性或光学媒体上以数字格式记录或存储的信息)，由披露此类信息的缔约方以书面形式确定为机密披露，或以其他方式披露，以便合理的人了解其保密性质，并且在本协定日期后由或代表另一缔约方或其任何关联方提供给缔约方或其任何关联方，包括：(I)缔约方生成的所有书面信息；其关联方或其各自的代表在包含另一方、其关联方或其各自的代表向该人提供的机密信息的范围内，以及(Ii)本协议、任何交易文件及其条款，但不包括：(A)因违反本协议或任何交易文件的披露而公开获得或变得公开的信息，(B)接收方在根据本协议提供之前已知的信息，(C)从披露方以外的来源以非保密方式获得的信息，如果该来源不受任何禁止将信息传递给接受者的限制，以及(D)在不违反本协定或任何交易文件的情况下由一方独立开发的信息。

第十一条

股份转让

第11.1节转让限制。

(A)除第11.2节允许的情况外，任何股东(或其获准受让人)不得在该日期之前将其任何股份转让给任何人[***] ([***])关闭周年日(在该日结束的期间，称为“禁闭期”)。

(B)在禁售期届满后，每名股东及其获准受让人只可按照本条第XI条的规定转让其股份，并须遵守本条第XI条的其余规定。

第11.2节转给允许受让人。任何股东在事先向其他股东和本公司发出书面通知后，均可随时将其股份转让给其任何获准受让人，但须遵守第11.5条的规定，且只要(A)该获准受让人已取得实施该项转让所需的所有许可、执照及第三方同意，(B)该获准受让人在该项转让生效前已向本公司证明其股份不受接管、破产、解散、清盘或任何类似程序的约束，及(C)该项转让以其他方式符合适用法律；但如该核准承让人不再是该股东的核准受让人，则该核准承让人须立即将其股份转让回该股东或该股东的另一名核准承让人，并作为该核准承让人不再是该股东的核准承让人的任何交易的条件。各股东有责任并将继续承担并将被视为已担保任何获准受让人履行本协议项下该获准受让人的任何及所有义务。任何根据第11.2条获得股份转让的获准受让人，应并在此承诺，以与转让股东行使该等权利一致的方式行使所有投票权。

第11.3条优先购买权。

(A)如果在禁售期后的任何时间，股东(“转让股东”)收到任何第三方的真诚要约，购买转让股东拥有的全部或任何部分股份(“已发行股份”)，而转让股东希望转让要约股份，则转让股东必须首先根据本第11.3节的规定向其他股东(每个此类股东，“剩余股东”)要约要约出售要约股份。

(B)转让股东应在收到适用第三方的相关要约后五(5)个工作日内，向本公司和其余股东发出书面通知(“转让通知”)，说明其已收到第三方的真诚要约，并指明：(I)拟转让的要约股份数量；(Ii)第三方受让人的身份；(Iii)要约的对价和转让的其他重大条款和条件；以及(4)建议的转让结束日期、时间和地点，不得早于转让通知之日起六十(60)天。转让通知构成转让股东向剩余股东转让已发行股份的要约，该要约在转让通知期届满前不能撤销。

(C)透过递交转让通知，转让股东向本公司及每名其余股东保证：(I)转让股东对要约股份拥有全部权利、所有权及权益；(Ii)转让股东拥有所有必要权力及权力，并已采取一切必要行动以转让本第11.3条所预期的要约股份；及(Iii)要约股份无任何及所有留置权，但因本协议所产生或根据本协议条款产生或根据本协议条款产生的留置权除外。

(D)每名其余股东应于接获转让通知起计十五(15)个营业日(“转让通知期”)内选择(I)向转让股东及本公司递交书面通知(“ROFR通知”)以购买全部(及不少于全部)已发售股份，述明其将按转让通知所指明的条款直接或透过联属公司购买该等已发售股份或(Ii)根据第11.4节出售TAG股份。任何ROFR通知在交付时对转让股东和该剩余股东具有约束力，适用的剩余股东不可撤销。如超过一名其余股东递交ROFR通告，则每名该等剩余股东获分配的发售股份数目须等于(A)发售股份总数与(B)除以(X)截至转让通告日期该剩余股东所拥有的股份数目除以(Y)截至该日期递交ROFR通告的所有其余股东所拥有的股份总数的乘积。

(E)在转让通知期内没有递交ROFR通知的每名剩余股东应被视为已放弃该等剩余股东根据本条第11.3节购买要约股份的所有权利。

(F)如果没有股东按照第11.3(D)节提交ROFR通知或根据第11.4(A)节提交TAG通知，则转让股东可在紧接转让通知日期后的90天内(该期限可延长至不超过90天的合理时间，以获得政府当局的任何必要批准或同意)，按转让通知所载的相同条款及条件，将全部(及不少于全部)发售股份转让予适用的第三方受让人(须受法律规定的适用扣减及扣留所规限)。如转让股东未于上述期限内转让要约股份，或如转让通知所述建议转让的条款及条件有任何改变，则第11.3节及第11.4节所规定的权利将被视为恢复，而要约股份不得转让予任何第三方，除非受让股东根据第11.3节及第11.4节发出新的转让通知，或以其他方式遵守该通知。

(G)在剩余股东递交ROFR通知的情况下，各股东应在本第11.3节规定的时间内，采取一切合理必要的行动，完成按照本第11.3节的规定向该剩余股东转让要约股份，包括订立协议并交付必要或合理适当的与该项转让相关的证书、文书和同意书。

(H)尽管第11.3节另有规定，在下列情况下，转让股东不得根据第11.3节向第三方转让任何股份：(I)要约股份仅构成转让股东持有的本公司股份的一部分；或(Ii)转让的代价包括非现金代价，除非转让股东事先获得其余股东的书面同意。如果转让股东已获得其余股东同意转让该转让股东持有的部分股份，则该第三方受让人和转让股东应作为单一股东集体行使其权利，并对其在本协议项下的义务承担连带责任。

第11.4节标记权利。

(A)在根据上文第11.3(B)节收到转让通知后，任何剩余股东可在转让通知期内，透过向转让股东及本公司递交书面通知(“标签通知”)，说明其选择按第11.4节所载的条款及条件转让标签股份，选择参与建议转让要约股份的交易。任何标签通知中列出的任何剩余股东的要约都是不可撤销的，并被视为放弃了上文第11.3节规定的其余股东的权利，如果该要约被接受，则该剩余股东应受约束，并有义务根据本第11.4节中规定的条款和条件，转让等于(I)该剩余股东持有的股份数量和(Ii)分子等于要约股份数量的分数的乘积的股份数量(“标签股份”)，以及(B)其分母等于转让股东持有的股份总数。

(B)在转让通知期内没有递交TAG通知的每名剩余股东应被视为已放弃本条第11.4节规定的所有该等剩余股东参与相关转让的权利。

(C)递交挂牌通知的每名其余股东应获得与转让股东相同的每股代价(须受法律规定的适用扣减及扣减)。第三方受让人应被要求以该等代价向适用的其余股东购买TAG股份(须受法律规定的适用扣减及扣留的规限)，而该等TAG股份的转让应与建议转让的要约股份的转让同时进行，并作为转让要约股份的条件，而转让条款及条件与转让通知所载的条款及条件相类似。如果第三方受让人因任何原因无法或拒绝收购任何TAG股份，则转让股东无权将任何已发行股份转让给该第三方受让人，除非其导致以每股相同的代价(受法律规定的适用扣减和扣留)以及与另一人在转让通知中陈述的类似条款和条件购买所有TAG股份，同时并作为购买相关已发行股份的条件。

(D)递交挂牌通知的每名其余股东须作出或提供与转让股东就建议的转让作出或提供的保证、契诺、弥偿及协议相同的保证、契诺、弥偿及协议(但如属具体与转让股东有关的保证、契诺、弥偿及协议，则该其余股东须作出具体与其本身有关的类似保证、契诺、弥偿及协议)；但(I)所有保证、契诺及弥偿须由转让股东及每名该等剩余股东分别作出，而非共同作出，而任何违反上述保证、契诺及弥偿责任的赔偿义务，须按该等股东在建议的转让中所收取的代价按比例厘定，在每一种情况下，款额不得超过该等股东因该项转让而收取的总收益；及(Ii)其余股东无须同意任何限制性商业契诺(包括任何不竞争的契诺或不招揽客户的契诺)，任何一方的雇员或供应商)，但以惯常形式豁免仅以该剩余股东作为本公司股东身份提出的索偿除外。

(E)在其余股东递交挂牌通知的情况下，各股东应采取一切合理必要的行动，以完成按本第11.4节的规定向适用的第三方受让人转让要约股份及挂牌股份，包括订立协议及交付必要或合理适当的有关转让的证书及文书及同意书。

第11.5节一般转让。

(A)尽管本协议有任何其他规定，任何股东不得转让任何股份，除非除本协议所载的其他要求外，受让人在转让的同时或之前签署遵守契约，从而成为本协议的一方，并承担转让人在本协议项下及相关组织文件项下的所有权利和义务，以及实现该项转让所需的任何其他证书、协议、文书和文件。

(B)任何不严格遵守本细则第XI条规定的股份转让将从一开始就无效，本公司不应记录、登记或承认任何此类转让。

(C)未经其他股东事先书面同意，股东不得允许对其持有的本公司股份进行任何直接或间接留置权。如其他股东同意该留置权，(I)任何止赎或行使其他有担保人士对该留置权的补救，以及因此而导致的任何该等股份的全部或任何部分的转让，应被视为受本条第XI条规限的转让，及(Ii)双方须促使纪念该留置权的相关质押协议、担保权益或其他文书须述明并确认上文第(I)款所载的规定及限制。

(D)双方同意，本条第十一条中的转让限制不能通过个人(包括任何公司)持有股份而避免，而该等股份本身可以转让，以便在不受此类限制的情况下处置股份权益。

为免生疑问，本细则第十一条对股份间接转让的限制不适用于股东控制权变更的情况，在此情况下，应适用第12.1节和第12.3节的相关规定。

第11.6节信实-Sanmina买卖权：要约购买就是要约出售，要约出售就是要约购买

(A)根据本第11.6条规定的买卖权只能在买卖期内行使。

(B)在本协议项下的买卖权利可予行使的期间内，信实工业或Sanmina(“要约人”)有权向另一方(“要约人”)送达书面通知(“买入-卖出通知”)，其中载有要约(I)以每股计算的买入价购买受要约人所拥有的全部及不少于全部股份(“买入要约”)，或(Ii)出售所有股份，及不少于要约人所拥有的全部股份，按其所载按每股股份计算的买入价计算(“卖出要约”)，在每种情况下，该购买价应于据此拟进行的交易结束时到期并悉数支付(买入要约及卖出要约统称为“买入-卖出要约”)。任何此类收购要约应自动被视为同时要约，以允许受要约人要求要约人按照与该收购要约中所载相同的条款和条件向受要约人出售其股份。任何此类出售要约应自动被视为同时要约，以允许受要约人要求要约人按照与该出售要约中所载相同的条款和条件购买受要约人的股份。此类相互买卖要约在六十(60)天内不可撤销，受要约人可在该买卖要约交付之日起六十(60)日或之前接受出售要约或购买要约，但不能同时接受两者，在接受要约后，要约人须按要约的条款及条件出售或购买(视情况而定)。如果受要约人在上述六十(60)天期限内未能接受根据买卖要约提出的任何要约, 则受要约人根据本协议对该买卖要约的权利应自动失效，不再具有效力和效力；此后，要约人有权(通过向受要约人发出书面通知)在上述六十(60)天期限届满后第十五(15)天或之前，(X)如果买入要约已交付，则按照原始要约中规定的条款和条件购买受要约人拥有的股份，如果要约人行使这种权利，则受要约人应被要求出售其股份，以及(Y)如果出售要约按照原始要约中规定的条款和条件出售要约人拥有的股份，以及，如果要约人行使该权利，受要约人应被要求购买要约人拥有的股份，在每一种情况下，均应根据要约的条款和条件进行。如果要约人未能在规定的时间内行使其购买或出售的权利，则本合同项下所有当事人关于该买入-出售要约的权利将失效。买卖的完成应在购买股东以书面通知对方指定的时间、地点和日期举行，该日期应在要约购买或出售日期后第九十(90)天或之前。购买价格的支付应通过电汇立即可用资金的方式进行(受法律规定的适用扣减和扣缴的限制)。每个股东应承担自己的法律和其他成交费用和费用。股东应签署并交付股东可能合理要求的协议

购买股东，以便赋予其良好和可出售的股份所有权，从而获得股份，不受任何留置权的限制。

(C)在第11.3条规定的优先购买权尚未行使期间，任何股东均无权根据第11.6条提出买入-卖出要约。

(D)根据本第11.6条所述交易进行的股份买卖(该等股份为“买卖股份”)不得迟于取得所有与买卖股份有关的政府当局所需批准后五(5)个营业日完成。买卖股份将按下列条款进行：(A)买卖股份将不受所有留置权和第三方权利及其附带的所有权利的影响，包括在买卖通知日期后宣布、支付或作出的任何股息或其他分派的所有权利；(B)卖方应向另一方交付以该另一方为受益人或按其指示的正式签立的转让，并在适当的情况下连同买卖股票的任何证书和签署该转让的任何授权机构的认证副本一起交付；(C)在交付转让时，另一方应在适用的成交之日以立即可用的价值资金向卖方支付买入股票的对价(受适用的法律规定的扣减和扣留的限制)；(D)本公司应，且股东应采取一切必要行动促使本公司以另一方的名义或按其指示登记有关的转让；(E)出卖方应办理另一方可能合理要求的所有其他事情和签立所有其他文件(包括任何契据)，以实施买卖董事股份的交易；及(F)如果另一方提出要求，出卖方应确保董事的所有董事和高级职员辞职并免除该董事或高级职员可能对本公司或另一方提出的任何索赔, 及其各自的关联公司，与终止董事或官员职位或其他方面有关。

第11.7节如果另一方未能或拒绝按照第11.6节的规定完成卖方的买卖股份转让，公司有权这样做(公司为第11.6节的目的采取的任何行动都不需要另一方或其指定的任何董事的参与或赞成票)。

第十二条

终止；违规；看涨期权。

第12.1条终止。尽管本协议有任何其他规定，本协议可按如下方式终止：

(A)在股东双方书面同意下的任何时间；

(B)如果没有按照中学学位分配办法的条款关闭，则自动进行；

(C)自动就按照本协议或所有其他股东以书面约定停止持有任何股份的任何股东；

(D)如只有一名股东(连同其获准受让人)持有全部股份，则自动生效；

(E)任何股东在下列情况下向本公司及其他股东交付通知：(I)本公司根据任何破产法或破产法提交或同意(或没有在法律规定的时限内)向本公司提交济助呈请，为债权人的利益作出转让，根据公司法第XV章或任何适用于某人的海外相应法律与债权人订立安排或妥协，或同意委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人，或对公司的大部分财产具有类似权力的其他官员或(Ii)对公司或公司的任何财产具有管辖权的法院根据任何破产法(包括启动公司破产解决程序)在非自愿案件中就此作出法令或命令，任命对公司的大部分财产具有类似权力的接管人、清盘人、受托人、扣押人或官员，或命令公司清盘、清算或恢复公司的事务，且该命令或法令持续有效连续三十(30)天；

(F)任何股东在本公司解散或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产后的任何时间，向本公司及其他股东交付通知；

(G)在本公司完成任何股份的公开发售并将其在任何国际认可证券交易所上市时自动生效；

(H)通过向本公司和其他股东交付通知的方式信实：

(I)在Sanmina发生根本违约之后的任何时间，在任何此类情况下，该情况仍在继续，并且在Reliance向Sanmina提供书面通知后四十五(45)天内未得到补救；或

(Ii)如果(A)Sanmina根据任何破产法或破产法提交或同意提交救济请愿书，为债权人的利益进行转让，或同意任命对其大部分财产具有类似权力的接管人、清算人、受托人、扣押人或其他官员，或(B)对Sanmina或Sanmina的任何财产具有管辖权的法院在任何破产法或破产法下的非自愿案件中就此作出济助令或命令，则指定接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人、或对财产的很大一部分拥有类似权力的官员

或命令结束、清算或恢复Sanmina的事务，并且这种命令或法令连续六十(60)天有效；或

(Iii)在Sanmina公司控制权变更后的任何时间，但仅在该非附属人士是印度公民或居民或其他印度人的情况下；和

(I)Sanmina向本公司和其他股东发出通知：

(I)在信实的根本违规行为持续且在Sanmina向信实提供书面通知后四十五(45)天内未得到纠正后的任何时间；或

(Ii)如(A)信实工业根据任何破产法或破产法提交或同意提交济助呈请，为债权人的利益作出转让，或同意委任接管人、清盘人、承让人、保管人、受托人、扣押人或其他对其大部分财产具有类似权力的官员，或(B)信实工业或信实工业的任何财产具有司法管辖权的法院根据任何破产法或破产法在非自愿案件中就该等财产订立济助令或命令，并委任接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、财产清除人，或对信实集团的大部分财产拥有类似权力的官员，或命令信实集团清盘、清算或恢复信实集团的事务，且该命令或法令连续六十(60)天有效。

第12.2节终止的效力。根据第12.1条终止后，本协议应立即终止，对任何一方(或终止本协议的适用一方，视情况而定)不再具有任何效力或效果；但：(A)任何此类终止均不解除任何一方在终止前根据本协议所承担的任何义务的任何责任(包括该方在终止前的任何违约行为)，(B)第10.9条(披露)、第10.10条(保密)、第12.1条(终止)、本第12.2条(终止的效果)、第十三条(赔偿和责任限制)、第十四条(仲裁)和第十五条(其他)的规定，以及第一条中规定的任何相关定义和第1.2节中的解释规定，应在终止后继续有效。(C)在根据第12.3节行使认购期权的范围内，其条文将继续有效，直至与认购期权相关的已发售股份的买卖结束为止，及(D)在信实及Sanmina于有关终止后继续持有股份的范围内，第XI条(股份转让)的条文，连同第I条所载的任何相关定义及第1.2节的释义条文，应在该项终止后继续有效。第十二条的任何规定不影响催缴股东因违反本条款的任何行为而依法要求损害赔偿或其他赔偿的权利

由退出股东同意，或在适当的情况下，寻求立即补救禁令、具体履行或类似的法院命令，以强制执行退出股东的义务。尽管有上述规定，如果一方因第12.1(H)条和第12.1(I)条所述以外的原因终止本协议，如果非违约方已根据第12.3条行使其看涨期权，则非违约方无权根据第十三条寻求赔偿。

第12.3节看涨期权。

(A)一旦发生信实有权根据第12.1(H)款终止本协议或Sanmina根据第12.1(I)款有权终止本协议的任何事件，有权终止本协议的一方(“催缴股东”)有权(该权利，“认购期权”)除终止本协议之外，或作为终止本协议的替代方案，由催缴股东自行决定，购买当时可对其行使终止权利的其他股东(该等股份、“可赎回股份”及任何该等其他股东，“退出股东”)当时持有的全部(但不少于全部)股份，每股价格相等于该等股份的公平市值(根据第12.1(H)(I)条或第12.1(I)(I)条(视属何情况而定)进行认购期权的情况除外，在此情况下，赎回价格应为[***] ([***]公平市价的%)(“赎回价格”)。

(B)希望根据第12.3节行使看涨期权的催缴股东应向本公司和退出股东发出书面通知，表明行使该权利(“看涨期权通知”)，不迟于(I)在第12.1(H)(I)条、第12.1(H)(Ii)条、第12.1(I)(I)条或第12.1(I)(Ii)条(视属何情况而定)所指的期限届满后三十(30)个工作日内，如果退出股东仍未对根本违约提出异议，或(Ii)如果根本违约由退出股东提出争议，则不迟于该根本违约的三十(30)个工作日，由仲裁庭根据第十四条判定该根本违约发生在退出股东身上。在认购期权通知发出后，任何该等认购期权的行使对催缴股东及退出股东均具约束力，并应为催缴股东以赎回价购买可赎回股份的不可撤销要约。于行使认购期权后，(A)根据第12.3(D)及(B)条，退任股东须按相等于赎回价的价格出售可赎回股份，而催缴股东须购买可赎回股份。

(C)可赎回股份的公平市价及由此产生的赎回价格应根据“公平市价”的定义厘定，且无论如何不得迟于认购期权通知发出后六十(60)个营业日厘定。

(D)根据行使认购期权买卖可赎回股份的交易不得迟于(I)根据第12.3(C)及(Ii)条厘定赎回价格日期后第三十(30)日及(Ii)取得与股份买卖有关的所有政府当局所需批准后五(5)个营业日内完成。可赎回股份的购买和出售将按以下条款进行：(A)可赎回股份的出售将不受所有

留置权和第三方权利，以及附带的所有任何性质的权利，包括在认购期权通知日期后宣布、支付或作出的任何股息或其他分派的所有权利；(B)退出股东应向催缴股东交付以催缴股东或其指示为受益人的正式签署的转让，并在适当情况下，连同可赎回股份的任何证书和签立该等转让的任何授权机构的经核证副本；(C)在交付转让时，催缴股东应在适用的交易完成之日以即时可用资金按价值向退出股东支付可赎回股份的对价(但须受法律规定的适用扣减和扣留的规限)；。(D)本公司应，且股东应采取一切必要行动，促使本公司以催缴股东的名义或按其指示登记有关转让；(E)退任股东须作出催缴股东可能合理要求的所有其他事情及签立所有其他文件(包括任何契据)，以使可赎回股份的出售及购买生效；及(F)如催缴股东提出要求，退任股东应确保董事所有董事及高级职员辞职，并免除有关董事或高级职员可能对本公司或催缴股东及其各自联营公司提出的任何索偿。

(E)在退任股东未能或拒绝根据第12.3条将可赎回股份转让予催缴股东的情况下，本公司有权这样做(而本公司就第12.3条所采取的任何行动，均不需要退任股东或其指定的任何董事参与或投赞成票)。

第十三条

赔偿和责任限制

第13.1条弥偿。

(A)在法律允许的最大范围内，公司应赔偿、保护和保护(I)每名股东(以股东或服务提供商的身份或以任何其他身份)及其关联公司，以及(Ii)该股东或其关联公司的股东、成员、经理、董事、高级管理人员、合伙人、员工和代理人，包括由每名股东(第(I)或(Ii)款中的每一者，“公司受赔人”)指定的董事会成员，并应赔偿每一名公司受赔人在任何时候强加于、因本公司违反本协议而引起的、与本协议有关的或与之相关的对该公司受赔人的招致或遭受或对其提出的索赔；但在下列情况下，该公司受赔方无权获得本第13.1条(A)项下的赔偿：(A)与公司在关闭前的任何作为或不作为有关的任何此类损失，或因此而发生的任何此类损失；(B)根据任何其他交易文件或本协议第11.6(D)条，公司受偿方有义务为此类损失提供赔偿，或(C)此类损失是由此类公司的欺诈或故意不当行为引起的，只要此类欺诈或故意不当行为是由根据第十四条正式组成的仲裁庭作出的具有约束力的最终裁决确定的；此外，只要该公司受偿人不会被

根据本协议第13.1(A)条有权获得赔偿，除非该公司受赔方书面同意，由该公司受赔方根据本协议提出的赔偿要求所引起的任何和所有争议、索赔或争议，除非在任何其他交易文件中有所规定，否则将由根据第XIV条进行的仲裁进行唯一和最终的裁决，如同该公司受偿方是当事一方一样。根据本第13.1(A)条作出的任何赔偿只会从本公司的资产中作出，任何股东或任何其他公司受赔人均不会因该等赔偿而承担任何个人责任。

(B)各股东应就股东未能遵守第10.4(A)节、第10.4(B)节和第10.4(F)节或反贪法的规定而产生、有关或造成的任何及所有损失，向本公司及其他股东作出赔偿，并使其不受损害。

第13.2条一般赔偿程序。

(A)如果公司受赔人希望根据第13.1(A)条提出赔偿要求(“赔偿要求”)，则该公司受赔人应在发现引起任何此类赔偿要求的任何索赔、诉讼、事件、事项或事实后，合理迅速地通知公司(任何此类通知，“赔偿通知”)；但如未能及时通知公司，则不会解除公司根据第13.1条规定的赔偿义务，除非公司因此而遭受重大损害。赔偿通知书应说明引起赔偿要求的索赔、事件、事项或事实，包括其性质和依据，以及在每种情况下，在已知或合理估计的范围内的赔偿要求的金额(“赔偿索赔金额”)。

(B)如果公司就赔偿要求对公司受赔人的责任提出争议，则公司应在收到相关赔偿通知后三十(30)天内向公司受偿人交付一份合理详细的通知(该通知为“赔偿争议通知”)，说明该争议的依据。如本公司向本公司弥偿受偿人递交赔偿争议通知，本公司与本公司弥偿受偿人应真诚协商十(10)个营业日以解决该等争议，如果该争议在此期间未能解决，则本公司或本公司弥偿受偿人可根据第XIV条将该等争议提交仲裁。

(C)如(I)本公司已按第13.2(A)条的规定向本公司提供弥偿通知，及(Ii)本公司未能及时递交弥偿争议通知或(B)本公司与本公司弥偿受保人达成协议或根据第XIV条进行仲裁，本公司就该弥偿索偿所负的责任将最终被视为本公司的负债(该等弥偿索偿为“经弥偿索偿”)。

(D)本公司应向(I)本公司受赔人或(Ii)任何联属公司或其他人士支付与任何受保障索偿有关的赔偿索偿金额

由公司指定的受赔人，在每种情况下((I)和(Ii))：(A)应要求；或(B)如果赔偿索赔金额的任何部分是估计的或未知的，则在赔偿索赔金额的该部分最终确定的日期。

(E)如果公司或公司受赔人需要获得任何政府当局的批准，作为公司向该公司受赔人(或任何关联公司或由该公司受赔人指定的其他人)支付全部或部分赔偿索赔金额的条件，则各方应应该公司受赔人的要求，按照15.9节的规定进行合作，以获得批准。

(F)双方应，并应促使适用的公司受赔人尽商业上合理的努力，利用适用于根据本条款第十三条获得赔偿的任何损失的任何适用保险，包括根据公司为该公司受赔人的利益而认购的任何可用保险单。本公司已根据第XIII条向本公司受赔人支付一笔款项，以弥补随后由保险人赔偿给本公司受赔人的损失，则该受赔人应向本公司补偿该双倍赔偿。

(G)如果公司或股东希望根据第13.1(B)条向股东提出赔偿要求，则第13.2(A)至13.2(F)条的规定应作必要的修改后适用于该索赔的提出及其适用的程序和程序。

第13.3节第三方索赔。

(A)本公司有权(I)在律师合理满意的情况下，参与或承担任何第三方索赔的抗辩(与刑事诉讼有关或因刑事诉讼而引起和/或涉及强制令救济祈祷的索赔除外)，以及(Ii)在没有任何本公司受赔人同意的情况下，自行决定和解或妥协该第三方索赔；但该等和解或判决(A)不涉及任何强制令济助或裁断或承认任何违法行为或承认公司弥偿人的任何不当行为或以其他方式对公司弥偿人的声誉造成不利影响，(B)规定公司须负责支付在该等和解或判决中的所有款额，(C)不拖累任何公司弥偿人的任何资产，或同意任何会适用于任何公司弥偿人或对任何公司受弥偿人的业务经营有不利影响的限制或条件，以及(D)规定完全和无条件地释放受该第三方索赔影响或可能受影响的任何公司受偿人。

(B)在通知本公司选择承担对第三方索赔的抗辩后，本公司不应根据本条第十三条向本公司受赔人承担责任，以支付本公司随后因抗辩该受保障索赔而产生的任何法律费用或其他费用；但本公司有权聘请自己的律师代表

如果公司希望由单独的律师代表，公司赔偿人，在这种情况下，该单独律师的费用和开支应由公司赔偿人支付。

(C)如本公司不选择承担该等弥偿索偿的抗辩责任，则本公司须按照其就该等弥偿索偿作出的善意业务判断行事，但如合理地预期该等和解或判决会对本公司造成重大损害，则本公司不得就任何该等弥偿索偿作出和解或妥协，惟根据本细则第XIII条向本公司弥偿受偿人的责任不得被视为对本公司造成重大损害。

第13.4条非排他性救济。第XIII条中有关赔偿的规定不排除也不损害任何公司受赔人根据任何法律、本协议、任何其他协议、任何保险单或第13.1(B)条的规定有权享有的任何其他权利，本公司或任何股东。第XIII条中有关赔偿的规定应继续适用于已不再是指定公司受偿人的公司受偿人，以及第13.1(B)条规定的任何不再是指定公司受偿人的股东，在任何此类情况下，应使该人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和允许受让人受益。

第13.5节责任限制。任何股东均无权向任何其他股东追讨因本协议、本公司或本公司的资产、业务或事务而产生、有关或相关的任何附带、特殊或惩罚性损害赔偿，而本公司亦无权向任何股东追讨。在任何情况下，交易单据的一方不得寻求向该交易单据的另一方追回任何损失，只要该另一方已经根据任何其他交易单据追回了同一套事实所产生的或以其他方式产生的相同损失或损失，或者该另一方是该其他交易单据下的现有索赔或诉讼的标的。

第13.6条无追索权。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，但以下情况除外：(X)受保人支付了被禁止的款项或采取了构成普通法欺诈的行动，或(Y)为公司在与任何受保人或受保人的借调雇员的任何雇佣协议下的任何权利而被有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所裁定的范围：

(A)任何一方或任何其他人不得提出索赔，任何一方或其任何附属公司不得对任何被保险人在本协议项下或与本协议相关的任何财产、权利或权益，或针对任何被保险人(I)履行与本协议或与本协议有关的任何证书或文件所承担的任何义务(无论任何该等被保险人是否已经或将会签署本协议或任何此类证书或文件)，或(Iii)通过强制执行任何评估或处罚，或通过法律或衡平法程序或其他方式。

(B)每一方因履行本协议项下的任何义务或根据本协议交付的任何证书或文件而产生的义务或与此有关的义务完全是该缔约方的义务，任何受保人不会因任何一方承担本协议或与本协议相关交付的任何证书或文件中所列的任何义务或因此而承担任何(任何类型或性质的)个人责任，以及就任何类型或性质的任何此等义务而承担的任何个人责任，以及就任何此等责任向任何此等受保人提出的任何及所有索偿，无论是产生于普通法或衡平法，还是由法律创设，作为双方签署和交付本协议的条件和对价的一部分，所有各方都明确免除和放弃。

第13.7节第三方受益人。根据第13.1条，每个公司受赔人和根据第13.6条规定的每个被保险人都是本协议项下的第三方受益人，在法律允许的范围内，每个这样的被保险人和公司被保险人有权直接执行这些各自条款的条款。如果法律禁止非股东的任何被保险人或公司被保险人直接执行第13.1节或第13.6节的条款(视适用情况而定)，则适用股东有权代表该股东的公司被保险人或被保险人直接执行这些条款的条款。

第十四条

仲裁

第14.1节争议的仲裁。在第14.2条的约束下，除第八条所涵盖的事项和任何其他交易文件中明确规定的事项外，因本协议引起的、与本协议有关的或与本协议相关的任何和所有争议、主张或争议，包括本协议仲裁范围或适用性的确定，均应完全通过按照LCIA规则进行的仲裁来最终解决，但经本协议修改的除外。第10.10条应适用于任何此类仲裁。

第14.2条临时济助。尽管有第14.1款的规定，任何一方都有权在任何有管辖权的法院(包括第14.9款中的司法管辖区)寻求必要的临时救济，以维护该方的权利，包括仲裁前的附件或禁令。

第14.3节可得救济。根据本协议组成的任何仲裁庭应有权命令该法院可采取的任何补救措施，包括强制令救济、宣告性救济和其他形式的衡平法救济，包括指示股东以特定方式投票表决其股份的救济，就好像它是根据英格兰和威尔士法律运作的具有管辖权的法院一样。

第14.4条席位和语言。仲裁地点应在英国伦敦，仲裁应以英语进行。

第14.5节仲裁员人数。仲裁应由三(3)名仲裁员进行。信实和Sanmina应分别提名三(3)名仲裁员中的一(1)名，以及

这些被提名人应共同提名第三(3)名仲裁员。如果信实或Sanmina在收到另一方指定仲裁员的书面通知后三十(30)天内未能指定仲裁员，则该仲裁员应由LCIA指定。如果信实和Sanmina指定的两(2)名仲裁员在提名第二(2)名仲裁员后三十(30)天内未能就第三(3)名仲裁员达成一致，则第三(3)名仲裁员应由LCIA指定。

第14.6条具有约束力。仲裁裁决是终局的，对双方当事人具有约束力，不受任何关于法律、事实或其他问题的上诉。

第14.7节合并。根据本协定组成的仲裁庭可将仲裁程序与交易文件引起的或与交易文件相关的任何其他仲裁程序合并(但此类交易文件规定，仲裁程序项下的任何争议、主张或争议应按照不同于本条第十四条所列程序的程序解决的除外)，条件是：(A)存在共同的事实或法律问题，使得合并的程序将比多个单独的程序更有效率；以及(B)任何一方当事人都不会因这种合并而受到损害。如果不同的仲裁庭就是否应当合并多个程序的问题作出不同的裁决，应以最初组成的仲裁庭的裁决为准。

第14.8节1996年《排除仲裁法》。双方明确排除1996年《(印度)仲裁和调解法》第一部分(该法案第9节除外，该节将在遵守第14.1节的前提下适用)对根据本第十四条进行的任何仲裁的适用性。

第14.9条司法管辖权；送达。

(A)当事各方出于执行本条第十四条所列仲裁协议的有限目的，服从英格兰和威尔士法院的专属管辖权。为免生疑问，任何一方不得向任何司法管辖区的任何法院提出质疑，质疑双方是否可以对因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、索赔或争议进行仲裁。

(B)寻求(1)根据第14.2条或(2)条的临时救济进入或执行仲裁庭的任何裁决、判决或命令的当事各方，可在(A)纽约州最高法院、纽约县及纽约州南区的美国地区法院、以及(B)英格兰和威尔士主管法院或(C)位于新德里或孟买的印度共和国主管法院提出上诉。尽管有上述规定，对任何裁决的判决可由对一方或其资产具有管辖权的任何法院进行。

(C)每一缔约方均放弃对第14.9(A)条或第14.9(B)条所述任何法院行使管辖权的任何异议，也不反对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

(D)各方同意，在任何此类诉讼或程序中，送达程序文件的方式是以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资的方式，将其副本邮寄到第15.1条所指的一方的地址或根据第15.1条通知各方的其他地址，并同意本协议中的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成程序文件送达的权利。

(E)每一方当事人，在法律允许的范围内，(I)就根据本协议作出的任何仲裁裁决的进入和执行的任何诉讼，放弃该方在陪审团审判方面可能拥有的任何和所有权利，(Ii)同意不反对、质疑或上诉，并放弃该方在反对、质疑或上诉根据本协议作出的任何仲裁裁决或在任何法院作出和执行此类裁决方面的任何和所有权利。

第14.10节补救措施。双方同意：(A)任何一方违反本协议可能对其他各方造成不可估量和不可弥补的损害，(B)金钱损害可能不足以弥补此类违约，以及(C)除此类其他各方可能享有的任何其他权利或补救外，此类其他各方应有权(I)根据第14.2款在任何有管辖权的法院获得临时救济，(Ii)根据第14.3款从仲裁庭获得衡平救济，包括具体履行，以及(Iii)作出或执行任何裁决，仲裁庭根据第14.9(B)节作出的判决或命令，以及仲裁庭可获得的任何和所有其他法律或衡平法补救办法。每一方同意(A)不反对给予任何此类救济，理由是金钱损害赔偿将是一种适当的补救办法，以及(B)免除与此类救济有关的任何保证书的邮寄要求。

第十五条

其他

第15.1条通知。根据本协定向当事一方发出的所有通知、请求、索赔、要求或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已正式送达或发出(视具体情况而定)：(A)在正常营业时间内通过专人送达的传真(经确认)或电子邮件(有合理的传输证据)，或(B)在发送营业日后的第三(3)个营业日(如果由国际公认的快递递送)，(A)本公司向任何股东及(B)本公司任何股东提供的所有通知副本应同时提供予各其他股东(但为免生疑问，该副本不得构成通知本身)。

第15.2条不一致。如果本协议的规定与组织文件的规定不一致，则各方应促使组织文件修改以符合本协议的规定，本协议的规定应控制为

在各方中。各股东承认其受组织文件条款的约束，并同意遵守根据本协议修订的组织文件条款。

第15.3款费用和支出。除本协议另有明文规定外，各方应承担与本协议及本协议预期进行的交易相关的所有费用和开支。

第15.4节转让。未经其他各方事先书面同意，本协议(以及本协议项下的权利和义务)不得由任何一方转让或以其他方式转让，但与符合第十一条适用规定的股份转让有关的受让方除外，未经其他各方事先书面同意，任何据称的转让或其他转让从一开始就无效；但任何股东均有权在未经其他各方事先书面同意的情况下，将其根据第11.6条规定的买入要约或根据第12.3条规定的看涨期权行使购买权的权利转让给任何人，只要：(A)如果受让方在被要求时未按要求支付买入价，则转让方仍有义务支付买入价；(B)此类转让不会对非转让方造成实质性不利影响，包括推迟或对根据买入卖出要约或认购期权完成购买施加实质性附加条件，视情况而定。本协议适用于每一方及其继承人、继承人、允许受让人和法定代表人的利益，并对其具有约束力。

第15.5节放弃或同意的效力。未能或延迟行使与本协议有关的任何权利不被推定为弃权，且任何权利的单一或部分行使不被推定为排除随后或进一步行使该权利或行使任何其他权利。对本协议任何条款的任何修改或放弃，除非以书面形式作出，否则无效。任何此类豁免仅在特定情况下和为所给目的有效。任何放弃不应产生受益于该放弃的一方在未来获得任何类似(或任何其他)放弃的任何权利，也不产生任何其他缔约方在类似情况或任何其他情况下接受放弃的任何权利，无论该缔约方寻求的放弃是否类似于任何其他缔约方获得的放弃。

第15.6条修正案。本协议的任何条款只能通过各方签署和交付书面文件的方式进行修改；但公司应对本协议进行经所有股东批准的任何修改。

第15.7条管理局。本协议的任何内容都不应被视为(A)使任何一方或该一方的任何雇员成为任何其他方的代理人、雇员或合作伙伴，或(B)授权任何一方或该一方的任何雇员代表任何其他方行事或约束任何其他方履行任何合同、协议或其他类似的具有法律约束力的义务，但根据第五条规定的对公司具有约束力的高级职员的授权除外。

第15.8节适用法律。本协议及其执行应受英格兰和威尔士法律管辖，并根据英格兰和威尔士法律解释和执行，不受

关于会导致适用除英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

15.9节进一步保证；监管批准。每一方应签署和交付所有此类未来文书，并采取合理必要或适当的其他和进一步行动，以实现双方在本协议中表达的意图，包括(A)投票表决其股权，以实施本协议的规定，包括第4.2节，以及(B)与其他各方合作，与其他各方协商，并尽其合理努力(I)迅速准备和提交与(I)和(Ii)有关的所有申请和文件，以及(Ii)在每种情况下，尽快获得任何政府当局或其他第三方的所有同意或批准，在每一种情况下，根据与本协议或业务行为相关的要求。

第15.10节可分割性。如果本协议的任何一项或多项条款是非法、无效或不可执行的，则本协议的其余条款将不受影响，每个非法、无效或不可执行的条款将被双方均可接受的合法、有效和可执行的条款取代，该条款最接近非法、无效或不可执行条款当事人的意图。

15.11“1999年合同(第三方权利)法”。除15.12节规定外，根据1999年英国《合同(第三方权利)法》，非当事一方无权强制执行本协议的任何条款。

第15.12节15.11的例外情况。在15.13节的约束下，公司受赔人可以执行第十三条(赔偿和责任限制)的条款，而非责任人可以执行15.14节(非责任人)的条款，即使在每种情况下，他们都不是本协议的一方。

第15.13节修改不经第三方同意。尽管有第15.12款的规定，本协议仍可根据第15.6款(修正案)进行更改，并可通过双方之间的书面协议撤销，而无需征得任何根据《1999年合同(第三方权利)法》有权执行本协议任何条款的人的同意。

第15.14节非责任人。只有双方才有本协议项下的任何义务或责任。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，但不得根据本协议向信实或Sanmina的任何当前或未来关联公司、信实或Sanmina的任何当前或未来的直接或间接股东、成员、普通或有限合伙人、控制人或信实或Sanmina或任何此类关联公司的其他实益所有者、其任何成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、员工、顾问、会计师、法律顾问、顾问、代理人和其他代表，或上述每一方的任何继承人和受让人(统称为“非责任人”)，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何不负责任的人不得因信实或Sanmina在本协议项下的任何义务而承担任何个人责任。

协议或基于、关于或由于此类义务或其产生的任何索赔。

第15.15条对应条款。本协议可以签署一份以上的副本，每份副本在签署和交付时将构成一份正本，当所有副本合并在一起时将构成一份协议。

第15.16节整个协议。本协议和其他交易文件(包括本协议的所有附表、证物、附件和其他附件以及此类其他交易文件)构成双方关于其标的的完整协议和谅解，并取代各方之间先前就此类标的达成的所有书面和口头协议和谅解。

[页面的其余部分故意留空；签名页面S-1紧随其后]

自上文第一次写明之日起作为协议签署。

信实战略商业投资有限公司

作者：安舒曼·塔库尔
姓名：安舒曼·塔库尔
标题：授权签字人

Sanmina公司

作者：/s/Jure Sola
姓名：法尔·索拉
头衔：首席执行官

Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司

作者：/s/Christopher K.Sadehian
姓名：克里斯托弗·K·萨德吉安
标题：董事

Sanmina-SCI印度私人有限公司

作者：/s/Christopher K.Sadehian
姓名：克里斯托弗·K·萨德吉安
标题：董事

附表1

初始股权所有权

附表2

通告

If to Reliance：

姓名：[***]

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

将一份副本(不构成通知)发给：

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

如果去Sanmina或Sanmina新加坡：

姓名：[***]

地址：[***]

请注意：[***]

Email: [***]

将一份副本(不构成通知)发给：

姓名：[***]

地址：[***]

请注意：[***]

电子邮件：[***]

附件A

合营企业遵守契约和股东协议的形式

请参阅日期为年月日的合资企业及股东协议(“协议”)[●]信实战略商业风险投资有限公司是一家根据1956年《公司法》成立并根据印度法律成立的公司，其中包括Sanmina Corporation、特拉华州的一家公司、Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司、一家新加坡公司和Sanmina SCI India Private Ltd，这是一家根据印度法律成立的私人有限公司。一旦签署，本遵守契据(“本契据”)将是本协议的补充和组成部分，除非本契据另有明确规定，否则本契据的规定在任何时候都不得被用来违反、减损或减损本协议。使用但未在本契约中定义的大写术语应具有本协议中赋予此类术语的含义。

1.坚持。以下签署人(“粘附方”)，即根据协议条款受让股份的人，签署本契据，并在符合根据协议第九条接纳粘连方为股东的条件后，(A)同意成为协议一方的股东，其效力及作用与原先所指名相同。[信赖][萨米纳]在本协议中，完全受本协议的所有契诺、条款和条件约束，并受其约束，犹如其为原始名称，并且(B)在不限制上述一般性的原则下，承担以下所有权利和义务[信赖][萨米纳]根据本协议，在每一种情况下，自交付本契约之时起，自[日期][对于获准受让人，包括：；如果，[信赖][萨米纳]如果加入方已经并将继续承担并将被视为保证加入方履行本协议项下的任何和所有义务，则加入方承认已收到并审查了本协议和组织文件的完整副本。加入方同意并承诺按照下列方式行使所有权利和履行所有义务：行使这些权利(包括表决)和履行这些义务[信赖][萨米纳].

2.保证。(A)每项[信赖][萨米纳]而加入党保证[萨米纳][信赖]本公司作出的保修[信赖][萨米纳]本协议附件B中所列各项，在本契据日期前均真实无误[信赖][萨米纳]而加入方(即，此类保证中对保证方的所有提及将被视为指[信赖][萨米纳]和加入方)，以及(B)[信赖][萨米纳]并且加入方另外和各自保证[萨米纳][信赖]任何一方为获准受让方或向粘连方转让股份均已遵守协议第IX条的所有适用规定。

3.通知。就本协议第15.1条而言，加入方的通知信息应为(符合该第15.1条的规定)：

姓名：[附着方名称]

地址：[地址]

请注意：[●]

Fax: [●]

4.依法治国。[本契约及其执行应受英格兰和威尔士的法律管辖，并根据英格兰和威尔士的法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。]

5.对口单位。本合同可以签署一份以上的副本，每份副本在签署和交付时将构成一份正本，当所有副本合并在一起时将构成一份协议。

6.其他条款和协议。协议第一条、第十四条和第十五条被视为包含在本契约中，并在作必要的必要修改后适用。

自上文第一次写明之日起作为协议签署。

[附着方]

By:
姓名：
标题：

附件B

初步业务计划

[***]

附件A

产品和排除的产品

产品

产品应包括：

(A)无线电设备(包括宏蜂窝和小型蜂窝、遥控无线电报头、遥控无线电单元和天线)；

(B)“物联网”设备和其他终端设备(包括接入点、UBR、微波炉、Wi-FI6 AP和企业网关)；

(C)因特网传输设备，包括因特网协议设备(包括路由器、交换机和网关)和光传输设备(包括光线路终端、光网络终端、分光器和密集波分复用设备)；

(D)计算机设备(包括服务器和信息技术设备和用具、满载数据中心机架、电缆组件、配电装置、存储模块以及云、边缘计算机和边缘容器产品)(除非被视为例外产品)；

(E)医疗或其他保健设备；及

(F)截至收盘前Sanmina有能力或有能力开发产品的其他地区或市场的产品，包括清洁技术设备、燃料电池、太阳能电池和电池板、医疗设备和工业设备以及各自的相关辅助设备。

排除的产品

排除的产品应指：

[***]

附件B

保修

(A)组织和常设。该担保方是根据其成立、组建或组织所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司或其他法律实体。

(B)授权。担保方签署、交付和履行本协议的行为已得到所有必要的公司或其他法人实体的正式和有效授权和批准。该担保方已正式签署并交付了本协议，本协议构成该担保方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该担保方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行以及与债权人权利和救济有关或影响的类似一般适用法律以及衡平法一般原则的限制。

(C)冲突。本协议的签署、交付和履行以及本协议中预期的交易的完成，无论是否发出通知或时间的推移，或两者兼而有之，不会也不会违反或违反：(I)保证方组织文件的条款；(Ii)法律的任何要求(假设任何其他方没有违反或违反法律的任何要求)；或(Iii)该担保方为当事一方的任何协议或文书，导致对该担保方的财产或资产产生或施加任何留置权，或给予任何第三方权利终止或取消该担保方根据该担保方为当事一方的任何协议或文书所享有的任何权利。

(D)同意。除SSPA另有规定外，就本协议的签署、交付或履行而言，该担保方不需要获得任何政府当局的同意、批准或授权，或向任何政府当局进行登记、声明、通知、报告或其他备案。