这件展品上标有“[***]根据1933年证券法，根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项，它们都被排除在外，因为它们都不是实质性的，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

股份认购及购买协议

在两者之间

信实战略商业投资有限公司

作为“投资者”

和

Sanmina公司

名为“Sanmina Corp”

和

Sanmina SCI印度私人有限公司

作为“公司”

和

Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司

作为“Sanmina新加坡”

和

AET控股有限公司

作为“Sanmina Aet”

目录

股份认购及购买协议

本股份认购及购买协议(“协议”)于印度标准时间2022年3月3日上午8时15分由以下各方签署：

(1)信实战略商业投资有限公司，一家根据2013年《公司法》成立的公司，公司识别号为U74999GJ2019PLC108789，注册办事处位于印度古吉拉特邦安巴瓦迪Panchwati 5 Rasta-101，Saffron，Nr Centre Point，Panchwati 5 Rasta，Ambawadi，Ahmed abad-380006 Gujarat(下称“投资者”，除非与其上下文或含义相抵触或不一致，否则应被视为包括其继任者和允许受让人)；

(2)Sanmina Corporation，根据美利坚合众国特拉华州法律成立，其主要营业地点位于美利坚合众国加利福尼亚州圣何塞第一大街2700号的公司(下称“Sanmina公司”，除非与其上下文或含义相抵触或不一致，否则应视为指并包括其继承人和获准受让人)；

(3)Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司，根据新加坡法律注册成立，公司识别号为198305350W，注册办事处为30 Raffles Place#23-01 Oxley@Raffles Singapore 048622(下称“Sanmina新加坡”，除非与其上下文或含义相抵触或不一致，否则应视为指并包括其继任者和允许受让人)；

(4)AET控股有限公司，这是一家在毛里求斯注册成立的公司，公司识别号为C09024080，注册办事处为：三叉戟信托公司(毛里求斯)有限公司，地址为克罗地斯共和国路易港勒考丹海滨巴克利码头5楼(下称“Sanmina AET”，除非与其上下文或含义相抵触，否则应被视为指并包括其继任者和获准受让人)；以及

(5)Sanmina-SCI India Private Limited，一家根据1956年《公司法》注册成立的公司，公司识别号为U30007TN2002PTC048391，注册办事处位于第Oz-1，SIPCOT High-Tech SEZ Oradadam Sriperumbudur Taluk，Kancheepuram区，Orgadam Kancheepuram TN 602105，印度(以下称为公司，除非与上下文或其含义相抵触或不一致，否则应被视为意味着并包括其继任者和允许的受让人)。

(投资者、Sanmina公司、Sanmina新加坡公司、Sanmina AET和本公司单独称为“当事人”，统称为“当事人”)。

鉴于：

(A)本公司集团从事(I)在印度共和国制造与医疗、电讯、数据中心及互联网领域应用的电子设备类似及包括该等电子设备的业务；及(Ii)在印度共和国组装与汽车、航空、电力、音像产品及基础设施设备(如自动扶梯及升降机)所使用的系统类似并包括电子组件的电子组件，而就第(I)或(Ii)项而言，该等电子组件不包括STIPL业务(“业务”)。

(B)于签立日期，Sanmina新加坡及Sanmina AET拥有本公司100%(100%)股本(定义见下文)。本公司在完全摊薄基础上的持股模式载于附表1(持股模式)。

(C)在签署本协议的同时，投资者除其他外，已与Sanmina公司、Sanmina新加坡公司等签订了一份偶数日期的股东协议

及本公司，以列明各方在本公司管理方面的权利及义务(“股东协议”)。

(D)基于本公司保证及Sanmina保证(每种情况下定义见下文)以及Sanmina Corp、Sanmina新加坡、Sanmina AET及本公司于交易文件(定义见下文)所载的契诺及承诺，投资者已同意(I)以投资者认购股份(定义见下文)作为代价，认购投资者认购股份(见下文定义)，以投资于本公司的股本(定义见下文)；及(Ii)向Sanmina新加坡及Sanmina AET收购投资者购买股份(定义见下文)，代价为投资者购买金额(定义见下文)，在任何情况下均按本协议所载方式及条款及条件(“建议交易”)进行。

(E)就建议的交易而言，双方同意，在截止日期前，Sanmina各方(定义见下文)应促使将其在STIPL业务中的业务转让给Sanmina新加坡的一家新成立的子公司或其任何关联公司，以供考虑是否符合适用法律(“STIPL业务转让”)。

(F)双方特此订立本协议，以记录本公司发行及投资者认购投资者认购股份的条款及条件及其他附带事宜。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

1.定义及释义

1.1定义：在本协议中，下列大写单词和短语应具有以下含义：

“验收通知”具有第8.8.2(I)条中赋予术语的含义；

“帐目日期”指2021年3月31日；

“资产剥离行动”具有第4.4.4(Viii)条中赋予该术语的含义；

“实际营运资金”是指截至截止日期的营运资金；

“附属公司”，就任何人而言，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该人控制或与其共同控制的任何其他人；

“关联知识产权所有人”具有附表3(公司保证)第15.2段中赋予该术语的含义；

“协议格式”就单据而言，是指经Sanmina公司和投资者批准或代表其批准的单据格式；

“总对价”是指投资者购买对价和投资者认购对价的总和；

“反腐败法”是指与公共部门或私营部门的贿赂或腐败有关的任何适用法律，包括《反海外腐败法》、1988年《印度防止腐败法》、2010年英国《反腐败法》，以及成员国和签署国在适用的情况下实施《经合组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的法律；

“反腐败禁止活动”是指反腐败法禁止的任何支付或转移，包括直接或间接向任何政府官员或任何其他人支付或转移金钱或任何有价值的物品，目的是：(1)影响政府官员或任何以官方身份行事的人的行为、不作为或决定；(2)诱使任何人或政府官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(3)获取不正当利益；(4)诱使任何人或政府官员不正当地利用他们的影响力，包括对政府当局施加影响，以影响或影响下列各项中的任何行为或决定，包括政府当局的行动或决定：(1)-(4)为了获得、保留或指导或协助获得、保留或指导任何人的业务；或(5)为任何其他非法目的；

“反洗钱法”是指不时适用于任何人及其业务的任何与反洗钱有关的法律和业务守则，包括2002年《印度防止洗钱法》、《美国爱国者法》、1970年《美国银行保密法》和1986年《美国洗钱控制法》，每一部均可不时修订；

“反垄断机构”具有第4.4.4(I)条中赋予术语的含义；

“反托拉斯法”系指1890年《谢尔曼反托拉斯法》、1914年《克莱顿法案》、《高铁法案》、《2002年竞争法》，以及旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有其他美国或非美国反垄断、竞争或其他法律；

“适用法律”或“法律”系指所有法规、成文法则、立法机关或议会的法案、法律、条例、条例、通知、规则、判决、命令、法令、附例、决议、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定、由任何有关政府当局作出的具有上述任何法律效力的决定或决定，或具有上述任何法律效力的任何解释或裁决；

“批准”系指适用法律要求的所有拨款、奖励、批准、许可、许可证、许可、同意、许可、命令、证书、授权、登记或任何政府当局的任何裁决或任何适用等待期的届满或终止(如适用)(包括(如果适用)劳工事务专员的批准、总规划图和建筑平面图的批准、占用证书以及相关市政公司、公共工程部门和适用政府当局的其他部门的其他相关批准)；

“公平原则”是指符合市场惯例的、在可比情况下相互独立的当事人和关联方或以其他方式相关联的当事人之间在可比交易中商定的公平合理的条款；

“资产”是指任何种类、性质、性质和描述的资产或财产(不论是不动产、动产、有形财产、无形财产)，包括现金、现金等价物、应收款、证券、应收账款和票据、不动产、厂房和机械、设备、商标、品牌、其他知识产权、原材料、库存、成品、家具、固定装置和保险；

“经审计账目”系指本公司截至2021年3月31日及截至2021年3月31日止十二(12)个月期间的经审计财务报表，连同有关该等财务报表的核数师及董事报告；

“四大会计师事务所”是指下列公司在印度的任何附属公司或联营公司：

(I)Deloitte Touche Tohmatsu；

(Ii)毕马威；

(Iii)普华永道；及

(Iv)安永(前身为安永)；

“董事会”是指公司的董事会；

“商务”一词的含义与演奏会A中的术语相同；

“营业日”是指除(一)星期六、(二)星期日或(三)在孟买和纽约的预定商业银行关闭营业的任何一天；

“营业保修”是指除基本保修和税务保修外的所有公司保修；

“现金及现金等价物”指公司集团与业务有关的现金(无论是手头现金或记入任何银行、金融、承兑信贷、贷款或其他类似机构或组织账户的贷方)和现金等价物的总和，包括应计的所有利息和根据STIPL业务转让协议低迷出售STIPL业务的购买价格，但不包括(I)锁定期下的现金等价物或与本公司业务有关的留置权现金；(Ii)投资者认购金额；[***];

“现金余额”是指现金净余额，等于(1)某一特定日期公司集团的现金和现金等价物金额；(2)减去(2)截至该日期公司集团的负债和营运资金调整之和；

“原因”，就人员而言，指该人员(I)死亡，(Ii)身体或精神上的残疾，使该人员无法在董事会根据其合理酌情决定权并根据适用法律确定的任何365天的连续365天内满意地履行其职责的基本职能，或(Iii)构成故意不当行为(包括明知和故意违反公司重大政策)或违反受托责任的行为或不作为，(Iv)根据董事会的合理判断，违反公司利益的重大疏忽或其他行为(包括多次未能履行公司董事会指示的职责)，(V)欺诈、洗钱、贿赂、挪用公款或挪用公款，(Vi)实施犯罪，如果适用法律规定刑事罪行的等级，根据适用法律构成重罪或同等罪行，(Vii)严重违反公司的合规政策和/或利益冲突政策，和/或费用报销政策或从事与业务竞争的活动(直接或间接)；(Viii)重大违反与公司的任何雇佣合同或类似合同，或任何不有利于公司的竞争契约，或(Ix)药物检测显示药物使用违反公司政策和/或适用法律和/或在酒精影响下报到工作；(X)取得任何个人利润，而该等个人利润并未就与该公司或其代表订立的任何交易而向管理局全面披露，并未获管理局批准, 本公司；(十一)对本公司的任何雇员、工人或人员进行性骚扰；或(十二)根据法律规定未解除破产；

“CCI”具有第4.4.4(Ii)条中赋予术语的含义；

“CCI批准”具有第4.4.4(Ii)条中赋予术语的含义；

“章程文件”是指公司的组织章程大纲和章程或类似的组织和章程文件；

“索赔金额”具有第8.8.1条中赋予术语的含义；

“索赔通知”具有第8.8.1条中赋予术语的含义；

“结束”是指双方完成了本协议第5.1条至第5.5条规定的各自义务；

“闭幕董事会决议”具有第5.2.6条中赋予术语的含义；

“结算计算”具有第6.5.1条中赋予术语的含义；

“结算计算评审”的含义与第6.5.3条中术语的含义相同；

“成交合规证书”指将由(A)本公司和Sanmina各方；以及(B)投资者在成交日期以附表6所列格式(合规证书格式)签发的证书；

“结算计算”具有第6.5.1条中赋予术语的含义；

“截止日期”具有第5.1条规定的含义；

“收盘股东决议”具有第5.2.8条规定的含义；

“共同开发商业务”是指(I)沙田地产租赁文件下沙田地产的权利和义务，包括由此产生的土地的租赁权益，该土地是沙田地产的标的；(Ii)沙田地产根据沙田地产租赁契约的条款和条件向公司出租物业；以及(Iii)截至2021年3月31日，沙田地产上公司用于经营和经营业务的建筑物的运营和维护，以及与之相关的其他资产和负债在附表12中反映的情况；

《公司法》系指《2013年公司法》(及其任何修正案或修改)以及根据该法令颁布的所有秘书标准、规则和条例；

“公司帐户”是指有帐号的公司的银行帐户[***]使用[***]，使用IFSC代码[***];

“公司条件先例”指附表2 A部指明的条件先例；

“公司集团”指(I)本公司和(Ii)本公司，不包括本公司业务的目的；

“公司知识产权”具有附表3(公司保证)第15.1段所赋予术语的含义；

“公司许可证”指适用法律要求的任何和所有批准，以经营本公司集团目前经营的业务，以及本公司集团拥有、租赁和运营其资产和财产，无论是由本公司集团以自己的名义持有，还是由Sanmina各方或本公司的任何其他关联公司持有(本公司集团根据其经营)；

“公司服务协议”是指公司与Sanmina之间关于本公司向Sanmina提供的某些服务的服务协议，其形式如附件D所示；

“公司保证”具有第7.1条中赋予术语的含义，术语“公司保证”应相应地解释；

“条件先例”是指公司条件先例和投资者条件先例的总和；

“机密信息”具有第9.5条中赋予该术语的含义；

“控制”(包括术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)对于一个实体来说，是指有权指导该实体的事务，原因是：(A)有权通过所有权、成员资格或其他方式直接或间接选举或任命该实体董事会或其他管理机构50%(50%)以上的成员；(B)拥有或控制该实体超过50%(50%)的有表决权的股份或其他有表决权的股权，或(C)有权通过合同或其他方式指导该实体的事务或政策的一般管理；

“CP完成通知”具有第3.2.2条中赋予术语的含义；

“CP满意通知”具有第3.2.4条中赋予术语的含义；

“信贷协议”是指截至2018年11月30日，Sanmina公司、贷款方Sanmina公司和作为行政代理的美国银行之间的第四份修订和重新签署的信贷协议；

“流动资产”指于任何指定日期，与本公司业务有关或转让予本公司集团的所有该等资产的总金额(不包括现金及现金等价物)，该等资产通常在IND AS项下称为流动资产，并包括本公司集团于该日期与业务有关的存货、贷款及垫款及应收账款(按账面价值计算，减去缓慢、固定及陈旧存货拨备及减去不良及可疑应收/垫款拨备)。根据本协定附表11所述公司集团截至2021年3月31日的经审计财务报表编制的流动资产说明性清单(包括存放在电业局的担保存款和其他存款以及为照常经营业务而存放的定期存款)；

“流动负债”指于任何指定日期与本公司集团有关的所有该等负债的总额，该等负债通常称为Ind项下的流动负债，不论是否到期，包括应付予供应商的货品及服务款项、应付的税项/关税及其他法定应付款项、客户垫款、应付本公司集团雇员(与业务有关的雇员)的各类款项(不论是否即时应付)，以及本公司集团于该日期与业务有关的开支负债(按账面价值计算)。根据本协定附表11所述的公司集团截至2021年3月31日的经审计财务报表编制的流动负债说明性清单；

“客户协议状态证书”具有第4.1.6(Iv)条中赋予术语的含义；

“确定日期”指所有先决条件完成的日期，投资者和公司发出CP满意通知证明了这一点；

“董事”是指公司董事会中的董事；

“披露方”具有第9.2条中赋予术语的含义；

“披露函”指公司和Sanmina双方在执行日期向投资者提供的披露函，针对已确定的商业担保和税务担保提供公平和具体的披露，并应包括更新的披露；

“争议”具有第12.1条中赋予术语的含义；

“司法部”具有第4.4.4(Iii)条中赋予术语的含义；

“二级报告草案”是指由投资者合理接受的第一类商业银行(并以投资者合理接受的形式)编制的估值报告草案，根据信息技术法案第56(2)(X)条列出公司股票的公允价值；

“更新草案”具有第7.7.2条中赋予术语的含义；

“草案更新日期”具有第7.7.2条中赋予术语的含义；

“产权负担”是指(1)任何抵押、抵押(不论是固定的还是浮动的)、质押、留置权、抵押、转让、信托契据、担保权益或任何种类的其他产权负担，以保证或授予任何人的任何义务的优先付款，包括通过交易授予的任何权利，而该交易在法律上不是授予担保，但具有与根据适用法律授予担保相似的经济或财务效果；(Ii)任何对任何人有利的有投票权的协议、权益、选择权、优先要约权、优先购买权、认购权、卖权、沿行权、拖放权或其他有利于任何人的转让限制，或对使用、行使任何所有权属性或任何抵销权的任何限制；及。(Iii)有关所有权、管有或使用的任何不利申索或任何所有权保留协议及“产权负担”须据此解释；但因尚未到期缴税而产生的留置权，不得被视为产权负担；。

“股权”系指公司的股份、合伙企业的合伙权益、有限责任公司的有限责任公司权益、股份有限公司的股份或任何其他实体的任何可比权益，而不考虑任何投票权；

“预计营运资金”是指截至确定日期的营运资金；

“除外产品”是指股东协议附件A中确定或描述为“除外产品”的产品；

“排除的第三方索赔”具有第8.9.2条中赋予该术语的含义；

“签约日期”是指上文所述的本协议的签约日期；

“现有股份”指在签立日期由Sanmina新加坡公司(包括通过Sanmina AET)实益持有的1,160,444,830股公司股份；

“FEMA报告”指在印度证券交易委员会注册的商业银行家或特许会计师(在任何一种情况下，投资者合理地接受)编制的估值证书，证明股票价格符合《外汇条例》规定的定价准则(以投资者合理接受的形式)；

“最终投资者反对通知”具有第6.5.5条中赋予该术语的含义；

“财务报表”是指按照美国公认会计原则和/或国际会计准则编制的经审计和未经审计的资产负债表、现金流量表、损益表及其所有附表、意见、附件和附注；

“财政年度”是指在每年最接近9月30日的星期六结束的52或53周的财政年度；

“外汇管理条例”是指经不时修订的“1999年外汇管理法”和根据该法制定的规章制度；

“联邦贸易委员会”具有第4.4.4(Iii)条中赋予该术语的含义；

“完全稀释基础”是指假设在计算之日已行使或可兑换或可转换为股份(不论是否可强制转换)的任何期权(包括雇员股票期权)、认股权证、合约及工具已予行使或转换为股份(不论是否可强制转换)。

交换或转换为股份，以及根据合同义务或其他义务可发行的所有股票均已发行；

“基本保证”系指：Sanmina保证((J)至(Bb)段除外)，附表3(公司保证)第1段(权力和能力)、2.1段(公司详情)、2.2段(资本结构和股权)、2.3段(股份所有权)、2.7段(备忘录和章程)、第7段(破产)；

“公认会计原则”是指美国公认会计准则；

“政府”或“政府当局”是指：(1)任何超国家、国家、州、市、市、县或地方政府、政府当局或其政治分支；(2)上述(1)所述任何当局的任何机构或工具；(3)任何监管或行政当局、团体或其他类似组织，只要这些当局、团体或其他组织的规则、条例、标准、要求、程序或命令具有法律效力；(4)具有管辖权的任何法院或审裁处；或(5)任何证券交易所的管理机构；

“政府官员”系指以官方身份代表(1)任何政府当局或政府的任何部门或机构行事的任何官员、雇员或其他人，包括民选官员、司法官员、公务员和军人、政府官员的子女、配偶、兄弟姐妹或父母；(2)任何国际公共组织，如世界银行；(3)由政府当局拥有或控制的任何公司或企业；(4)任何政党以及政治职位候选人；

“担保”就个人(“担保人”)而言，是指担保人的任何或有或有义务，或具有以任何方式担保任何其他人(“主要债务人”)的债务、赔偿或其他债务或义务的经济效果，无论是直接或间接的，并包括担保人的任何义务，直接或间接的，包括(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他义务或购买(或为购买或提供资金购买)任何担保的义务；(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(Iii)维持主债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)就为支持该等债务或义务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例；

“IBC”系指2016年破产和破产法(经不时修订)；

“印度会计准则”系指2015年《公司(印度会计准则)规则》规定的印度会计准则；

“任何人的负债”不重复地指：(I)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务(包括本金、利息、保费、罚款、费用、开支、损失费及银行透支方面的所有义务)；(Ii)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务；(Iii)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的资产有关的所有义务；(Iv)该人就物业或服务的递延购买价格(不包括应付帐款)所负的所有义务，公司间费用和其他应计债务的费用)，(V)任何出售和回租交易、任何合成租赁或税权经营租赁交易或任何其他

(I)在功能上等同于借款或取代借款但不构成资产负债表上负债的交易；(Vi)由(或有的)对该人拥有或取得的资产的任何产权负担担保的其他人的所有债务，不论由此担保的债务是否已被承担；(Vii)利率上限协议、利率互换协议、外币兑换协议和其他对冲或类似协议项下的负债净额；(Vii)任何应收账款或存货的融资，但不包括在上述范围内；及(Ix)该人就另一人的债务所作的所有担保；并须进一步规定：(A)“负债”一词须据此解释；及(B)“义务”或“负债”一词须包括债务及负债，不论是绝对的、应累算的、或有的、固定的或其他的，或不论是由于或将会到期的、或已断言的或未断言的；但附表13所列的项目不得当作负债；

“赔偿要求”具有第8.8.1条中赋予术语的含义；

“赔偿事项”具有第8.1条中赋予术语的含义；

“保证方”是指投资者、投资者持有本公司证券的任何关联公司及其各自的董事和高级职员；

“赔偿方”是指Sanmina公司和Sanmina新加坡公司，共同和各自；

“已确定的集团保单”是指投资者和Sanmina双方可能共同商定的、公司将在截止日期当日及以后采用的保单；

“印度财政年度”是指自一个日历年的4月1日起至下一个日历年的3月31日止的十二(12)个月期间；

“初始业务计划”是指公司在执行之日通过的附表9(初始业务计划的格式)中所列的公司和STIPL业务计划；

“初始投资者反对通知”具有第6.5.2条中赋予该术语的含义；

“印度卢比”或“印度卢比”或“卢比”。指印度卢比，是印度的合法货币；

“破产事件”指与任何人、任何公司诉讼、法律诉讼或其他程序或步骤有关的：

(I)暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、遗产管理、临时监管或(以自愿安排、安排计划或其他方式)对该人进行重组，而该等诉讼已获具司法管辖权的法院接纳；

(Ii)与该人的任何债权人就未缴会费达成的债务重整协议、妥协、转让或安排；

(Iii)政府当局就该人或其任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员；

(4)对该人的任何物质资产扣押、强制执行或扣押任何担保权益；

(5)启动或实施与该人有关的破产行为(包括被承认的破产呈请或申请)，并且这种启动或实施得到有管辖权的法院的承认；

(6)在任何法域采取任何类似程序，或发生根据任何适用法律会与以上第(1)至(4)款所列任何事件产生实质相似影响的任何其他事件；

(Vii)该人的资产价值少于其负债(计入或有负债，但不包括股东资金)；

(8)接受国家公司法法庭启动针对该人的公司破产解决程序的任何申请；或

(Ix)该人的成员通过一项决议，根据IBC启动与该人有关的自愿清盘程序；

“知识产权”是指在世界任何地方的任何司法管辖区内的任何种类或性质的、现在已知或今后得到承认的所有知识产权，不论是否已注册，包括(1)专利和专利申请的知识产权，以及(1)专利和专利申请的重新发布、分割、延续、续展、重新审查、干扰、延长、续展和延续；(2)实用新型；(3)外观设计；(4)版权；(5)商业秘密；(6)商标(7)任何注册或注册上述任何内容的申请；

“公司间制造协议”指Sanmina公司与本公司于2012年4月1日签订的公司间制造协议，根据该协议，公司生产某些产品，以支持Sanmina履行其在Sanmina客户合同(经不时修订和重述)项下的义务；

“投资者条件先例”指附表2 B部所指明的条件先例；

“投资者董事”指投资者根据股东协议的规定，至少在截止日期前十(10)个工作日通知本公司和沙田国际商业地产公司，向本公司董事会和沙田国际商业交易所提名的任何董事；

“投资者购买金额”具有第2.3条中术语所赋予的含义；

“投资者购买股份”是指公司的股票数量，该数量等于(1)现金余额除以(2)现金余额除以(A)现金前企业估值除以(B)紧接收盘前的公司股票数量所得的商数；

“投资者审核期”的含义与第6.5.3条中的术语相同；

“投资者认购金额”的含义与第2.3条中的术语相同；

“投资者认购股份”指公司根据本协议条款在截止日期向投资者发行的公司股票数量，该数量将等于：

(I)如果二级交易触发尚未发生，则为现有股份的50.1/49.9倍；或

(2)如果二级交易触发已经发生，(50.1/49.9×现有股份)-(100/49.9×投资者购买股份)；

“投资者审查公司”的含义与第6.5.3条中的术语相同；

“投资者审查公司报告”具有第6.5.5条中所赋予术语的含义；

“投资者担保”指附表4(投资者担保)A部分规定的对投资者的担保；

“投资者的反对意见”具有第7.7.2条中赋予术语的含义；

“IT法”系指1961年所得税法及其颁布的规章和条例；

“关键人员”是指相关实体的关键管理人员，包括董事董事总经理或首席执行官(视情况而定)、首席财务官、首席运营官、法律和合规主管/公司秘书以及所有直接向董事董事总经理或首席执行官汇报的人员；

“专有技术”指Sanmina缔约方、其关联公司或公司集团的任何成员拥有或控制的任何和所有专有技术、技术、发明、发现、想法、流程、方法、设计、计划、指令、规范、公式、测试和其他协议、设置和程序、计算机软件、编程代码、数据库和相关模式以及其他机密或专有的技术、科学、工程、商业或财务信息；

“LCIA规则”具有第12.1条中赋予术语的含义；

“租赁转让协议”是指拟由新科创业板与Sanmina新加坡的一家新成立的子公司或其任何关联公司在截止日期或前后签订的、拟由新科创业板与Sanmina新加坡分公司或其任何关联公司签订的转让MEPZ租赁契据的协议，该协议的格式应附于新科创业板业务转让协议的附件；

“许可协议”是指Sanmina公司与本公司之间关于以本协议附件形式向公司授予知识产权的许可协议，见附件E；

“长停靠日”指的是[***] ([***])执行日期之后的几天，或投资人和Sanmina双方以书面商定的较晚日期；

“损失”或“损失”是指所有直接和实际的负债、义务、损失、损害、惩罚、索赔、反索赔、要求、诉讼、诉讼、判决或任何种类的和解，无论是由普通法还是衡平法产生的，也不论是否由第三方索赔引起的，包括利息和罚款和合理的自付费用，以及律师、会计师、顾问和专家的合理费用和开支；

“管理服务协议”是指本公司、Sanmina新加坡公司和Sanmina公司与投资者之间签订的管理服务协议，其格式如附件A所示，将于截止日期签署；

“2022年3月31日经审计的帐目”具有第4.1.6(I)条中赋予术语的含义；

“2022年3月31日未经审计的帐目”具有第4.1.6(Ii)条中赋予术语的含义；

“重大不利影响”是指任何事件、状况、发展、事实或影响，无论是个别的还是合计的，已经或将合理地预期具有或导致：(I)对公司集团的业务、经营结果、资产和财务状况产生重大不利影响；(Ii)使任何交易文件无法执行或对任何交易文件的有效性造成不利影响的效果，或对公司、Sanmina各方和/或投资者完成其所属交易文件下的预期交易或履行此类交易文件下各自义务的能力造成的不利影响；但直接或间接引起或可归因于以下原因的任何变化：(I)一般经济或政治条件；(Ii)执行日期后法律、法规(包括追溯变化)或会计惯例的变化；(Iii)投资者以书面同意的任何事情

或其任何授权代表；(Iv)本公司根据本协议明确和明确要求作出的任何作为或不作为；(V)一般金融或证券市场的任何变化；或(Vi)本协议项下拟进行的交易的宣布，不应构成上文第(I)款所界定的“重大不利影响”，只要该等事件、条件、发展、事实或影响与从事类似行业的其他人士相比，不会对本公司集团造成不成比例的重大不利影响；

“重大合同”系指：(1)公司集团签署的任何与债务有关的合同，金额超过相当于美元的印度卢比[***](Ii)本公司集团就收购或处置任何人士的任何业务、业务及/或股份及/或股权，或与任何合营企业或战略合作安排有关的任何合约，而本公司集团在每项合约中均有持续的义务或权利；。(Iii)本公司集团与任何政府当局签订的任何合约，或与任何不动产有关的任何合约；。(Iv)本公司集团有权收取至少相当于1美元的印尼盾的任何合约或一系列相关合约。[***](V)公司有责任支付至少相当于美元的印度卢比的任何合同或一系列相关合同[***](Vi)载有以任何方式限制公司集团(或其任何关联公司，仅为本定义的目的，包括投资者及其关联公司)出售或以其他方式处置其资产、在任何地点经营、从事任何市场或业务或与任何人的客户竞争、交易或招揽客户的自由的任何合同；。(Vii)将公司集团的管理、经营或投票权授予任何人的任何合同；。(Viii)本公司集团作为一方的任何合同，而该合同不属于本公司集团的正常业务流程，也不是以公平原则为基础的；(Ix)本公司集团在正常业务流程中向任何人发放任何贷款或提供任何信贷(包括以任何担保的方式)的任何合同；(X)本公司集团根据该合同向任何人士授予排他性、最惠国待遇或类似优惠条款的任何合同；(Xi)本公司与/或任何其他人士分享收入/成本/利润/亏损的任何合同；(Xii)公司集团与关联方签订的任何合同；(Xiii)涉及根据公司控制权变更而必须支付的任何款项的任何合同；和/或(Xiv)任何Sanmina客户合同；

“MEPZ管理局”是指根据商务部商务部第109号指示为泰米尔纳德邦、普杜切里、安达曼和尼科巴群岛的经济特区成立的MEPZ单位审批委员会(经济特区部分)；

“MEPZ租赁契约”是指STIPL与印度商业和工业部(商务部)MEPZ经济特区管理局发展专员兼主席于2017年8月21日就位于MEPZ经济特区坦巴拉姆特区第二期A-3的物业签订的租约；

“新的STIPL”具有第4.4.2(I)条中赋予术语的含义；

“非责任人”具有第13.14条中赋予术语的含义；

“要约书”具有第4.4.7条中赋予术语的含义；

“命令”指任何政府当局的任何命令、决定、判决、令状、强制令、法令、裁决或其他决定；

“正常业务过程”是指采取此类行动的人员在日常正常运作过程中采取的行动，包括与之相关的所有重大活动，在每一种情况下都符合该人员的惯例商业惯例并遵守公认的行业惯例，对于公司而言，该行业指的是向原始设备制造商(OEM)提供综合的制造和全球供应链解决方案。为免生疑问，公司的正常日常运作和/或公司的重大活动包括以下内容，所有这些都应被视为在

公司的正常业务过程：原材料和生产投入的采购、客户和供应商协议的谈判、资源分配、工厂运营实践和程序、产品和服务的定价、新客户和客户计划的加入、客户和供应商关系、客户退出、资本设备的采购和处置，以及高级管理人员和其他员工的薪酬，这些标准和操作程序通常由其他领先的综合制造服务公司执行，这些公司向原始设备制造商(OEM)提供制造和全球供应链解决方案；

“其他Sanmina活动”是指Sanmina各方在本公司以外的各个附属公司的特定业务资源，包括但不限于印度业务、设施租赁、客户和供应商安排和批准。为免生疑问，就本协定而言，主要涉及Sanmina公司全球人力资源信息服务、ERP和IT服务以及设计服务的STIPL业务应被视为“Sanmina的其他活动”；

“外部商号”具有第6.5.8条中赋予术语的含义；

“所拥有的知识产权”具有附表3(公司保证)第15.2段中赋予该术语的含义；

“个人”是指任何个人、合资企业、公司、公司、合伙企业(无论是有限的还是无限的)、独资企业、信托或其他企业(不论是否注册成立)、印度教不可分割的家庭、工会、协会、政府或其任何机构、政治分支、部门、权力机构或分支机构或根据适用法律可被视为个人的任何其他实体，应包括其各自的继承人，如果是个人，应包括其法定代表人、管理人、遗嘱执行人和继承人，如果是信托，应包括当时的受托人；

“结案后审查公司”具有第6.5.1条中赋予该术语的含义；

“结案后评审报告”具有第6.5.1条中赋予术语的含义；

“结算前中期损益表和资产负债表”具有第4.1.6(I)条中赋予该术语的含义；

“结账前中期额外损益表和资产负债表”具有第4.1.6(Ii)条中赋予该术语的含义；

“成交前购货单”具有第2.3.3条中赋予术语的含义；

“货币前企业估值”是指公司集团的企业价值(即在无现金和无债务的基础上评估)，各方商定的企业价值等于相当于2.2亿美元的印度卢比；

“程序”包括所有诉讼、民事和刑事诉讼、仲裁程序，以及所有待决的法律程序、法律通知、查询、调查或任何种类的索赔，不论是在任何法院、司法或准司法或监管当局、法庭、政府当局或任何一名或多名仲裁员面前；

“形式收益表”是指本公司截至2021年10月2日止十二(12)个月期间的形式GAAP调整后损益表，如本协议附表15所述；

“拟议交易”具有演奏会D中赋予该术语的含义；

“拒绝通知”具有第8.8.2(Ii)条中赋予术语的含义；

“关联方”具有《公司法》和适用于该人的会计准则所规定的含义；

“关联方交易”具有附表3(公司保证)中赋予该术语的含义；

“相关索赔”具有第8.11条中赋予术语的含义；

“相关人员”指董事、高级管理人员、雇员和代表其中任何人行事的任何其他人；

“相关比例”是指投资者购买的股份分别由Sanmina新加坡公司和Sanmina AET根据本协议的条款转让给投资者的比例，Sanmina公司可能至少在交易结束前十(10)个工作日通知投资者；

“辞任董事”指紧接关闭前在本公司董事会和/或上海电力公司(视情况而定)任职的现任董事；

“解决期”具有第6.5.7条中赋予术语的含义；

“重订章程文件”是指经修改和重述的公司集团章程，其中包括双方以协议形式订立的股东协议的规定；

“受限现金”是指公司集团的任何现金和现金等价物，无论在哪里以及以何种方式持有，(I)根据适用法律或合同无法随时使用；或(Ii)不在印度注册；

“审查事务所”是指公司的法定审计师；

“经修订的买卖安排”是指假设的情况，即(I)公司间制造协议终止；(Ii)Sanmina客户合同已按照本合同第4.4.5条的规定转让给本公司或为本公司的利益而更新；以及(Iii)本公司已按与Sanmina Corp获得的条款大体相似的条款订立其他第三方供应和服务安排，以使本公司能够履行如此分配或更新的Sanmina客户合同下的义务；

“RSU”是指Sanmina Corporation的限制性股票单位/股份(既包括已归属的，也包括尚未归属的)，为留住员工的目的而提供给公司集团的特定员工；

“被制裁人员”指(I)当时被列入美国财政部外国资产管制办公室管理的“特别指定国民和受阻人员”名单上的任何人，或美国国务院、联合国、欧盟或其任何成员国、联合王国实施的任何经济或金融制裁名单上的任何人，或由任何适用的国家经济制裁机构维持的任何类似名单上的任何人，或任何适用的国家经济制裁当局公布的制裁指定名单上的任何人；(2)任何政府、国民或位于或在其下组织的法人实体，包括古巴、朝鲜、叙利亚、伊朗或乌克兰克里米亚地区；(3)上述任何人拥有50%(50%)或以上股权或受其控制的任何人；或(4)与之进行包括出口和转口在内的商业交易将违反制裁规定的任何人；

“制裁”系指由美国管理或执行的所有经济或金融制裁法律、措施或禁运(包括美国国务院

(财政部或美国国务院)、欧盟、联合国安全理事会或联合王国，以及本公司所受任何政府当局施加的任何其他相关贸易或经济制裁；

“Sanmina AET帐户”是指具有帐号的Sanmina AET银行帐户[***]使用[***]，与IBAN的[***]和SWIFT代码[***];

“Sanmina客户合同”是指Sanmina公司和/或其关联公司与客户之间的此类协议，包括向客户供应公司制造的产品的协议，无论是在执行日期还是截止日期，包括本协议附表10所列的产品(现有的Sanmina客户合同)；

“Sanmina董事”是指至少在截止日期前十(10)个工作日，由Sanmina根据股东协议的规定，向公司董事会或上海博彩股份有限公司(视情况而定)提名的任何董事董事，该协议可能由Sanmina通知公司和上海博彩股份有限公司；

“Sanmina异议通知”具有第6.5.7条中赋予术语的含义；

“Sanmina Party”指Sanmina公司、Sanmina新加坡和Sanmina AET；

“Sanmina服务协议”是指公司拟与Sanmina公司签订的协议，涉及以本协议附件C的形式向公司提供某些服务(包括支持服务)；

“Sanmina新加坡帐户”是指具有帐号的Sanmina新加坡银行帐户[***]使用[***]，使用IFSC代码[***]和受益者[***];

“Sanmina保证”系指附表4(Sanmina保证)B部分规定的Sanmina当事人的保证；

“二次交易”具有第2.1.2条中赋予术语的含义；

“二次交易触发器”具有第2.1.2条中赋予术语的含义；

“证券”是指股票或任何类别或性质的其他证券，包括可转换债务，可强制或选择性地行使、交换或转换为股份，每一种证券均称为“证券”；

“股本”是指公司在完全摊薄的基础上确定的已发行和已缴足股本总额；

“股东”具有第14.2条中赋予术语的含义；

“股东协议”具有演讲稿C中赋予该术语的含义；

“股份”是指公司的股权；

“SIPCOT”指泰米尔纳德邦有限公司的国家工业促进公司；

“SIPL指定股份”是指Sanmina AET持有的408,206股公司股份，占公司股本的0.35%；

“特定弥偿项目”指附表7(特定弥偿项目)所述的任何和/或所有事项；

“STIPL”指Sanmina-SCI Technology India Private Limited；

“STIPL董事会决议”具有第5.2.10条中赋予术语的含义；

“STIPL业务转移”具有演奏会E中赋予该术语的含义；

“STIPL业务转让协议”是指STIPL与Sanmina新加坡的一家关联公司之间达成的以本合同附件B所列形式低价出售STIPL业务的协议，但须经双方在截止日期前书面同意的修改；但不得无理扣留或推迟此类协议；

“沙田地产-公司租赁契约”合共指：(I)沙田地产与本公司于2019年6月19日订立的有关泰米尔纳德邦坎切普兰邦奥拉加达姆SIPCOT工业增长中心1号地块的契约，编号602105；及(Ii)沙田地产与本公司于2019年6月19日订立的有关第号地块的契约。Oz-1，SIPCOT高科技经济特区，奥拉加丹，Sriperumbudur Taluk，泰米尔纳德邦坎切普拉姆区，602105；

“STIPL租赁文件”是指泰米尔纳德邦国家工业促进公司2008年8月22日与STIPL签订的租约和/或泰米尔纳德邦国家工业促进公司于2007年9月27日向STIPL发出的分配书；

“本公司指定股份”是指三明纳新加坡公司持有本公司100(100)股股份，占本公司股本的0.0001%；

“STIPL股东决议”具有第5.2.10条中赋予术语的含义；

“STIPL业务”是指在截止日期前开展和运营STIPL的业务，不包括合作开发商业务；

“支持服务”是指由Sanmina的其他活动引起的、与其有关的或由其组成的与业务的运营、维护和持续相关的服务；

“税”、“税”或“税”是指在任何司法管辖区内任何形式的任何税项、关税、征税、征收和社会保障(或类似)费用，包括公司所得税、最低替代税、财产税、财产税、任何其他形式的预扣税、公积金、雇员国家保险、酬金缴款、法定退休金或任何其他就业福利计划供款、服务税、增值税、海关及消费税、货物及服务税、回购税、资本利得税及其他法定交易税、印花税、股息分配税、证券交易税、房地产税、总收入税、暴利税、雇佣税、遣散税、特许经营税、转让税、利得税、登记税、无人认领的财产税或欺诈税、替代或附加最低税、估计税、其他市级、省级、州或地方税和关税、环境税和任何其他类型的税项或关税，无论是否有争议，以及任何相关司法管辖区的利息、罚金、附加费、费用、罚款、费用或与之相关的任何其他额外金额，到期、应付、征收、征收或声称在任何相关司法管辖区内欠下，并包括赔偿或以其他方式承担或继承任何其他人的税务责任的任何义务；

“税务机关”是指有权征收、评估或征收任何税款的有关政府机关；

“纳税申报单”是指根据适用法律，包括其任何附表或附件，以及包括其任何修正案，要求、允许或实际向税务机关提交的与任何税收有关的任何报告、申报表、选举、声明、要求退税、申报或其他信息；

“税务保证”指附表3第14段所列的公司保证(公司保证)和附表4 B部分(J)至(T)段所列的Sanmina保证(Sanmina保证)；

“第三方索赔”具有第8.9条中赋予术语的含义；

“第三方知识产权”具有附表3(公司保证)第15.5段所赋予术语的含义；

“门槛金额”具有第8.11条中赋予术语的含义；

“商标许可协议”是指拟由Sanmina公司和本公司之间签订的商标许可协议，如本合同附件F所示；

“交易单据”指下列事项：

(I)本协定；

(Ii)股东协议；

(3)重新签署的《宪章》文件；

(4)《萨米纳服务协定》；

(V)许可协议；

(6)《管理服务协议》；

(Vii)《STIPL业务转让协议》；

(Viii)《商标许可协议》；

(Ix)《公司服务协议》；

(X)《租约转让协议》；及

(Xi)根据本协定、与本协定有关和/或与本协定同时签立的任何其他文件和证书，并应包括上述任何一项的附表或附件或附件，包括根据本协定签发的证书和确认函；

“交易费用”是指与下列事项有关的合理成本和支出：(1)交易文件的登记、存档和盖章；和(Ii)完成(A)所有先决条件和(B)各方根据交易文件的条款合理采取的所有行动，包括(1)与STIPL业务转让有关的STIPL的资本利得税和交易税，(2)根据第4.4.2和4.4.3条获得第三方同意所产生的费用，(3)审查公司准备成交前购买说明书的费用，(4)投资者审查公司发布完成后审查报告的费用，(5)外部律师事务所的所有费用和开支，但不包括与交易文件谈判有关的法律、努力和其他咨询费，以及(6)与第二次交易有关的印花税；为免生疑问，与取得第4.2条所述信贷协议的必要同意、豁免或修订相关的费用和开支应不包括在交易费用中；

“转让”(包括具有相关含义的术语“转让”、“转让”和“可转让”)是指直接或间接地出售、赠与、赠与、转让、转让、抵押、质押、抵押、授予担保权益、对任何证券或其中的任何权利、所有权或权益进行任何产权负担或以任何方式处置(不论是否根据法律的实施)；

“可信来源”是指根据印度政府内阁安全委员会于2020年12月16日批准的关于电信部门的国家安全指令，被国家网络安全协调员指定为“可信来源”的人员；

“业务”是指在某一特定日期开展个人业务的整个业务，包括(但不限于)以下各项：

(I)资产；

(Ii)法律责任；

(Iii)雇员；

(Iv)知识产权；及

(V)该人应享有并与有关业务有关的所有其他权利、利益及特权(包括商誉)；

“单方面披露”具有第7.7.4条中赋予术语的含义；

“最新披露”具有第7.7.1条中赋予术语的含义；

“美元”指美元；

“经核实的购买金额”具有第6.5.10条中赋予术语的含义；

“经核实的认购金额”具有第6.5.9条中赋予术语的含义；

“营运资金”是指在指定日期，本公司集团与业务有关的营运资金，按该日期的流动资产和流动负债之间的差额计算。例如，截至2021年3月31日的周转资金列于本协定附表11(说明周转资金)；但任何交易费用不应计入周转资金的计算；以及

“营运资金调整”是指(一)在估计营运资金或实际营运资金(视属何情况而定)介于INR之间的情况下[***](含)和INR[***](含)，营运资金调整额为[***](Ii)如估计营运资金或实际营运资金(视属何情况而定)低于INR[***]，营运资金调整应为INR[***]减去(A)估计营运资金(如厘定日期为厘定日期)及(B)实际营运资金(如厘定日期为结束日期，视属何情况而定)；或(Iii)如估计营运资金或实际营运资金(视属何情况而定)超过INR[***]，营运资金调整应为INR[***]减去(A)估计营运资金(如厘定日期为厘定日期)及(B)实际营运资金(如厘定日期为截止日期(视乎情况而定))。

1.2解释：除非本协议的上下文另有要求：

1.2.1条款标题和附表标题仅为方便起见，不影响本协议任何条款的解释或解释。

1.2.2除上文第1.1条(定义)中定义的术语外，某些术语可在本协议的其他地方定义，并且无论在本协议中使用此类术语，其含义均应如此指定。

1.2.3本协议中对法定规定的所有提及应为当时有效的法定规定，并应被解释为包括对当时有效的任何法定修改、综合或重新颁布(无论在本协议日期之前或之后)以及根据法定规定制定的所有法定规则、法规和命令的引用，这些规则、法规和命令可能会不时进行修改或修订。

1.2.4本协议中对任何协议或文件的所有提及应被视为包括对该协议或文件不时作出的任何修正或修改。

1.2.5除非另有定义或与本协议的文意或涵义不一致，否则本协议所指但未予定义的词语应具有股东协议所界定的相同涵义。

1.2.6除文意另有所指外，表示单数的词语应包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语应包括所有性别。

1.2.7除文意另有所指外，凡提及摘要、条款、附件、附录或附表，均指本协定/本协定的摘要、条款、附件、附录或附表。

1.2.8凡提及“书写”之处，包括印刷、打字、平版印刷及以永久可见形式复制文字的其他方法。

1.2.9术语“包括”和“包括”应指“包括但不限于”。

1.2.10术语“本协议”、“本协议”以及衍生或类似的词语指的是整个协议或本协议的特定条款(视情况而定)。

1.2.11在本协议的任何条款中，如明确规定本公司或Sanmina各方知晓，应指实际知晓[***], [***], [***], [***], [***]和[***]经该等人士妥为及仔细查询后，。

1.2.12如果一缔约方履行本协定项下的任何义务(“主体义务”)需要任何同意、批准、无异议证明或授权才能履行主体义务，则主体义务应被视为包括申请、获取、维持和遵守所有该等同意、批准和授权条款的义务。

1.2.13日、月和年分别指日历日、日历月和日历年(除非本协定另有规定)。

1.2.14完成本协议规定的任何行动所需的时间应不包括获得完成或执行该行动所需的任何批准所需的时间，除非本协议另有规定，否则应据此解释本协议项下的所有时间段。

1.2.15凡提及本协议或任何其他交易文件，应视为包括不时对本协议或相关交易文件(视情况而定)的任何修订或修改。

1.2.16除另有规定外，任何付款或行动的期限内或之后须作出任何付款或作出任何行动的计算方法如下：不包括该期间开始的日期及包括该期间结束的日期；如该期间的最后一天不是营业日，则将该期间延长至下一个营业日；而凡根据本协议须于营业日以外的某一天作出任何付款或须采取任何行动，该等付款或行动须于下一个营业日作出或采取。

1.2.17“直接或间接”和“直接和/或间接”是指通过一个或多个中间人或通过合同或其他法律安排直接或间接，而“直接或间接”和“直接和/或间接”应分别具有相关含义。

1.2.18任何有关权益股份门槛及掉期比率的数字，均应作出适当调整，以反映有效的股份分拆、合并、供股及红利发行。

1.2.19如果交易文件对公司施加了任何义务，应视为在交易结束前和结束时，Sanmina各方有相应的义务促使公司履行其义务，Sanmina各方应行使其所有权力(包括投票权)并取得所有

采取必要步骤(包括以确保公司遵守其义务的方式投票)，并作出或导致作出所需的所有行为、事迹和事情，以确保遵守公司的所有义务。

1.2.20如果第1.2条(解释)中的任何规定是授予任何缔约方权利或对其施加义务的实质性规定，则其效力应视为本协定正文中的实质性规定。

1.2.21不得因本协议任何一方或其律师参与本协议起草的程度，或任何此类规定与本协议任何先前草案不一致的程度，对本协议的任何条款作出有利于或反对本协议任何一方的解释。

1.2.22以美元或任何其他外币表示的所有金额的印度卢比等值应以Financial Benchmark India Private Limited公布的相关外汇汇率为基础，自建议汇出该等金额或建议进行该等交易的前一天起，或双方可能商定的其他日期起计算。

2.交易

2.1在遵守本协议的条款和条件的前提下，包括根据本协议第3.2条(履行先决条件)，在截止日期满足(或投资者或本公司，视情况而定)对附表2(先决条件)所列先决条件的满足(或豁免)：

2.1.1本公司将向投资者发行及配发投资者认购股份，而投资者应认购投资者认购股份，而不会有任何及所有产权负担，连同投资者认购股份于截止日期或其后附带的所有权利、所有权、权益及利益，作为支付投资者认购金额的代价；及

2.1.2如果截至确定日期的现金和现金等价物的总额高于(A)确定日期的负债和(B)确定日期的营运资金调整(“二级交易触发”)的总额，则Sanmina新加坡和Sanmina AET应(按相关比例)向投资者转让，投资者购买股份，投资者应收购投资者购买的股份，不存在任何和所有产权负担，连同投资者购买股份所附带的所有权利、所有权、权益和利益，作为支付投资者购买金额的对价，受制于适用法律下的任何扣缴或扣减(“第二次交易”)。

2.2(I)认购、发行及配发投资者认购股份；及(Ii)转让及收购投资者认购股份(如建议根据本协议的条款及条件进行)，须根据第5条(平仓行动)完成。

2.3结账前调整。投资者为(I)认购投资者认购股份(“投资者认购金额”)；及(Ii)(如适用)收购投资者认购股份(“投资者购买金额”)而在成交日期支付的总代价应按适用法律按以下方式计算：

2.3.1如果满足二次交易触发，则：

(I)投资者认购金额应等于(A×B)-C，其中：

A=钱前企业估值；

B = 50.1%/49.9%; and

C=投资者购买金额。

(Ii)投资者购买金额应等同于确定日期的现金余额(如为正)。

2.3.2如果未满足二次交易触发，则：

(I)投资者认购金额应等于：(A-(B+C-D))×E，其中：

A=钱前企业估值；

B=负债；

C=周转资金调整；

D=现金及现金等价物；及

E = 50.1%/49.9%.

(Ii)投资者认购股份的股份数目应相等于本公司发行后股本的50.1%(小数点后百分之一)，即使本协议其他条文另有规定，第二次交易不得完成。

2.3.3在截止日期前至少十(10)个工作日，公司应(且Sanmina各方应促使公司)向投资者提供一份经审查公司认证的书面声明，其中列出(在公司集团的每一种情况下，与业务有关的)(I)截至确定日期计算的现金和现金等价物总额；(Ii)截至确定日期计算的负债；(Iii)估计营运资金；(Iv)投资者购买股票的金额(如有)；(Vi)投资者认购金额；(Vii)投资者认购股份；及(Viii)所有证明文件，证明上文第(I)至(Iii)项(“成交前认购报表”)。为便于说明，现将成交前购货单的一份表格附于本协议附表11，其计算方式与2021年3月31日的确定日期相同。

2.3.4现澄清，审核公司应由本公司委任，惟须签署适当的保密协议，以便根据本协议附表14所载的计算机制核实(而非仲裁)前收购声明所载金额及确认投资者认购金额及投资者购买金额(如有)，根据本协议第5条(结束行动)，订约方应根据没有明显错误的前收购声明进行结算。

2.3.5本公司应(且Sanmina各方应促使本公司)查阅本公司的所有账簿和账户，以便审查公司对成交前的购买声明进行认证。投资者在提出合理要求时，有权与审核公司磋商及讨论与成交前收购声明有关的所有事宜(为免生疑问，投资者可在审核公司开始与本公司接洽之前及在准备及提交成交前购买声明后提出该等要求)。

2.3.6自决定日期起，在不损害第4条(成交前的业务行为)条文的原则下，本公司集团不得且Sanmina各方不得促使本公司集团在正常业务过程以外采取任何合理可能导致成交前收购声明所载资料发生任何变化的行动。

3.先决条件

3.1结案的前提条件：

3.1.1投资者于截止日期认购投资者认购股份及(如适用)收购投资者认购股份的责任，须符合(或投资者放弃)本公司的先决条件，使投资者在长停牌日期或之前令投资者合理满意；及

3.1.2本公司有责任(I)向投资者发行及配发投资者认购股份及(Ii)Sanmina新加坡及Sanmina AET向投资者转让投资者认购股份(按相关比例)，但须于漫长的停止日期或之前履行(或本公司豁免)投资者条件的先决条件，并令本公司合理满意。

3.2先决条件的履行：

3.2.1本公司及Sanmina各方应各自作出商业上合理的努力，以履行及履行，而Sanmina各方亦应促使本公司在漫长的停止日期之前，履行及执行为满足本公司的先决条件而可能需要采取的所有行动，并取得政府当局的所有必要批准，以完成STIPL业务转让协议内拟进行的交易。投资者须作出商业上合理的努力，以履行及执行在长终止日期前为符合投资者先决条件(附表2 B部第7项除外)而可能需要采取的所有行动。为免生疑问，投资者不应被要求就本协议附表2 B部分第7项采取任何行动，Sanmina双方和本公司均不得就投资者未能履行该等投资者条件的先例向投资者提出任何索赔。

3.2.2本公司(本身及代表Sanmina各方)及投资者须于相关先决条件完成后，以附表5所附表格(CP完成通知书格式)，向对方发出书面通知，表示已完成适用于该订约方的先决条件，连同所有证明已满足先决条件的文件(“CP完成通知书”)。

3.2.3任何符合(I)公司条件的先决条件可由投资者以书面豁免；及(Ii)投资者条件可由本公司以书面豁免。

3.2.4于每项先决条件(获豁免的先决条件除外)完成后，投资者及本公司须于接获各自的CP完成通知之日起五(5)个营业日内，向另一方传达其放弃履行另一方的任何先决条件及其任何条款及条件的决定(“CP满意通知”)。

3.2.5在本公司及投资者收到各自的CP满意通知后(以较迟者为准)，并在上文第2.3条的规限下，双方应根据本协议第5.1条(结束)进行结束。

3.2.6如投资者或本公司未能于长停止日期当日或之前(不论是否已作出商业上合理的努力)满足任何先决条件(或投资者或本公司根据第3.2.3条(视属何情况而定)放弃)，投资者未能完成投资者的先决条件(附表2 B部第7项除外)及本公司及Sanmina订约方未能完成本公司的先决条件，则本协议将于长停止日期自动终止，任何一方均不会为此终止承担任何责任。

4.在结束前的事务处理

4.1在执行日期至截止日期期间：

4.1.1公司集团应，且Sanmina各方应促使公司集团在正常业务过程中并在实质上遵守适用的法律(包括反腐败法、反洗钱法以及他们所参加的制裁、批准和重大合同)；

4.1.2除本协议或其他交易文件中明确规定外，未经投资者事先书面同意，Sanmina各方和公司集团不得也不得促使其各自的关联公司直接或间接参与、征求或鼓励或与(或允许代表其行事的任何顾问或其他人或其指示)与任何人(无论是否以书面形式)有关的任何人(投资者除外)进行建议、谈判、讨论或协议，或向其提供任何信息：

(I)转让或发行本公司集团的任何证券；及/或

(Ii)出售或以其他方式处置本公司集团的任何重大资产；及/或

(Iii)收购(不论直接或间接)或同意收购本公司集团的任何证券或权益。

4.1.3在投资者发出合理的预先通知后，并在遵守适用法律的情况下，本公司集团应且Sanmina各方应安排本公司集团向投资者及其代表或顾问提供他们可能合理要求的任何资料，并允许他们合理地查阅其办公室、物业/设施、账簿和记录，以及员工、会计师和其他代表。

4.1.4本公司或Sanmina各方在知悉对其产生重大不利影响后，应通知投资者。投资者于知悉任何事件、事实或情况发生后，应通知其他各方，该等事件、事实或情况会导致任何交易文件无法执行或对任何交易文件的有效性造成不利影响，或对投资者完成其所属交易文件下拟进行的交易或履行其在该等交易文件下的责任的能力造成不利影响。

4.1.5如果任何事件、条件或情况构成违反或违反任何(I)公司保证或Sanmina保证，Sanmina各方应立即向投资者发出书面通知，就像该公司保证或Sanmina保证是从执行日期至截止日期的任何日期作出的一样，但(A)任何此类通知不应被视为对任何公司保证或Sanmina保证的披露，(B)公司保证和Sanmina保证不应因任何此类通知而受到限制；及/或(Ii)任何交易文件所载的条款或条件，但有关通知不得影响投资者在任何该等交易文件及/或法律下的任何其他权利。投资者应立即向公司和Sanmina各方发出书面通知，通知公司和Sanmina各方将构成违反或违反任何(I)投资者担保的任何事件、条件或情况，就像投资者担保是从执行日期至截止日期的任何日期作出的一样，但条件是：(A)任何此类通知不应被视为对任何投资者担保的披露；(B)投资者担保不得因任何此类通知而受到限制；及/或(Ii)任何交易文件所载的条款或条件，但有关通知不得影响本公司或Sanmina各方根据任何该等交易文件及/或法律所享有的任何其他权利。

4.1.6萨米纳缔约方应：

(I)如果交易发生在2022年8月15日或之前，则(A)在商业上合理的努力在2022年6月30日或之前向投资者提供，

本公司现行法定核数师根据IND AS(“2022年3月31日经审计账目”)编制的截至2022年3月31日止财政年度的经审计综合财务报表；然而，如果(B)尽管Sanmina各方采取了商业上合理的努力，但公司的法定审计师未能在截止日期前五(5)个工作日或之前向投资者提供经审计的账目，则Sanmina各方应在截止日期前五(5)个工作日或之前向投资者提供公司集团截至2022年3月31日的财务季度的未经审计的损益表和资产负债表，该报表应根据公认会计准则编制；但条件是，本条款(I)中提供的未经审计财务报表将不包括年度调整，可能不符合ASC606，将不包括与公司员工持有的RSU相关的基于股票的薪酬支出，不反映本条款4.4.5中所设想的Sanmina客户合同转让或更新的完成，也不反映形式收益表中所做的任何其他形式调整(“2022年3月31日未经审计账目”)；此外，如果Sanmina各方尽了商业上合理的努力，但公司的法定审计师不能在截止日期前五(5)个工作日或之前向投资者提供2022年3月31日的未经审计账目，则Sanmina各方应不迟于截止日期前五(5)个工作日提交公司集团截至2021年12月31日的财务季度的未经审计损益表和资产负债表, 利润表和资产负债表应当按照公认会计原则编制；但条件是，本条款(I)中提供的未经审计财务报表将不包括年度调整，可能不符合ASC606，将不包括与公司员工持有的RSU相关的基于股票的薪酬支出，不反映本条款4.4.5中所设想的Sanmina客户合同转让或更新的完成，也不反映形式收益表中所做的任何其他形式调整(该等未经审计的收益和资产负债表根据本条款(I)交付给投资者，称为“结算前中期收益表和资产负债表”)；

(Ii)如果截止日期在2022年8月15日之后，则应尽其商业上合理的努力(A)在2022年6月30日或之前向投资者提供2022年3月31日的经审计账目；以及(B)Sanmina各方应(I)在截止日期前五(5)个工作日内向投资者提供公司集团截至2022年6月30日的财务季度的未经审计的收益表和资产负债表；但条件是：(Ii)如果尽管使用了各自的商业合理努力，Sanmina各方仍无法在2022年3月31日之前提供经审计的账目或未经审计的损益表和资产负债表，则应向投资者提供公司集团截至2022年3月31日的财务季度的未经审计的损益表和资产负债表；然而，根据第(Iii)款提供的财务报表应按照公认会计原则编制，而且b(I)和b(Ii)提供的未经审计的财务报表将不包括年度调整，可能不符合ASC606，将不包括与公司员工持有的RSU相关的基于股票的薪酬支出，不反映本合同第4.4.5条所述Sanmina客户合同转让或续签的完成情况，也不反映形式损益表((B)(I)和(Ii)称为“结算前中期额外损益表和资产负债表”)中所作的任何其他形式调整；

(Iii)根据本公司与ICICI Bank Limited于2021年10月29日发出的信贷安排函件，作出商业上合理的努力，以取得ICICI Bank Limited同意完成建议的交易及因此而导致本公司资本结构的改变；

(Iv)在截止日期前至少两(2)个工作日，向投资者提交Sanmina准备的声明，其中列出：(A)根据第4.4.5条已转让/更新的Sanmina客户合同清单；(B)根据第4.4.5条尚未转让/更新的Sanmina客户合同清单，以及与相关客户的谈判状况，以实施此类转让/更新；和(C)前一条款(B)所述Sanmina客户合同表，列出Sanmina公司和/或其关联公司(属于相关Sanmina客户合同的一方，但尚未转让/更新)在截至截止日期前四十五(45)个日历日的最后一个财政季度根据该等安排进行的制造和供应活动所实现的收入的细节(“客户协议状态证书”)；但为免生疑问，客户协议状态证书中提供的信息仅供参考，在任何情况下不得被视为保证或Sanmina各方的约定或以其他方式引起任何补救要求。尽管有上述规定，但双方理解，交付此类客户协议状态证书的义务应是Sanmina各方的一项具有约束力的义务；

(V)根据美国银行，N.A.通过其在印度的分行与本公司于2015年6月30日达成的某些主融资协议，将拟议的交易以及本公司和STIPL资本结构的相应变化通知美国银行；以及

(Vi)提供投资者就投资者购买股份提交表格15CA及取得表格15CB所合理需要的资料及文件。

4.1.7除(I)与终止公司间制造协议有关或出于终止公司间制造协议的目的外，终止协议只有在所有Sanmina客户合同已根据下文第4.4.5条转让或更新给公司时才能实施，或(Ii)为了公司或Sanmina各方履行交易文件下的义务，公司集团不得，且Sanmina各方应促使公司集团在未经投资者事先书面同意的情况下，不得直接或间接采取以下任何行动：

(I)设立、配发、发行、收购、偿还、退出或赎回任何证券或其附带的任何权利，或准许其任何转让，修改或采用任何股权激励计划，进行任何资本重组、合并、分拆或资本重组、合营或分拆，或设立或设立任何附属公司；

(Ii)产生任何超过相当于美元的印度卢比的债务[***]总计，或提前偿还或再融资任何欠贷款人超过相当于美元的印度卢比的债务[***]总体而言；

(Iii)提供任何贷款、信贷便利、弥偿或任何其他保证，或放弃与其所欠其债务有关的任何权利

债务人，不包括公司在正常业务过程中达成的任何信贷和/或赔偿安排；

(Iv)转让、出售、交换、租赁或以其他方式对正常业务过程以外的任何资产构成产权负担；

(V)收购超过相当于美元的印度卢比的任何资产(或其中的任何权益)，但正常业务过程中的库存、部件和在制品除外[***]总体而言；

(Vi)在事先通知投资者的情况下，更改任何关键人员的薪酬或其他实质性雇用条件，或终止雇用本条第(Xvii)款所述以外的任何关键人员，以及以任何理由终止任何关键人员；

(Vii)除STIPL向公司支付总额为印度卢比的现金股息外[***](印度卢比[***])、宣布、支付或作出任何与任何证券有关的股息或分派(不论是现金、证券、财产或其他资产)；

(Viii)对其宪章文件作出任何修改；

(Ix)收购任何人士的任何股份或其他权益，或订立任何合资企业、战略合作安排或利润/收入/亏损/费用分摊安排；

(X)明知而采取任何可能导致破产事件的步骤；

(Xi)从事业务以外的任何业务；

(Xii)在非正常业务过程中订立、实质性修订、终止和/或放弃任何材料合同项下的任何实质性权利，但终止公司间制造协议除外；

(Xiii)除在正常业务过程中外，与任何关联方订立任何合同或安排，或向任何关联方支付任何款项，及/或修改或准许放弃根据与关联方订立的任何合约或安排而享有的任何权利或义务，但终止公司间制造协议除外；

(Xiv)在有效期届满前终止与业务有关而须持有的任何批准；

(Xv)就任何性质的资本开支作出任何资本承诺，而该等资本开支的个别或合计价值超过相当于美元的印度卢比[***];

(Xvi)采取或不采取任何行动或达成任何承诺或交易，该行动、不作为、承诺或交易将构成违反或违反任何公司保证和/或Sanmina保证，违反或违反交易文件中的任何条款或条件，或构成重大不利影响，但终止公司间制造协议除外；

(Xvii)支付或承诺支付任何奖金或工资预付款，或支付或承诺向员工或董事支付任何其他付款，但不包括公司预期在正常过程中按照以往做法支付的2021财年获得的任何奖金、付款或福利以及任何其他留任福利；

(Xviii)将其证券在任何证券交易所上市或改变其法律地位(例如，公共公司改为私人公司)和/或采取步骤或任命与潜在的证券出售或上市(在任何新的证券交易所)有关的任何顾问；

(Xix)在非正常业务过程中就客户安排提起诉讼、和解或妥协(I)超过相当于美元的印度卢比的诉讼或索赔[***]合计或(Ii)针对政府当局；或

(Xx)订立任何协议或安排以进行任何前述事宜。

4.2即使本协议有任何相反规定，第4.1.1条、第4.1.2条以及第4.1.7条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Xvi)和(Xx)款的规定对Sanmina各方、本公司或本公司集团无效或不具约束力，前提是任何此类规定构成对Sanmina公司或其任何子公司担保任何债务、对任何资产授予任何产权负担的权利的条件或限制。偿还公司间债务，或宣布或支付任何股权的任何分派、利息或股息，或购买、赎回或以其他方式收购或价值报废任何股权，在每种情况下，直至Sanmina Corp获得同意、豁免或修订信贷协议，以允许该等条款。Sanmina Corp应尽其最大努力在签署日期后十四(14)个日历日内获得并向投资者交付该同意、弃权或信贷协议修正案的副本。

4.3 Sanmina订约方与本公司同意，上文第4.1条及第2.3.6条所载条件为保障本公司价值不可或缺的合理契诺，并同意交易文件内拟进行的交易已由订约方根据该等契诺及义务达成协议，而违反该等契诺及义务的任何条款将会对投资者造成不可弥补的损害。如果发生此类违规行为，投资者有权寻求临时禁令、限制令或具有司法管辖权的法院认为必要或适当的其他衡平法救济，以约束Sanmina各方、本公司和/或其各自的关联公司。这些强制补救措施是累积的，并且是投资者根据本协议或与本协议相关的任何其他权利和补救措施之外的补充。

4.4结案前行动：双方应在结案日当日或之前酌情采取下列行动：

4.4.1确保STIPL业务转让协议的附表应采用商定的形式(Sanmina Corp和投资者各自的协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)。

4.4.2公司和Sanmina各方应采取实施STIPL业务转让所需的任何和所有行动，包括：

(I)Sanmina Corp将或将促使Sanmina新加坡或其另一家子公司成立一家新公司(“新STIPL”)，以实施STIPL业务转移。

(Ii)STIPL和新STIPL应订立STIPL业务转让协议，以符合适用法律并按双方(其协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)以书面商定的金额(包括新STIPL就MEPZ租赁契约转让向STIPL支付或被视为应付的任何金额)进行考虑，且此类低价销售应根据STIPL业务转让协议的条款完成，但须收到所有必要的批准，自本协议项下成交起生效。

(Iii)STIPL应寻求，且Sanmina缔约方应尽其商业上合理的努力，协助STIPL获得STIPL业务转让的所有适用批准，包括(A)为泰米尔纳德邦、普杜切里、安达曼和尼科巴群岛的经济特区成立的MEPZ单位审批委员会，以转让STIPL业务；(B)MEPZ经济特区管理局/经济特区发展专员，负责转让MEPZ租赁契约。

(Iv)在STIPL业务转移方面，STIPL在STIPL业务中雇用的所有人员应以不低于STIPL的优惠条款和条件从STIPL转移到新的STIPL，并继续服务。

(V)关于STIPL业务转让，新STIPL应在完成STIPL业务转让的同时，将低迷销售的收益汇给STIPL。

(Vi)澄清的是，除非STIPL业务转让已在截止日期前按照第4.4.1条和第4.4.2条规定的方式完成，否则任何一方均无义务根据本协议进行结算。

4.4.3地方监管审批要求

(I)本公司须促使沙田地产寻求及Sanmina各方应尽其商业上合理的努力协助沙田地产取得(A)MEPZ当局同意根据投资者于本公司的投资拟更改沙田地产的控制权；(B)SIPCOT根据二零零八年八月二十二日SIPCOT与沙田地产之间的租约及/或SIPCOT向沙田地产发出日期为二零零七年九月二十七日的配发函件，就拟议交易对沙田地产管理层及控制权的拟议变动分别作出同意。

(Ii)本公司应寻求，且Sanmina各方应尽其商业上合理的努力，协助本公司获得MEPZ当局的批准，以根据建议的交易改变本公司的持股模式、管理层及控制权。

(Iii)本公司应促使沙田石油公司寻求，Sanmina各方应尽其商业上合理的努力，协助沙田石油公司获得MEPZ当局的批准，将Sanmina新加坡公司所持有的一百(100)股股份的所有权变更给本公司(或其代名人)。

(Iv)根据印度小型工业发展银行根据促进印度电信和网络产品制造的生产挂钩激励计划(于2021年2月24日通知)发布的批准函第10.12条，公司应寻求且Sanmina各方应以商业上合理的努力协助公司通过项目管理署获得电信部的批准，以改变公司的持股模式。

(V)投资者应给予合作并提供商业上合理的协助，以便获得上述批准。

(Vi)特此澄清，如果尽管本公司和Sanmina各方作出了商业上合理的努力以获得批准集

如上所述，任何一项或多项此类批准在截止日期前没有以各方满意的形式获得(例如，包括对公司集团与相关政府当局之间现有批准或合同安排的任何重大修订)，则任何一方均无义务按照下文第5条(结束行动)的规定进行结束。

4.4.4反垄断问题。

(I)在不损害以下规定的情况下，Sanmina各方、公司和投资者应在执行日期后二十(20)个历日内，尽其商业上合理的努力，签署并提交或参与签署和提交为获得下列任何政府机构的授权、批准、等待期届满或终止或同意而可能需要的任何申请、通知或其他文件：CCI(定义如下)、FTC(定义如下)和司法部(定义如下)(“反垄断机构”)。

(Ii)投资者应尽其商业上合理的努力，在执行日期后二十(20)天内向印度竞争委员会(“CCI”)提出申请，通知其拟议的交易和STIPL业务转移，并寻求其批准完成该交易(“CCI批准”)。Sanmina各方和公司应提供投资者和/或其顾问提出CCI批准申请所需的所有协助、相关信息和文件。为获得CCI批准而提出的申请/其他提交应采用商定的形式，条件是各方不得无理拖延或拒绝接受CCI申请或其他相关提交的格式。公司和/或Sanmina各方对CCI申请/其他CCI提交的内容的任何意见应由投资者真诚考虑，并合理地纳入CCI申请/其他CCI提交。尽管本协议的其他部分有所规定，但特此澄清的是，只有当CCI批准在较长的终止日期或之前获得CCI批准并且不包含与双方和/或其附属公司及其各自的业务相关的任何繁重条件(包括要求剥离任何资产或业务、接受任何义务和/或在业务开展方式上做出任何改变)时，双方才有义务按照以下第5条(结束行动)进行结束。

(Iii)每一投资者、Sanmina订约方及本公司(及他们各自的附属公司，如适用)应在投资者及Sanmina订约方的法律顾问合理判断所需的范围内，在执行日期后二十(20)日内，向美国联邦贸易委员会(“FTC”)及美国司法部反垄断处(“DOJ”)提交一份有关本协议及建议交易的通知及报告表格。

(Iv)每一方应相互合作，并迅速提供另一方合理需要的所有信息，以获得完成本协定所设想的拟议交易的所有必要批准。每一缔约方应将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与交易文件或拟进行的交易有关的任何口头或书面通信通知其他缔约方，包括与CCI批准申请有关的CCI，除其他外，包括以下请求

其他信息、任何会议或程序的细节、批准或拒绝此类申请，在收到上述通信后三(3)个工作日内。每一缔约方应允许其他缔约方事先审查该缔约方向任何政府当局提出的任何书面函件。每一缔约方均同意不亲自或通过电话参加与任何政府当局举行的与交易单据或拟进行的交易有关的任何会议或讨论，除非事先与其他当事方协商，并在此种政府当局或适用法律不禁止的范围内给予其他当事方出席和参加此类会议或讨论的机会。第4.4.4(Iv)条的规定在作必要的变通后适用于与任何政府当局的任何沟通。

(V)Sanmina各方和投资者应尽其商业上合理的努力，在执行日期后尽快采取可能需要的行动，使高铁法案规定的等待期届满或终止，并尽快收到任何适用的非美国反垄断法所要求的与拟议交易有关的任何批准。在不限制前述一般性的情况下，每一方应应要求向另一方(或另一方各自的顾问)提供该方与任何政府当局之间与本协议拟进行的交易有关的所有通信的副本；但是，该等材料可进行编辑，以(I)删除与公司估值有关的引用，(Ii)为遵守合同安排，以及(Iii)为解决合理的律师-客户或其他特权或保密问题，只要该等律师-客户或其他特权或保密问题不受共同利益特权或原则的管辖。双方还可在其认为可取和必要的情况下，将根据本条款第4.4.4条提供给另一方的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”。此类材料和其中包含的信息应仅提供给接收方的外部律师，未经提供此类材料的一方事先书面同意，此类外部律师不得向接收方的员工、高级管理人员或董事披露。

(Vi)如果任何政府当局或其他人对拟议交易的完成提出任何反对或要求批准(未在附表2(先决条件)中确定)，双方应尽合理努力达成双方都同意的解决方案，然后(在遵守本协定的条款和条件的情况下)进入成交阶段。

(Vii)尽管本第4.4.4条或本协议其他部分有任何规定，任何一方均无需同意剥离其任何部分资产或停止对其任何现有业务的控制，以获得任何批准，且投资者或Sanmina各方(或其各自的关联公司)均无需同意(I)单独(通过建立信托或其他方式)投资者或Sanmina各方、其各自的子公司或关联公司或公司的任何股本或任何业务、资产或财产的任何股份的任何许可、出售或其他处置或持有，(Ii)对投资者、其子公司或联营公司、Sanmina当事人或公司开展各自的业务或拥有任何股本或资产，或收购、持有或行使其各自业务的全部所有权的能力施加任何限制，如投资者为投资者，则对Sanmina当事人和公司的业务施加任何限制，或(Iii)根据任何反垄断法对投资者、其子公司或联营公司、Sanmina当事人或公司施加任何其他义务、要求或障碍(任何此类行动

(I)、(Ii)或(Iii)中所述的“资产剥离行动”)。本协议中的任何规定均不要求任何一方向任何政府当局提起诉讼，也不要求任何一方为挑战本协议或本协议拟进行的交易的任何诉讼或其他法律程序辩护，无论是司法诉讼还是行政诉讼。

(Viii)投资者应与Sanmina各方协商，确定战略，领导所有程序，并协调与本协议预期寻求任何反垄断机构的任何行动、同意、批准或豁免有关的所有活动，Sanmina各方和本公司将采取投资者合理要求的行动，以获得该等同意、批准或豁免。

(Ix)经澄清，任何缔约方均无义务按照本协定的条款进行结算，除非按照本条款第4.4.4条要求采购的每一项批准均以各方都满意的形式获得。

4.4.5 Sanmina Corp应在截止日期前作出商业上合理的努力，使每份Sanmina客户合同的印度相关活动仅在Sanmina客户合同涉及公司为此类客户的制造业绩(以及就该业绩收取报酬的权利)的范围内转让或更新，并在这方面征得相关交易对手的同意，以便(I)公司取代Sanmina公司和/或其关联公司作为Sanmina客户合同一方的地位；及(Ii)本公司作为缔约一方的转让或更新安排与如此转让或更新的Sanmina客户合约正本的形式大致相同。

4.4.6投资者应(在商业上合理的范围内)配合公司在截止日期前采取的任何行动或提出的任何申请，以获得相关政府当局指定为可信来源。

4.4.7本公司应及Sanmina订约方应促使本公司以投资者合理满意的形式，向投资者交付一份按编号编排的私募要约及专门发给投资者的邀请其认购投资者认购股份的申请书(“要约书”)。

5.结束诉讼

5.1在满足或豁免所有先决条件及上文第2.3条及第4条的情况下，成交须于本公司及Sanmina各方收到CP满意通知后二十(20)日内，于本公司注册办事处或订约方以书面同意的其他地点及日期进行。

5.2初步结案：在结案日，双方应在切实可行的范围内同时进行下列事项：

5.2.1公司和Sanmina各方应签署并向投资者交付《成交合规证书》。投资者应签署并向Sanmina各方交付成交合规证书。

5.2.2公司应，且Sanmina各方应促使公司向投资者交付下列文件的经核证的真实副本：(I)公司董事会通过的批准向投资者发行投资者认购股份的决议；(Ii)公司股东正式批准向投资者发行投资者认购股份的决议；(Iii)召开董事会和股东会议以审议上文第(I)和(Ii)款所述决议的通知和议程；(Iv)公司向公司司法注册处提交的MGT-14表格

(I)或(Ii)均以投资者合理满意的形式作出；及(V)第4.2条所载信贷协议的必要同意、豁免或修订，并由信贷协议订约方正式签署。

5.2.3投资者须向本公司发出由其授权签署人签署并已填妥的要约书B部分。

5.2.4投资者应向其银行发出指示，向公司账户电汇等同于投资者认购金额的款项，并向公司提供该等电汇指示的副本。

5.2.5 Sanmina各方应促使(I)在第5.3条的规限下，将所有剩余的SIPL代名人股份转让给Sanmina新加坡公司及其代名人，以满足适用法律规定的最低股东人数要求；及(Ii)将所有STIPL代名人股份转让给将代表本公司持有股份的公司代名人(双方可能达成一致)，仅为满足适用法律规定的最低股东人数要求。兹澄清，每名代名人股东只可持有本公司或沙田IPL(视乎情况而定)一(一)股股份，于截止日期，投资者(连同其代名人)的总持股量应为股本的50.1%，Sanmina新加坡(连同其代名人)的总持股量将为股本的49.9%。

5.2.6本公司应、且Sanmina各方应促使本公司召开董事会会议，并以必要的多数通过下列决议(“闭幕董事会决议”)：

(I)批准向投资者配发投资者认购股份；

(Ii)批准将投资者登记为公司成员登记册上投资者认购股份的拥有人；

(3)批准任命三(三)名投资者董事和两(两)名Sanmina董事为本公司的额外董事，自截止日期起生效；

(四)批准辞任董事辞去公司董事职务，自截止之日起生效；

(V)批准重新签署的公司章程文件；

(6)批准Sanmina服务协议、许可协议、管理服务协议、商标许可协议和公司服务协议的条款和执行；

(Vii)采纳已确定的集团政策；

(Viii)将SIPL代名人股份转让给有关代名人的事宜记录在案；

(Ix)于截止日期召开公司股东大会；及

(X)为实施交易文件中为达成成交而拟进行的交易而需要或需要的其他事项；

5.2.7本公司须及Sanmina订约方应促使本公司向投资者交付加盖适当印花及签立的配发函件，证明已配发投资者认购股份，并向有关存管参与者发出指示(连同股份发行印花税的支付)，以令投资者认购股份非具体化。现澄清，投资者可选择透过一名或多名被提名人收购及持有投资者认购股份的任何部分，以符合适用法律规定的最低股东数目要求。每名该等代名人股东只可持有一(一)股本公司股份，于截止日期，投资者(连同其代名人)的总持股量将为股本的50.1%，而Sanmina新加坡(连同其代名人)的总持股量将为股本的49.9%。

5.2.8本公司须及Sanmina各方应促使本公司召开股东特别大会，以获得所需多数通过下列决议案(“结束股东决议案”)：批准采纳经修订的本公司章程文件，自截止日期起生效。

5.2.9根据向投资者配发投资者认购股份一事，本公司应，且Sanmina各方应促使本公司向其司法管辖区公司注册处处长提交PAS-3表格的配发申报表，该申报表须连同有关提交的付款表格副本提供予投资者。

5.2.10公司和Sanmina缔约方应促使STIPL召开董事会会议，通过下列决议，并获得必要的多数批准：(A)任命3(3)名投资者董事和2(2)名Sanmina董事为STIPL的额外董事，自截止日期起生效；(B)辞去董事的STIPL董事职务，自截止日期起生效；(C)通过STIPL的恢复章程文件(“STIPL董事会决议”)；及(D)将沙田地产的代名人股份转让予代表本公司持有股份的本公司代名人，仅为符合适用法律所规定的最低股东人数要求；及(B)如沙田地产经重新修订的章程文件获得通过(“沙田地产股东决议案”)，则为其股东。

5.3二次成交：如果满足二次交易触发条件，则各方应在实际可行的情况下，在成交日期与上述第5.2条规定的行动同时进行下列事项：

5.3.1投资者应按相关比例向其银行发出电汇至Sanmina新加坡账户和Sanmina AET账户的指令，金额相当于投资者购买的总金额，并向Sanmina各方提供该电汇指令的副本。

5.3.2 Sanmina新加坡及Sanmina AET应向其存管参与者发出交割指示纸条，以便将投资者购买股份从Sanmina新加坡及Sanmina AET的DEMAT账户转移至投资者DEMAT账户，并应向投资者提供该等交割指示纸条的正式确认副本。现澄清，投资者可选择透过一名或多名被提名人收购及持有投资者购买股份的任何部分，以符合适用法律规定的最低股东数目要求。

5.3.3公司应，且Sanmina各方应促使公司通过以下决议，作为闭幕董事会决议的一部分：

(I)将投资者购买股份的转让记录在案，但须提交和收到与FC-TRS表格有关的确认书；及

(Ii)批准将投资者作为投资者购买股份的拥有人记录在本公司的股东名册内，并更新本公司的转让登记册，以反映第二次交易。

5.3.4截止日期后，公司应在切实可行的范围内尽快交付，Sanmina各方应促使公司交付根据IND编制的第二份报告草稿的执行版本，作为截至截止日期的经审计财务报表。

5.4于截止日期，本公司应且Sanmina各方应促使本公司向投资者交付下列文件的经核证的真实副本：(I)结束董事会决议；(Ii)结束股东决议；(Iii)更新的公司股东名册；及(Iv)更新的公司董事名册；(V)STIPL董事会决议；(Vi)STIPL股东决议；及(Vii)更新的公司转让登记册。

5.5于截止日期，本公司及Sanmina订约方及/或其联营公司须签署并向投资者交付经妥为签署及盖章的Sanmina服务协议、管理服务协议、商标许可协议、许可协议、公司服务协议及租赁转让协议副本。

5.6如果由于任何一方未能履行上文第5.1至5.5条规定的任何义务而在截止日期未进行结算，则非违约方应向违约方发出书面通知：

5.6.1在考虑到已发生的违约后，在切实可行的情况下继续关闭(不限制其在本协议或适用法律下的权利)；

5.6.2确定一个新的结束日期(不超过最初设想的结束日期后五(5)个工作日)；在这种情况下，本协议中所有提及“结束日期”的内容应理解为对为结束设定的该新日期的引用；或

5.6.3以书面通知其他各方终止本协议。

5.7在不影响上文第5.6条的情况下，除非投资者、Sanmina订约方和本公司另有明确的书面协议，否则订约方在成交日将采取的与本协议相关的所有诉讼和行动以及将被签立和交付的所有文件应被视为在成交时同时进行和签立，在成交时不应被视为采取任何诉讼和行动，也不应被视为签立或交付任何文件，直到根据本协议必须在成交日采取、签立和/或交付的所有该等诉讼和行动、或本协议规定必须签立的文件已经如此进行、签立和/或交付为止。订约方同意，倘若根据本协议预期于完成日期完成的交易因任何原因未能完成，而投资者已全部或部分汇出投资者认购款项，则本公司应且Sanmina各方应促使本公司在收到该等款项后两(2)个营业日内将其可能已从投资者收到的投资者认购金额的部分汇回投资者(除该等金额外，包括根据适用法律到期的任何利息)。

6.结案后的行动

6.1在成交之日起九十(90)天内，公司集团的每一成员应提交根据适用法律可能因成交而必须提交的所有文件和通知，包括：

6.1.1关于任命投资者董事和Sanmina董事进入公司董事会和STIPL的表格DIR-12；

6.1.2辞任董事辞任公司董事会及STIPL的表格DIR-12；

6.1.3表格MGT-14涉及闭幕董事会决议和STIPL董事会决议(视情况而定)；

6.1.4表格MGT-14，适用于结束股东决议和STIPL股东决议；以及

6.1.5有关投资者于本公司投资的主要实益拥有人的BEN-2表格。

6.2本公司须于根据第6.1条提交该等文件后十(10)个营业日内，向投资者提供该等文件的副本，并连同其收到的有关该等文件的适当确认。

6.3双方同意，除合作开发商业务外，STIPL在交易结束后不得开展任何业务。双方进一步同意，在完成交易后的十二(12)个月内，应采取一切必要行动并寻求所有必要的批准，无论是内部还是政府批准，将STIPL的全部业务转让给公司，随后解散STIPL或将STIPL与公司合并。

6.4 Sanmina客户合同。

6.4.1如果在根据上文第5条(成交行动)完成拟议交易时，任何一份或多份Sanmina客户合同未根据上文第4.4.5条进行转让或续签，则在该等Sanmina客户合同被如此转让或续签之前(I)本公司取代了Sanmina公司和/或Sanmina公司附属公司作为该等Sanmina客户合同一方的地位；及(Ii)本公司参与的受让或更新安排与原Sanmina客户合约的形式大致相同)，Sanmina Corp应并应促使其关连公司向本公司支付Sanmina Corp及其联属公司根据该等Sanmina客户合约供应本公司制造的产品所赚取的服务费及任何其他收入(视情况而定)，而不保留本公司所提供服务的任何保证金。

6.4.2自截止日期后的下一个日历月开始的十八(18)个月期间内，Sanmina公司应尽其商业上合理的努力，使每份Sanmina客户合同中与印度有关的活动以公司为受益人转让或更新，仅限于Sanmina客户合同涉及公司为此类客户的制造业绩(以及就该业绩收取报酬的权利)，并在这方面征得相关交易对手的同意，以便(I)公司取代Sanmina公司和/或其关联公司作为Sanmina客户合同一方的地位；及(Ii)本公司作为缔约一方的转让或更新安排与如此转让或更新的Sanmina客户合约正本的形式大致相同。

6.4.3根据上文第6.4.1条的规定，自截止日期起每个日历季度结束，直至所有Sanmina客户合同的转让/更新完成，Sanmina各方应向投资者提交更新后的客户协议状态证书。

6.5结案后评审。

6.5.1不迟于结束日期后九十(90)天，Sanmina双方应促使其选择的独立四大会计师事务所(“结束后审查公司”)编制并向投资者提交一份报表(“结束后审查报告”)，其中列出了结束后审查公司的现金计算

以及截至结算日的现金等价物、负债、现金余额、营运资本和营运资本调整(“结算计算”)。成交后审核报告亦须列明投资者认购金额及/或投资者购买金额(如有)的计算方法，以成交计算(“成交计算”)为基础，采用上文第2.3条所载公式计算。

6.5.2除非投资者向Sanmina递交书面通知(该通知为“初步投资者反对通知”)，表明其反对收盘后审查报告中的计算，否则收盘后审查报告将成为最终且具有约束力的报告。

6.5.3倘若投资者向Sanmina递交初步投资者反对通知，则在该通知交付后的六十(60)日期间(“投资者审查期”)，投资者有权聘请其选择的独立四大会计师事务所(为免生疑问，该会计师事务所可能不是完成后审查公司，且该事务所应签署令本公司合理满意的保密协议)(“投资者审查公司”)审核完成后审查公司在完成后审查报告(“结束计算审查”)中的计算。

6.5.4 Sanmina各方应随时与投资者审核公司进行讨论，并为投资者审核公司在投资者审核期间进行结算计算审核提供一切合理所需的协助和信息，包括有关成交审核报告所载各项计算的合理支持细节和文件。

6.5.5在投资者审查期届满前，投资者有权在成交后审核报告(“最终投资者反对通知”)中就成交计算及/或成交计算提出任何善意反对通知Sanmina各方。任何最终投资者反对通知须载有(I)投资者于结算后审核报告内有争议的任何项目及争议理由，(Ii)投资者按上文第2.3条所载公式计算得出的该等项目的正确金额估计，及(Iii)投资者审核公司发出的载有其结算计算审核结果的报告副本(“投资者审核公司报告”)，连同有关投资者审核公司各项计算的合理佐证详情及文件。如果投资者未能在投资者审查期内直接递交最终投资者异议通知，则收盘后审查报告将成为最终且具有约束力的报告。

6.5.6除非Sanmina在向Sanmina递交最终投资者反对通知后三十(30)日内(该等三十日(30天)期限，即“Sanmina反对期”)内向投资者递交其反对投资者审查公司报告的书面通知，否则投资者审查公司报告应为最终并具约束力。

6.5.7如果Sanmina在Sanmina反对期内向投资者递交书面反对(“Sanmina反对通知”)，Sanmina和投资者应真诚地在Sanmina反对通知发出后三十(30)日内就结算计算达成一致(“解决期”)。

6.5.8如于决议案期末，双方未能就结算计算或结算计算达成协议，将保留第三间四大会计师事务所(可能不是结算后审核事务所或投资者审核事务所(“外部事务所”)，费用由双方共同承担)，以审核结算后审核报告及投资者审核事务所报告所载的计算，连同合理的佐证详情及文件，以确定哪一方的结算计算及/或结算计算是正确的。外部公司投资者认购金额的确定

和/或投资者购买金额(如果有)将是最终的，并对双方具有约束力。

6.5.9如果根据第6.5.1至6.5.8条对投资者认购金额(“核实认购金额”)进行最终确定后，核实认购金额大于或低于投资者在成交日期支付的投资者认购金额，则(I)如果核实认购金额低于投资者认购金额，则投资者应在最终确定损失金额相当于A-C的十五(15)天内由公司赔偿，或(Ii)如果核实认购金额大于投资者认购金额(如有)，投资者应在最终决定后十五(15)天内向公司支付一笔相当于C-A的金额，

A=投资者认购金额；及

C=经核实的认购金额。

6.5.10如果根据第6.5.1至6.5.8条对投资者购买金额(如果有)进行最终确定后(“核实购买金额”)，核实购买金额大于或低于投资者在成交日期支付的投资者购买金额，则(I)如果核实购买金额低于投资者购买金额，投资者应在最终确定损失金额等于B-D后十五(15)天内由投资者赔偿，或(Ii)以核实购买金额有联邦应急管理局报告支持为限，如果核实的购买金额大于投资者在成交日期支付的购买金额(如果有)，则投资者应根据适用的法律，在最终确定等于D-B的损失后十五(15)天内按比例赔偿Sanmina新加坡和Sanmina AET，其中，

B=投资者购买金额；及

D=经核实的购买金额。

6.5.11特此澄清，第6.5.9条和第6.5.10条中规定的赔偿款项不受第8条(赔偿)的限制或限制。下面。

6.6卖方税收契约。Sanmina新加坡和Sanmina AET各自承诺如下：

6.6.1根据资讯科技法，就与出售投资者购买股份有关而向Sanmina新加坡及Sanmina AET(视属何情况而定)产生的任何收入而在印度应付的任何税款，将由Sanmina新加坡及Sanmina AET(视情况而定)独家承担。

6.6.2本公司应于根据资讯科技法规定的到期日前提交完成交易的印度财政年度在印度的所得税报税表(倘根据资讯科技法须就出售投资者购买股份所产生的任何收入在印度缴纳任何税款)，并根据适用法律适当披露出售投资者购买股份所实现的任何收益。

6.6.3在其向任何税务机关提交的有关其本身税务的任何所得税报税表中，其不得采取任何违反其根据本协议就投资者购买股份作出的陈述及保证的税务立场，但因真诚地与投资者磋商后因适用法律的任何改变而须采取的任何相反税务立场除外(但不损害投资者根据本协议第8条可能享有的任何权利)。

7.保证

7.1本公司谨此向投资者保证，除披露函件所披露者(基本保证除外)外，附表3(公司保证)(以下统称为“公司保证”及个别称为“公司保证”)所载各项保证于签立日期均属真实、准确及无误导性，且于成交日期应属真实、准确及无误导性，犹如于成交日期参考当时存在的事实及情况而重覆一样。

7.2 Sanmina双方和本公司承认，投资者在签订本协议时依赖本公司保证和Sanmina保证。

7.3除在披露函件所披露的范围外，本公司的任何保证不得被视为因投资者或其代理人、代表、高级人员、雇员或顾问的任何实际、默示或推定的知识(包括投资者或其顾问所进行的任何尽职调查)而受到限制。

7.4本公司保证、Sanmina保证和投资者保证(分别)均应被解释为单独和独立的保证，不得因参考或推断任何其他保证的条款或本协议的任何其他条款而受到限制或限制。

7.5 Sanmina双方(共同及个别)特此向投资者保证，除披露函件所披露的事项外(基本保证除外)，附表4(Sanmina保证)B部分所载各项保证于签立日期均属真实、准确及无误导性，且于成交日期时真实、准确及无误导性，犹如在成交日期根据当时存在的事实及情况而重复一样。

7.6投资者特此向Sanmina各方保证，附表4(投资者担保)A部分所载各项担保于签立日期均属真实、准确及无误导性，且于成交日期在各重大方面均属真实、准确及无误导性，犹如在成交日期参考当时存在的事实及情况而重复一样。

7.7最新披露

7.7.1本公司及Sanmina各方有权在截止日期前就执行日期之后但截止日期之前发生的事件或条件(“最新披露”)补充或修订披露函件。

7.7.2如果公司和/或Sanmina任何一方选择行使第7.7.1条规定的权利(视情况而定)发布更新披露，则应至少在截止日期(“更新草案日期”)前十(10)个工作日向投资者提交此类更新披露的草稿(为免生疑问，这些披露应是针对已确定的商业保证和税务保证的公平和具体的披露，对于Sanmina任何一方而言，是针对非基本保证的任何Sanmina保证)。仅披露在执行日期之后至更新草案之日为止发生或产生的事实(“更新草案”)。投资者有权审查更新草案并确认其接受、反对或拒绝。如果根据其审核，投资者不同意任何更新披露，投资者应在收到更新草稿后五(5)个工作日内，以书面形式向本公司和发布更新披露的任何Sanmina方传达其对该等更新披露的反对意见(“投资者的反对意见”)。

7.7.3在收到投资者的反对意见后，Sanmina各方的高级代表和投资者将真诚地尽其最大努力在收到投资者的反对意见后五(5)个工作日内相互解决投资者的反对意见，包括在需要时提供与该等最新披露相关的具体赔偿。在Sanmina双方高级代表和投资者成功达成协议后，本公司和/或Sanmina任何一方(视情况而定)应发布前述共同商定的更新草案，作为截止日期更新披露的一部分。

7.7.4本公司和Sanmina各方应有能力在截止日期前更新更新草案(以投资者根据上述程序同意的更新为准)，或在投资者不同意更新的情况下，仅用于反欺诈目的(“单方面披露”)。特此澄清，此类单方面披露不应以任何方式限制或限制任何公司担保或Sanmina担保。

8.弥偿

8.1自成交之日起，补偿方在此无条件、不可撤销地同意就任何一方或多方因下列任何一项或多项事件(每一项均为“赔偿事件”)而蒙受或招致的任何或所有损失，向受赔方作出赔偿、抗辩并使其不受损害：

8.1.1任何违反本协议项下任何基本保证的行为；

8.1.2任何违反本协议项下任何业务保证的行为；

8.1.3任何违反本协议项下任何税务保证的行为；

8.1.4 Sanmina各方和/或公司集团方面的任何欺诈或故意不当行为；

8.1.5公司或Sanmina当事人违反第4、5和6条的任何行为；

8.1.6任何特定的赔偿项目；

8.1.7投资者根据上文第7.7.3条或第7.7.4条不同意的任何最新披露；和/或

8.1.8根据第6.5.9条或第6.5.10条的规定应付的任何损失；

8.2双方在此同意，本公司集团因任何弥偿事件而蒙受或招致的任何损失，应视为投资者在本公司集团直接/间接持股范围内直接蒙受或招致的损失。如本公司蒙受或招致损失，受赔方有权要求受偿方赔偿(I)受赔方最高可达(X)投资者持有本公司股份的百分比乘以(Y)本公司所招致或遭受的损失(受本协议所规定的责任限制的规限)，或(Ii)本公司所招致或遭受的损失的100%(受本协议所规定的责任限制所规限)。

8.3弥偿方同意，如任何受弥偿方向弥偿方提出任何索偿，其不得就该等索偿向本公司及/或其任何现任或前任董事、高级职员、雇员提出任何索偿或寻求损害赔偿、弥偿、补偿或任何形式的供款。

8.4受补偿方根据本条款第8条(赔偿)的权利应是对其寻求具体履行或其他强制救济的权利的补充，而不是排除该权利；但是，第8条(赔偿)项下的权利应是唯一的。

受补偿方对本协议项下任何索赔的金钱补偿。在任何情况下，交易单据的一方不得寻求向该交易单据的另一方追回任何损失，只要该另一方已经根据任何其他交易单据追回了同一套事实所产生的或以其他方式产生的相同损失或损失，或者该另一方是该其他交易单据下的现有索赔或诉讼的标的。

8.5赔付方应支付本条第8条(赔偿)项下的所有赔款，且仅限于因二级交易的赔款事件而产生的赔款，不得扣留和/或扣减。就本条第8条下的任何其他赔偿付款而言，如果根据适用法律需要扣缴或扣除任何款项，赔偿一方应将该等付款与适用的扣缴/扣减相加，以确保该等受赔方收到的净额将等于其在不需要作出该等扣减或扣缴的情况下所收到的全部金额。

8.6尽管本协议其他条款另有规定，但赔付方同意向受赔方支付款项，使受赔方在任何时候不得因根据本协议提出的任何赔偿要求而自掏腰包(如有需要，包括由赔方出具受赔方就赔偿事件可能需要出具的任何担保和/或向法院或政府当局支付要求受赔方支付的任何保证金)。双方同意，在交易完成后，投资者对本协议所述事项(包括担保、契诺和协议)和拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为、股权或法律)所造成的、由此引起的或与本协议相关的任何损失的唯一和排他性补救是本条款第8条(赔偿)中规定的赔偿、补偿和其他义务。为推进前述规定，除第8条(赔偿)中规定的赔偿条款和第8.4条的规定外，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的或与本协议主题相关的任何担保、契约、协议或义务而产生或基于任何法律产生或基于任何法律的任何权利、索赔和诉讼理由。但是，本条款8.6的规定不应, 阻止或限制第13.1条下的诉讼理由，以获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或具体执行本协议的条款和规定，或寻求具体履行或任何禁令救济。

8.7尽管本协议有任何相反规定，但在符合第8条(赔偿)规定的限制的情况下，任何受赔方对于(A)与披露函中所述任何披露有关的任何损失的任何部分，除第8.1.6和/或8.1.7条所述的赔偿事件或(B)受赔方放弃本协议中的任何条款或规定(包括任何成交条件)外，均无权从任何受赔方获得任何赔偿、贡献或提前期权利。

8.8索赔流程：

8.8.1如果所有或任何受赔方因任何赔偿事件(“赔偿索赔”)而蒙受或招致任何损失，受赔方应在受赔方知道发生该赔偿事件后十(10)个工作日内将该赔偿要求通知给赔方，并列出索赔细节和根据本条款第8条(赔偿)(“索赔金额”)(“索赔通知”)应支付给受赔方的金额(在可量化的范围内)。澄清的是，任何迟延发出索赔通知不应解除赔偿方就任何赔偿要求对受赔偿方进行赔偿、辩护和使其无害的义务。

8.8.2在收到被赔偿方的索赔通知后十(10)个工作日内，赔偿方应：

(I)发出书面通知，接受申索通知的条款(“接受通知”)；或

(2)发出书面通知，驳回索赔通知中的任何一项或多项条款，包括索赔金额的任何部分，并附上对其提出争议的详细理由(“驳回通知”)。

8.8.3如果赔偿方发布：

(I)收到接受通知后，应在受补偿方收到接受通知后十(10)个工作日内全额支付索赔金额，但如果是第三方索赔，补偿方应在解决、妥协或解决该第三方索赔后十(10)个工作日内对受补偿方因该第三方索赔而蒙受或招致的所有损失进行全额赔偿并使其不受损害；或

(2)拒绝通知，则：(A)补偿方应在收到拒绝通知后十(10)个工作日内全额支付其未提出争议的索赔金额的任何部分；(B)当事各方应努力按照下文第12条(争议解决)规定的争议解决程序解决拒绝通知中规定的争议；和(C)赔偿方应在收到仲裁庭根据下文第12条(争议解决)规定的争议解决程序作出的命令后十(10)个工作日内，再支付仲裁庭所确定的任何款项。

8.9第三方索赔：如果赔偿索赔是第三方索赔的结果，或与第三方索赔相关，或与第三方索赔有关，则：

8.9.1受赔方应在收到此类第三方索赔的书面通知后十(10)个工作日内，以书面形式通知给赔偿方(“第三方索赔通知”)，但如未能提供第三方索赔通知，不影响赔偿方根据第8条(赔偿)对受赔偿方进行赔偿、辩护并使其不受损害的义务，除非赔偿方因此而遭受重大损害；

8.9.2赔偿方应在收到第三方索赔通知后十(10)个工作日内(I)根据上文第8.8.2(I)条发出接受通知，并书面通知受赔偿方，其打算对第三方索赔通知中所述的第三方索赔(不是排除的第三方索赔)进行抗辩；或(Ii)根据上文第8.8.2(Ii)条发出接受通知，并书面通知受赔偿方，其不打算承担第三方索赔通知中所述的第三方索赔的抗辩；或(Iii)根据上文第8.8.2(Ii)条的规定发出驳回通知，但条件是，如果赔偿方发出驳回通知，则除非事先获得受赔偿方的书面同意，否则无权抗辩或控制该第三方索赔，条件是赔偿方无权控制或抗辩下列第三方索赔：(I)具有刑事性质或威胁提起刑事诉讼；和/或(Ii)寻求对本公司集团和/或投资者的业务或运营发出禁制令作为补救或祈祷(每一项均为“排除的第三方索赔”)；

8.9.3如果赔偿方根据上文第8.8.2条通知受补偿方，它打算对该第三方索赔(不是排除的第三方索赔)承担抗辩责任：

(I)赔偿一方有权自行支付费用和费用，并在其选择的律师的协助下，在未经受保障各方同意的情况下自行酌情对第三方索赔进行抗辩、和解或妥协，但此种和解、妥协或判决(A)不涉及任何强制令救济，或裁定或承认受保障方或公司集团的任何违法行为，或以其他方式对受补偿方或公司集团的声誉造成不利影响，(B)要求赔偿各方或公司集团负责支付此类和解、妥协或判决中的所有金额，(C)不损害任何受补偿方或公司集团的任何资产，或列出任何将适用于任何受补偿方或公司集团或对其产生不利影响的限制或条件，或任何受补偿方或公司集团的业务的经营，以及(D)规定完全和无条件地免除受该第三方索赔影响或潜在影响的任何受补偿方或公司集团；

(2)一旦补偿方按照上文第8.8.3(I)条的规定正式承担了第三方索赔的抗辩，被补偿方有权但没有义务参加任何此类抗辩，并自费聘请其选择的单独律师；

(3)应补偿方的书面请求，受补偿方应提供其可获得的与第三方索赔有关的所有信息，并提供合理协助，包括进入场所和人员，以及检查和复制或拍摄任何资产、帐目、文件和记录的权利，只要获取信息不构成丧失受补偿方的法律特权或违反受补偿方的保密义务；和

(4)赔偿各方应随时向受保障方通报第三方索赔的进展情况和所有实质性进展；以及

8.9.4如果赔偿方(V)根据上文第8.8.2条通知受赔偿方其不打算抗辩/控制第三方索赔；(W)或未在收到第三方索赔通知后十(10)个工作日内对第三方索赔通知作出回应；或(X)发出拒绝通知；或(Y)未按照上文第8.8.3条对第三方索赔进行抗辩；或(Z)第三方索赔为被排除的第三方索赔：

(I)受补偿方有权对第三方的索赔进行抗辩，费用和费用由补偿方承担；

(2)在被补偿方提出书面请求时，赔偿各方应(自费和费用)提供其可获得的与第三方索赔有关的所有信息和合理协助，包括进入场所和人员，以及被补偿方可能合理要求的检查、复制或拍摄任何资产、帐目、文件和记录的权利，但这种获取信息不构成丧失补偿方的法律特权或违反补偿方的保密义务的行为；

(3)受补偿方应随时向补偿方通报第三方索赔的进展情况和所有实质性进展；以及

(Iv)受赔偿方不得(I)承认或承认赔偿方有任何罪行、责任、过错、不当行为、疏忽或违反任何适用法律或合同；和/或(Ii)采取可能对赔偿方声誉造成不利影响的任何行动；和/或(Iii)就该第三方索赔达成任何和解或妥协。

8.10责任限制：根据任何赔偿要求或任何其他损失索赔，赔偿各方有义务赔偿、辩护并使被赔偿方不受损害，应遵守下列条款和条件：

8.10.1根据第8.1.1条、第8.1.5条和第8.1.7条，赔偿方就赔偿事件承担的赔偿责任总额不得超过[***]% ([***]%)的总对价。

8.10.2根据第8.1.2条规定，赔偿方就赔偿事件承担的赔偿责任总额不得超过[***]% ([***]%)的总对价。

8.10.3根据第8.1.3条规定，赔偿方就赔偿事件承担的赔偿责任总额不得超过[***]% ([***]%)的总对价。

8.10.4根据第8.1.6条规定的赔偿事件，赔偿方的总责任应如本协议附表7所列(具体赔偿)；

8.10.5根据第8.1.4条规定，赔偿方就赔偿事件承担的总责任不受任何上限或金钱限制；

8.10.6尽管有上述规定，在任何情况下，赔偿各方根据本协议第8条提出的所有赔偿要求的总责任不得超过[***]总对价的%；但与第8.1.4条、第8.1.8条和/或本协议附表7第1、2、16、17和18项所列的具体赔偿(具体赔偿)有关的任何赔偿事项不应包括在计算本节规定的总上限时，也不受任何此类上限的约束；

8.10.7索赔限额：赔偿各方不应就下列事项支付任何金额：

(I)第8.1.2条下的赔偿事件，除非受赔方已在自截止日期起计的540(540)个日历日届满之日或之前，以书面形式将该赔偿要求通知给赔方；

(Ii)第8.1.3条下的赔偿事件，除非受赔方已于印度财政年度结案之日起十(10)年或之前，或(Y)适用诉讼时效届满之日(以较早者为准)，以书面形式通知受赔方该赔偿要求。

(Iii)第8.1.5条下的赔偿事件，除非受赔方已在自截止日期起540个日历日届满之日或之前以书面形式通知赔偿各方该赔偿要求。

8.10.8以上第8.10.7条规定的时限不适用于第8.1.1条、第8.1.4条、第8.1.6条、第8.1.7条所列的赔偿事项和/或直接向投资者提出索赔的任何第三方，而受赔方在第8条(赔偿)项下的义务应

自适用法律规定的适用时效期限届满之日起九十(90)天内继续有效。

8.10.9受保障各方无权就任何相同的损失情况提出超过一次的损失索赔。此外，受补偿方有义务采取一切合理行动以减少本协定项下产生的损失。应澄清的是，赔偿一方有义务就损失中尚未减轻的部分向受赔偿的当事人作出赔偿。

8.10.10如弥偿一方支付一笔款项以履行本第8条(弥偿)下的任何弥偿义务，而受弥偿各方其后向第三者追讨一笔与相应弥偿申索标的有关的弥偿或赔偿款项，则受弥偿各方须向弥偿各方支付(I)向该第三者追讨的款项；及(Ii)就该等弥偿申索而从弥偿一方收取的款项，在每种情况下均减去受弥偿各方因追讨或偿还该等款项而招致的任何费用及税项。

8.11尽管本第8条有任何规定，对于受补偿方在本协议项下提出的任何损失索赔(无论是根据合同法、侵权行为、违约索赔、赔偿或其他)(“相关索赔”)，赔偿方不承担责任，直至自执行日期起相关索赔连同任何其他现有相关索赔(如有)的合计价值超过相当于美元的印度卢比。[***](“门槛金额”)，在这种情况下，赔偿方应对受补偿方因相关索赔而遭受或发生的所有损失(包括超出门槛金额的金额)负责。但如有关索偿的价值(包括由同一诉讼因由引起的所有索偿)低于相当于美元的印度卢比，则不得提出索偿。[***]而在计算起征额时，不应考虑此类相关索赔。尽管有上述规定，本条款8.11项下的限制不适用于根据第8.1.1条、第8.1.4条和/或第8.1.6条的任何赔偿事件。

8.12如果任何一方根据本协定的规定支付任何金额(包括根据本第8条(赔偿)支付的赔偿金)取决于收到政府当局的任何批准，则有义务支付款项的一方应负责从相关政府当局获得所有此类批准，并应提出所有申请并采取一切必要的步骤，以确保在本协议规定的支付此类款项的期限内向另一方支付此类款项，条件是：获得政府当局批准所需的时间不应计入本协定项下规定的付款期限的计算。如果任何此类批准被拒绝或未在合理时间内获得，双方应探索这种在商业上可行的替代办法，以便及时支付此类金额。

9.保密

9.1除第9条(保密)的其他条款另有规定外，各方应(I)仅在开展公司业务所需的范围内(如本协议和/或股东协议所定义)使用保密信息，不得用于任何其他目的；(Ii)对保密信息保密，(Iii)不向任何人披露保密信息，除非(A)向其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、雇员、审计师、律师或顾问披露(根据本协议和/或股东协议的定义)；(B)与出售或以其他方式处置一方的财产、资产或负债有关(但只有在此类披露符合适用交易类型的惯例的保密协议的情况下)；

适用法律，包括任何证券交易所的适用规则；(D)本公司在履行本协议时或在采购债务融资(定义见股东协议)时可能合理需要的；及(E)任何一方为执行其在本协议下的权利所必需的。每一方应将本协议规定的保密义务通知其关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、审计师、律师或顾问，并对其违反第9条(保密)规定的行为负责。

9.2披露保密信息的每一方(“披露方”)保证其可以合法地披露或提供其向任何其他方或关联公司提供的保密信息，而不违反对任何人的任何合同、受托责任或其他义务。对任何保密信息的准确性或完整性不作任何保证，除第9.2条规定外，披露方或其任何关联公司或其或其关联公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、律师或顾问均不承担因使用保密信息而产生的任何责任。

9.3尽管有上文第9.1条的规定，如果一方打算将任何股份转让给第三方，并且该转让不违反或在其他方面符合股东协议的要求，则该方可向相关第三方披露有关公司的保密信息，只要(I)该方将向该第三方披露的所有信息告知所有其他方；以及(Ii)只有在该第三方与该第三方签订书面保密协议后，才披露该保密信息，该协议包含的条款对该第三方的限制不低于本条款9.3的规定(且应包含因建议交易的完成而根据适用法律的要求而产生的任何附加条款和条件)，并且该保密协议应明确规定本公司和其他各方为该协议项下的第三方受益人。

9.4除第9.6条另有规定外，如果适用法律要求或要求任何一方或其任何代表披露披露方的任何机密信息，适用方应(I)在该适用法律允许的范围内，向披露方提供有关该要求的及时书面通知；(Ii)仅披露该人确定(在律师的建议下)该适用法律要求披露的信息；以及(Iii)使用商业上合理的努力来保护此类机密信息的机密性，包括应披露方的要求，与披露方进行合理合作，费用由披露方承担，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，保证将给予此类机密信息保密处理。

9.5就本协定而言，“机密信息”是指所有非公开信息，无论是书面的还是口头的(包括以数字格式记录或存储在电子、磁性或光学介质上的信息)，由披露此类信息的缔约方以书面形式确定为机密披露，或以其他方式披露，以便合理的人了解其保密性质，并且在本协定日期后由或代表另一缔约方或其任何关联方提供给缔约方或其任何关联方，包括：(I)缔约方生成的所有书面信息；其关联方或其各自的代表包含、反映或派生自另一方、其关联方或其各自的代表向该人提供的机密信息，以及(Ii)本协议、任何交易文件及其条款，但不包括：(A)由于违反本协议或任何交易文件的披露以外的公开可获得的信息；(B)接收方在根据本协议提供之前已知的信息；(C)从披露方以外的来源以非保密方式获得的信息，如果该来源不受任何禁止将信息传递给接受者的限制，以及(D)在不违反本协定或任何交易文件的情况下由一方独立开发的信息。

9.6双方应就与本协议或任何其他交易文件有关的任何新闻稿或其他公开声明的形式、实质和时间与对方进行协商，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延；但即使本条款第9.6条有任何相反规定，任何一方均可在未经其他各方同意的情况下，在任何情况下作出善意努力，事先与进一步规定的其他各方协商后，在适用法律的任何要求或任何适用的政府当局的要求下，作出该方合理确定为遵守任何适用法律的要求或任何适用的政府当局的要求所需的披露，如果该方认为根据任何该等要求或要求需要披露，则在适用法律或任何适用的政府当局允许的范围内，该方将在可行的情况下尽快地：将该要求或请求所涉及的情况通知其他当事方，以便任何其他缔约方有机会对拟议的公告或披露提出意见，而披露方应真诚地考虑这些意见。

9.7本第9条(保密)在(I)本协议终止或(Ii)结束之日起三(3)年内不再具有任何效力和效力。

10.任期及终止

10.1本协定对每一缔约方均具有约束力，直至根据本协定终止为止。

10.2本协议可在截止日期或之前终止：

A)根据第3.2.6条，在长停止日期当日或之前未满足先决条件的情况下自动执行；

B)如果任何投资者担保被严重违反，或者投资者在交易文件中的任何其他契诺或协议在交易截止日期或之前被严重违反，并且在公司或Sanmina各方已送达书面通知三十(30)天以纠正此类违约之后，该违约行为仍未得到纠正，Sanmina各方可自行决定是否予以纠正；

C)如果任何公司保证或Sanmina保证被严重违反，或者公司或Sanmina各方在交易文件中的任何其他契诺或协议在成交日期或之前被严重违反，并且在投资者已向其送达书面通知三十(30)天以纠正此类违反后，此类违反仍未得到纠正，投资者可自行决定；

D)如果在截止日期当日或之前发生重大不利影响，则由投资者进行；如果发生事实、事件或情况，导致任何交易文件无法执行或对任何交易文件的有效性产生不利影响，或对公司、Sanmina各方和/或投资者完成其所属交易文件下的预期交易或履行其在此类交易文件下的义务的能力造成不利影响，则由Sanmina各方进行；

E)任何一方在截止日期或之前发生与任何其他当事人有关的破产事件时，由任何一方自行决定；

F)由任何一方自行决定，如果任何政府当局制定或发布了任何法律或命令、令状、强制令、判决或法令，其效力是禁止、禁止或实质性改变交易文件中所设想的交易；

G)根据本协议第5.3.3条，任何非违约方；和/或

H)经Sanmina各方和投资者双方书面同意。

10.3除本协议另有明确规定外，以任何理由终止本协议不应损害本协议终止前双方享有或承担的任何权利或义务，也不免除任何一方在本协议终止前因违反本协议而承担的任何责任，本协议的任何终止也不以任何方式影响明确规定终止后仍继续有效的任何该等缔约方的任何权利、义务或义务的存续。在这方面，双方同意第1条(定义和解释)、第7条(保证)、第9条(保密)、第10条(条款和终止)、第11条(适用法律)、第12条(争议解决)和第13条(其他)的规定在本协议终止后继续有效。

11.适用法律

本协议及其执行应受英格兰和威尔士的法律管辖，并根据英格兰和威尔士的法律进行解释和执行，而不考虑会导致适用英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律的任何法律冲突原则。

12.争议解决

12.1在下文第12.2条的规限下，除任何其他交易文件中明确规定外，任何和所有由本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何和所有争议、索赔或争议，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定(“争议”)，应完全通过按照伦敦国际仲裁法院规则(“伦敦仲裁法院规则”)进行的仲裁来最终解决，但经本协议修改的除外。双方特此同意，第9条(保密)适用于任何此类仲裁。

12.2尽管有上文第12.1条的规定，任何一方均有权向任何有管辖权的法院(包括下文第12.9条所述的司法管辖区)寻求必要的临时救济，以维护该方的权利，包括仲裁前的扣押或禁令。

12.3根据本协定组成的任何仲裁庭应有权命令该法院可采取的任何补救措施，包括强制令救济、宣告性救济和其他形式的衡平法救济，包括指示股东以特定方式投票表决其股份的救济，就好像它是根据英格兰和威尔士法律运作的有管辖权的法院一样。

12.4仲裁地点应为英国伦敦，仲裁应以英语进行。

12.5仲裁应由三名仲裁员进行。争议各方应提名三名仲裁员中的一名，这三名被提名人应共同提名第三名仲裁员。如果争议一方在收到另一方指定仲裁员的书面通知后三十(30)天内未能指定仲裁员，则该仲裁员应由伦敦国际仲裁法院指定。如果争议各方指定的两名仲裁员在提名第二名仲裁员后三十(30)天内未能就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由伦敦国际仲裁法院指定。

12.6仲裁裁决是终局的，对当事各方具有约束力，不受任何关于法律、事实或其他问题的上诉的约束。

12.7根据本协定组成的仲裁庭可将仲裁程序与交易文件引起的或与交易文件相关的任何其他仲裁程序合并(除非该交易文件规定，仲裁程序项下的任何争议、主张或争议应按照与第12条(争议解决)所述不同的程序解决)，条件是仲裁庭确定：(A)存在共同的事实或法律问题，使得合并的程序比多个单独的程序更有效率；以及(B)任何一方当事人都不会因这种合并而因不当拖延或其他原因而受到损害。在不同的情况下

在不同仲裁庭就是否应当合并多个程序的问题作出裁决时，应以最初组成的仲裁庭的裁决为准。

12.8双方明确排除1996年《(印度)仲裁和调解法》第一部分(该法案第9节除外，该节将在符合上文第12.1条的前提下适用)对根据第12条(争议解决)进行的任何仲裁的适用性。

12.9司法管辖区/服务：

12.9.1双方出于执行本条款第12条(争议解决)规定的仲裁协议的有限目的，服从伦敦法院的专属管辖权。为免生疑问，任何一方不得向任何司法管辖区的任何法院提出质疑，质疑双方是否可以对因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何争议、索赔或争议进行仲裁。

12.9.2寻求(I)根据第12.2或(Ii)条作出或执行仲裁庭的任何裁决、判决或命令的临时救济的每一方当事人，可向(A)纽约州最高法院、纽约县及纽约州南区的美国地区法院、以及(B)英格兰和威尔士主管法院或(C)位于新德里或孟买的印度共和国主管法院提出上诉。尽管有上述规定，对任何裁决的判决可由对一方或其资产具有管辖权的任何法院进行。

12.9.3每一缔约方均不反对第12.9.1条和第12.9.2条所述的任何法院行使管辖权，也不反对任何此类诉讼或程序在任何此类法院进行，或此类诉讼或程序是在不方便的法院提起的。

12.9.4各方同意，在任何该等诉讼或法律程序中，送达法律程序文件的方式可以是以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资，邮寄副本至第13.2条(通知)所指的有关一方的地址或根据第13.2条(通知)通知各方的其他地址，并同意本协议的任何规定均不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利。

12.9.5在法律允许的范围内，每一方当事人(I)就根据本协议作出的任何仲裁裁决的进入和执行的任何诉讼放弃其可能拥有的任何和所有由陪审团审判的权利，以及(Ii)同意不反对、质疑或上诉，并放弃根据本协议作出的任何仲裁裁决或根据本协议作出的此类裁决的进入和执行在任何法院的任何和所有权利。

13.杂项

13.1具体履行：双方应有权要求其他各方具体履行本协定项下的义务。双方同意，在其他各方违反本协议的情况下，其他各方将遭受直接的、实质性的、不可计量的、持续的和不可弥补的损害和损害，并且针对这种违反行为的法律补救措施将是不充分的(双方特此放弃法律上的适当补救的主张或抗辩)，并同意其他各方应有权在共同和共同的基础上寻求针对双方履行其在本协议项下的义务的具体履行。

13.2通知：根据本协定发出或作出的所有通知、要求或其他通信应以英语、书面形式并亲自递送，由国际公认的快递公司或以电子通信的方式发送给

以下指定的收件人或一方可不时以书面形式正式通知其他各方的其他地址：

任何该等通知、要求或通讯如(I)当面送达收件人地址并确认已收到，则视为已妥为送达、发出或交付；(Ii)如由国际认可的特快专递公司发出，则在寄发营业日后的第三个营业日送达；及(Iii)如以电子邮件发送，则在确认已收到传输后发出。(A)本公司集团向Sanmina任何一方或投资者(均为“股东”)及(B)本公司集团任何股东提供的所有通告副本须同时提供予其他股东(但为免生疑问，该副本不应构成通告本身)。

13.3整个协议：交易文件应取代双方和/或关联公司之间关于本协议主题的所有先前讨论和协议(无论是口头的或书面的，包括所有通信)，交易文件(及其任何修订或修改)及其附件、附录和附表包含双方和/或关联公司之间关于本协议主题的唯一和完整的协议。

13.4无效：本协议中任何无效或不可执行的条款，在该无效或不可执行的范围内应无效，但不以任何方式影响本协议的其余条款。如果发生此类无效或无法执行的情况，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能密切地影响双方的初衷，以使本协议预期的交易按照最初设想的最大可能完成。

13.5成本和开支：除本协议另有规定外，Sanmina双方和投资者应[***]。尽管如此，Sanmina各方和投资者应各自承担与交易文件谈判有关的法律、尽职调查和其他咨询费用。本公司集团应承诺仅在投资者书面同意的情况下才承担交易费用(包括采取影响交易费用数额的步骤，如根据本协议预期转让的STIPL业务的价值)，而投资者的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

13.6放弃：任何一方对本协议任何条款的放弃或同意任何一方背离本协议，除非以书面形式作出，否则无效。放弃或同意仅对给予该放弃或同意的目的有效。任何一方在行使任何权利、权力或特权方面的违约或拖延，并不视为放弃任何权利，也不排除单一或部分行使一项权利、权力或特权，或放弃或停止执行此类权利、权力或任何行为的步骤。

13.7修正案：除非以书面形式明确提及本协议并由各方正式签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。

13.8进一步的行动和合作：每一方承诺签署、采取和采取其各自权力范围内的一切步骤，以签立、采取和采取或促使他人签立、采取或作出，并签署所有该等进一步的文件、协议和契据，以及作出为实施本协议的规定可能需要的所有进一步的行动、契据、事项和事情。每一方应与其他方合作，签署并向其他方交付文书和文件，并采取可能不时合理要求的其他行动，以执行、实施和确认其权利和本协议的预期目的，并促使在可行的最早日期履行其完成本协议预期交易的各自义务的所有条件。

13.9副本：本协议应签署几份副本(包括通过电子传输的方式，如“pdf”格式的电子邮件)，每份副本应构成正本，但当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。

13.10协议的好处：本协议和双方在本协议项下各自的权利和义务应符合其各自的继承人和被允许的受让人的利益，并对其具有约束力，视情况而定。

13.11《1999年合同(第三方权利)法》：除第13.12条另有规定外，根据英国《1999年合同(第三方权利)法》，非当事一方无权执行本协议的任何条款。

13.12在第13.13条的约束下，受补偿方可以强制执行第8条(赔偿)的条款，而非责任人可以强制执行第13.14条(非责任人)的条款，尽管在每种情况下，他们都不是本协议的一方。

13.13尽管有第13.12条的规定，本协议可根据第13.7条(修正案)进行更改，并可通过双方之间的书面协议撤销，而无需征得任何根据1999年合同(第三方权利)法案有权强制执行本协议任何条款的人的同意。

13.14非责任人：只有当事各方才有本协议项下的任何义务或责任。尽管本协议可能有任何明示或暗示，根据本协议，投资者或Sanmina缔约方的任何当前或未来关联公司、投资者或Sanmina各方或任何此类关联公司的任何当前或未来直接或间接股东、成员、普通或有限合伙人、控制人或其他实益所有者、其各自的任何成员、合作伙伴、控制人、董事、高级管理人员、员工、顾问、会计师、法律顾问、顾问、代理人和其他代表，或上述各方的任何继任者和受让人(统称为“不负责任的人”)，均不得在本协议项下享有追索权。无论是通过强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认任何不负责任的人不会因投资者或Sanmina各方根据本协议承担的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔而承担任何个人责任。

13.15转让：除本协议明确允许外，未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方不得转让各自在本协议项下的任何权利、利益和义务。但投资者有权在未经其他各方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让给关联公司。

13.16关系：每一方都是并将继续是独立的一方。任何一方或其各自的任何附属公司均不得被视为另一方的代理人，也无权为其他各方订立任何合同或为其承担任何义务或作出任何担保。本协议中的任何条款均不得被视为双方之间的伙伴关系，也不得将任何一方视为另一方的代理人，也不得使任何一方有权以任何方式承诺或约束任何其他一方(或其任何附属公司)，或授予任何一方使用任何其他一方或其附属公司的名称、商标或标志的权利。

双方已于上述日期签订本协议，特此为证。

签署并交付给信实战略商业投资有限公司，并由其授权代表正式代表

作者/安舒曼·塔库尔

姓名：安舒曼·塔库尔

标题：授权签字人

签署并交付给Sanmina公司，并由其授权代表正式代表

作者：/s/Jure Sola

姓名：法尔·索拉

头衔：首席执行官

签署并交付给Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司，并由其授权代表正式代表

作者/克里斯托弗·K·萨德吉安

姓名：克里斯托弗·K·萨德吉安

标题：董事

由AET控股有限公司正式代表其授权代表签署及交付

作者/克里斯托弗·K·萨德吉安

姓名：克里斯托弗·K·萨德吉安

标题：董事

签署并交付给Sanmina SCI印度私人有限公司，并由其授权代表正式代表

作者/克里斯托弗·K·萨德吉安

姓名：克里斯托弗·K·萨德吉安

标题：董事

附表1：持股模式

A部分：执行日的持股模式

B部分：截止日期的持股模式

附表2：先决条件

A部分：公司条件先例

1.任何具有司法管辖权的政府当局均不得颁布、颁布、执行、订立或发布任何有效的法律或命令、令状、强制令、判决或法令，而该等法律或命令、令状、强制令、判决或法令是有效的，并禁止、禁止或实质上改变交易文件所预期的交易。

2.不会对本公司和Sanmina双方产生重大不利影响。

3.每个基本保证在作出之日应真实和正确(不对其中所述的“重要性”有任何限制)，在截止日期及截止日期时应真实和正确(不对其中所述的“重要性”有任何限制)，犹如该等陈述和保证是在该日期并截至该日期作出的(本公司和Sanmina各方仅在指定日期作出的保证除外，该等保证在该日期时应真实和正确(不对其中所述的“重要性”有任何限制)。

4.本公司的每项保证(基本保证除外)在作出当日在所有重要方面均属真实和正确(不影响其中所载有关“重要性”的任何限制)，并在截止日期及截止日期时在所有重要方面均属真实和正确(不影响其中所列有关“重要性”的任何限制)，一如该等保证是在该日期及截至该日期作出的(本公司的保证除外)。截至该日期，该文件在所有重要方面均属真实和正确(不影响该文件所载有关“重要性”的任何限制)。

5.Sanmina缔约方和本公司应在本协议规定的截止日期前履行所有契诺，并在所有实质性方面遵守其要求履行的所有义务，包括Sanmina缔约方的证书，确认Sanmina缔约方和本公司均未采取任何行动，否则将违反第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)款的规定，第4.1.7条第(Xvi)款和第(Xx)款，但在Sanmina公司获得第4.2条所述的同意、放弃或修订信贷协议之前，不得违反第4.2条的规定。

6.应已收到第4.4.2至4.4.4条规定的批准，以及Sanmina各方、本公司和STIPL为执行、交付和执行交易文件下预期的所有交易所需的所有公司授权，并且所有适用的等待期应已到期或终止。

7.公司和STIPL的重新签署的章程文件应采用商定的形式。

8.本公司及本公司的辞任董事应已分别向本公司及本公司发出辞职信(格式见附表8(辞职信表格))，辞职信自截止日期起生效。

9.不早于截止日期前三(3)个月提交给投资者的联邦应急管理局报告，以及表明企业融资前估值符合所有适用法律的联邦应急管理局报告。

10.由注册估值师(定义见公司法)编制并为投资者合理接受的估值证书，日期不得早于截止日期前三(3)个月，并参照不迟于根据本协议第5.2.2条提出股东决议的日期前三十(30)天的日期，应(以投资者合理接受的形式)交付投资者，证明本公司股票的价格符合公司法的要求。

11.由投资者合理接受的I类商业银行编制的估值报告，根据信息技术法案第56(2)(Vii)(B)条列出本公司股份的公允价值，应(以投资者合理接受的形式)交付给投资者。

12.提交给投资者的次级报告草稿，连同该次级报告草稿，表明钱前企业估值符合适用法律。

13.持有与业务运营相关的批准的Sanmina缔约方和/或其关联公司应已将所有此类批准转让或以其他方式转让给公司，包括在需要时获得相关政府当局的事先书面同意。

14.与STIPL业务转让有关的协议应已签署，该协议的完成应在紧接结束之前完成。

15.经四大会计师事务所认证的《信息技术法案》规定，Sanmina新加坡和Sanmina AET在出售投资者购买股份时应获得的资本收益的计算以及适用的税收(如果有)应以信赖为基础并以商定的形式交付给投资者。

16.四大会计师事务所就《印度-新加坡税收条约》和《印度-毛里求斯税收条约》下的条约利益的可获得性以及投资者手中与二级交易有关的预扣税义务发表的意见，应在信赖的基础上以商定的形式提交给投资者。

17.税务机关根据《信息技术法案》第281条签发的证书，确认其对二次交易没有异议，应提交给投资者，或由四大会计师事务所签发的证书，证明Sanmina新加坡和Sanmina AET在印度的税务状况，应在信赖基础上以商定的形式提交给投资者。

18.本公司的股份将被非实质化。

19.董事会不得终止或以其他方式修改最初的业务计划。

B部分：投资者条件先例

1.任何具有司法管辖权的政府当局不得制定、颁布、执行、订立或发布任何有效的、限制、禁止、禁止或实质性改变交易文件中所设想的交易的法律或命令、令状、强制令、判决或法令，不论是临时的、初步的或永久的。

2.不应对投资者产生实质性的不利影响。

3.投资者的担保在执行日期和截止日期均真实、准确且无误导性，投资者应在本协议截止日期之前履行所有契诺并遵守其必须履行的所有义务。

4.批准认购投资者认购股份的投资者所有必需的公司授权书的经核证真确副本。

5.根据本协定第4.4.4(Ii)条的规定，收到CCI批准。

6.本协议第4.4.4(Iii)条所载批准应已取得，高铁法案(及其任何延展)下与出售本公司股份有关的所有等待期均已届满或提前终止，而在适用范围内，订约方与联邦贸易委员会或美国司法部或任何其他适用政府当局之间有关不完成交易文件项下拟进行的交易的任何协议应已届满或以其他方式终止。

7.STIPL应已获得政府当局的所有必要批准，以完成STIPL业务转让协议中设想的交易。

附表3：公司保证

除披露函件所述外(应理解，就附表3的某一节或分节披露的任何事项应视为就本附表3的其他各节或分节披露，只要该披露在披露表面上是合理明显的(对于不了解该等事项的读者而言)，即该披露适用于本附表3的该另一节或分节)，公司特此作出如下所述的、有利于投资者的担保，在执行日期和截止日期：

1.权力和能力

1.1本公司及沙田地产拥有全权、授权及能力订立、签立、交付及履行彼等根据其为订约方的每份交易文件所承担的责任，而本公司及沙田地产已采取一切必要的公司及股东行动，授权彼等签立、交付及履行其于每份该等交易文件下的责任。

1.2本公司及本公司已妥为签立及交付彼等作为订约方的每份交易文件，而每份该等交易文件构成本公司或本公司(视何者适用)根据其条款可强制执行的有效及具法律约束力的责任。

1.3本公司和STIPL签署、交付和履行其作为当事方的每一份交易文件，不会也不会(I)(无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之)构成违反或违反各自宪章文件或其作为当事方或其资产约束的任何重大协议或安排下的违约或产生终止、加速、修改、取消或付款的权利；(Ii)导致违反任何适用法律；或(Iii)要求任何第三方(包括任何政府当局)的任何批准，交易文件中明确规定的除外。

1.4并无针对本公司集团或其任何财产或资产的法律程序，不论是以衡平法或其他方式提出的待决法律程序，均不会对交易文件中拟进行的交易的完成造成不利影响，或试图阻止或延迟该等交易的完成。

1.5本公司及本公司已根据印度法律正式注册成立及有效存在，并有公司权力及授权拥有及经营其资产及物业，以经营目前进行的业务。

2.公司事务

2.1公司详情：

2.1.1本附表3附录A所载本公司及沙田IPL的详情在各方面均属真实、完整及正确。

2.1.2本公司并无附属公司，亦不拥有任何公司、合伙企业或其他法律实体的任何直接或间接股权、投票权或所有权权益。STIPL没有子公司，也不拥有任何公司、合伙企业或其他法人实体的任何直接或间接股权、投票权或所有权权益。

2.1.3本公司及首发所发行的所有股份及其他证券均已缴足股款、无须评估、已加盖适当印花及已有效发行，并已就此向有关政府当局提交所有必需的文件。没有期权、认股权证、权利、认购、任何性质的债权、协议、义务、可转换或可交换证券或其他或有的其他承诺，没有未偿还或授权的股票增值、影子股票、利润分享或与股票有关的类似权利

本公司或本公司或本公司的其他股权或股份有限公司的股本，或本公司或本公司的其他股权或有表决权的权益，据此彼等有责任或可能有责任发行证券。

2.2资本结构和持股情况：

2.2.1于签立日期，每名股东持有本公司股本及沙田国际控股有限公司股本的情况如本协议附表1(持股模式)A部所述。紧接交易结束后，每名股东持有本公司股本及沙田石油化工股份有限公司的股份，将按本协议附表1(持股模式)B部所述。

2.2.2本公司于签立日期的法定股本为1,582,000,000印度卢比/-(仅印度卢比158克朗及20拉克朗)，分为158,200,000股面值为10印度卢比(仅印度卢比10)的股权股份。截至执行日期，该公司的已发行和已缴足股本总额为1,160,444,830印度卢比(仅限印度卢比116：44，4,830)，分为116,044,483股股权。截至执行日期，印度国家石油公司的法定股本为1,018,167,430印度卢比(仅限印度卢比101：81，67,430)，分为101,816,743股股本，面值为10印度卢比(仅10印度卢比)。截至执行日期，印度国家石油公司的已发行和已缴足股本总额为857,387,190印度卢比(仅限印度卢比85,000，73,000拉卡)，分为85,738,719股股权。

2.2.3除交易文件明文规定外，并无就认购或购买本公司股本或沙田石油公司的任何证券订立任何产权负担或协议或谅解(不论该等协议或谅解是否绝对、可撤销、或有、有条件、口头、书面、具约束力或其他)，包括投票协议。

2.2.4本公司或本公司并无待处理的证券申请款项，据此本公司或本公司并无须发行任何证券。

2.2.5概无购回、赎回或以其他方式认购任何证券、或本公司或本公司的其他股权或有投票权权益的合约。

2.2.6本公司及沙田地产并无发行任何无投票权股份或其他证券或票据，亦无任何财务或其他安排会间接令本公司或沙田地产发行该等股份或其他证券的人士以外的人士获得经济利益(视乎情况而定)。

2.2.7本公司及本公司并无订立任何雇员购股权计划或计划，或任何其他计划，使雇员或任何其他人士有权(不论以代价或其他方式)认购本公司任何证券，不论该计划是否即时或受条件规限。

2.2.8自成交时起，本公司及新鸿基地产的所有股份均应为非物质化形式。

2.3股份所有权

2.3.1投资者认购股份：

I.向投资者发行的投资者认购股份已获正式授权，并将于发行时根据适用法律下的程序以非实物形式及缴足股款(连同法律规定的印花税)有效发行。

二、于向投资者发行投资者认购股份后，投资者将拥有投资者认购股份的合法及有效所有权，并应为投资者认购股份的唯一合法及实益拥有人，而不存在任何产权负担。

三、于发行及配发予投资者后，投资者认购股份将不受任何现有协议或承诺(不论由Sanmina订约方或本公司或其任何联属公司作出)的任何产权负担或其他权利所规限。

四、本公司并无、亦无任何人代表其作出、承诺或不作出任何可令投资者认购股份被没收、终绝或使其无效或可作废的作为、契据、事宜或事情。本公司并无就投资者认购股份与任何人士订立或达成任何书面或口头协议及/或安排，以致向投资者发行投资者认购股份违反该等协议。

投资者认购股份不得低于本公司发行的任何现有证券。

2.4业务：

2.4.1公司集团自行经营业务，公司和工商联是一家运营公司。本公司和本公司有权(并且一直以来)在自动路线下获得100%(100%)外国直接投资，接受本公司或本公司的外国投资不需要任何政府当局的批准。本公司及上海浦项制铁收到的所有直接及/或间接外国投资，均已在所有重大方面根据适用法律获得，并已遵守适用法律规定须就该等投资取得的所有同意及须提交的文件。

2.4.2本公司及本公司并无根据适用法律(包括根据印度储备银行在此方面的任何规则、规例、通告或通告)作为非银行财务公司(包括核心投资公司)经营业务。

2.4.3自注册成立以来，本公司及沙田地产均未进行除业务以外的任何业务或活动(就沙田地产而言，业务乃沙田地产业务的业务)。

2.5董事和委员会成员：

本公司集团的唯一董事为名列于本附表3附录A的人士，而本公司及本公司并无任何影子董事。

2.6伙伴关系：

2.6.1本公司集团并不与任何其他人士合伙行事或经营业务，亦不是任何法人团体或非注册团体、企业或组织的成员(以其他方式及透过持有股本)，亦不对未缴足股款或承担任何责任的任何股本或证券承担责任。

2.6.2本公司及本公司从未在印度共和国以外设有任何分支机构、营业地点或常设机构。

2.7备忘录和章程细则：

2.7.1送交投资者的本公司及本公司章程文件副本真实、完整及最新，并列明本公司及本公司所涉及的每类证券所附带的权利及限制。本公司及本公司在所有重大方面均遵守其章程文件及其所有规定，尤其并无订立任何越权交易。

2.7.2任何安排或合约，不论明示或推论或暗示，均不得修改本公司章程文件或沙田石油公司的章程文件所载条文，不论该等安排是否可对第三方强制执行。有关本公司及本公司章程文件的所有法律及程序规定及其他手续均已在所有重要方面妥为遵守。

2.8公司登记册和会议记录：

2.8.1本公司及沙田创新科技有限公司的登记册、法定簿册、账簿及其他记录在各重大方面均根据适用法律保存。

2.8.2第2.8.1段所述的所有登记册、簿册及纪录及所有其他文件(包括业权文件及本公司或沙田地产为立约一方的所有存续协议副本)，或应由本公司或沙田地产拥有(或根据适用法律规定受其控制)，且本公司、沙田地产、Sanmina新加坡及/或彼等各自的联属公司并无收到任何有关该等簿册及记录不正确或应予更正的通知或指称。

2.8.3适用法律规定本公司及本公司及本公司须按时交付或提交的所有账目、文件及申报表均已妥为交付或提交。

2.9申请：

本公司及本公司已履行所有有关向其司法管辖区公司注册处处长提交申报表、详情、决议案及其他文件的义务，并已根据适用法律在各重大方面作出规定。

3.法律事务

3.1遵守法律：

3.1.1本公司及本公司在所有重大方面均已遵守及遵守所有适用法律。

3.1.2据本公司所知及Sanmina各方所知，目前并无任何政府当局、由任何政府当局、由任何政府当局或向任何政府当局就本公司或沙田石油化工有限公司涉嫌违反任何适用法律的行为进行任何法律程序。

3.1.3本公司并无接获任何政府当局发出的书面通知，或据本公司及Sanmina各方所知，并无收到任何政府当局的其他通讯(官方或其他)，指称本公司或本公司未能遵守任何适用法律，或要求本公司或本公司采取或不采取任何行动，以补救任何涉嫌违反或不遵守任何重大适用法律的行为。

3.1.4据本公司所知，本公司及本公司并无作出任何涉及不诚实、任何违反信托、任何违反合约或法定责任或任何侵权行为的刑事或违法行为。

3.2批准和同意：

3.2.1本公司及沙田IPL(A)(I)有效持有；或(Ii)拥有在所有公司许可证下使用及经营的有效及存续权利；及(B)实质上遵守所有公司许可证的条款，在任何情况下，该等公司许可证对本公司或沙田地产目前经营的业务及拥有、租赁及营运其资产及物业的能力均属重大。

3.2.2任何公司许可证都不会受到无法履行的繁重条件的约束。所有的公司许可证都是有效的和完全有效的。

3.2.3并无任何待决或威胁的法律程序可合理预期导致任何公司许可证被暂时吊销、取消、限制、修改或撤销。没有任何事实或法律依据阻止本公司的许可证在交易文件预期的交易完成后继续完全有效。

4.财务信息

4.1本公司集团必须保存的所有财务记录均已妥善保存，并准确记录了应出现在其中的所有事项，并在适用法律要求下，已向相关政府当局正式存档。本公司集团已遵守适用的法定会计要求，包括与税务会计有关的要求。

4.2经审计的账目和2022年3月31日经审计的账目：

4.2.1过去是，也将是从公司集团的账簿和记录中编制；

4.2.2已经并将按照IND AS编制，在所述期间内始终如一地适用；

4.2.3已经并将由一名法定核数师审计，该法定核数师已无资格颁发核数师证书；

4.2.4显示并将显示本公司集团截至当日及其所示各个期间的综合资产和负债(包括或有负债)、损益和现金流量的真实和公允的情况；以及

4.2.5遵守并将遵守适用法律的要求，并且(如果适用)已根据适用法律向相关政府当局正式备案。

4.3附表15所附形式损益表是根据Sanmina的账簿及记录独立编制，并反映管理层在实施本协议第4.4.5条所预期的经修订买卖安排及剔除其中所述若干公司营运开支分配后，在形式基础上对其内所反映期间本公司集团财务业绩的真诚估计。形式损益表是根据公认会计原则编制的；然而，如果它不包括年度调整，它可能不符合ASC606，也不包括与公司员工持有的Sanmina的RSU相关的基于股票的薪酬支出。

4.4结算前中期损益表和资产负债表将真诚地从Sanmina的账簿和记录中编制。结算前中期损益表及资产负债表将按公认会计原则编制，但如不包括年度调整，则可能不符合ASC606，亦不包括与公司员工持有的RSU有关的股票薪酬开支。收盘前的中期损益表和资产负债表将不反映买卖模式的取消或形式损益表中所作的任何其他形式调整。

4.5未收到任何书面通知或指控，认为经审计的账目不正确或应予以更正。

4.6披露函件附录A载有经审计账目和2022年3月31日经审计账目的真实完整副本(交付时，不应被视为更新草案或单方面披露)。

4.7欠本公司集团的债务已于或将于正常业务过程中变现，按其面值加上任何应计利息(视何者适用而定)减去已审核账目所包括的任何呆坏账拨备。

4.8本公司集团不存在任何性质的负债或义务(无论是应计、绝对、或有、争议或其他，包括融资租赁承诺和养老金负债)，但在经审计的账目或附注中披露、反映或保留的负债和义务除外(在本协议日期之前全部清偿或支付的负债和义务除外)；或(Ii)自本公司集团按过往惯例于帐目日期起产生，且不论个别或整体对本公司并无重大影响，并已于2022年3月31日经审核帐目或其附注中披露、反映或预留的事项。

4.9本公司集团并无任何性质的表外负债或债务。

4.10除适用法律另有规定外，自结算日起，本公司集团的会计政策或任何其他会计处理并无任何变动。

4.11经审核账目及/或2022年3月31日经审核账目所显示的业绩不受任何非常或特殊项目或任何其他因素影响(除该等账目所披露者外)，以致所有或任何该等期间的业绩异常偏高或偏低。

4.12本公司集团已设计及维持足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)所有交易均按照管理层的一般或特别授权进行；(Ii)所有交易均按需要记录，以便准确编制符合IND AS的财务报表，并维持项目的适当问责性；(Iii)仅根据管理层的一般或特别授权，方可接触其财产及资产；及(Iv)记录的项目问责性与实际水平每隔一段合理的时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。

4.13其他：

4.13.1本公司及/或Sanmina订约方或其各自联营公司并无就本公司及/或Sanmina订约方或其各自联属公司向本公司雇员发出、授予或转授任何RSU，而本公司存在或可能因该等责任而向Sanmina订约方或其关联方支付任何款项。

4.13.2本公司于本协议日期及结算日并无限制现金，但对本公司转让业务所支付代价的税务影响除外。

5.帐目日期以来的变动

5.1自开户之日起：

5.1.1本公司及本公司在正常业务过程中按照一贯的商业惯例经营业务，并遵守

所有实质性方面的行业惯例，在其性质、范围或方式上没有任何中断或改变，以保持其作为一项持续经营的企业；

5.1.2本公司及本公司并无：(I)订立任何交易或承担或招致任何负债(包括或有负债)，或支付任何并非在正常业务过程中于经审核账目中提列的款项；(Ii)除在正常业务过程中外，作出任何资本开支或承诺；(Iii)宣布或支付任何股息或对其股本中包含的任何证券作出任何分派，赎回、购买或以其他方式收购其股本中包含的任何证券，或设定任何收购证券的权利或选择权；(Iv)作出任何形式的红利或利润分派或支付；(V)放弃任何权利或索偿；(Vi)对任何会计或审计实务方法作出任何改变；(Vii)以其他方式经营业务或进行任何交易，但在正常业务过程中除外；(Viii)订立、修订或终止任何重大合约；(Ix)与任何关联方订立任何交易；或(X)同意(不论是否以书面形式)进行任何前述事项；

5.1.3本公司集团的业务不受会计处理的变更或不一致、任何非经常性收入或支出项目、不正常或非常性质的交易或以非正常商业条款订立的交易、或导致该等利润异常高或低的任何其他因素影响；

5.1.4公司的现金管理政策及其在应收账款的催收(包括贴现)、坏账准备、应收账款的计提、库存控制、预付费用、应付贸易账款的支付、其他费用的计提、收入递延和接受存款等方面的政策、惯例(包括会计惯例)和程序没有变化；

5.1.5截至2021年3月31日止期间，本公司集团的有形资产净值与经审计账目所载的价值相比并无大幅减少；

5.1.6除正常业务外，本公司集团并无收购或处置任何业务或资产，或同意收购或处置任何业务或资产；

5.1.7本公司并无发行或同意发行任何股份；

5.1.8本公司集团并无进行任何已产生或将会产生重大负债或税项的交易(或如无任何宽免、津贴、扣减或信贷的情况下会或可能会这样做)，但因在正常业务过程中进行的交易而产生的税项除外；

5.1.9公司集团没有免除任何债务人，条件是其支付的债务低于任何超过INR等值美元的债务的账面价值[***]美元的个别和INR等价物[***]总体而言，没有超过相当于美元的印度卢比的债务被注销[***]美元的个别和INR等价物[***]总计或已被证明无法收回超过相当于美元的印度卢比[***]美元的个别和INR等价物[***]总体而言；

5.1.10在截至结算日的整个印度财政年度内，公司集团一直以一致的方式向债权人付款；

5.1.11公司集团并未产生任何超过印度卢比的重大负债[***]个别地就任何雇员的裁员或遣散费付款；

5.1.12除在正常业务过程中外，帐目中没有任何拨备被释放；

5.1.13没有任何保险索赔被拒绝或理赔金额低于索赔金额；

5.1.14未有任何损害、破坏或损失，不论是否在保险范围内，对本公司集团的业务造成重大影响；

5.1.15不存在任何重大不利影响，也未出现任何合理预期会产生重大不利影响的事实或情况；以及

5.1.16本公司集团提供的员工薪酬及福利并无任何变动，但在正常业务过程中的薪酬调整及增薪则与过往惯例一致。

6.借款

6.1除本公司集团财务报表另有规定外，并无未偿债务。本公司集团在任何债务下的借款总额不超过其章程文件、董事会或股东的任何决议案、或对本公司集团具有约束力的任何债权证或其他契据或文件所载的借款限额。

6.2根据本公司集团的融资协议须设立的所有产权负担均已按照该等融资协议的条款妥为设立。

6.3概无发生任何事件或情况，以致根据本公司集团任何贷款、借款、债权证或财务安排的任何条款，或在发出通知或经过一段时间后，将会成为失责事件或违反事件，及/或使任何人士有权要求在任何借款正常或原定到期日之前支付或偿还任何借款，终止、取消或使其无法行使本公司集团据此提取款项或其他权利的任何权利，或强制执行与此相关而产生的任何抵押权益、产权负担或担保。

6.4本公司集团并无作出任何尚未履行的担保、弥偿、保证或保证(不论是否具有法律约束力)。

7.无力偿债

7.1并无就本公司集团清盘或无力偿债或就该等人士发出行政命令、通过任何决议案、召开或召开任何会议或悬而未决。并无就本公司业务或本公司集团全部或任何部分资产或业务委任接管人、接管人及管理人、企业破产清盘专业人士或清盘人，亦无根据法律程序委任该等人士，亦未接获或尚未收到有关委任该等人士的通知。

7.2未就Sanmina各方或本公司集团的全部或任何重大部分财产、资产或业务征收或申请扣押、扣押、限制、押记令、执行或其他可供法院或类似机构用以强制偿付债务的法律程序。

7.3未发生或未解决的事件导致，或在任何第三方干预或通知后，可能导致与Sanmina各方或本公司集团的任何财产或资产有关的任何浮动抵押具体化或可强制执行。

7.4就本公司集团根据任何租赁、分期付款、有条件或信用出售、租赁或保留业权协议或以其他方式属于第三方而持有的任何财产或资产而言，并无发生任何事件令第三方有权或在第三方介入或通知后有权收回该等财产或资产或终止有关的协议或任何许可证。

7.5本公司及沙田石油公司有偿债能力，有能力在到期时偿还各自的债务，且并无就本公司或沙田石油公司的复兴提出待决或威胁的法律程序，不论是自愿或非自愿的。

8.材料合同

8.1本附表3附录B列出了一份真实而完整的所有重要合同清单。

8.2据本公司所知，本公司集团并无重大违反，亦不存在任何实际或指称的违反或无效，亦无理由提早终止、撤销、废止或推翻任何重大合约或对该等事情的任何指称。

8.3未将任何实质性合同项下的权利转让或分租给任何人。

8.4每份重要合约均已妥为及有效地签署，遵守所有适用法律，并可按其条款强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让及任何其他影响债权人权利执行的一般适用法律的限制，以及受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律的限制，则属例外。本公司集团或其关联公司须就任何该等重大合约支付的所有应缴税款均已缴付。

8.5据本公司所知，并无发生任何事件会构成本公司集团或其联属公司或据本公司所知会构成任何其他订约方违反、违反或违约任何重大合约的事件，不论是否有通知或时间流逝。

8.6本公司不会因交易文件项下拟进行的交易(包括根据有关本公司控制权、管理层或股东变动的任何条文)而终止任何重大合约，而本公司集团或其联属公司在任何重大合约项下的权利或义务亦不会受到不利影响。由于履行交易单据的条款，没有实质性的合同将导致：

8.6.1任何其他当事人被解除任何义务或有权行使任何权利(包括任何终止权或任何优先购买权或其他选择权)；或

8.6.2公司集团或其关联公司在任何该等重大合同下违约或失去其目前根据该等重大合同享有的任何利益、权利或许可；或

8.6.3公司集团或其关联公司正在产生或增加的负债或义务。

8.7本公司集团并无授予任何授权书，但为在正常业务过程中经营其业务而附带及为此目的者除外。

8.8本公司集团并无接获任何出租人就违反持有其任何物业的租约或租赁协议的条款而发出的任何书面通知或投诉。

8.9根据适用法律，所有重要合同均已加盖适当印花并进行登记(如有需要)。

9.资产；不动产

9.1本公司集团对其目前经营业务所使用的所有资产及财产拥有良好及可出售的所有权、有效租赁权益或有效及可强制执行的使用权，且无任何产权负担。

9.2本公司集团拥有、租赁或使用的资产总体上足以及足以经营目前经营的业务，但正常业务过程中的任何资本支出除外。

9.3就本公司集团为其业务目的而使用的所有不动产而言，其使用在实质上符合适用法律。

9.4本公司集团不拥有任何不动产。本附表3附录C列出了本公司集团租赁、转租、许可、再许可或以其他方式占用的每一项房地产的真实和完整的清单。

9.5本公司集团租赁、转租、许可、再许可或以其他方式占用的所有有形资产和每项不动产均得到妥善维护，能够安全使用，处于符合行业标准的正常运营状况和工作秩序。除在正常业务过程中外，任何第三方均未被授予任何该等资产或不动产的权利。

10.环境、健康和安全

10.1并无任何针对本公司集团或其任何高级职员或雇员的意外、伤害、疾病、疾病或其他损害环境或雇员、承建商或任何其他人士的健康及安全的索偿、调查或法律程序(以书面形式提出或威胁)，且据本公司所知，并无任何事实或情况可能导致任何该等索偿、调查或法律程序。

11.雇员

11.1本公司集团并未设立任何雇员补偿、奖金、奖励、递延补偿、利润分享、股票购买、股票期权、股票增值权、限制性股票、影子股票、集体谈判、退休金、医疗、人寿、工业意外赔偿或伤残保险、休假、员工贷款、附带福利、假期、休假、遣散费、留任及福利计划、协议、计划、政策、承诺或其他类似计划或安排，在每种情况下，该等计划或安排均由本公司集团赞助、维持或管理或贡献。

11.2本公司集团并无向其员工提供任何贷款及垫款。

11.3本公司集团并不与代表本公司集团雇员或工人的任何工会、职工会或其他团体订立任何集体谈判协议、合约或其他安排，亦不受其约束，亦无该等团体(以书面形式)要求代表本公司的任何雇员或工人。并无任何罢工、停工、停工或停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，对本公司集团构成威胁。目前并无重大劳工或雇佣索偿待决，或据本公司集团所知，如受到不利影响，将会对本公司任何集团造成重大影响。

11.4本公司并无关键人员向本公司发出通知或知悉本公司有意终止受雇于本公司集团，而据本公司所知，他们目前无意终止聘用本公司的任何关键人员。

11.5公司集团对其雇用的每一名雇员/工人/承包商/合同工：

11.5.1在各重要方面遵守有关其雇员/工人/承包商/合同工及其服务条款及条件的所有适用法律及合约规定(包括有关薪金、工资、佣金、酬金支付、终止雇佣、平等就业机会、不歧视、性骚扰、移民、工时、加班、假期、病薪、假期变现、遣散费、福利、集体谈判及支付公积金供款及类似税项)，就其雇员/工人的服务保持适当及适当的记录，并就所有该等法律责任备存一切必要的准备金。

11.5.2根据适用法律，代表雇员及本公司集团(如适用)向任何适用的政府当局支付或扣留所有支付予任何适用的政府当局的款项，以及因雇员的社会福利而从雇员工资或薪金中扣除的任何其他付款，包括支付或支付退休金、福利基金、公积金、进修基金、国民养老保险、国民健康保险、就业保险、工业意外赔偿保险及经理保险(如适用)。

11.6已根据适用的劳工及雇员相关法律，就本公司集团业务所使用的雇员、工人及承包商取得所有材料批准。

11.7据本公司所知，本公司集团聘用的承包商遵守适用法律关于其向本公司集团提供的合同工的规定。

11.8本公司集团已就其业务与所有第三方承包商订立性质全面的合约，以提供与其业务有关的合约劳工，而本公司集团设有制度及内部监控，以确保其遵守1970年《合约劳工(规管及废除)法》及其他适用法律。

11.9本公司集团已根据适用法律制定必要的人力资源相关政策(包括平等机会政策、生育福利政策、休假权利政策和残疾政策)，这些政策将根据适用法律的要求进行维护和更新。

11.10本公司集团在所有重大方面均根据有关劳工及人力资源的适用法律保存法定登记册，并提交所有文件及申报表。

11.11本协议的签署或交付或拟议交易的完成(单独或与任何其他事件一起完成)都不会：

11.11.1导致任何付款或利益到期或应付或被要求提供给公司集团的任何董事、员工或独立承包商；

11.11.2增加以其他方式支付或要求提供给任何该等董事、员工或独立承包人的任何利益或补偿的金额或价值；或

11.11.3导致支付、归属或资助任何该等利益或赔偿的时间加快。

12.保险

12.1根据审慎的商业惯例，本公司集团的所有重大资产均已投保，并已获充分投保。本公司集团已取得并维持根据适用法律及与业务及资产有关的重要合约所规定的所有保单，以符合审慎的商业惯例。

12.2关于本公司集团的保险单：

12.2.1所有保单均以本公司或STIPL的名义；

12.2.2迄今应支付的所有保费已在没有延误或违约的情况下支付；

12.2.3所有保单均已完全生效，据本公司所知，本公司集团或其代表并未发生任何行为、遗漏或不披露而令任何此等保单无效，亦未出现任何情况会令任何此等保单因违法或其他原因而无效或不可执行，亦未有违反任何保单的条款、条件及保证，使保险人有权拒绝支付根据保单提出的任何索赔的全部或任何部分；

12.2.4任何保单均无特别或不寻常的限制、条款、豁免或限制；及

12.2.5没有未决索赔。

13.诉讼

13.1法律诉讼：本公司集团并无参与(不论以申索人、被告、原告或其他身份)任何悬而未决的重大诉讼、调解、仲裁、起诉或其他(刑事或民事)诉讼，且本公司集团并无就其业务或资产对该等诉讼作出(书面)威胁或针对该等诉讼。

13.2官方调查：据本公司和Sanmina缔约方所知，没有任何政府当局针对Sanmina缔约方和/或本公司集团和/或Sanmina缔约方在本公司集团持有证券的任何受控关联公司提起任何与Sanmina缔约方、本公司集团或其任何相关人员违反反腐败法、反洗钱法或制裁的待决或威胁(书面)诉讼。

13.3未履行的订单：没有任何法院或审裁处针对本公司集团的重大未履行或未履行的订单。

14.税务事宜

14.1住所：

14.1.1本公司集团目前并一直只为税务目的而在印度居留。

14.1.2本公司集团不会因任何税务目的而被视为印度以外国家的居民。公司集团没有开设任何分支机构、机构，也没有在印度以外的永久机构。

14.2税务拨备：帐目中已就于帐目日期或该日或之前所赚取、应计或收到的收入、利润或收益，以及于帐目日期或之前发生的任何事项，包括记入该日期或于帐目中拨备的分派，就本公司集团须评估或须交代的所有税项负债，作出足够的拨备或储备，并已在按照国际税制会计准则计算的递延税项的帐目中作足够的拨备。

14.3报税表及登记：

公司集团已正确、准时地提交所有重要的纳税申报单。提交的纳税申报单在所有重要方面都是完整和准确的。任何材料纳税申报单都不包含

在任何要项上属虚假或具误导性的陈述，或遗漏提及须包括在内的任何事项，或如无该陈述，则该陈述在任何要项上会属虚假或具误导性，亦不会采取不合理的立场。所有适用法律要求的物料税登记都得到了适当的满足。

14.4税款的缴付：

14.4.1本公司集团已如期及准时支付所有应付重大税款(不论是否在任何报税表上显示)。

14.4.2就本公司集团根据与税务有关的法律条文须遵守转让定价规则的每宗交易或一系列交易而言，每宗交易均在实质上符合适用法律的规定进行。

14.4.3在经审计账目中反映为所有税项的‘负债’(包括或有负债)的金额足以支付截至帐目日期的所有未付负债、与各自财务报表终了期间有关的、适用于或可能发生的所有税项。在2022年3月31日经审计的所有税目中反映为“负债”(包括或有负债)的金额足以支付帐目日期及自该日起的所有未付负债，以及与各自财务报表终了期间已应计或适用或有的所有税项。

14.5审计/争议：

14.5.1本公司并无重新提交任何由本公司集团提交的报税表，亦无因本公司集团已收到书面通知而与本公司税务有关的任何重大负债而有待进行的审核、审核、评估或其他行动。

14.5.2本公司集团并无收到任何政府当局就任何税务当局进行任何评估、调查/调查/重估而发出的任何重大税项的书面通知。

14.5.3本公司集团并无就任何重大税项放弃任何诉讼时效，或就任何重大税项评估或欠款同意任何延展期限。

14.5.4如该等通知/索偿/争议尚未完结或该等要求提供资料的法定时效期限尚未届满，本公司集团并无收到任何与该等通知/要求/争议有关的过往期间的税务资料要求。

14.5.5本公司集团并无收到任何政府当局就本公司集团应缴或与本公司集团有关的任何税项或本公司集团提交或与本公司集团有关的任何报税表而建议、申索或评估的任何税额的任何欠款或建议调整通知。

14.6索赔：据本公司所知，没有任何针对本公司集团的书面威胁、主张或评估的重大税款的未清偿要求。

14.7扣减及扣缴：本公司集团已就其有义务或有权支付的任何款项中的任何税项及时及准时作出所有扣减，并已就如此扣减的所有款项向有关当局悉数入账。

14.8处置债务：处置或清偿欠本公司集团的任何债务时，将不会产生任何重大应税利润或收益，该债务的价值为经审计账目所采用的债务的价值。

14.9雇员-职位损失补偿：本公司集团并无任何责任支付任何职位损失补偿或任何在计算其收入以应付税款的目的时不可扣除的免费款项，自已支付或同意支付的帐目日期起亦无此义务。

14.10逃税安排：本公司集团于任何时间并无订立或参与任何交易、计划或安排，而该等交易、计划或安排是为逃避任何可能导致税务责任的实际或潜在税务责任而故意订立的。

14.11美国税务地位：就美国联邦所得税而言，本公司集团未向美国税务机关选择被视为公司以外的实体，且不得作出任何此类选择以被视为美国联邦所得税中的公司以外的实体。就美国联邦所得税而言，该公司集团并不是一家“被动的外国投资公司”。

14.12杂项：不限于上述第14.1至14.11段的一般性：

14.12.1所有适用法律下的奖励、利益、免税、优惠、减税、抵免等，包括与税务有关的经审计账目中所列的激励、优惠、抵免、抵免等，在实质上符合各自法律在这方面的规定，并且是有效和适当的，有充分的文件支持，可用于抵消公司集团的利润，不存在任何可能导致全部或部分此类免税、优惠、减税、抵扣、退款和抵销和福利的情况；

14.12.2公司集团不是任何税收赔偿、税收分享或税收分配义务或与税收有关的类似合同或惯例(在正常业务过程中签订的主要目的与税收无关的合同除外)的一方，也不受其约束；

14.12.3作为受让人或继承人、合同或法律实施的其他任何人，公司集团不承担任何纳税责任；和/或

14.12.4本公司集团保存有关所有适用税项的适当文件，包括但不限于1960年所得税法及其他适用税法规定下的转让定价规则。

14.13留置权：除法定的尚未到期和应付的税项负担外，本公司集团的任何资产均无留置权或任何其他税项负担。

15.知识产权

15.1本公司集团不拥有任何知识产权。然而，本公司集团有权(不设任何产权负担)使用所有必要和充分的知识产权和专有技术，以维持目前进行的业务运营或行为，以及按照交易文件(“本公司知识产权”)的以往惯例和预期继续业务运营。

15.2由本公司的联属公司拥有的所有公司知识产权(“自有知识产权”)是有效和存续的，已在该联属公司(“联属知识产权拥有人”)的名下申请或登记(在适用范围内)，且该联属知识产权拥有人在所有重大方面均遵守与该等公司知识产权相关的所有适用法律。

15.3关联知识产权所有者已提交所有必要的申请，并支付了所有必要的费用以维护公司的所有知识产权。附属公司知识产权所有者不得在截止日期后90(90)天内采取任何行动，包括支付任何注册、维护或续展费用，或提交任何文件、申请或文章，以维护、完善、保存或续订任何公司知识产权或其许可。

15.4不存在(I)基于任何公司知识产权或公司集团对其使用和/或业务的运营或开展而对任何人的任何知识产权或其他权利的任何干扰、冲突、侵权、挪用或侵犯，但出于本保证的目的，不包括任何授权给公司或由公司的任何客户提供给公司用于制造或集成公司制造的任何此类客户的产品的任何此类知识产权；(Ii)对本公司拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、有效性、登记、申请、使用或所有权的任何质疑、干扰、反对或取消或限制(书面)；及(Iii)与本第15.4(I)或(Ii)段中任何前述规定有关的任何法律程序、命令、和解协议或任何书面索赔(包括本公司集团必须许可或不得使用任何第三方的任何知识产权的任何书面索赔)。

15.5本公司集团继续经营和开展业务，或使用本公司拥有的知识产权，或据本公司所知，授权给本公司且也是许可协议标的的任何第三方的任何知识产权(“第三方知识产权”)，与过去的惯例一致，不会干扰、冲突、侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。

15.6如果任何公司知识产权归公司集团的关联公司所有，则所有此类知识产权都是由(I)公司集团或其关联公司的员工在其受雇于公司集团或其关联公司的范围内开发或正在开发的；或(Ii)本公司集团的本公司集团的承包商，其中该等员工或承包商贡献或将贡献的任何知识产权的所有权利、所有权和权益已以书面形式转让给或已自动归属于该关联企业，且没有任何产权负担，且该等员工和承包商已书面放弃与任何该等知识产权相关的所有精神权利。本公司集团拥有并执行一项政策，要求每位员工、顾问和承包商签署专有信息、保密和转让协议，且本公司集团的所有现任员工、顾问和承包商已妥善执行此类协议；及(Ii)除根据有效和适当保护的保密、转让和/或许可协议外，本公司集团未向任何人披露任何商业秘密、源代码或其他机密的公司知识产权。

15.7任何人士对公司知识产权的所有使用和披露，均符合该人士与本公司集团之间的书面知识产权协议的条款，该协议保护该等机密或专有信息不受未经授权的披露和使用。

15.8交易文件中预期的交易不会对公司知识产权在适用法律下的有效性或可执行性产生不利影响，也不会导致失去对任何公司知识产权的使用或权利。

15.9本公司集团不使用任何软件，亦不使用任何与本业务相关的软件，而本公司集团对该等软件并无有效及存续的使用权，且没有任何产权负担。

15.10本公司集团并无订立任何合约或安排，亦无其他义务就任何第三方的侵犯、挪用、侵犯或与任何第三方的任何知识产权冲突的任何索偿向任何其他人士作出赔偿。

15.11若本公司的任何知识产权由本公司集团的联属公司拥有，则任何政府当局、任何教育机构或任何其他人士(本公司集团的雇员和承包商除外)的资金、设施或人员不得直接或间接用于开发、贡献或创造全部或部分任何该等知识产权。

15.12公司集团不包括任何禁用设备、病毒、蠕虫、后门、特洛伊木马或其他破坏性或恶意代码，这些代码可能或意在损害或阻止预期的性能，或以其他方式允许未经授权访问、阻碍、删除或损坏公司集团开发的任何软件中的任何系统、软件、网络、数据或设备。

15.13公司集团已采取政策和程序控制第三方知识产权的使用，包括可在互联网上免费下载的软件或未通过正式采购程序引入开发环境的任何其他软件，并根据适用于确立公司集团关于该等知识产权的权利和义务的许可协议。

16.分红和资本提取

16.1本公司集团自注册成立之日起宣布、作出或支付的所有股息或其他分派(现金或实物)均已根据适用法律宣布、作出及支付。

16.2自本公司注册成立之日起，本公司集团发行红股、赎回股本、回购或购回本公司集团证券的所有要约、建议及/或完成，均已根据适用法律提出、建议及/或完成(视情况而定)。

16.3本公司并无宣布任何部分或全部尚未支付的分派。

17.关联方

17.1本附表3附录D载列本公司集团与任何关联方之间所有现存合约及所有现有交易(“关联方交易”)的真实及完整清单。

17.2所有关联方交易均获协议各方采取一切必要的公司行动正式授权，并以公平原则订立，并在其他方面符合所有适用法律，并已在本公司集团的账簿及记录中按适用法律正确分类及全面披露。

17.3关联方并无直接或间接与任何重大合同有关或有利害关系，除非他们是该等合同的一方。

17.4关联方并无就本公司集团的任何财务责任、任何第三方的履行或其他责任或本公司任何集团或有责任或有责任承担的任何其他承诺提供或同意提供任何担保或弥偿。

17.5目前并无任何关联方就本公司集团与关联方订立的任何合同项下未履行的责任或过往行动的法律责任向本公司集团提出任何性质的未决或威胁索偿。

18.印花税

就本公司集团为立约方或本公司集团可能有利害关系而在任何有关司法管辖区征收印花税或须加盖印花以表明无须缴税或该票据已向有关税务机关出示的每一份票据而言，不论

(I)该文书已向印度或其他地方的有关税务机关出示，(Ii)该文书已根据签立该文件的相关司法管辖区的法律在重要方面加盖适当印花；及(Iii)本公司集团及/或各交易对手(视何者适用而定)已按照任何适用法律及合约的规定，妥为支付其在要项上应付的所有印花税及利息、罚款及罚款；而任何在印度境外的该等文书如被带进印度，均不会招致重大印花税。

19.合乎道德的商业惯例

19.1本公司集团的经营活动一直遵守反腐败法。本公司集团并无从事任何被禁止的反腐败活动。本公司集团已披露其所知的所有事实，涉及：

19.1.1本公司集团因违反适用的任何反腐败法律而提出、支付或应付的所有索赔、损害赔偿、责任、义务、损失、处罚、诉讼、判决和/或任何种类或性质的指控；

19.1.2任何政府当局的任何调查，涉及公司集团可能不遵守任何反腐败法律，或公司集团就任何此类不遵守行为作出的任何自愿或非自愿披露；以及

19.1.3任何其他书面通讯，指称本公司集团违反、或可能违反、或根据反贪污法负有任何责任，而该等责任尚未解决。

19.2据本公司所知，概无任何政府官员及任何政府官员的联营公司(I)于本公司集团或本协议所订立的合约关系中拥有直接所有权或其他直接经济利益，或(Ii)担任本公司集团的高级职员、董事或雇员。据本公司所知，除已向投资者披露并获投资者同意外，并无任何政府官员及其关联公司于本公司集团持有间接拥有权或其他间接经济利益。

19.3本公司集团亦无：(I)受制裁人士；或(Ii)正与受制裁人士进行或已同意进行任何交易，或为受制裁人士或为受制裁人士的利益或违反制裁而进行任何交易。

19.4据本公司所知，本公司集团的运作在过去5(5)年一直遵守所有反洗钱法律，本公司集团并无违反任何反洗钱法律。

19.5据本公司所知，本公司并无从任何违法或犯罪活动(包括但不限于违反反贪污法、制裁或反洗钱法的活动)获得或衍生任何向本公司集团提供、出售或以其他方式提供予本公司集团或为本公司集团的利益而提供的资金、收益或资产。

20.没有经纪人

本公司集团并无聘用任何经纪或找寻人，或就与拟进行的交易有关的任何财务顾问费、经纪费用、佣金或找寻人费用承担任何责任，而本公司集团或投资者将对每宗交易负上任何责任。

附表3附录A

公司于签立日期的详情

截至签立日期的短期租约详情

附表3附录B

材料合同

[***]

附表3附录C

不动产

[***]

21.    

附表3附录D

关联方交易

[***]

1.    

附表4：投资者和Sanmina担保

A部分--投资者担保

投资者向Sanmina各方和本公司保证，根据当时存在的事实和情况，以下各项担保在执行日期时在各方面都是真实和准确的，并且在所有方面都是真实和准确的，并且在截止日期时不具有误导性：

(A)投资者根据其注册成立所在司法管辖区的适用法律妥为组织及有效存在。

(B)投资者拥有全面的公司权力、能力及授权订立、签立、交付及履行其根据每份交易文件所承担的义务，且投资者已采取所有必需的公司及(如适用)股东行动，授权投资者签立、交付及履行其在交易文件项下的责任。

(C)投资者已妥为签立及交付其为其中一方的每份交易文件，而假设所有其他各方均妥为签立及交付，则每份该等交易文件构成投资者根据其条款可对投资者强制执行的有效及具法律约束力的责任。

(D)投资者签署、交付和履行其作为当事一方的每份交易文件，不会也不会：(A)构成(无论有没有通知、时间流逝或两者兼而有之)违反或违反其章程文件或投资者作为当事一方的任何协议或安排所规定的终止、加速、修改、取消或付款的权利；(B)导致违反任何适用法律；或(C)要求任何第三方(包括任何政府当局)批准或通知，但本协定明确规定的除外。

(E)并无任何针对投资者及/或其任何联营公司的法律程序悬而未决、在法律上或在衡平法上或在其他方面受到威胁，而该等诉讼会对交易文件内拟进行的交易产生不利影响，或试图阻止或延迟交易的完成。

(F)投资者(A)在所有重大方面均遵守所有适用法律，及(B)并未就任何重大违反任何法律的行为接受任何政府当局的调查，就每宗个案((A)及(B))而言，只要该等遵守或没有进行调查涉及或影响该人士认购或持有本公司任何证券的能力。

(G)并无对投资者造成重大不利影响。

B部分-Sanmina各方的保证

Sanmina各方(共同和个别)向投资者保证，根据当时存在的事实和情况，以下每项保证在执行日期时在各方面都是真实和准确的，并且在所有方面都是真实和准确的，并且在截止日期时不具有误导性：

(A)该缔约方是根据其成立的管辖区的适用法律正式组织并有效存在的。

(B)该订约方拥有完全的公司权力、能力及授权订立、签立、交付及履行其根据其所属的每份交易文件所承担的义务，且该订约方已采取一切必要的公司及(如适用)股东行动，授权该订约方签立、交付及履行其在交易文件项下的义务。

(C)该当事一方已妥为签立及交付其作为当事一方的每份交易文件，并假设所有其他当事各方均妥为签立及交付，则每份该等交易文件构成该当事一方可根据其条款对该当事一方强制执行的有效及具法律约束力的义务。

(D)该缔约方签署、交付和履行其作为缔约方的每份交易文件，不会也不会：(A)构成(无论有无通知、时间流逝或两者兼而有之)违反或违反其宪章文件项下的违约或违约，或产生终止、加速、修改、取消或付款的权利；(B)导致违反任何适用法律；或(C)要求任何第三方(包括任何政府当局)批准或通知任何第三方(除本协议第4.2条所述或本协议另有明文规定的同意、放弃或修改信贷协议外)。

(E)不存在针对该当事人和/或其任何关联公司的未决、法律威胁、衡平法或其他方面的诉讼，这些诉讼将对交易文件中预期的交易的完成产生不利影响，或试图阻止或推迟交易文件中预期的交易的完成。

(F)没有对该缔约方产生实质性的不利影响。

(G)除交易文件外，并无任何关于任何人士取得本公司股本股权或实益权利的协议或谅解。

(H)并无订立任何合约以投票或处置本公司的任何证券或其他股权或有投票权的权益。

(I)并无有关本公司任何股权或有投票权权益的不可撤销委托书及投票协议。

(J)Sanmina新加坡和Sanmina AET均为信息技术法案第6节所界定的印度非居民，并将在进行关闭的印度财政年度内继续符合印度非居民的资格。

(K)Sanmina新加坡是《印度-新加坡税收条约》第4条所界定的新加坡居民，有权利用《印度-新加坡税收条约》的有益条款。此外，在进行结算的印度财政年度内，Sanmina新加坡将继续是印度-新加坡税务条约第4条所界定的新加坡税务居民。Sanmina Aet是《印度-毛里求斯税务条约》第4条所界定的毛里求斯居民，持有毛里求斯税务机关签发的在毛里求斯有效的税务居留证明，因此有权享受《印度-毛里求斯税务条约》的有利条款。此外，在关闭的印度财政年度，Sanmina Aet将继续是《印度-毛里求斯税收条约》第4条所界定的毛里求斯税务居民。此外，Sanmina AET一直遵守毛里求斯国内税法规定的实体要求，才有资格成为税务居民。

在那下面。此外，Sanmina AET没有资格成为任何其他国家的税务居民。

(L)Sanmina新加坡不是新加坡的空壳/管道公司。Sanmina新加坡在截止日期前二十四(24)个月在新加坡的运营年度总支出不少于2,00000新元。

(M)Sanmina新加坡已获得新加坡有关税务机关颁发的有效税务居留证明。Sanmina新加坡一直遵守新加坡国内税法的实质要求，以符合该法律规定的税务居民资格。此外，Sanmina新加坡没有资格成为任何其他国家的纳税居民。

(N)Sanmina新加坡的主要银行账户设在新加坡。Sanmina新加坡为收购Investor Purchase股份而支付的全部对价是从其在新加坡的银行账户汇出的。用于购买Sanmina新加坡公司持有的Investor Purchase股份的投资者购买金额将全部存入其在新加坡的银行账户。Sanmina新加坡的账簿保存在印度以外的地方。Sanmina毛里求斯的主要银行账户设在毛里求斯。Sanmina毛里求斯为收购投资者购买股份而支付的全部对价是从其在毛里求斯的银行账户汇出的。用于购买Sanmina毛里求斯持有的Investor Purchase股票的投资者购买金额将全部存入其在毛里求斯的银行账户。Sanmina毛里求斯的账簿保存在印度以外的地方。

(O)Sanmina新加坡由其董事会控制和管理，Sanmina新加坡的所有董事会会议都在印度以外的新加坡举行和主持。Sanmina新加坡的董事会中没有印度居民，其董事具有适当的资格。毛里求斯桑米纳由董事会控制和管理，董事会的所有会议都在毛里求斯举行和主持。毛里求斯Sanmina的董事会中没有印度居民，其董事具有适当的资格。

(P)根据Sanmina新加坡信息技术法案第6(3)节的解释，有效管理的地点不在印度，也不应在进行关闭的印度财政年度内。根据Sanmina AET《信息技术法案》第6(3)节的解释，有效管理的地点不在印度，也不应在进行结账的印度财政年度内。

(Q)Sanmina新加坡没有，也从未有过：(A)根据《信息技术法》第9(1)(I)条的规定在印度有业务联系；或(B)根据《印度-新加坡税务条约》在印度有常设机构。此外，Sanmina新加坡没有收到任何税务当局的书面通知，声称其在印度设有常设机构。Sanmina AET根据《信息技术法》第9(1)(I)节的规定在印度没有、也从未有过商业联系，或根据《印度-毛里求斯税务条约》在印度设有常设机构。此外，Sanmina AET没有收到任何税务当局的书面通知，声称其在印度设有常设机构。

(R)Sanmina新加坡及Sanmina AET各自已收购及持有投资者购买股份，作为资讯科技法条文所界定的“资本资产”。出于会计目的，Sanmina新加坡和Sanmina AET一直将投资者购买股票视为投资，而不是“交易中的股票”。

(S)就印度税务而言，Sanmina新加坡的永久帐号为AAQCS5586C，Sanmina AET为AAMCA9373M。

(T)卖方为发行(A)截止日期的15CB表格和截至截止日期的资本收益计算而向四大会计师事务所提供的所有必要信息、文件(包括与(I)收购日期、收购成本和用于收购Sanmina新加坡和Sanmina AET手中的投资者购买股份的货币有关的信息和文件；以及(Ii)Sanmina新加坡和Sanmina AET完全和完全与出售投资者购买股份有关的费用)；以及(B)《所得税法》第281条所述没有未决诉讼的证明是真实、准确和完整的，没有误导性。

(U)Sanmina新加坡及Sanmina AET各自均为彼等所持有的适用投资者购买股份的唯一及绝对合法及实益拥有人，不存在任何产权负担，并持有适用投资者购买股份的有效所有权，并拥有根据本协议向投资者出售及交付该等股份的全面权利及授权，而于按本协议预期出售及交付投资者购买股份时，将向投资者转让投资者购买股份的良好及可出售所有权，且无任何产权负担。

(五)投资者认购股份已缴足股款。

(W)投资者购买的股份由本公司正式及有效发行。投资者购买股份之前的所有发行和转让均符合适用法律。

(X)Sanmina新加坡及Sanmina AET均未获送达或拒绝送达与投资者购买股份有关的任何诉讼、仲裁、检控、行政或其他法律程序。

(Y)不存在任何争议，亦不存在任何情况可能导致就Sanmina新加坡或Sanmina AET各自的投资者购买股份及/或Sanmina新加坡或Sanmina AET转让其各自的投资者购买股份的权利而对其产生任何争议或法律程序。

(Z)Sanmina新加坡及Sanmina AET概无就投资者购买彼等所持股份或其中任何部分或其在本公司的成员资格订立任何协议或安排，或就转让或以其他方式出售投资者购买股份或其中任何股份予任何人士或以任何人士为受益人订立任何协议或安排，亦无任何限制转让投资者购买股份的命令。

(Aa)Sanmina新加坡及Sanmina AET均未就投资者以任何人士为受益人购买股份签立任何授权书或授权书或委托书。

(Bb)关于投资者购买股份的投票权，并无表决权信托或其他安排或谅解。

附表5：许可证完成通知书格式

致，[●]

[插入地址]

亲切的言辞：[●]

Fax: [●]

电邮：[●]

尊敬的先生们，

回复：股份认购及购买协议日期[●]2022年由Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司(“Sanmina新加坡”)Sanmina Corporation(“Sanmina Corp”)、Sanmina SCI India Private Limited(“Company”)及Reliance Strategic Business Ventures Limited(“Investors”)签署及之间签署的“协议”。

本证书是根据本协议的第3.2.2条签发的。

本信函中使用但未定义的大写术语和表述的含义与本协议中此类术语的含义相同。

我们在此确认以下事项：[公司/投资者]先行条件已根据本协定的条款得到满足，证明这些条件的文件和声明附于本协议：[●].

我们特此请求[公司/投资者]放弃履行和履行下列先例的要求(但须受其自行决定的条款和条件的限制)，理由如下：[●].

签约和交付人

[插入签字人]

附表6：合格证明书的格式

致，[●]

[插入地址]

亲切的言辞：[●]

Fax: [●]

电邮：[●]

尊敬的先生们，

回复：股份认购及购买协议日期[●]2022年由Sanmina-SCI Systems新加坡私人有限公司(“Sanmina新加坡”)Sanmina Corporation(“Sanmina Corp”)、Sanmina SCI India Private Limited(“Company”)及Reliance Strategic Business Ventures Limited(“Investors”)签署及之间签署的“协议”。

本证书是根据本协议第5.2.1条签发的。

本信函中使用但未定义的大写术语和表述的含义与本协议中此类术语的含义相同。

兹确认：

(i) the [公司保修/投资者保修]截至签约日期真实、正确、无误导性，截至截止日期各重大方面真实、正确、无误导性；

(Ii)[Sanmina当事人和公司/投资者][有/有]履行并完全遵守和满足协议中所载的所有协议、义务、条件和契诺，这些协议、义务、条件和契诺要求他们在截止日期或之前在所有重要方面履行或遵守；以及

(Iii)并无发生任何事件，而该事件已对或可合理地预期会对[公司或Sanmina党/投资者][和/或已经或将合理地预期会导致根本违约(定义见股东协议)].

签约和交付人

[插入签字人]

附表7：特定弥偿项目

[***]

附表8：辞职信格式

日期：

致，

董事会，

[●]

副：辞去董事的职务[●]

尊敬的先生/女士：

I, [●]，特此无条件且不可撤销地提出辞去我的董事职务[●](“公司”)自本人正式辞职的本公司董事会会议结束之日(“生效日期”)起生效。

本人确认并确认，自生效日期起，本人在与本公司合作期间，将不会采取及/或使用本公司授予的任何权力/授权，而所有该等权力/授权将自本条例生效日期起停止生效。

本人谨此确认，自生效日期起，本公司并无欠本人任何款项，本人对本公司亦无任何未决的索偿/索偿，如该等款项或索偿/索偿已到期，本函应视为明示、不可撤销及无条件放弃及免除所有该等款项及/或索偿/索偿。

请注意我的辞呈，并安排以规定的表格DIR-12向司法管辖区公司注册处提交必要的文件。

向您致敬，

______________________

[董事的名称]

附表9：初步业务计划表格

[***]

附表10：现有的Sanmina客户合同

[***]

附表11：说明性周转资金

[***]

    

附表12：截至2021年3月31日的联合开发商业务余额

[***]

附表13：免除债务的项目

[***]

附表14：购买对价机制*

现金和现金等价物--2021年3月31日

现金余额-2021年3月31日

营运资本调整-2021年3月31日

负债-2021年3月31日

二级交易触发-2021年3月31日

如果满足二级交易触发

投资者购买金额-2021年3月31日

投资者认购金额-2021年3月31日

*注：本附表14内的所有数字均按[***] ([***])美元至[***] ([***])Inr.

附表15：形式损益表

[***]