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Sanmina Corporation 2019
股权激励计划
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(于2022年3月14日修订)
1.计划的目的。本计划的目的是：
为吸引和留住担负重大责任的职位的最佳可用人员，
为员工、董事和顾问提供额外的激励，以及
以促进公司业务的成功。
本计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效股票和其他由管理人决定的股票或现金奖励。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指将根据计划第4节管理计划的董事会或其任何委员会。
(B)“联属公司”指控制、控制或与本公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)，包括本公司的任何母公司或子公司。
(C)“适用法律”是指与基于股权的奖励的管理和相关股票发行有关的法律和法规要求，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统，以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律。
(D)“奖励”是指根据期权计划、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、业绩单位(包括以现金支付的业绩单位)、业绩股票和其他股票或现金奖励计划单独或集体授予的，由署长决定。
(E)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项授标的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(F)“董事会”是指公司的董事会。
(G)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
公司所有权的变更，发生在任何一个人，或一个以上的人作为一个集团(“人”)，获得公司股票的所有权，与该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；但就本款而言，(A)任何一名被视为拥有本公司股票总投票权超过50%(50%)的人士收购额外股票，将不被视为控制权的变更，及(B)如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续保留股份，其比例与其在紧接所有权变更前对本公司有表决权股份的所有权大致相同，直接或间接实益拥有本公司股票或本公司最终母公司实体总投票权的50%(50%)或更多，该事件将不被视为本款第(I)款下的控制权变更。就此目的而言，间接实益拥有权将包括但不限于直接或透过一个或多个附属公司或其他业务实体直接或透过拥有本公司的一个或多个公司或其他业务实体(视属何情况而定)拥有有投票权证券而产生的权益；或于任何十二(12)个月期间内董事会多数成员更换之日发生的本公司实际控制权变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数成员认可。为施行本款第(Ii)款, 如果任何人被认为是对公司的有效控制，由同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或在任何人从公司收购(或在该人最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内)资产的总公平市价等于或超过紧接该等收购或收购前公司所有资产总公平市价的50%(50%)之日，公司大部分资产的所有权发生变化；但就本款第(Iii)款而言，下列情况并不构成公司大部分资产的所有权的改变：(A)转移至紧接以下情况后由公司股东控制的实体
转让，或(B)公司将资产转让给：(1)公司股东(紧接资产转让前)，以换取公司股票或与公司股票有关；(2)公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%(50%)或以上的实体；(3)直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的人；或(4)实体，由本第(Iii)(B)(3)款所述的人直接或间接拥有其总价值或投票权的最少50%(50%)。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，任何人如果是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司的注册状态，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(H)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，将包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(I)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或由一个或多个其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会，根据本章程第4节的规定。
(J)“普通股”是指公司的普通股。
(K)“公司”是指Sanmina公司、特拉华州的公司或其任何继承者。
(L)“顾问”指本公司或联属公司聘用以向该等实体提供真诚服务的任何自然人，包括顾问，惟该等服务(I)与融资交易中的证券发售或销售无关，及(Ii)不直接促进或维持根据证券法颁布的表格S-8所指的本公司证券市场，且顾问只包括根据证券法颁布的表格S-8可向其登记发行股份的人士。
(M)“董事”指董事局成员。
(N)“残疾”系指守则第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(O)“雇员”是指受雇于本公司或其关联公司的任何人士，包括高级职员和董事。作为董事提供的服务或公司支付董事费用均不足以构成公司的“雇用”。
(P)“交易所法令”指经修订的1934年证券交易所法令。
(Q)“交换计划”是指这样一种计划：(I)交出或取消未完成奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者有机会将任何未完成奖励转移到金融机构或署长选择的其他个人或实体，和/或(Iii)增加或降低未完成奖励的行使价格。为免生疑问，如第6(A)节所述，管理员不得实施交换计划。
(R)“公平市值”是指，在任何日期，普通股的价值确定如下：公平市值将是普通股在确定日期(或如未报告出售，则为收盘竞价)确定之日在任何现有证券交易所或国家市场系统(包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场)上市的普通股的收盘价，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源报道，则为收盘价。
如果公平市价的确定日期发生在非交易日(即周末或节假日)，则除非管理署署长另有决定，否则公平市价将是紧接前一个交易日的价格。在普通股缺乏既定市场的情况下，其公平市场价值将由管理人本着善意确定。
为扣缴税款而确定公平市价可由署长酌情决定，但须视乎适用法律而定，而不必与为其他目的而厘定的公平市价一致。
(S)“财政年度”是指公司的财政年度。
(T)“激励性股票期权”是指按照“守则”第422节及其颁布的条例的规定，符合或意在成为激励性股票期权的期权。
(U)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(V)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(W)期权“是指根据本计划第7条授予的股票期权。
(十)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Y)“母公司”系指法典第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Z)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Aa)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第11条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Bb)“业绩单位”是指可在达到业绩目标或管理人确定的其他归属标准后获得的全部或部分奖励，并可根据管理人的全权酌情决定权，以现金、股票或其他证券或前述各项的组合，以管理人的全权裁量权进行结算。
(Cc)“限制期”是指限售股的股份转让受到限制，因而股份面临重大没收风险的期间。这类限制的依据可能是时间的流逝、业绩目标水平的实现或署长所确定的其他事件的发生。
(DD)《计划》是指本2019年股权激励计划。
(Ee)“限制性股票”是指根据本计划第9条授予限制性股票而发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。
(Ff)“限制性股票单位”是指根据第10条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Gg)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(Hh)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Ii)“第409a条”指已经或可能不时修订的守则第409a条，以及已颁布或可能不时颁布的任何拟议或最终的财政条例和国税局指南。
(Jj)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(K)“服务提供者”指雇员、董事或顾问。
(Ll)“股份”是指根据本计划第15节调整的普通股份额。
(Mm)“股票增值权”是指根据第8节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Nn)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
受本计划约束的股票。
(A)受本计划规限的存货。在本计划第15节条文的规限下，根据本计划可授予及出售的最高股份总数为8,293,000股，加上根据Sanmina Corporation 2009股票激励计划(“2009计划”)授予的任何受股票认购权或类似奖励规限的股份(“2009计划”)，该等股份于股东批准本计划日期后到期或以其他方式终止而尚未全部行使，以及根据根据2009计划授予的奖励而发行的股份(于股东批准本计划日期后没收予本公司或由本公司回购)，根据2009计划须加入本计划的最大股份数目为6,436,840股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)全额价值奖励。除期权或股票增值权以外的任何受奖励的股份将被计入本第3节的数字限制，即每一股受奖励的股份将计入1.36股。此外，如根据任何该等奖励而取得的股份被本公司没收或购回，并将根据第3(C)条以其他方式重返计划，则被没收或购回的股份数目的1.36倍将返回至计划，并将再次可供发行。
(C)裁决失效。如果奖励到期或在没有全部行使的情况下变得不可行使，或就受限制股票、受限制股票单位、业绩股份或业绩单位而言，
若以股份结算、本公司没收或购回本公司股份，则受其影响的未购回股份(或购股权及股份增值权以外的奖励、没收或购回的股份)将可供日后根据计划授予或出售(除非计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权时，已行使的奖励部分所涵盖的股份总数将不再适用于本计划。倘若本公司购回或没收未归属的限制性股票股份，或根据授予限制性股票单位、履约股份或履约单位而发行的未归属股份，则该等股份将可供日后根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的税款和行使价格的股票将不再可用于未来的授予或出售。如果该计划下的奖励是以现金而不是股票支付的，这种现金支付不会导致根据该计划可供发行的股票数量减少。尽管有上述规定，在第15节规定的调整下，在行使奖励股票期权时可发行的最大股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节允许的范围内，加上根据本计划根据第3(C)节可供发行的任何股份。
(D)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
3.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iii)转授予一名高级船员。董事会可授权本公司一名或多名高级职员作出以下一项或两项授权：(I)指定非高级职员的本公司或其任何附属公司的雇员或顾问接受购股权、限制性股票及限制性股份单位及其条款；及(Ii)厘定授予该等雇员及顾问的普通股股份数目；惟有关该项授权的董事会决议须列明可接受该高级职员授予的奖励的普通股股份总数。尽管第4(A)节有任何相反规定，董事会不得根据下文第4(B)节将确定普通股公平市价的权力转授给高级管理人员。
(Iv)其他行政当局。除上述规定外，该计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成以满足适用法律的要求。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。该等条款及条件包括但不限于行使价格、可行使奖励的时间或次数(可根据表现标准而定)、任何加速或豁免没收限制的归属，以及任何有关奖励或与之有关的股份的任何限制或限制，每种情况均基于署长将决定的因素；
(Vi)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(Vii)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的非美国法律或根据适用的非美国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的子计划有关的规则和条例；
(Viii)修改或修订每个裁决(受本计划第6(B)条和第20(C)条的约束)，包括但不限于延长裁决终止后可行使期限的酌情决定权。尽管有前述规定，管理人不得在授予后修改或修改期权或股票增值权以降低该期权或股票增值权的行使价格(根据第15条进行的调整除外)，也不得取消任何未完成的期权或股票增值权以换取现金、其他奖励或行使价格低于原始期权或股票增值权的行使价格的期权或股票增值权，或实施任何其他类型的交换计划，除非此类行动在采取此类行动之前得到股东的批准；
(9)允许参与者以本计划第16节规定的方式履行预扣税款义务；
(X)授权任何人代表公司签立所需的任何文书，以完成署长先前授予的裁决的授予；
(Xi)允许参与者按照署长可能决定的程序，推迟收到本应根据授权书支付给该参与者的现金或股票；以及
(Xii)作出执行本计划所需或适宜的所有其他决定。
(C)署长决定的效力。署长的决定、决定和解释将是最终的，并对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力
4.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票以及管理人决定的其他现金或股票奖励可授予服务提供商。激励股票期权只能授予本公司或本公司的任何母公司或子公司的员工。
5.限制。
(A)没有更换计划或重新定价。管理员不能实施Exchange计划。
(B)一年归属要求。根据本计划授予的奖励不得早于奖励授予之日的一(1)周年，但行政长官可自行决定，奖励可加速授予，包括但不限于由于参与者的死亡、残疾或退休，或参与者服务的终止，此外，尽管有上述一年的归属要求，但根据第3(A)条为发行保留的股份的总发行量最高可达5%(5%)的奖励可授予服务提供商，而不考虑此类最低归属条款。
(C)股息和其他分配。管理人不得就奖励向参与者支付或发行与股票有关的股息或其他分配，除非和直到基础奖励已被授予。此外，在任何情况下，不得支付与股票期权或股票增值权奖励有关的股息等价物。
(D)董事以外的限制。在任何财政年度，董事以外的公司不得授予公允价值(根据美国公认会计准则确定)超过900,000美元的奖项。为表彰个人作为雇员的服务或作为顾问的服务(董事外部人员除外)而颁发给他或她的任何奖励，将不计入第6(D)条规定的限制范围。
(E)首席执行官的任职要求。本公司行政总裁在履行任何适用的税务责任后，根据行使、发行或交收授予其担任行政总裁期间所获奖励而收取的任何股份，不得在行政总裁收到该等股份的一(1)周年日前出售或以其他方式转让(用于遗产规划目的除外)，或在行政总裁终止其作为服务提供者的地位之前(如较早)。
6.股票期权。
(A)限制。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使激励股票期权的股份的公平市值总额超过100,000美元，该等期权将被视为非法定股票期权。就本第7(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(B)股份数目。根据授予任何参与者的期权，管理人将拥有完全的自由裁量权来决定股份的数量。
(C)选择权期限。行政长官将自行决定每一选项的期限，但期限不得超过授权之日起十(10)年。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(D)期权行使价和对价。
(I)行使价。根据行使购股权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，但将不低于授予日每股公平市价的100%。此外，在授予员工激励股票期权的情况下，员工在授予激励股票期权时，拥有的股票价值超过
持有本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权的百分之十(10%)，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的110%。尽管有本第7(D)节的前述条文，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%的每股行使价授出。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将在适用法律允许的范围内，确定行使期权的可接受的对价形式，包括支付方式，这些对价形式应在授予时在授标协议中规定。
(E)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。当本公司收到：(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的形式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同任何适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。对于记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利，将不会进行调整，但根据计划第15节的规定。终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后九十(90)天内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后未在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止, 而该期权所涵盖的股份将恢复到参与者的伤残计划。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的五(5)年内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本合同规定的时间内行使其期权，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到参与者的计划死亡。如果参与者在担任服务提供商期间去世，则参与者的指定受益人可在参与者去世后的指定受益人在奖励协议规定的时间内行使期权，范围为受期权约束的所有股份，包括在去世之日尚未归属的股票(但在任何情况下，期权的行使不得晚于奖励协议中规定的期权期限届满)，前提是该受益人在参与者死亡前已以管理人可接受的形式指定。如果参与者没有指定该受益人, 然后，这种选择权可由参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或按照继承法和分配法转让选择权的人行使。在奖励协议中没有指定时间的情况下，在参赛者去世后五(5)年内，该选择权仍可行使。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Ii)使用费有效期届满。参与者的授标协议还可以规定：
(1)如果在参与者作为服务提供者的地位终止后(参与者死亡或残疾时除外)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任，则期权将在(A)授标协议中规定的期权期限届满时或(B)行使期权将导致根据第16(B)条承担责任的最后日期后第十(10)天终止；或
(2)如果参与者作为服务提供者的地位终止(参与者死亡或残疾除外)后的期权的行使在任何时候都会被禁止，仅因为发行股票会违反证券法下的注册要求，则期权将在(A)期权期限届满或(B)参与者作为服务提供者的地位终止后九十(90)天内行使期权期间不违反此类注册要求的时间终止。
7.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数目。管理人将完全酌情决定授予任何参与者的股票增值权的数量。
(C)行使价及其他条款。在本计划条文的规限下，管理人将完全酌情决定根据本计划授予的股票增值权的条款及条件，但条件是行使价格不得低于授予当日股份公平市价的100%。尽管如上所述，参与者在服务提供商去世时持有的任何未偿还股票增值权将在参与者去世后加速并完全授予。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效；但期限不得超过授予之日起十(10)年。尽管如此，第7(C)节的规则也将适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(I)股份在行使权力当日的公平市价与行使权力价格之间的差额；
(Ii)行使股票增值权的股份数目。根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时支付的款项可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划的条款和条款的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票的股份授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明限制期限、授予的股份数量以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。除非管理人另有决定，限制性股票的股份将由公司作为托管代理持有，直到对此类股份的限制失效。
(C)可转让性。除第14条规定外，在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情决定于授出日期对限制性股票股份施加其认为合宜或适当并载于授出协议内的其他限制。
(E)取消限制。除本第9条另有规定外，在限制期最后一天后，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将尽快从第三方托管中释放。在符合第6(B)条规定的归属限制的情况下，管理人可酌情加快任何限制失效或取消的时间。尽管如上所述，参与者在服务提供商去世时持有的任何已发行的限制性股票将在参与者死亡后加速并完全归属。
(F)投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股票行使完全投票权，除非管理人另有决定。
(G)股息和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将无权获得股息或就该等股票支付的任何其他分派。
(H)向公司交还限制性股票。在授予协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给本公司，并可根据该计划授予。
9.限制性股票单位。
(A)批地。受限制的股票单位可由管理人随时或不时地授予。每项限制性股票单位授予将由授予协议证明，该协议将规定管理人自行决定的其他条款和条件，包括与授予有关的所有条款、条件和限制、限制性股票单位的数量和支付形式，这些条款和条件可由管理人自行决定，但第10(D)条另有规定。
(B)归属标准和其他条款。在符合第6(B)节的情况下，管理人将酌情设定归属标准，根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。在第6(B)条的规限下，在授予限制性股票单位后，管理人可全权酌情减少或免除对该等限制性股票单位的任何限制。每个限制性股票单位的奖励将由一份奖励协议证明，该协议将规定归属标准，以及由管理人全权酌情决定的其他条款和条件。管理人可根据公司范围、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。尽管如上所述，参与者在服务提供商去世时持有的任何已发行的限制性股票单位将在参与者死亡后加速并完全归属。
(C)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管有上述规定，但在符合第6(B)条规定的归属限制的情况下，在授予限制性股票单位后的任何时间，管理人可全权酌情决定减少或免除必须满足的任何归属标准才能获得派息。
(D)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。管理人可自行决定仅以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(E)取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给本公司，并可根据该计划授予。
10.业绩单位和业绩份额。
(A)授予业绩单位/股份。绩效单位和绩效份额可由管理员自行决定，随时和不时授予服务提供商。管理员在确定授予每个参与者的绩效单位数和绩效份额时拥有完全自由裁量权。
(B)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(C)业绩目标和其他条件。在符合第6(B)款的情况下，管理人将自行决定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供者的地位)，这些条款将根据绩效目标或其他归属条款的实现程度，确定将支付给参与者的绩效单位/股份的数量或价值。管理人员可根据公司范围、部门或个人目标(包括但不限于继续受雇或服务)的实现情况，或根据管理人员自行决定的任何其他基础，设定绩效目标。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每项绩效单位/股份奖励将由一份奖励协议证明，该协议将具体说明绩效期限以及管理人全权酌情决定的其他条款和条件。
(D)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位/股份持有人将有权获得参与者在业绩期间赚取的业绩单位/股份数量的支付，这取决于相应业绩目标或其他归属条款的实现程度。在授予业绩单位/股份后，在符合第6(B)条规定的归属限制的情况下，管理人可自行决定减少或放弃该业绩单位/股份的任何业绩目标或其他归属条款。尽管如上所述，在服务提供商去世期间去世的参与者持有的任何未偿还绩效单位/股票将在参与者去世后加速，这种加速假设所有绩效目标和其他归属标准被视为达到了目标绩效水平，并满足了任何额外的服务条件。
(E)业绩单位/股份的支付形式和时间。所赚取业绩单位/股份的付款将于适用履约期届满及达到业绩准则及其他归属条款后在切实可行范围内尽快支付。管理人可自行决定以现金、股票(其公平市价合计等于在适用业绩期间结束时赚取的业绩单位/股份的价值)或两者的组合的形式，支付赚取的业绩单位/股份。
(F)取消业绩单位/股份。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩单位/股份将没收给公司，并可根据该计划授予。
11.遵守《守则》第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和本计划下的每份授标协议旨在满足第409a条的要求，并将按照该意图进行解释和解释，除非管理人自行决定另有规定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。在任何情况下，本公司(或本公司的任何母公司或子公司，视情况而定)将不会向参与者报销因第409a条而征收的任何税款或产生的其他费用。
12.请假/在不同地点之间调动。除非管理人另有规定或公司书面政策另有规定，否则在任何无薪休假期间或公司书面政策规定的情况下，根据本协议授予的奖励将暂停授予。在以下情况下，服务提供商将不再是员工：(I)公司批准的任何休假或(Ii)公司地点之间或公司与其关联公司之间的调动。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证重新就业，则六(6)
在假期开始后的一个月零一天，参与者持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，并将为税务目的被视为非法定股票期权。
13.裁决的可转让性。除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者行使奖励。经管理人批准，参与者可按照管理人指定的方式，(A)根据法院批准的关于提供子女抚养费、赡养费或婚姻财产权的国内关系令，将奖励转让给参与者的配偶或前配偶，以及(B)以真诚赠与的方式将期权转让给(I)参与者的直系亲属成员，(Ii)为参与者和/或参与者直系亲属成员的专有利益而建立的信托，(Iii)合伙关系，其他实体的有限责任公司，其唯一的合伙人或成员是参与者和/或参与者的直系亲属；或(Iv)参与者和/或参与者的直系亲属控制基金会资产管理的基金会。就本第14条而言，“直系亲属”是指参与者的配偶、前配偶、子女、孙辈、父母、祖父母、兄弟姐妹、侄女、侄子、侄子、岳父母、女婿、儿媳、弟兄、嫂子，包括领养或继母关系，以及任何与参与者同住的人(租户或雇员除外)。
14.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换公司的股票或其他证券，或公司公司结构中影响股份的其他变化，管理人将调整根据本计划可提供的股份的数量和类别，和/或数量、类别、以及各未清偿奖励所涵盖的股份的价格，以及第3和第6节所列的数字或价值限制(如适用)。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。在以前未曾行使过的范围内，裁决将在该提议的行动完成前立即终止。
(C)控制权的变更。如本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变动，则每项尚未完成的奖励将被视为管理人决定，但须受下一段所述限制，包括但不限于，每项奖励须由继承法团或继承法团的母公司或附属公司(“继承公司”)承担或代以同等的选择权或权利。在交易中，管理员不需要对所有获奖者或参与者一视同仁。
如果继任公司不承担或替代奖励(为了避免怀疑，尽管有第6(B)条的归属限制)，参与者将完全归属并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，所有业绩目标或其他归属标准将被视为基于截至奖励仍未完成的最后日期(或更早的日期)的实际业绩。任何履约期按比例缩短，而适用的业绩目标或其他归属准则按比例调整，以反映缩短的履约期(或在适用范围内，本公司股东就合并或控制权变更而收取的代价价值)，由管理人全权酌情厘定。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在控制权变更中收到的对价不只是继承公司或其母公司的普通股，则经继承公司同意，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股时收到的代价，为受该奖励限制的每股股份，按公平市价等同于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价，成为继承公司或其母公司的唯一普通股。
尽管第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继承人未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。对于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，从而承担或取代了此类奖励，如果在承担或取代之日或之后，参与者作为董事或继任公司董事(视情况而定)的地位在参与者自愿辞职之外终止(除非该辞职是应收购方的要求)，则参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股票的期权和/或股票增值权利，包括那些原本不会被归属或行使的股票对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非适用的奖励协议、适用于参与者的公司政策或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平和满足的所有其他条款和条件。
15. Tax.
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何预扣税款义务到期的较早时间，本公司将有权和有权扣除或扣缴或要求参与者向本公司汇出足以满足该奖励(或其行使)所需扣缴的美国联邦、州或地方税、非美国税收或其他税款(包括参与者的FICA义务)的金额。
(B)扣留安排。管理人可根据其不时指定的程序，根据其可能不时指定的程序，允许参与者通过(但不限于)(I)支付现金、(Ii)选择让公司扣留公平市场价值等于要求扣缴的最低法定金额或管理人可能决定的更大金额的其他可交付股票，以履行全部或部分扣缴税款义务，如果该金额不会产生不利的会计后果，则由管理人自行决定。(Iii)向本公司交付公平市值相等于规定扣留的法定金额或管理人可能厘定的较大金额的已拥有股份，但前提是交付该等股份不会导致任何不利的会计后果(管理人全权酌情决定)；(Iv)出售足够数目的股份，否则可透过管理人全权酌情决定的方式(不论是否透过经纪或其他方式)交付予参与者相当于需要扣留的金额；或(V)上述付款方法的任何组合。预扣要求的金额将被视为包括行政长官同意在做出选择时可以预扣的任何金额，不超过在确定预扣税额之日适用于获奖者的联邦、州或当地最高边际所得税率所确定的金额。待扣缴或交付的股票的公允市值将自要求预扣税款之日起确定。
16.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者任何关于继续参与者作为服务提供商的关系的权利，也不会以任何方式干扰参与者或公司(或任何关联公司)在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利，无论是否有理由。
17.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
18.计划期限。在符合本计划第24条的情况下，本计划将在董事会通过后生效。除非根据《计划》第20条的规定提前终止，否则自董事会通过之日起十(10)年内继续有效。
19.计划的修订和终止。
(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
20.发行股份的条件。
(A)合法合规。股份将不会根据奖励的行使而发行，除非该奖励的行使及该等股份的发行及交付将符合适用法律，并须进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
21.无法获得授权。公司无法获得任何有管辖权的监管机构的授权，或无法完成或遵守任何美国联邦或州法律、任何非美国法律或美国证券交易委员会、同类股票上市所在的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则和法规下的任何股票注册或其他资格要求，公司的律师认为这些授权、注册、资格或规则遵守对于本协议项下的任何股票的发行和销售是必要的或适宜的。将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将无法获得所需授权、注册、资格或遵守规则的任何责任。
22.追回。管理人可在奖励协议中规定，除奖励的任何适用归属、业绩或其他条件和限制外，参与者与奖励有关的权利、付款和/或福利在某些特定事件发生时将受到减少、取消、没收和/或补偿。尽管本计划有任何相反的规定，根据本计划授予的奖励应遵守公司可能不时制定和/或修订的追回政策。董事会可要求参与者根据本公司政策的条款或为遵守适用法律而有需要或适当时，没收或退还及/或偿还本公司全部或部分奖励及/或奖励下发行的股份、奖励下支付的任何款项，以及出售奖励下发行的股份时支付或提供的任何付款或所得款项。
23.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。