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Knight-Swift Transportation Holdings Inc.(“本公司”)董事会薪酬委员会(“委员会”)已于本函件发出之日(“授出日期”)向阁下授予限制性股票单位授出(“授出”)。授权书赋予阁下最多可获赠本公司具投票权的A类普通股(“股份”)的股份，每股面值0.01美元(“股份奖励”)，将于本限制性股份单位授出协议(“本协议”)规定时发行。本授权书乃根据本公司经修订及重订的2014年综合奖励计划(“计划”)的授权而发放。本赠款受本协议和本计划的条款和条件的约束。在本协议中，公司有时被称为“我们”或“我们”，包括公司持有50%(50%)或以上股权或投票权的公司的任何子公司。本协议中使用的本计划中定义的术语与本计划中所述的含义相同。

1.授予限制性股票单位。赠款作为您薪酬的一部分，根据本协议支付给您，并期望在本赠款完全授予之前，您将继续作为董事公司的员工或顾问为公司提供服务。你将不会得到任何零碎的股份。根据这项授予，您将获得不超过股票奖励总额的股票数量，该数量由下面第2节中列出的归属时间表确定。股票将在您归属日期后30天内发行给您，如下所述时间表所示。不会因股票奖励中任何未归属的部分而向您发行股票。除本协议另有规定外，本赠款不得以现金支付。在任何情况下，您将获得比您的股票奖励更多的股票，但您的股票奖励的股票数量将根据本计划第6.2节的规定，根据股票分红、股票拆分、反向股票拆分、重组或重新分类进行自动调整。

如果您因任何原因从公司离职，您的股票奖励中未归属的部分以及任何相关的已申报和应计但未分配的股息等价物(如下文第5节所定义)将自动没收。就本协议而言，“离职”是指(I)您或公司以或不因任何理由终止您在公司的雇佣；或(Ii)您向公司提供的真诚服务水平永久减少至您在之前36个月向公司提供的真诚服务平均水平的50%(50%)以下(根据Treas计算)。注册§1.409A1-(H)(1)(二))。

5.除法等价物。在向您发行股票之前，您将不会收到任何股息。然而，您将获得等同于构成您的股票奖励的股票数量的股息。对于每一股受您的股票奖励的股票，公司将在其账面上从授予日期起直至支付为止，数额相当于如果股票从授予日期起发行并发行的话，该股票本应支付的股息(“股息等值”)。当您的股票奖励授予您时，公司将向您支付现金，金额相当于您在股票授予日之前应计的股息等值。当您的股票被没收时，可归因于股票奖励任何部分的任何股息等值也将被没收。您的股息等值将不迟于您的股票发行日期支付给您。您无权选择推迟支付任何股息等值。

在周末或节假日，公平市价将以归属日前一个营业日的收盘价为基础。接受奖助金，即表示您接受因发放奖助金而对您征收的任何所得税预扣税金或其他税款的责任。本公司有权按照本公司有义务预扣和支付的任何联邦或州税(包括但不限于FICA、FUTA和Medicare)，减少向您分配的股票和股息等价物的总数量，您特此授权本公司减少向您支付的股票和股息等价物的数量，减去本公司需要预扣和支付的任何联邦或州税额。委员会在授予日通过一项决议，授权本公司扣留您的一部分股票，以支付您的既得股票奖励应缴纳的税款。

(A)之所以向您提供这笔赠款，是因为您一直被公司以信任和信任的地位聘用，并促使您继续为公司的运营业绩做出贡献。作为发放本授权书(以及本公司同意您成为本公司股东)的代价，您同意在您脱离服务后六(6)个月内(“竞业禁止期”)内，您不会与本公司直接竞争，除非事先征得本公司的书面同意，而本公司可在其合理酌情权下拒绝给予本公司书面同意。为此，如果您从事以下第(B)(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何活动，您将被视为与本公司直接竞争。这份六(6)个月的竞业禁止协议的对价是发放这笔赠款。

(B)如果在竞业禁止期间的任何时间，您：(I)受雇于任何与本公司有直接竞争关系的企业或公司，或与任何与本公司有直接竞争关系的企业或公司订立合约，或作为该等企业或公司的股东、股东、合伙人、有限合伙人或成员获得权益，则您将被视为与本公司有直接竞争关系，但不包括对任何上市公司百分之一(1%)或以下的投资；(Ii)代表阁下本身或代表阁下可能受雇的任何其他人士，招揽或转移任何在阁下受雇期间为本公司客户或在本公司机密业务记录中确认为本公司潜在客户的人士的业务；或(Iii)招揽、转移或鼓励任何本公司雇员离职，转而受雇于与本公司有直接竞争关系的人士。就本第8条而言，您(X)将被视为与公司存在直接竞争，(Y)如果您或其从事的卡车业务(干货车、冷藏、经纪、货运、多式联运、物流或其任何组合)在公司运营的同一车道上开展重要业务，或者自您脱离服务之日起，公司已在其内部确定为计划的运营区域或业务扩展区域，则个人、企业或公司将被视为公司的直接竞争对手。

(D)公司有权在您最初的竞业禁止期限(“延长的竞业禁止期限”)结束后，将竞业禁止期限再延长最多十二(12)个月。如果公司选择延长竞业禁止期限，公司将不迟于初始竞业禁止期限届满前第三十(30)天以书面形式通知您。接受本授权书，即表示您同意接受并遵守本公司的选择。如果公司选择延长竞业禁止期限，则您同意在延长的竞业禁止期限内不为公司的任何直接竞争对手(定义见第8(B)条)工作，并且公司同意在延长的竞业禁止期限内向您支付相当于您的月基本工资或每月基本咨询费(如果适用)的金额，该金额自您离职之日起生效。任何部分月份的付款将按比例计算。在延长的竞业禁止期间，支付您的基本工资或咨询费的时间和金额将与您在公司服务期间支付给您的金额相同。如果公司选择延长竞业禁止期限，您从任何其他工作中获得的任何收入，无论是作为员工还是作为独立承包商，都将逐美元减少公司有义务支付给您的金额。本公司根据本第8(D)条支付的款项是为延长竞业禁止公约而支付的，您既不是本公司的雇员，也不是本公司的顾问。

(A)只要您是本公司的雇员，您不得出售任何股票，除非符合所有适用的联邦和州证券法以及本公司关于内部人士、高管和员工出售、拥有和保留本公司证券的适用政策。本公司已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份注册声明，涵盖根据该计划发行的授权书(及受授权书规限的股票)。只要该登记声明有效，根据本计划发行的股票将不受转让限制。本公司并不保证任何有关本公司股份的注册声明将继续有效。如果由于任何原因，注册声明对股票无效，则股票不得出售或转让，除非符合适用的证券法。

(B)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条的要求，本公司对基于奖励的薪酬采取的任何追回政策(“追回政策”)均受本公司的任何追回政策的约束。退还政策不时存在，通过引用将其并入本协议。如果本协议的规定与退还政策有任何冲突，应以退还政策为准。

10.上升。接受这项赠与即表示，您承认股票价值可能受到以下因素的不利影响：美国经济的变化；公司盈利能力、财务状况、业务或财产的变化；公司增长率的降低；来自其他卡车运输公司的竞争；以及公司在最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q和8-K报告中详细描述的其他风险因素。本公司不向您承诺股票价值会上升，也不会向您承诺本公司将继续增长或盈利。

11.获取信息。关于本赠款，您确认您已审阅了http://investor.knight-swift.com/corporate-governance/equity，上提供的计划副本，公司已向您交付或通过在线访问向您提供了其在8-K、10-Q和10-K表格中提交的报告副本以及提交给美国证券交易委员会并可通过EDGAR获取的任何委托书或股东信息材料的副本，供您查阅。这些材料也可以在公司的网站上查阅，网址是：http://investor.knight-swiftinc.com.如果您以书面形式向公司索要这些材料，我们将向您提供这些材料的副本。

13.争议的仲裁。我们同意《联邦仲裁法》应适用于本协议的仲裁条款，并对其进行管理。我们之间或我们之间关于本协议条款或我们任何一方在本协议下的权利的任何争议，应遵循修订后的亚利桑那州仲裁法(“RAAA”)中规定的仲裁程序，但仅限于与联邦仲裁法不相抵触的范围。仲裁将在亚利桑那州凤凰城进行。对任何仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。一名仲裁员有权作出最高500,000美元的裁决。如果您或我们提出的索赔超过500,000美元，该事项可以由一名仲裁员审理，但我们任何一方都可以要求由三名仲裁员组成的陪审团审理仲裁，如果提出要求，仲裁决定应由三名仲裁员中的多数人作出。如果选定的仲裁员发现本协议中的任何条款或条款无效、不可执行或非法，则这些条款或条款不会对本协议或整个协议中的其他条款或条款产生任何影响。本公司应支付仲裁费用，但如果本公司是仲裁的胜诉方，本公司有权向您追回所有仲裁费用。每一方明确同意仲裁，并放弃任何一方可能拥有的由陪审团进行审判的权利。作为本授权书的补偿，您同意不对本公司提起任何集体诉讼或任何仲裁集体诉讼。本协议中的任何条款均不限制或限制任何自助救济，包括但不限于一方可能拥有的任何抵销权。在任何仲裁中胜诉的人有权支付所有法律费用和费用以及仲裁的所有费用。, 无论这种费用根据适用法律是否可以收回。如果本协议中规定的仲裁程序与RAAA之间发生任何冲突，应以本协议为准。

14.支持某些权利要求。签署本协议并接受本授权书，即表示您同意您就本授权书或受本授权书约束的股票向公司提出的任何索赔(违反本协议或计划的索赔除外，必须在违约发生之日起一年内提出)必须在本授权书日期后一年内提出，并且在该期限之后不得提出任何索赔(违约索赔除外)。您自愿并知情地放弃任何更长时间的法令

考虑到这笔赠款的限制。此外，您和公司同意，根据本协议或计划提出的任何索赔，或根据本协议或计划授予的任何股票引起的或与之相关的任何索赔，应仅限于实际经济损害，以及律师费和法院费用的追回。在法律允许的最大范围内，任何撤销的权利或任何要求或追讨三倍损害赔偿、惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿的权利，无论这些权利是根据成文法还是根据普通法授予的，均在此放弃和解除。每一方都同意并承认放弃和释放此类权利是自愿和知情的，并且根据本协议，每一方都得到了对这种放弃的充分和充分的考虑。

17.行政管理。委员会有权解释本计划和本协定，并通过与之一致的管理、解释和实施本计划的规则，以及解释或撤销任何此类规则。委员会本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对您、本公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会任何成员均不对真诚地就本计划或本赠款所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

20.接受。在线系统要求您接受或拒绝授予和本协议。如果您在收到本赠款后五(5)个工作日内未能通过在线系统肯定地接受或拒绝，则通过继续担任公司的董事、受雇于公司或其顾问，您将被视为已接受并同意本协议中规定的条款和条件，并被视为已确认收到本计划的副本。