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1.职称和职位。本公司特此同意根据本协议规定的条款继续聘用该高管，并且该高管接受继续受雇于本公司。执行人员将担任战略账户高级副总裁，并应履行这一职责中常见的、惯例的和必要的职责。行政人员将直接向首席临床官汇报工作。执行人员应将其全部业务时间、技能和注意力用于代表公司履行其职责。

(A)薪金。公司同意按照公司薪资惯例(“基本工资”)向高管支付40万美元(400,000.00美元)的年度基本工资。管理人员的基本工资应由公司董事会(“董事会”)定期审查；但任何此类审查不一定会导致对管理人员基本工资的调整。高管基本工资的任何变化都必须得到董事会的批准。

(B)奖金。除基本薪金外，行政人员有资格在本协议条款的规限下，在董事会全权酌情决定下，获得相当于基本薪金50%(50%)的目标奖励奖金(“目标奖励奖金”)。目标激励奖金应以董事会确定的高管和公司在适用会计年度的业绩为基础。目标激励奖金标准或“目标”将在每个财政年度开始时由董事会和执行董事商定。目标奖励奖金的金额可高于或低于董事会在每个财政年度开始时根据董事会评估的最终业绩确定的金额。

(C)股票期权和限制性股票单位。根据本公司经修订及重订的二零一一年购股权/股票发行计划(“计划”)，本公司将授予行政人员一项购股权(“购股权”)，以购买合共3.75万(37,500)份购股权及15,000(15,000)股限制性股票单位，每股面值0.001美元(连同任何随后授予的购股权/股票发行计划)。该期权的行使价、归属时间表和其他条款将在授予通知和该期权的期权协议中阐明，该期权须按照本条款第3节的规定进行加速归属。如有额外的股权激励，应由董事会决定(或a

(D)福利。行政人员(以及(如适用)行政人员的合格家属)将有资格参加本公司不时为其管理团队制定的医疗保险和其他员工福利计划和政策，其条款与本公司其他此类员工通常可获得的基本相同。行政人员参与(及行政人员的合资格家属)参与本公司的福利计划及政策须受适用计划文件的条款及本公司一般适用的政策所规限，而本公司可不时全权酌情采纳、修改、诠释或终止该等计划或政策。

(G)终止福利。除第3节所载或本条例另有规定或本公司与本公司达成的任何其他协议外，如本公司以任何理由(不论是否有理由)终止聘用行政人员，或行政人员自愿辞去行政人员的雇用，不论是否有充分理由(定义见下文)，则在终止雇用生效后的一段期间内，不会向行政人员支付或提供任何补偿或其他付款，惟行政人员在本公司福利计划下可能享有的任何权利须根据该等计划的条文厘定。如行政人员因其死亡或伤残而终止聘用，除行政人员根据本公司福利计划有权获得的补偿或付款外，将不会向行政人员支付任何补偿或付款。

(B)在没有“原因”或“有充分理由”的情况下终止合同。如果公司在生效日期一周年后无故终止高管的雇用(定义见下文)，或高管因正当理由(定义见下文)终止聘用，在这两种情况下，(I)高管有权获得(A)自支付开始之日起九(9)个月内继续支付当时有效的基本工资，并根据公司的工资政策支付；以及(B)第3(E)条规定的福利。及(Ii)行政人员有权加快归属当时由行政人员持有的认购权股份数目及以时间为基础的限制性股票单位授予，如行政人员在终止日期后九(9)个月期间继续受雇于该期间，则该等股份将会归属于该等股份，但在每种情况下，该等付款及利益的收取明确视乎行政人员签立及交付由本公司律师草拟并令其满意的遣散费及解除索偿协议(“解除协议”)而定，而解除协议必须于终止日期后六十(60)日内签立并生效。付款和福利应在发放生效之日(“付款开始之日”)后的第一个工资期支付或开始支付。尽管有上述规定，如果终止日期后的第60天发生在终止后的日历年度内，则开始付款日期不得早于下一个日历年度的1月1日。根据本节提供的付款和福利应遵守附件A中规定的条款和条件。

(C)在控制权变更之前或之后，在没有“原因”或“有充分理由”的情况下终止合同。如果公司在控制权变更完成前三十(30)天内或在控制权变更完成后十二(12)个月内，公司无故终止高管的雇用(定义如下)，或者如果高管有充分理由(定义如下)终止其雇用，则(I)高管有权(A)从支付开始日期起十二(12)个月内继续支付当时有效的基本工资，并根据公司的工资政策支付，(B)代替定向激励奖金，奖金支付金额为高管当时基本工资的50%(50%)，在支付开始日期一次性支付，以及(C)第3(E)节规定的利益，以及(Ii)加快100%(100%)当时未归属的期权股票和当时由高管持有的基于时间的限制性股票单位授予的归属，但在每种情况下：(X)此类付款和福利的接收明确取决于高管签署并交付由公司律师如上所述起草并令其满意的豁免，该版本必须在终止日期后六十(60)天内执行并生效。根据本节提供的付款和福利应遵守附件A中规定的条款和条件。

(I)“控制权变更”指(A)本公司或特拉华州的Pacira，Inc.(“母公司”)合并或合并为另一实体，在该实体中，本公司的股东或母公司(视情况而定)不控制尚存实体总投票权的50%(50%)或以上(再注册合并除外)；(B)在公司清算或解散过程中出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产；或(C)出售或转让超过50%(50%)的公司已发行有表决权股票。就上述(A)、(B)及(C)条款而言，就本协议而言，因本公司或母公司的融资交易而导致的控制权变更不构成控制权变更。

(Ii)“原因”指(A)行政人员在收到书面通知后未能切实履行其对公司的职责，书面通知详细列出了董事会认为行政人员没有实质履行其职责的具体方面，如果公司合理地认为情况是可以纠正的，则要求行政人员切实履行职责并提供纠正的机会，给予行政人员在收到通知后三十(30)个日历日内纠正该情况的时间；(B)高管从事欺诈、不当行为、不诚实、严重疏忽或以其他方式损害公司或故意无视公司的最佳利益；(C)高管未遵循董事会的合理和合法指示，且高管在收到二十(20)天的事先书面通知后未予纠正；(D)高管严重违反本协议或员工保密信息和发明转让协议或任何其他可能不时生效的类似协议的条款；或(E)行政人员对任何涉及不诚实、道德败坏或与公司业务有关的轻罪或任何重罪定罪、认罪或不认罪。

(Iii)“充分理由”是指在未经执行人员事先书面同意的情况下发生下列任何一种或多种情况：(A)非根据本协议对当时有效基本工资的任何实质性削减，或与跨高管团队减薪无关；(B)公司对本协议的任何实质性违反；或(C)执行人员责任或职责的实质性减少，但在第(C)款的情况下，在控制权变更后仅仅将其重新分配到与控制权变更交易之前的职位基本相似的职位，并不构成工作责任或职责的实质性减少；然而，除非(X)行政人员在条件最初存在后不超过九十(90)天内向本公司发出书面终止通知，(Y)本公司未在收到通知后三十(30)天内更正终止理由(如可予更正)，以及(Z)终止日期发生在本公司收到通知后一(1)年内，否则该等事件或条件均不构成充分理由。

(E)福利延续。如果根据第3(B)条或第3(C)条终止对高管的雇用，并且高管有资格根据联邦《眼镜蛇》法律(《美国法典》第29编第1161节及其后)继续领取团体健康和牙科保险，本公司将在支付开始日期(“福利持续期间”)后十二(12)个月内，继续支付本公司为获得相同保险类型的在职和类似情况的员工支付的此类保险的保费份额。任何溢价费用的剩余余额应由执行机构按月支付，只要执行机构仍有资格继续使用《眼镜蛇》。尽管有上述规定，如果高管在福利延续期间有资格从新雇主那里获得医疗保险福利，公司根据第3(E)条规定的义务应立即终止，高管无权获得任何额外的每月医疗保险保费。同样，如果高管在福利续期内有资格从新雇主那里获得牙科保险福利，本公司在第3(E)条下的义务将立即终止，高管无权获得任何额外的每月牙科保险保费。行政人员在此表示，他将在福利续期内有资格从新雇主那里获得健康或牙科保险福利后三(3)天内书面通知本公司。

(G)残疾。如果高管因“完全和永久残疾”而连续三(3)个月不能履行本协议规定的任何职责，公司可终止对高管的雇用。“完全和永久性残疾”一词应指永久性的身体或精神疾病或伤害的存在，使执行机构无法履行本协议的任何实质性义务或条款。关于是否存在完全和永久残疾的任何争议应由一个由三(3)名医生组成的小组解决，其中一名由公司挑选，一名由高管选定，第三名由其他两名医生选定。根据本第3款(F)项终止雇用应构成因原因终止。

4.随意雇佣。高管将是公司的“随意”雇员，这意味着高管或公司可以在任何时间以任何理由、在事先通知或不事先通知的情况下、在有或没有理由的情况下终止雇佣关系。本公司不承诺高管的聘用将持续任何特定的时间段，也不承诺仅在特定情况下才终止聘用。任何加薪或奖金(如果有的话)都不能改变高管作为“随心所欲”雇员的身份，也不能创造任何默示的雇佣合同。对未来几年可能或潜在利益的讨论并不是对继续就业的明示或默示的承诺。本公司的任何经理、主管或高级管理人员均无权更改高管作为“随意”员工的身份。与执行机构的雇佣关系的“随意”性质只能通过董事会批准的书面决议才能改变。

(A)非征求意见。高管同意，在高管受雇于本公司期间，以及在高管因任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月内，无论是否有理由或充分理由，高管不得直接或间接招揽、诱导、招聘或鼓励本公司或其关联公司的任何员工或顾问终止与本公司或其关联公司的该等员工或顾问的关系，或试图招揽、诱导、招聘、鼓励或带走本公司或其任何关联公司的员工或顾问。对于高管或任何其他个人或实体。此外，在高管受雇于公司或其任何关联公司期间，以及在高管因任何原因或无正当理由终止与公司或其任何关联公司的雇佣关系后的任何时间，执行人员不得使用公司或其任何关联公司的任何机密信息来试图负面影响公司或其任何关联公司的任何客户或客户购买公司产品或服务，或直接或间接地招揽、影响或试图影响任何客户、客户或其他人，以指示

7.保密信息和发明转让协议。行政人员已签署并交付本公司的标准《员工保密信息及发明转让协议》或类似协议，并声明并保证行政人员将继续受该等《员工保密信息及发明转让协议》或类似协议的约束和遵守。

8.注意义务；利益冲突。在受雇于本公司期间，行政人员应将行政人员的全部业务时间、精力和能力专门用于公司的业务和利益，并应以忠实、勤勉的方式和尽其所能履行所有职责和服务。未经公司事先书面同意，高管不得向他人提供任何形式的补偿服务，或从事任何其他会对执行本协议项下的高管职责造成重大干扰的商业活动。执行人员表示，执行人员没有与本协议任何条款或向公司提供的服务相抵触的其他未履行承诺。在受雇于本公司期间，行政人员不得直接或间接以合伙人、雇员、债权人、股东或其他身份推动、参与或从事任何与本公司业务竞争的活动或其他业务。执行人员不得投资于以任何方式与本公司竞争的任何公司或业务，但其证券在美国或欧盟信誉良好的证券交易所上市的公司除外。

(A)可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的仲裁员或法院认定为无效或不可执行，则双方特此放弃该条款，只要该条款被发现无效或不可执行，并且在这样做不会剥夺一方当事人的实质性交易利益的范围内。仲裁员或法院应在法律和上一句允许的范围内对该条款进行修改，使其成为可执行的条款，经修改后，应与本合同的任何其他条款一样，强制执行所有其他继续有效的条款。

(B)没有豁免。任何一方在任何时间未能要求另一方履行或遵守其任何义务或协议，均不得影响此后任何时候要求履行或遵守的权利。任何一方对违反本协议任何条款的放弃，不应被视为或被认为是对之前或之后违反该条款的放弃，或被视为对该条款本身的放弃。任何类型的弃权均不具有效力或约束力，除非它是书面的，并由寻求强制执行该弃权的一方签署。

(C)转让。本协议及本协议项下的所有权利均为行政人员的个人权利，不得在任何时候由行政人员转让或转让。公司可将其权利连同本协议项下的义务转让给任何母公司、子公司、附属公司或继承人，或与出售、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有业务和资产有关的权利；但条件是，任何该等受让人须承担本公司在本协议项下的义务。

(E)整个协议。本协议，包括本协议所指的协议(通过引用而被视为并入本协议)构成双方之间管限高管受雇于本公司的条款及条件的完整且唯一的协议及谅解，而本协议取代及取消任何及所有先前与本公司管控高管受雇条款及条件的合约、安排或谅解。如果高管与公司在生效日期前签订的任何其他协议的条款之间发生任何冲突，应以本协议的条款为准。

(H)告示。本协议项下提供的任何通知必须以书面形式发出，并于面交(包括以传真或第一类邮件邮寄后第三天面交)至本公司主要办公地点及本公司薪水册所列行政人员的地址(该地址可透过书面通知更改)后视为生效。

(J)适用法律、论坛选择、陪审团豁免。本协议及双方的权利和义务应根据加利福尼亚州的法律进行解释，而不适用于法律冲突原则。为解决根据本协议任何条款引起或与本协议任何条款有关的任何事宜而展开的任何诉讼、诉讼或其他法律程序，应仅在新泽西州法院(或如适用，位于泽西州南区的联邦法院)启动，且本公司和高管均同意该法院的司法管辖权。本公司和高管均明确放弃任何一方有权或可能有权对因高管受雇于本公司或从本公司解雇而引起的任何纠纷或以任何方式与之相关的任何纠纷进行陪审团审判。

1.除本附件A另有规定外，根据本协议可能到期的任何遣散费和福利，只应在行政人员“离职”之日(按下文所述确定)开始，该日期在行政人员终止雇用之日或之后发生。以下规则适用于根据《协定》将提供给行政人员的遣散费和福利(如有)的分配：

(I)根据本协议规定的日期和条款，在任何情况下，无论行政人员何时离职，在短期延迟期内(根据第409a条的定义)支付的每笔应支付的遣散费和福利，应被视为《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条所允许的短期延期，并应在本协议规定的时间支付；以及

(Ii)在本附件A第1(C)(I)节中没有说明的根据该协议应支付的每笔遣散费和福利，如没有本款的规定，将在行政人员从公司“离职”后的六个月期间内支付，不得支付到离职后六个月零一天(或如在此之前，则为行政人员死亡)之日，需要延期的任何此类分期付款在六个月期间累积，并在执行人员离职后六个月零一天一次性支付，如有任何后续分期付款，则按照本协议规定的日期和条件支付；但本句前述规定不适用于任何付款和福利分期付款，如果并在最大程度上被视为根据离职付款计划支付，而该计划没有规定因适用财务条例1.409A-1(B)(9)(三)(关于非自愿离职时的离职付款)而延迟支付补偿。根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条，任何符合例外情况的分期付款必须不迟于发生离职的纳税年度之后的第二个纳税年度的最后一天支付。

2.对高管是否以及何时从公司离职的决定，应以符合和基于《财务条例》第1.409A-1(H)节规定的推定的方式进行。仅就本附件A第2节而言，“公司”应包括根据守则第414(B)和414(C)节将公司视为单一雇主的所有人员。