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Xylem Inc.(“公司”)和#Participant_NAME#(“Participant”)之间的本协议(“协议”)自#Grant_Date#起生效。未在本协议中定义的资本化术语在公司2011年综合激励计划(“计划”)中定义。本协议仅提供英文版本。参加者为本公司或其附属公司的雇员。为表彰参加者所提供的宝贵服务，本公司透过其董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)，为参加者提供留任诱因及在受雇期间增加努力的诱因。考虑到本协议中的条款和条件，双方同意如下：

1.授予限制性股票单位。本公司现确认于#GRANT_DATE#(“GRANT DATE”)授予#TOTAL_ARMARDS#限制性股票单位(“RSU”)参与者。RSU是以普通股股份计价的名义计量单位(即一个限制性股票单位的价值相当于一股公司普通股)。

A.授予RSU是自愿的和偶然的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来授予的RSU，或代替RSU的利益，即使过去已经授予了RSU。所有关于未来RSU或其他赠款的决定(如果有)将由公司自行决定；

A.限制。除本计划和本协议另有规定外，本授权书或受本授权书约束的任何RSU不得出售、转让、质押、交换、转让、抵押或担保，但因没收RSU而出售、转让、质押、交换、转让、质押或抵押给公司的除外。

除非及直至股份在归属于RSU时交付。将就归属的每个RSU赚取股息等价物，金额将等于对一股股票宣布的股息总额，其中股息的记录日期介于本奖励的授予日期和RSU归属时股票的发行日期之间。所赚取的任何股息等价物将在受既有RSU约束的股票发行时以现金支付给参与者。不会就未归属的RSU的任何部分赚取或支付股息等价物。股息等价物不会产生利息。

除第2(I)款所规定者外，于归属股份单位时，包括根据第2(D)或2(E)款归属时，本公司将向参与者交付：(I)每一股归属股份单位，连同根据第2(E)款按比例分配产生的任何零碎股份(如适用)，将四舍五入至最接近的全部股份；及(Ii)根据第2(B)款赚取的股息等价物应占现金金额，减去根据第2(F)款扣留的股份。

D.控制权变更的影响。在归属日期结束前控制权发生变更的情况下，如果交易中的收购或尚存公司根据本计划承担或继续任何当时未完成的RSU，则任何未归属的RSU将继续基于RSU的基于服务的归属标准进行归属，直至归属日期。

如果参与者在控制权变更后2年内被公司或关联公司无故终止或参与者有充分理由(仅适用于适用的参与者)终止其在本公司或关联公司的有效雇用，任何假定的未归属RSU将在终止日成为100%归属的。如果交易中的收购或幸存公司没有承担或继续该计划下的未偿还奖励，则在紧接控制权变更之前，任何未归属的RSU将变为100%归属。

“原因”是指(I)参与者故意和持续地未能切实履行其在公司或关联公司的职责(由于参与者的身体或精神疾病而导致的任何此类失败除外)或(Ii)参与者故意从事对公司或其关联公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。“故意”是指出于恶意或没有合理地相信该行为或不作为符合公司的最佳利益而做出或不采取的行动。

“充分理由”是指，在未经参与者明确书面同意的情况下，(I)减少年度目标现金薪酬总额(基本工资和目标奖金)，(Ii)分配与参与者的职位、权力、职责或责任有任何重大不利方面的职责，(Iii)公司或关联公司的任何其他行动导致该等职位、权限、职责或责任大幅减少；或(Iv)公司或关联公司要求参与者搬迁至距离紧接控制权变更前参与者主要工作地点50英里或更远的工作地点。参赛者必须在任何正当理由活动发生后90天内发出通知。

合理理由仅适用于在终止雇佣时或在紧接控制权变更之前的两年内的任何时间受Xylem特别高级管理人员离职薪酬计划或Xylem增强型离职薪酬计划覆盖的公司或附属公司员工，并将排除孤立的、不重要的和无意的行动

E.终止雇用的效力。只有在参与者在归属日期之前积极受雇于公司或关联公司时，RSU才会被授予。如果参与者在归属日期之前因任何原因终止了在公司或关联公司的有效雇佣关系，并且终止构成了《守则》第409a节及其下颁布的任何相关法规或其他有效指导(“第409a节”)所指的“离职”，则在第2(D)款的规限下，以下条款将适用于参与者终止雇佣之日的任何未归属RSU：

“退休”是指终止参与者的雇佣关系(由公司或关联公司或参与者终止)，如果在终止时，参与者至少年满55岁，并且已经在公司或关联公司完成了10年的服务，或者参与者已年满65岁或以上。

退休时按比例分配的归属。参与者因退休而终止雇佣时，归属的RSU的比例部分将通过将终止12个月内具有归属日期的未归属RSU总数乘以一个分数来确定，其中分子是参与者自最近的授权期开始日期以来连续受雇的完整月数(不超过12个)，分母为12。为此，完整的受雇月数应基于授权期开始日期的每月周年日，而不是日历月。

F.预提税金。本公司可作出其认为必要的拨备及采取其认为必要的行动，以预扣应归属于RSU的所有适用税项及任何相关股息等价物。除非委员会另有决定，否则于股份交付时须预扣的最低法定预扣税项(或不会导致不利会计后果或成本的其他金额)及股息等价物的支付，将透过预扣若干公平市价合计相等于须预扣的最低法定税项(或不会导致不利会计后果或成本的其他金额)的股份来支付。如果这种扣留会导致一小部分股份被扣留，被扣留的股份数量将被四舍五入到最接近的整个股份。如果FICA税被要求在RSU未偿还时被扣缴，预扣将以公司决定的方式进行。

一、参与人义务。在授予这些RSU的部分代价中，如果在授予之日和参与者终止雇用后12个月期间(“义务期”)之间的任何时间，参与者：(I)直接或间接地雇用或招揽或安排雇用或招揽

(Ii)直接或间接协助与本公司的任何现有客户、分销商或经销商或其他销售或分销渠道合作伙伴的业务竞争；(Iii)使用、披露、挪用或转让有关本公司或其关联公司的机密或专有信息(参与者与本公司或其关联公司的工作职责所要求的除外)；或(Iv)从事违反本公司政策(包括本公司行为守则)的任何活动，或从事对本公司或其联属公司的最佳利益有重大损害的行为；该等股份单位(不论是否已归属)可予悉数注销，而参与者可能须向本公司退还因结算已归属股份单位而收取的任何股份或出售已归属股份单位所得的任何税后收入净额，除非委员会全权酌情决定不取消该等股份单位及/或选择不从已结算的股份单位追回任何收入，或除非适用法律禁止该等行动。

本款中的义务是对参与者与公司签订的、或适用于参与者的、与非征求和保存公司机密和专有信息有关的任何其他协议的补充，本协议中的任何内容都不打算放弃、修改、更改或修改任何此类协议的条款。参与者理解，本款的目的不是也不禁止上述行为，但规定，如果参与者在义务期间选择违反本款，则取消全部奖励，并将在清算归属RSU时收到的任何股份或在清算归属RSU时处置收到的任何股份的税后净收入返还给公司。本协议的任何条款均不禁止参与者在未通知公司或未经公司批准的情况下，自愿与任何联邦政府机构就可能违反联邦法律或法规的行为进行沟通。

二、电子交付和验收。参与者同意以电子方式交付任何计划文档。参与者同意公司为交付和接受与计划相关的文件而建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序。参与者同意他/她或他们的电子签名与他/她或他们的手工签名具有相同的效力和效力。参与者同意，这些程序和交付可以由公司聘请的第三方提供与计划相关的行政服务来完成。

三、抵销权。如果公司根据其合理判断确定参与者因任何贷款、债务或债务而欠公司或关联公司任何款项，包括根据公司税收均衡计划或公司关于差旅和商务费用的政策所欠的金额，并且参与者没有履行这些义务，则公司可以指示计划管理人扣留和/或出售参与者在RSU结算时获得的股份(只要此类RSU不受代码第409a节的约束)。或者，公司可以在守则第409a条允许的最大范围内，从公司应支付给参与者的其他资金中扣除相当于债务金额的资金。

Iv.数据隐私。参与者确认并同意收集、使用、处理和传输个人数据。参赛者无须同意该等个人资料的收集、使用、处理及转移。然而，未能提供同意可能会影响参与者参与计划的能力。公司持有参与者的某些个人信息，其中可能包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他员工识别号、薪级、雇佣数据、工资、国籍、职位或所有期权或绩效股票单位的详细信息，或任何其他授予、注销、

为管理和管理本计划(“数据”)的目的而购买、既得或未得利。为了实施、管理和管理参与者参与本计划，本公司及其关联公司将根据需要在彼此之间传输数据，本公司或其关联公司可以各自进一步向协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。这些受助人可能分布在世界各地，包括美国。参与者授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移数据，以实施、管理和管理参与计划，包括将管理计划和/或随后代表参与者持有股票所需的任何数据转移给经纪人或其他第三方，参与者可选择将根据计划获得的任何股票存入经纪人或其他第三方。参与者可以随时审查数据，要求对其进行任何必要的修改，或通过联系参与者指定的人力资源专业人员以书面形式撤回此同意；但是，撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。所有数据的管理将遵守公司的数据隐私准则和适用的员工通知，这些准则可能包含更严格的要求，但无论如何都不会比第2(G)(Iv)款更宽松。

六、返还政策。如果参与者在公司的追回政策范围内，则参与者同意RSU受该政策的约束，并可由公司收回(全部或部分)。与会者同意委员会可不时修订《追回政策》，包括修改以符合适用的法律、法规或证券交易所的上市要求。

I.如果根据第409a节的规定，确定全部或部分奖励构成递延补偿，并且如果参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所界定的“特定雇员”，则在参与者离职时，按照第409a节的要求，在第409a节要求的范围内，本应在参与者离职时分配的任何股份(连同所有股息等价物的现金价值)应改为交付(如果是股息等价物，(X)参与者离职之日后7个月的第一个工作日或(Y)参与者死亡之日中较早者。

Ii.如果就第409a条而言，如果确定全部或部分奖励构成递延补偿，当控制权的变更不构成公司所有权的变更或公司有效控制权的变更或“公司大部分资产的所有权变更”(这些术语在第409a条中使用)时，RSU将在控制权变更时归属，但根据第409a条的目的构成递延补偿的任何RSU(或相关股息等价物)的分配将不会加速(即，分配将在没有控制变更的情况下发生)。

一、依法治国。本协议在纽约州莱布鲁克发布并授予RSU，并将根据纽约州的法律进行管辖和解释，排除任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将本协议的解释或解释提交给另一个司法管辖区的实体法。