51-102F3 材料变更报告

第1项公司名称及地址

Tower One Wireless Corp.(“Tower One”或“公司”)豪街600-535号
不列颠哥伦比亚省温哥华,V6C 2Z4

第2项材料变更日期

April 21, 2022.

项目3新闻发布

这份日期为2022年4月22日的新闻稿是通过股票观察和贝斯特里特发布的。

第四项材料变更汇总表

Tower One欣然宣布,继于2021年10月20日、2021年11月16日及2021年12月15日发布新闻稿后,已根据发售备忘录豁免(“发售”)完成第四次私募结束(“第四次结束”)。

第5项材料变更的完整说明

5.1 材料变更的完整说明

Tower One很高兴地宣布,继2021年10月20日、2021年11月16日和2021年12月15日发布新闻后,它已经完成了私募发行的第四次结束。

本公司共发行5,002个B类单位(每个单位为“B类单位”)和8,476个A类单位(每个单位为“A类单位”),每单位(合共“单位”)的价格为100美元,总收益为1,347,800美元,其中28,800美元以现金支付,1,319,000美元通过交换公司现有的附属担保债券支付。每个A类单位包括(I)本公司一只本金额为100美元的附属有担保债券,年利率为10%,到期日为2022年9月30日(每股为“A类债券”);及(Ii)25股本公司普通股(“股份”),当作价格为0.09375美元。每个B类单位包括(I)本公司一只本金额为100美元的附属有担保债券,年利率为10%,到期日为2023年9月30日(每个债券为“B类债券”);及(Ii)50股股份,每股作价0.09375美元。这8,476个A类单位包括总计211,900股和8,476个A类债券。5,002个B类单位包括总计250,100股和5,002个B类债券。


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第四次关闭的净现金收益将用于建造和购买塔楼和基础设施发展,包括场地收购、许可证发放和支付许可证以及适用税收的方方面面。

关于单位的发行,公司发行了1,347,800份代理权证,并向一家EMD支付了46,989美元的现金佣金。代理认股权证可按每股0.08美元的价格行使1,347,800股,为期36个月,自发行之日起计。

所有与第四次成交相关发行的证券都受2022年8月22日到期的法定持有期的限制。

在第四次收盘时分发的证券没有,也不会根据美国证券法经修订的1933年版本,在未进行登记或未获得适用的登记豁免的情况下,不得在美国或向美国人提供或出售,或为美国人的账户或利益而出售。本新闻稿不应构成出售要约或征求购买要约,也不应在任何这样的要约、征求或出售将被视为非法的州出售证券。

5.2 重组交易的披露

不适用。

第6项依赖国家文书51-102第7.1(2)或(3)款

不适用

第7项省略资料

项目8执行干事

首席执行官、总裁兼临时首席财务官亚历杭德罗·奥乔亚电话:1-917-546-3016

项目9报告日期

April 22, 2022