卡特彼勒。

2014年长期激励计划

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卡特彼勒(“本公司”)董事会已根据“卡特彼勒2014年长期激励计划”(“该计划”)所载的限制、条款及条件，于上述指定日期(“授出日期”)向阁下授予上述数目的限制性股票单位(“限售股”)。本奖励通知和计划明确了适用于此类限制性股票单位奖励(“RSU奖励”)的具体条款和规定。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

归属

RSU奖励将在上述指定的归属日期(“归属日期”)完全归属。在管理上可行的情况下，但不迟于归属日期后60天，公司应在符合本奖励通知的条件下，向您发行或交付相当于归属的RSU数量的普通股无限制股票，向上或向下舍入到最接近的整数，减去为满足任何适用的所得税和工资税扣缴要求而扣留的任何股份。

如阁下在卡特彼勒董事会(“董事会”)的服务于归属日期前终止，则除下文所述的有限例外情况外，该奖项将会被取消。您的RSU奖励还受本计划第5.16和5.17节中规定的某些附加没收条件的约束。

投票权

在授出日期至受该等RSU约束的股份向阁下发行或交付之日(“限制期”)期间，阁下无权就该等RSU享有任何投票权。从股票实际发行或交付之日起及之后，您将拥有对这些股票的完全投票权。

股息等价物；股息

在向普通股持有者支付现金股利的每一天，相当于普通股每股支付的现金股息的金额乘以截至股息支付日仍未归属和未偿还的RSU数量(“股息等值金额”)，将计入您的利益。除非董事会或委员会酌情决定，入账予阁下的合计股息等值金额(如有)应转换为额外数目的股息单位，计算方法为股息等值金额除以普通股于股息支付日的公平市价(“股息等值单位”)。股息等值RSU(如有)将于与入账股息等值RSU的相关RSU对应的同一归属日期归属，否则将受制于适用于相关RSU的相同条件，包括但不限于有关结算时间和形式的规定；然而，该股息等值RSU将不会在股息等值RSU上应计。除非另有明确规定，在本协议的其他地方使用的“RSU”应包括已记入您贷方的任何股息等值RSU。自普通股股票实际发行或交付之日起或之后，您将拥有该等股票的股息权利。

以董事身份终止服务

您在归属日期前终止董事会服务将对未归属的RSU产生如下影响：

·六个月连续服务期

如果您在董事会的服务在授予日期后至少六个月终止，RSU奖励将在授予日期起继续归属，就像您在董事会的服务仍在继续一样

截至归属日期，普通股股份，减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快发行或交付给您，但不迟于归属日期后60天。

·死亡

如果您在董事会的服务因您去世而终止，RSU奖励将成为完全归属的，普通股股票，减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快发行或交付给您的受益人或您的遗产(视情况而定)，但不迟于您去世之日起两个半月。

·控制权的变化

如果在限制期结束前控制权发生变化，而根据该限制期，您的RSU奖励有效地继续、承担或被该控制权变更中的幸存或收购公司取代(在每种情况下，适当调整股份的数量和种类，以保留紧接控制权变更之前有效的未偿还RSU奖励的重要条款和条件)，并且您在董事会的服务因控制权变更而终止，则RSU奖励将立即完全归属，普通股股票，减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而扣留的任何股份，将在行政上切实可行的范围内尽快发出或交付给您，但不迟于归属日期后60天。如果根据本计划第5.9(A)(Ii)或(Iii)节发生控制权变更后的归属加速事件，普通股股份(或现金金额，视情况而定)减去为满足任何适用的所得税和工资税扣缴要求而预扣的任何股份(或现金金额，视情况而定)，将在管理上可行的情况下尽快发行或交付给您，但不迟于控制权变更之日起60天内，如果RSU是符合规范第409a节的不合格递延补偿，并且控制权的变更不是美国特许权法案所指的“控制权变更事件”。注册§1.409A-3(I)(5)，RSU将根据计划的5.9(A)(Ii)节进行归属，但RSU的归属部分应在管理上可行的情况下尽快以现金(其计算方法与第5.9(A)(Iii)节所述的方法一致)减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何金额进行结算, 但不得迟于适用归属日期后60天。

·其他

如果您在董事会的服务在归属日期之前因上述以外的任何原因终止，则受本RSU裁决约束的所有未归属RSU将失效，并应立即被没收。

残疾

一旦公司的董事认定您有残疾(定义见下文)，RSU奖励将成为完全归属的，普通股股票，减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快发行或交付给您，但不迟于该决定作出之日后60天。就本RSU奖而言，“残疾”是指您不能从事任何实质性的有利可图的商业活动，其原因是任何可通过医学方法确定的身体或精神损伤，可导致死亡，或已持续或有望持续不少于12个月，由公司的董事总奖励计划基于医学证据确定。

裁决的可转让性

除本计划规定的某些例外情况外，不得以任何方式转让、转让、质押或抵押RSU奖励。RSU奖不受执行、扣押或类似程序的影响。任何违反本计划规定的此类尝试都将是无效和无效的。请注意，一旦RSU归属和普通股股份实际发行或交付，您将有能力转让这些股份。

受益人的指定

您可以指定一名受益人(或多名受益人)，在您去世时，在公司股票计划管理人处发行到您股票计划账户的任何普通股股票将在您去世时支付给该受益人。如果您没有指定受益人，这些股份将支付给您的遗产或根据公司股票计划管理人建立的程序确定的其他收款人。

计划的管理

RSU奖在任何时候都应遵守本计划的条款和规定，本计划应按照本计划的条款和规定进行管理。如果本授标通知的条款和条款与本计划的条款和条款发生冲突，以本计划的条款为准。

《规范》第409a节

在适用的范围内，本奖项通知和RSU奖项的管理应遵守修订后的1986年《国税法》第409a条、颁布的《财政部条例》和根据该条例发布的其他官方指导意见(《法典第409a条》)。本计划和本授标通知应在与该意图一致的基础上进行解释和解释。尽管本文有任何相反的规定，除非符合规范第409a条的规定，否则不得发行或交付任何股票。在本获奖通知规定通过参考您的服务终止来解决RSU奖的范围内，您的服务应被视为在您根据守则第409a节的含义“离职”时终止服务。委员会保留在未经您同意的情况下单方面修改本获奖通知(以及RSU获奖条款)的权利(包括授予该权利的权利)，仅是为了将本获奖通知排除在法规第409a条的适用范围之外或继续遵守该条款。您接受本RSU奖，即表示承认并同意该委员会的此类权利。本条款并不规定公司有义务修改本奖励通知或本计划的条款，也不保证本RSU奖励或在RSU奖励结算后交付普通股股票不会受到税金、利息和罚款或守则第409A条规定的任何其他不利税收后果的影响。本获奖通知中的任何内容均不得作为任何人根据守则第409A条所涵盖的事项对本公司或其任何子公司或关联公司采取任何行动的依据，包括根据本获奖通知支付的任何金额的税务处理, 本公司或其任何附属公司或联属公司在任何情况下均不对阁下或任何其他人士负任何责任，如RSU奖励、RSU奖励归属/结算后普通股股份的交付，或本协议项下拟豁免或符合守则第409A条的其他付款或税务事项，或委员会就此采取的任何行动，本公司或其任何附属公司或联属公司在任何情况下均不对阁下或任何其他方承担任何责任。

税收影响

有关RSU奖励的税收后果的一般描述，请参阅计划招股说明书和支持材料。您可能还希望咨询您的个人税务顾问关于RSU奖如何影响您的个人税务情况。本奖励通知或计划招股说明书中包含的任何内容不得被解释为对根据本奖励通知递延或支付的任何福利或金额的任何特定税收效果的保证。

扣缴

在许多征税司法管辖区，普通股股票的分配与RSU奖的归属有关，是一项应税事件。在您的选择下，公司可以在应税事件中预扣税款。为了履行这一预扣义务，您特此授权公司从根据RSU奖励发行或交付给您的股份中扣留该数量的股份，以满足预扣义务。以下条件适用于这种扣缴：(A)被扣留的普通股的价值必须等于最低预扣义务；(B)被扣留的普通股的价值应为自RSU归属之日起确定的公平市场价值。为此目的以及本RSU奖的所有目的，公平市场价值应指公司普通股在纽约证券交易所交易的高价和低价之间的平均值。或者，在适用于您的RSU奖励的应税事件发生时，您可以选择以下任何方法来履行预扣义务，以代替上一句中描述的净股份预扣方法：(I)您向本公司支付现金，(Ii)您向本公司交付(实际交付或通过本公司制定的认证程序)以前发行的全部普通股，其总公平市值等于履行任何此类义务所需的金额，或(Iii)公司决定并经适用法律和计划允许的任何其他扣缴方法。尽管有上述规定，上述净预提股份法不适用于在股票发行或交付当年前一年应付的任何与税收有关的预提义务。

而您授权本公司(或您的雇主)使用本公司确定的、适用法律和本计划允许的方法。

遵守证券法

RSU奖励须受一项条件所规限，即如须获RSU奖励的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为发行或交付股份的条件或与其相关，则须获RSU奖励的普通股股份不得全部或部分发行或交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

股份调整

《计划》规定了股票分红、股票拆分、面值变动、股票种类变动、出售、合并、资本重组、重组等事项的影响。

可予没收、追回及抵销的裁断

RSU奖励受本计划中规定的某些没收条件的约束，如果该等条件被确定已经发生，则可能导致您未支付的RSU奖励立即被没收和取消，或者有义务向公司偿还您的RSU奖励结算后实现的奖励收益总额。此外，公司一般可以从公司欠您的任何金额中扣除和抵销，包括与本RSU奖相关的应付金额，即您可能欠公司的金额。

对其他利益的影响

RSU奖励的目的不是也不应影响您参加的由公司或其任何子公司或关联公司赞助的任何其他福利计划的覆盖范围或金额。

裁决不授予继续在董事会任职的权利

在任何情况下，授予RSU奖项或您接受该奖项，或奖励通知或本计划的任何规定，都不会赋予或被视为赋予您在董事会继续服务的任何权利。

董事会或委员会的决定

董事会或委员会有权解决与RSU奖项有关的所有问题。董事会或委员会就该计划或本RSU裁决所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

接班人

本授标通知对公司的任何一名或多名继承人以及将根据本授标通知或计划获得本授标通知项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力和约束力。

可分割性

本授标通知中任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本授标通知的其他条款，本授标通知应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

执法论与会场

本裁决通知、RSU裁决以及根据本通知和裁决作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。您明确同意服务于伊利诺伊州迪尔菲尔德市的联邦法院和州法院对因RSU裁决和本裁决通知引起的或与之相关的所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权，并且您明确放弃任何抗辩

这样的法院对你没有个人管辖权。所有此类诉讼和行动应在为伊利诺伊州迪尔菲尔德市服务的联邦或州法院审理，而不包括所有其他法院。

整个协议

本授标通知和本计划构成您和公司之间关于本合同标的的全部协议，并全部取代您和公司之间关于本合同标的的所有先前承诺和协议，除本合同另有规定外，不得对您的利益不利地进行修改，除非通过您与公司签署的书面形式。

接受奖项

根据当时有效的程序，您必须在您的股票计划帐户内与公司的股票计划管理人一起接受本奖励通知。您接受本获奖通知即表示您已收到本计划和本RSU奖，并同意本计划和本获奖通知中所述的计划和本获奖通知的条款。

通告

本获奖通知中规定的所有通知、请求或其他通信，如发给本公司，应发送至股权补偿管理公司卡特彼勒，邮编61629-4440N.E.亚当斯街100号(或如适用，发送至本公司为此目的提供的任何更新地址)，如果发给您，则发送至您向本公司股票计划管理人存档的最后为人所知的邮寄地址。本奖项通知中规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(A)亲自递送，(B)通过传真或电子邮件确认收到，(C)通过美国邮寄或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

进一步资料

有关计划的更详细资料，请参阅计划招股说明书或计划本身。如果您对卡特彼勒股权薪酬计划的管理有任何疑问，请通过卡特彼勒联系您的高管薪酬联系人，或发送电子邮件至ecutiveompensation@cat.com。