附件10.5

[古老的民族信笺]

[名字] Amount: $###

本函件协议书(包括附录A，本“函件协议书”)旨在确认阁下选择Old National Bancorp(“本公司”)于2022年3月2日(“授权日”)授予阁下一项特别的一次性现金保留及整合奖励(“现金奖励”)，奖励总额为上文所示的税前金额。

1.现金奖背景。现向您颁发现金奖，以(I)表彰您在First Midwest Bancorp，Inc.(“First Midwest”)与本公司合并后在促进业务活动、系统和人员整合方面所发挥的重要作用，其中First Midwest Bancorp，Inc.(“First Midwest”)是公司的幸存实体(“合并”)，实现了与合并相关的协同效应，并激励合并后的组织，以推动公司在合并后继续取得成功，以及(Ii)支持保留您作为此类执行领导团队成员的宝贵服务。

2.现金奖的一般收入和支付。除第3段另有规定外，您将分两期获得现金奖励，条件是您必须继续受雇于本公司，直至相关分期付款的归属日期包括在内：2023年2月15日为50%(50%)；2024年2月15日为50%(50%)(每个该2月15日日期均称为“归属日期”)。如果满足该条件，现金奖励的每50%部分将在适用的归属日期后在管理上可行的情况下尽快一次性支付(减去所需扣缴税款)，无论如何在此后三十(30)天内支付。

3.在某些情况下加速授予和支付。(A)您的现金奖励的未付部分将在以下情况下一次过全额支付给您：(I)公司提前终止您的服务，但如您与公司的雇佣协议(包括公司在合并中承担的与第一中西部公司的任何雇佣协议，您的“雇佣协议”中定义的此类条款)中定义的“原因”或“不可接受的表现”，或(Ii)由于您的死亡或残疾(也根据您的雇佣协议确定)，或(Iii)您因“好的理由”(如您的雇佣协议中的定义)而辞职。如果在任何相关期间，您与本公司没有订立雇佣协议，则仅在该期间，本第3(A)段或第4段或第5段中使用的、在您的雇佣协议中定义的或拟参考您的雇佣协议确定的大写术语将参考本公司最相似的激励薪酬或福利计划中的可比条款来确定。

(B)在第3(A)段所涵盖的情况下支付现金奖励中未支付的部分，取决于您签署并向公司交付公司规定的免除和/或遣散费协议格式。对于根据第3(A)段在您去世时应支付的现金奖励的任何未付部分，您可以通过在公司为此目的而建立的表格或程序上填写并向公司交付一份指定受益人的书面指定来指定受益人。如果您不指定受益人，则根据适用于通过遗嘱或通过血统和分配进行转移的州法律，任何此类未支付部分将支付给被确定为适当接受者的人。

4.管制条款的更改。如果公司的“控制权变更”(根据您的雇佣协议的定义)在授予日期之后、现金奖励的最后归属日期之前发生，则您的雇佣协议中的控制条款和条件的变更将管辖现金奖励的任何未付余额的处理和处置。

5.没收。除非本信函协议第3段或第4段另有规定，否则在2024年2月15日之前任何终止雇佣关系时，您将丧失现金奖励的任何未付部分。为免生疑问，此类没收将适用于以下情况：(I)公司因“原因”或“不可接受的表现”而终止您的雇佣关系，或(Ii)您出于“正当理由”以外的任何原因自愿终止您的雇佣关系，包括但不限于您退休时(无论是否有资格获得其他公司奖励奖励方面的不同待遇)或您的任何其他辞职。

6.限制性契诺。阁下：(A)特此同意遵守附录A所载限制性契诺(“限制性契诺”)并受其约束；(B)明白并承认现金奖励及其归属及其他条款的授予是以阁下继续遵守每一限制性契诺为明确条件及受其约束；及(C)理解及承认本公司可就任何违反限制性契诺的行为寻求及取得任何及所有可用的补救措施，此外，现金奖励亦可被没收。限制性契诺独立于您先前在任何雇佣、保密、竞业禁止、竞业禁止、遣散费、控制权变更、激励性薪酬授予或奖励或您可能受其约束的其他协议中同意的相同或类似主题的任何契诺(而不是替代)，所有其他协议仍然完全有效。

7.预提税款及其他税务事宜。本信函项下的所有付款仅在扣除适用的联邦、州或当地法律要求预扣的任何税款后才会减少和支付。您特此赔偿公司及其关联公司因您未能在到期(或及时抗辩)现金奖励时支付任何税款而承担的任何税务责任(包括但不限于利息和罚款)。本函件协议项下的付款为“短期延期付款”，不构成“递延补偿”，但须遵守《国税法》第409a条(“第409a条”)的规定。双方同意以符合第409a条的方式解释和管理本函件协议。

8.不可转让；一般公司义务。您将没有任何权利转让、转让、质押、转让或创建现金奖励的留置权。现金奖励是无资金和无担保的，从公司的普通资金中支付。

9.没有默示权利。本函件协议中的任何内容都不授予或意在为您创造任何权利，让您在未来获得任何形式的赠款或奖励，无论是根据任何公司激励性薪酬计划或其他方式，或拥有任何保证期间继续受雇于公司。根据您与公司签订的任何雇佣协议的条款，您的雇佣将继续由您或本公司随时随意终止。在计算用于确定您的雇佣协议或公司赞助的任何福利计划或其他安排下的任何奖金或其他福利(包括但不限于任何遣散费福利)的工资或补偿金额时，现金奖励将不会被考虑在内。

10.适用法律；陪审团的审判豁免。在不受美国法律(包括国税法)管辖的范围内，本信函协议将受印第安纳州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不参考该州的法律选择原则。阁下及本公司特此明知、自愿及不可撤销地放弃就本函件协议项下的任何争议或诉讼进行陪审团审讯的任何权利，并同意任何此等争议或诉讼应在没有陪审团的情况下由法官审理。

11.杂项。在本信函协议期满或终止、现金奖励的任何部分的归属或没收和/或您的雇佣关系因任何原因终止后，本信函协议第2至10段、本第11段和附录A的规定将继续有效。本函件协议中各段落标题的插入仅为方便起见，不应影响本函件协议的解释。本函件协议可一式两份签署，每份副本均视为正本，但所有副本共同构成同一份协议。

我们期待着您继续以公司的名义奉献和努力。请在随函附上的以下位置签名，并将其退还给公司的人力资源部，以确认您接受此次现金奖励机会并同意本信函协议的条款。请注意：人力资源服务部乔治·兰斯，地址：1 Main Street，3 Floor，Evansville，In 47708，电子邮件：george.lance@oldNational al.com。

现金中标函协议附录A

(承授人的限制性契诺)

1.定义。以下大写术语在本附录A中使用并用于本附录A的目的时，具有以下各自的含义。除非本附录A另有定义或重新定义，否则此处大写的术语具有与授标协议正文中所述的相同的各自含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，具有“控制”和类似的术语，意思是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该其他人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或类似的所有权权益、合同或其他方式。

“业务”是指本公司提供的产品和服务，这些产品和服务可能会不时演变或改变，包括但不限于涉及下列核心业务领域的产品和服务：(I)社区和/或商业银行业务，包括贷款活动(无论是个人/零售消费者贷款或信用额度或商业贷款、信用证和房地产或租赁交易)、存托活动、借记卡和ATM卡、商户现金管理、网上银行和其他一般银行业务活动；(Ii)投资和经纪服务，包括提供投资建议和投资选择；(Iii)财资服务，包括投资管理、批发融资、利率风险、流动资金及杠杆管理及资本市场产品或服务(包括利率衍生工具、外汇及债券融资)；。(Iv)财富管理，包括受托及信托服务、收费资产管理、互惠基金管理或其他投资咨询服务；。(V)保险代理服务，包括保险经纪服务，例如商业财产及意外伤害、保证、损失控制服务、雇员福利谘询及行政及个人保险。

在本附录A中使用并为本附录A的目的而使用的“公司”是指Old National Bancorp及其关联公司，无论是在任何特定参考时间或在本附录A中使用的任何参考的历史“回顾”期间(“回顾期间”)可能存在的公司及其关联公司(“公司”)，并应包括任何该等实体的任何前身或继任者；而“雇佣公司”指在相关时间或相关期间作为承授人雇主的公司实体。仅为说明目的，(I)于授出日期，本公司包括作为合并中尚存公司的Old National Bancorp及其附属公司，及(Ii)就涵盖或全部或部分延伸至合并前历史期间的任何回顾期间而言，本公司包括First Midwest及其附属公司(就任何为First Midwest或其任何附属公司的前雇员而言，指并包括任何在合并前受雇于First Midwest或该等附属公司的受雇或服务期间)。

“保密信息”是指属于公司或其业务或与公司或其业务有关的任何和所有信息(包括第三方保密信息，定义如下)，这些信息是保密的、私人的、专有的或以其他方式不为公众所知(包括任何和所有商业秘密)，或者不为从事与公司相同或类似业务、贸易或行业的人普遍知道或获得的，以及任何和所有此类信息的任何和所有有形实施、副本、记录或衍生产品，包括但不限于任何和所有报告、分析、研究、计划、笔记、摘要、基于、派生、摘录、合并或以其他方式全部或部分反映任何保密信息的通信、文件、记录或其他文件或材料。所有此类信息应构成“保密信息”(A)，无论是否被识别或标记为机密，(B)是否在本授标协议日期之前或之后向受让人提供或提供，(C)是否(I)由公司向受让人披露或提供，(Ii)由受让人、其他公司员工或任何第三方在为公司提供服务或为公司利益的过程中或与其服务相关的过程中创建、创作、收集、汇编、准备或以其他方式开发，或(Iii)向受让人提供或提供给公司使用，任何客户、客户、供应商或其他与公司有业务或合同关系或考虑与公司有业务或合同关系的第三方在信任或保密下(包括根据法律、合同、受托责任或其他保密义务)(“第三方保密信息”)；及(D)无论维护、使用或传达信息的形式、格式、披露模式或媒体(无论书面、印刷、口头、视觉、图形、数字)如何, 电子的或其他的，无论是有形的还是无形的(如在一个人的头脑或记忆中))。在不限制前述一般性的前提下，“机密信息”包括本公司与承授人之间的任何雇佣、保密、限制性契约或授予协议以及适用于承授人的任何公司保密政策或指南中描述的类型的信息。

“承保人员”指在有关时间，或在此之前的两年回顾期间的任何时间是本公司的雇员或临时工或合同工，或承授人在承授人受雇于本公司期间与其有监督或其他工作关系的任何个人，或承授人知悉或

因受让人受雇于本公司而获得或使用与该人的职位、责任、表现或潜力有关的保密信息。

“客户”是指(I)在确定雇用公司的任何服务或产品之时(或在任何终止后期间或就任何受雇人终止雇用的日期)是雇用公司的任何服务或产品的客户或客户的任何人(或其任何关联公司)，(Ii)在紧接之前的两年回顾期间的任何时间是雇佣公司的任何服务或产品的客户或客户，或(Iii)在其他情况下是承授人在受雇公司受雇期间的任何时间代表雇佣公司直接接触的人。

“受资助人”与本附件A所附函件协议下的“您”具有相同的含义，即在函件协议中指定的现金奖励的接受者。

“个人”是指任何个人或任何公司、普通合伙企业或有限合伙企业、商号、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。

“潜在客户”是指任何人(或其任何关联公司)，在其被确定之时(或在任何终止合同后期间，或关于受让人终止雇用的日期)，或在紧接其之前的两年回顾期间的任何时间，是或曾经是承授人销售或营销活动的直接目标或主体，或承授人现在或曾经是受雇公司销售或营销活动的目标。

2.客户和员工的非征求意见。在承授人受雇于本公司期间及终止后一(1)年内，承授人不得直接或间接、个别或与任何其他人士合作，(A)就本公司所提供或与本公司业务竞争的任何产品或服务，以任何方式招揽或试图招揽任何客户或潜在客户，或寻求获得或服务，或接受其业务，(B)要求、建议或建议，或以其他方式诱导或导致(或试图诱导或导致)任何客户、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人或顾问，(C)要求、鼓励、诱导或影响(或试图诱使、影响或导致)任何承保人员辞去、离开或终止其与公司的雇佣、临时劳工或独立承包商关系或安排，或代表公司以外的任何人士招揽任何该等承保人员受雇或聘用，或(D)雇用、雇用或以其他方式聘用(不论以雇员、兼职或临时员工或劳工、顾问、独立承包商或其他方面)直接或为公司以外的任何人或代表任何人覆盖的任何此类人员。

3.保密信息的保护、不使用和不披露

A.保密保护的价值和重要性。承授人承认并同意：(I)由于承授人的雇用，承授人将被允许访问和使用保密信息，(Ii)公司已经投入(并将继续投入)大量时间、金钱和精力来开发保密信息，并保持其专有和保密性质，以及(Iii)保密信息是专有和保密的，如果从事与公司业务竞争的业务的人员披露或知道任何保密信息，此类披露将导致困难、损失、不可弥补的损害和对公司的损害，即使不是不可能，也要确定。因此，承授人同意，保密信息的保存和保护是承授人雇佣义务的重要组成部分，由于承授人受雇于公司，承授人在保护保密信息方面对公司负有忠实、忠诚和信任的义务。

B.保密性契约。在受让人终止受雇于公司期间和之后的任何时候：(I)受让人将严格保密，并采取一切必要步骤保护和保障机密信息；(Ii)受让人不会直接或间接使用或以其他方式雇用任何保密信息，但在受让人受雇于公司的正常过程中合理需要的用途除外，且仅在受雇于公司期间且仅为公司的利益而使用；和(Iii)承授人不会直接或间接向任何人披露、分发、交流、传播或披露任何保密信息，但以下情况除外：(A)仅在承授人受雇于公司期间或(B)任何法院或政府机构依法要求(根据传票或类似的强制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”该等信息以履行对公司的责任的公司员工；但仅在立即通知公司允许其对所寻求的机密信息寻求保护令或其他保密处理之后，然后仅在此类机密信息的任何部分符合

法律上要求披露的。承保人应遵守公司关于保密信息的所有政策和程序，并应尽最大努力，在特殊情况下采取任何必要或适当的额外预防措施，以保护和防止任何被禁止使用或披露的保密信息。

C.持续时间。只要保密信息仍然是保密的或根据适用法律可作为商业秘密受到保护(除非保密信息因不当使用或披露而失去其机密性，包括但不限于违反本附录A中的限制性公约)，以及对于任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律义务保护保密信息，则本协议中包含的保密义务将继续存在。

D.例外情况。尽管有上述规定，本附录A的任何规定均不禁止、限制或限制承授人在未通知公司或未经公司同意的情况下行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据1934年修订的证券交易法第21F条及其下的规则和条例)，也不得解释为禁止、限制或限制承授人行使任何受法律保护的举报人权利。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，在保密的情况下，向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类档案是“密封”的(意味着该文件不向公众开放)；和(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，除非依照法院命令，否则个人提交的任何文件中包含商业秘密的印章，而不披露该商业秘密。

4.补救办法。如果承授人违反本附录A中限制性契诺的任何规定，公司将遭受不可弥补的损害和伤害，并且将无法在法律上获得足够的补救。因此，除了公司可以获得的任何和所有其他补救措施外，公司有权寻求强制令救济，以防止或停止实际、企图或威胁违反承授人限制性契诺的行为，或具体执行其条款，而无需证明实际损害或张贴任何保证书或其他担保。本附录A及本授标协议所载本公司的权利及补救措施一般与本公司在法律或衡平法上可享有的其他权利及补救措施累积，而非排他性或替代该等权利及补救措施。此外，本公司将保留在承授人受雇期间违反限制性契诺或任何公司政策的情况下，对承授人采取适当纪律处分的权利。受让人对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本授标协议，都不应构成公司执行限制性契约的抗辩理由。

5.不遵守规定的期间和期间的合理性。限制性契诺应被视为不在承授人不遵守规定的任何期间内生效，双方的意图是使该等限制和契诺适用于本附录A所设想的整个期间(包括承授人终止与公司的雇佣关系后指定的期间)。本公司及承授人承认并同意，鉴于本公司的业务性质，以及承授人对本公司的业务、营运、事务、客户及潜在客户的有利知识及熟悉度，该等限制性契诺是合理的。限制性契诺是本公司签订本授标协议的基本条款和条件，应被视为独立于本授标协议中的任何其他条款或承授人与本公司之间的任何其他协议。即使本文有任何相反规定，如果有管辖权的法院发现任何限制或契诺的范围太广，不允许执行书面规定的限制或契诺，则应在法律允许的最大限度内执行此类限制或契诺。承授人和本公司特此承认这一点，并授权任何此类法院打击或修改任何此类条款或其部分，以允许在法律允许的最大程度上执行限制性契诺和本授标协议。

6.生存。限制性契诺在本授标协议终止或期满以及受让人受雇于公司的任何终止后继续有效。

7.某些费用的偿还。如果承授人违反或威胁要违反本附录A中的任何限制性契诺，而本公司对承授人提起法律诉讼，并通过执行该等限制性契诺或就该等违反行为获得损害赔偿，在该诉讼中实质上胜诉承授人，则本公司有权向承授人支付或偿还与该诉讼相关的公司合理费用和开支(包括合理的律师费和支出、诉讼费用以及调查和专家证人费用和费用)。