附件10.4

老国民银行

修订和重述2008年激励性薪酬计划

绩效单位整合奖励协议

本绩效单位集成奖励协议(包括本《奖励协议》的任何和所有附录)于2022年3月2日(“授予日期”)由Old National Bancorp、印第安纳州一家公司(“本公司”)和[[名字]][[姓氏]]、公司或其关联公司的高级职员或雇员(“参与者”)。

背景

答：本公司通过了经修订的旧国民银行2008年激励薪酬计划(“计划”)，通过将参与高管和主要员工(“参与者”)的利益与公司股东的利益更紧密地结合起来，促进公司及其关联公司的增长和财务成功，为参与者提供额外的激励，使其在为公司及其关联公司提供服务方面表现出色，并促进参与者之间的团队合作。

B.公司寻求以额外的股权薪酬激励某些高级管理人员和关键员工，这是基于公司与第一中西部银行公司(“第一中西部”)在2022年2月15日合并(“合并”)后实现的成本节约。

C.本公司相信，通过根据该计划向某些合格人员和其他关键员工授予绩效单位，可以实现这些目标。

D.本公司董事会的人才发展及薪酬委员会(“委员会”)认为，根据本奖励协议的规定，向参赛者授予绩效单位符合本公司及其关联公司的最佳利益，并有助于实现本计划的目的。

E.根据本奖励协议和计划的条款和条件，参与者希望接受本公司授予的业绩单位，并希望确认他或她确认并接受本公司可能不时修订的公司股权指引(见本章第8节)和奖金返还/追回政策。

协议

考虑到上述演奏会和本协议所载的相互约定，本公司和参与者同意如下：

1.若干经界定的术语。就本授标协议而言，如果单词(或术语中的每个单词)的第一个字母大写，则该术语应具有本授标协议中提供的含义，或者，如果该术语未在本授标协议中定义，则应具有本计划中指定的含义。除文意另有所指外，就本授标协议而言，下列术语应具有以下赋予它们的各自含义：

(A)“已实现的集成绩效单位”、“最初已实现的集成绩效单位”和“逐步实现的绩效单位”分别具有第4(B)节中规定的含义。

(B)“经调整股份分派金额”是指相当于未经调整股份分派与股利等值调整之和的股份数目。

(C)“附录A”和“附录B”分别指本授标协议的附录A和附录B，其中每一项均并入本授标协议并成为本协议的一部分。

(D)“股息等值调整”是指，就本奖励协议涵盖的综合业绩单位而言，按第6(C)节的规定确定的若干股息等价物，这些股息等价物被加到未调整股份分派金额中，以反映业绩期间就被确定包括在未调整股份分派金额中的股份向本公司普通股股东支付的现金股息金额。

(E)“股息等价物”指计划第10.06节所设想的股息等价物，或有基础上以额外股份的形式支付，但在任何情况下均须视乎实现本文所述的业绩目标并授予被视为已支付股息等价物的综合业绩单位而定。

(F)“综合业绩水平”和“综合业绩目标”的含义分别载于附录A。

(G)“整合业绩单位”是指根据本奖励协议授予的分配股份的或有权利，条件是在实现附录A规定并经委员会认证的最低业绩或更高水平的业绩目标后，以及满足本奖励协议规定的其他条件。

(H)“最高绩效”是指实现本授标协议所涵盖的整合绩效单位的最大允许量所需的绩效目标(取决于归属)，如附录A所述。

(I)“最低绩效”是指实现任何综合绩效单位所需的最低或最低绩效目标(取决于归属)，如附录A所述。

(J)“业绩目标”指附录A所载的财务目标或其他业绩因素，而在业绩期间(至少在“最低”或“门槛”水平)达到该等财务目标或其他业绩因素，是就任何综合业绩单位分配任何股份的条件。

(K)“履约期”的含义如附录A所述。

(L)“表现单位”具有本计划所载的涵义。

(M)“定期归属日期”具有第6(G)节规定的含义。

(N)“章节”是指本授标协议的章节。

(O)“目标综合业绩单位”具有第3节规定的含义。

(P)“目标绩效”是指实现本授标协议第3节所列目标综合绩效单位100%所需的绩效目标，该绩效目标的实现在附录A中有进一步描述，并在附录A的相关表格中指定为“目标”。

(Q)“未经调整的股份分派金额”是指在加入股息等值调整或减去所需预扣税款的股份之前，可按一对一的基础向参与者分配的股份总数(归属时)，用于任何已实现的整合业绩单位。

2.纳入图则条款。本计划的所有条款，包括定义(在本授标协议中未提供不同定义的范围内)，通过引用并入本授标协议，并明确成为本授标协议的一部分。参与者在此确认他或她已收到本计划的副本。本授标协议(在实施任何此类计划条款的纳入之前)与本计划之间的任何不一致应以有利于本授标协议的规定并使其生效的方式予以解决。

3.综合表现单位奖。委员会已将参与者[[共享磨粒]]于授予日期生效的综合表现单位，以本奖励协议及计划的条款及条件为条件(“目标综合表现单位”)。

4.绩效目标和成就决心

(一)绩效目标。适用的性能目标、赋予每个性能目标的权重以及最低性能、目标性能和最高性能如附录A所示。

(B)委员会对业绩目标实现情况的认证。在履约期结束后不超过三十(30)天，委员会应审查、确定和核证是否，如果是，

在绩效期间的最低绩效之上，达到了什么水平的绩效目标？委员会可酌情审查、确定和证明在业绩期间结束前业绩目标的初步实现高于最低业绩水平，如果这样做，委员会可加快综合业绩单位数量或相对于目标综合业绩单位的百分比的归属和支付，这是委员会可能较早确定的业绩水平(“初步实现的综合业绩单位”)；但条件是，委员会在此之前所作的酌情决定不得早于本计划规定的一年最低业绩和归属期。在绩效期间结束前委员会作出任何此类初步决定后，并在委员会认为适当的季度或其他定期基础上直至绩效期间结束时，委员会可审查、确定和认证任何增量、额外的绩效目标实现情况(如果有，高于已确定的初步实现的水平)，以及根据本授标协议实现的增量额外绩效目标(“增量实现的整合绩效单位”)以及初步实现的整合绩效单位的数量或相对于目标整合绩效单位的额外百分比。称为“已实现的综合绩效单位”)。

5.对因业绩单位而作出的任何股份分配的或有权利

(A)有条件整合业绩单位奖。除第7节或本第5节(B)至(D)小节另有规定外，不会授予或以其他方式视为已赚取任何整合绩效单位，也不会进行任何股份分配(且不适用任何股份分配)，(I)除非至少达到或超过委员会根据第4(B)节认证的附录A所列绩效目标的最低绩效，以及(Ii)除非参与者在从整合绩效单位授予至相关的整个期间内持续受雇于本公司或其附属公司，最后的正式归属日期(如第6(G)节所界定)，但委员会不能酌情放弃这种连续雇用要求。

(B)参赛者伤残。如果参与者因参与者在绩效期间内或在绩效期间结束后的任何最终正常归属日期之间发生的残疾而终止服务，则在紧接终止之前仍未完成的参与者整合绩效单位应保持未完成状态，就如同参与者未终止服务一样，通过股票分配支付任何此类未完成整合绩效单位的付款应在相同的常规归属日期进行，并遵守支付给未导致服务终止的参与者的相同绩效目标要求。如本文所用，“残疾”具有参与者与本公司订立的雇佣协议(包括在合并中所假设的任何该等协议、“雇佣协议”)所载的涵义，或(如无如此定义)于任何适用的公司长期残疾政策中所载的涵义，或委员会所厘定的其他定义。

(C)参与者死亡。如果参与者在履约期内或在任何最终常规归属日期之前因死亡而终止服务，则对于紧接在终止之前仍未完成的参与者的整合绩效单位，所有绩效要求将失效，并且在该服务终止之日，参与者的受益人将完全有权获得与任何此类未完成的整合绩效单位相关的股份付款，该等未完成整合绩效单位的确定应视为已实现目标绩效，且绩效期间在参与者死亡之日结束。在这种情况下，应在参与者死亡后六十(60)天内通过股票分配支付款项。

(D)公司非自愿无故终止或参与者有充分理由终止。如果(I)公司终止服务，且原因不在第5(B)或(C)款的范围内，并且是出于任何原因(在本计划中定义纳入参与者的雇佣协议定义)或不可接受的表现(如果参与者的雇佣协议中有定义)，或(Ii)参与者因正当理由辞职(也在本计划中定义为引用参与者的雇佣协议定义)而终止服务，并且在任何一种情况下均受下一句中所述的释放条件的约束。然后，对于在紧接服务终止之前仍未完成的参与者的集成绩效单位，所有绩效要求将失效，并且剩余的整合绩效单位将100%变为已实现的整合绩效单位(就好像目标绩效已实现且绩效期间在服务终止之日结束)。在任何此类情况下，只要参与者已根据适用的雇佣协议要求签署并向公司交付书面豁免(“豁免”)，并且适用于该豁免的任何撤销期限已经届满，则应在服务终止后六十(60)天内通过一次性分派股份支付。

6.任何股份分派的决定及时间

(A)股份分派。关于任何已实现的整合业绩单位的所有付款应以本奖励协议规定分配给参与者的公司有投票权普通股(“股份”)的全部股份的形式支付。任何该等股份分派均可透过本公司以参与者名义为该等股份设立帐簿记账帐户的方式作出。

(B)未调整股份分派金额的厘定。任何未经调整的股份分派金额应根据截至任何确定日期委员会认证的已实现整合业绩单位(如有)的数量一对一计算。举例而言，如附录A中进一步所述，(I)如果在绩效期间的第一年达到最低绩效(绩效目标的75%)并经委员会认证，则50%的目标整合绩效单位将成为初步实现的整合绩效单位，未调整的股份分配额将包括每个该等已实现的整合绩效单位的一股公司普通股；及(Ii)如本公司其后达致目标/最高表现或更高，并于业绩期间内任何较后时间获委员会认证，则其余50%的目标综合业绩单位将成为递增达致的综合业绩单位。

(C)调整后股份分配额的确定。除本奖励协议另有规定外，任何未经调整的股份分派金额应加上股息等值调整，以确定与任何经证明的业绩目标达成有关的构成经调整股份分派金额的股份数目。股利等值调整应为综合业绩单位的数目，该数目等于在业绩期间就该未经调整的股份分派金额所包括的股份支付的现金股息已再投资于股份时所产生的综合业绩单位数目。

(D)适用的扣缴税款的减免。在计算任何该等经调整的股份分派金额后，根据本奖励协议第10节及本计划第十五条所规定的适用预扣税款，应减去因已取得的整合业绩单位而须分派的股份数目。

(E)向下舍入，以避免零碎股份。如果参与者从任何此类调整后的股份分配金额中扣除足以支付适用预扣税款的股份后，作为任何股份分配的一部分，参与者将有权获得零碎股份，则根据本奖励协议可分配给参与者的股份净数量应四舍五入为下一个整数股份数量。

(F)保留委员会的酌情权。尽管本奖励协议有任何其他规定，委员会仍可全权酌情减少或增加根据上文所述经调整股份分派金额计算而厘定的可分派股份数目。上一句不适用于减少根据第7节进行的分配。

(G)任何股份分派的时间。除第5(C)、5(D)或7条另有规定外，在委员会证明第4(B)条规定的任何业绩目标的初步或后续递增实现后，本公司应在委员会作出决定之日起三十(30)天内分配相关的调整后股份分派金额，减去以反映预扣税款和任何相关向下舍入以消除任何零碎股份(每个该等股份分配日期称为“常规归属日期”)。自合并结束之日起一(1)年内不得支付或分配任何股份。

(H)在股份分派之前没有股东权利。由于这是对业绩单位的奖励，而不是对公司普通股的实际股份的奖励，参与者不应拥有基于授予任何综合业绩单位或实现任何业绩目标而作为公司股东的任何权利或特权，除非和直到股票已记录在本公司的正式股东记录(或其转让代理或登记员的记录)中，并已在根据本协议归属后发行和分发给参与者(或其受益人)。作为例证但不限于前述，在归属及向参与者发行及分派股份之前，参与者不应拥有任何投票权，或(除非本文就作为任何经调整股份分派金额一部分的股息等价物的或有权利明确规定)任何就任何整合表现单位或基于任何整合表现单位收取股息的权利。

7.管制条款的更改。如果公司控制权在授予日期之后和履约期间发生变更，则本计划第十六条适用于根据本奖励协议授予的综合业绩单位的处置。

8.参与者的投资意见书；股权指引契诺。在就任何已实现的整合业绩单位分配股份之前，参与者应提供公司合理要求的任何书面投资陈述。在分派任何该等股份时，如参与者须遵守或未能符合本公司不时修订及生效的本公司高层管理人员及董事股权指引，以及刊载于本公司网站或委员会另行制定的本公司企业管治指引适用章节(“股权指引”)，则参与者应继续持有分配予参与者的股份(扣除扣缴税款的股份后)，直至参与者首次或再次符合股权指引为止。

9.适用于参与者的限制性契诺。通过签署和接受本奖励协议，并考虑到将融合业绩单位授予参赛者，参赛者：(A)特此同意遵守附录B中包含的限制性契诺(“限制性契诺”)并受其约束；(B)理解并承认(I)根据本授奖协议授予融合表演单位，以及(Ii)与此相关的任何股份归属或分配，明确地以参赛者继续遵守每一限制性契诺为条件和约束；以及(C)了解并承认，除了没收任何业绩单位外，公司还可以寻求和获得任何和所有可用的补救措施，以解决任何不遵守限制性契诺的情况。限制性契约独立于参与者先前可能在任何雇佣、保密、竞业禁止、竞业禁止、遣散费、控制权变更、激励性薪酬授予或奖励或其他协议中同意的相同或类似主题的任何契约(而非替代)，所有这些其他协议应保持完全效力和效力。

10.所得税和就业税预扣。由于整合绩效单位产生的所有必需的联邦、州、市和地方所得税和就业税，应通过扣留股份的方式支付，否则可作为根据本奖励协议调整后的股份支付金额的一部分进行分配。

11.不可转让。参赛者于综合表现单位之权益或任何与该等综合表现单位有关之股份分派之任何或有权利不得(I)出售、移转、转让、保证金、担保、遗赠、赠予、转让、质押或以其他方式处置，不论是否自愿或非自愿或以其他方式处置，但以遗嘱或世袭及分配法处理者除外。任何违反本节规定的转让企图或声称的转让从一开始就是无效的，没有任何效力或效果。在签署本奖励协议后，参与者可通过填写并交付受益人指定协议(“受益人指定”)并向公司提交受益人指定副本来明确指定死亡受益人(“受益人”)。如果参与人没有指定受益人，则由适用的州法律确定继承。

12.弥偿。参与者在此同意赔偿公司及其联属公司(及其各自的董事、高级管理人员和员工)和委员会，使其不受任何损失、索赔、损害、债务和费用的损害，这些损失、索赔、损害、负债和费用是基于或因参与者根据第8条向公司作出的任何投资陈述的不正确或据称不正确或参与者未能履行本条款所载任何协议而产生的。参与者在此进一步同意免除并使本公司及其关联公司(及其各自的董事、高级管理人员和员工)免于或不承担参与者因参与本计划而产生的任何税务责任，包括但不限于利息和罚款。

13.股份的变动。如果本计划第4.04节所述的股份发生任何变化，委员会应根据本奖励协议或本奖励协议的条款，对业绩单位或股份的数量或种类进行其认为适当并与第4.04节一致的调整或替换，以使本奖励协议所涵盖的业绩单位的或有经济价值基本保持不变。

14.没有获得未来奖励或继续受雇的权利。本计划或本奖励协议中的任何规定都不会使参与者有任何权利获得本计划下任何类型的奖励，或本公司有义务授予参与者未来的任何奖励。此外，本计划或本授标协议中的任何条款都不赋予参与者继续受雇于公司或其任何关联公司的任何权利或义务，或以任何方式影响公司或其关联公司或参与者随时终止受雇于公司或其任何关联公司的权利，但须遵守

参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣协议的条款，以及任何适用于有充分理由终止的计划条款。

15.委员会裁定；其他释义事宜。委员会根据本计划和本计划允许作出的关于本授标协议或本计划的任何决定(包括根据本计划第13条作出的任何决定)均为最终决定，对参赛者及其任何和她的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他声称由参赛者或通过参赛者获得任何权利或要求的人具有约束力。除另有规定或文意另有所指外，(I)提及本授标协议全文，包括本授标协议的任何和所有附录，(Ii)在本授标协议中使用的“包括”和类似的提法，指的是“包括但不限于”和(Iii)本授标协议各章节的描述性标题，在适用的情况下，本授标协议的子节仅为方便起见而插入，不影响本授标协议的解释。

16.依法治国。在不受美国法律(包括国内税法)管辖的范围内，本奖励协议应受印第安纳州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不参考该州的法律选择原则。

17.放弃陪审团审讯。公司和参与者特此知情、自愿且不可撤销地放弃就本授标协议(包括本协议的附录)下的任何争议或诉讼进行陪审团审判的任何权利，并同意任何此类争议或诉讼应在没有陪审团的情况下由法官审理。

18.生存。第1、2和4至17节(包括本奖励协议的第19和20节和第18节中的附录A和B)的规定，以及本奖励协议附录B中包含的限制性契诺，将在本奖励协议期满或终止、根据本奖励协议授予或没收任何整合绩效单位和就任何已实现的整合绩效单位进行股份分配和/或参与者的雇用或服务因任何原因终止后继续有效。

19.对口单位。本授标协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本将被视为原件，但所有副本共同构成一份相同的协议。

20.追回/追回。根据本奖励协议授予或支付给参与者的任何综合业绩单位授予或根据本计划授予或支付的任何其他奖励，无论是以股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩股份、业绩单位、股票或现金的形式授予的，均须由本公司根据本公司的奖金退还/追回政策(经不时修订并有效)以及本公司网站上张贴的或委员会制定的本公司企业管治指引中适用的“奖金退还政策”部分的规定予以退还或“追回”。

兹证明，公司经其正式授权的高级管理人员和参与者已于上述第一年签署了本授标协议。

参与者

接受者：[[签名]] Date: [[签名日期]]

        

老国民银行

By: __________________________

詹姆斯·C·瑞安，第三部

首席执行官

老国民银行

绩效单位整合奖励协议附录A

(成本节约性能系数)

授予日期：2022年3月2日

获奖表现单位：见获奖协议第3节

履约期：下文适用定义中所述的24个月期间

适用的性能系数

本奖励协议涵盖的整合业绩单位的应付股数(在任何股息等值调整或预扣税金之前)将基于业绩期间下列相对业绩因数(“业绩因数”)的结果：

·在绩效期间实现年化运行率成本节约，相对于公司根据本奖励协议确定的既定集成绩效目标如下

与集成性能因素相关的定义

“成交日期”是指2022年2月15日，即合并的成交日期。

“整合绩效水平”是指在委员会进行任何审查和认证时，在绩效期间的所有或任何相关部分实现的整合绩效目标的百分比。

“整合业绩目标”或“业绩目标”是指，与2021年第二季度反映为本公司和第一中西部公司作为独立公司的非利息支出的合并、年化运营成本相比，本公司在业绩期间实现的非利息支出年化运行率成本节省1.09亿美元，在每种情况下，都是在不包括所有与合并有关的费用、成本和拨备、某些无形和税收抵免摊销、特别一次性成本、对人员或技术的战略投资和其他类似成本后确定的。

“履约期”是指自结算日起至2024年2月15日止的期间，也就是结算日二十四(24)个月周年日。

绩效加权分数

“业绩加权分数”是指在确定(在任何股息等值调整或预扣税款之前)要分配给所实现的整合业绩单位的股份数量时，分配给上述业绩因素的相对权重。就本奖励协议而言，绩效加权分数如下：

性能系数的计算

总体达到一定的集成绩效水平。如果公司的综合业绩水平等于75%，则达到最低业绩，50%的目标综合业绩单位将成为已实现的综合业绩单位，类似数量的股份构成由此产生的未调整股份支付金额。除非至少达到最低业绩，否则不会就任何业绩单位支付任何股份。

如果整合绩效水平为100%或更高，则达到最高绩效，并且100%的目标整合绩效单位将成为已实现整合绩效单位，以及类似数量的股份构成由此产生的未调整股份支付金额。对于任何超过100%的集成绩效水平成就，将不会就集成绩效单位支付任何额外的份额。

下表显示了在选定的整合绩效水平下，目标整合绩效单位占已实现整合绩效单位总数的百分比，以及由此产生的可发行股票的未调整股份分配额(在任何股息等值调整或预扣税金之前)，前提是参与者满足本奖励协议第5(A)节所述的归属要求：

应在上表第一栏所示的75%和100%整合绩效水平之间应用线性插值法，以确定绩效期间实现的目标整合绩效单位的最终百分比，以及最终实现的整合绩效单位总数和相关的未调整份额分配额，但须满足适用的归属要求。例如，如果公司实现综合绩效目标的百分比和最终的综合绩效水平为85%，则70%的目标综合绩效单位将成为已实现的综合绩效单位；如果该百分比达到和最终的综合绩效水平为95%，则该等已实现的综合绩效单位的数量将等于目标综合绩效单位的90%。

计算在性能期间实现的集成性能级别的连续、增量增长。如果本公司在以下日期达到更高的整合绩效水平：(I)委员会确定任何先前的绩效水平达到最低绩效以上，并由此认证已实现的整合绩效单位(以及类似未调整的股份分配额)，以及(Ii)向参与者分配与此相关的股份(在实施适当的预扣税减免和向下舍入以避免分配任何零碎股份之后)，则应为委员会为达到该较高整合绩效水平而认证的增量实现的整合绩效单位确定后续的未调整股份分配额(在扣除任何先前确定的已实现整合绩效单位的任何未调整股份分配额后)。每次委员会确定和认证任何已实现的整合业绩单位和相关的未调整股份分派金额时，应分别计算调整后的股份分派金额和要分配的股份数量--在每种情况下，调整相关的未调整股份分派金额以获得股息等价物，然后根据本奖励协议第6(C)至(E)节的规定，减少由此产生的适用预扣税和向下减少的调整后股份分派金额，以避免任何零碎股份。根据本段，只有对随后更高的综合绩效水平进行向上调整时才能进行。

例如，假设参与者获得了1,000个目标整合绩效单位的奖励；2023年3月31日，委员会根据截至2023年2月28日的结果认证了75%的整合绩效水平(整合绩效目标的75%完成)；2024年3月15日，委员会认证到2024年2月15日，整合绩效目标的额外增量实现了15%，即在绩效期末达到了90%的最终整合绩效水平。于2023年3月31日，初步实现的整合业绩单位数目及未经调整股份分派金额将为500股(占目标整合业绩单位的50%)，该金额将因相关500股股份的股息等值调整而增加，而由此产生的经调整股份分派金额将因预扣税款及任何向下舍入而进一步减少，以避免在相关归属及股份分派日期分配股份前的零碎股份。截至2024年3月15日，增量实现的集成业绩单位数和相关的未调整份额分配金额将为300(通过从最终90%业绩水平最终实现的800个集成业绩单位和股份中减去之前认证为实现的500个集成业绩单位和股份确定)。与上一年的计算一样，300股递增实现的整合业绩单位/未调整股份分派金额将因相关300股的股息等值调整而增加，而由此产生的调整后股份分派金额将因预扣税款和任何向下舍入以避免分配零碎股份而进一步减少。

奖励的确定和调整；时间安排

委员会将审查和证明公司是否达到了本奖励协议第4(B)节规定的绩效因素，并可根据本计划第三条的规定行使其善意裁量权，以解释或调整绩效因素、公司实现的绩效因素或本奖励协议的条款。在不限制上述规定的情况下，除第6(F)节另有规定外，委员会保留自行决定减少或增加任何赔偿额的权利。根据本奖励协议第6(G)节规定的时间分配可分配给任何已实现的集成业绩单位的股份。

绩效单位整合奖励协议附录B

(参与者的限制性契诺)

1.定义。在本附录B中使用并出于本附录B的目的时，下列大写术语具有以下各自的含义。除非本附录B另有定义或重新定义，否则此处大写的术语具有与授标协议正文中所述的相同的各自含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，具有“控制”和类似的术语，意思是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该其他人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或类似的所有权权益、合同或其他方式。

“业务”是指本公司提供的产品和服务，这些产品和服务可能会不时演变或改变，包括但不限于涉及下列核心业务领域的产品和服务：(I)社区和/或商业银行业务，包括贷款活动(无论是个人/零售消费者贷款或信用额度或商业贷款、信用证和房地产或租赁交易)、存托活动、借记卡和ATM卡、商户现金管理、网上银行和其他一般银行业务活动；(Ii)投资和经纪服务，包括提供投资建议和投资选择；(Iii)财资服务，包括投资管理、批发融资、利率风险、流动资金及杠杆管理及资本市场产品或服务(包括利率衍生工具、外汇及债券融资)；。(Iv)财富管理，包括受托及信托服务、收费资产管理、互惠基金管理或其他投资咨询服务；。(V)保险代理服务，包括保险经纪服务，例如商业财产及意外伤害、保证、损失控制服务、雇员福利谘询及行政及个人保险。

在本附录B中使用并为本附录B的目的而使用的“公司”是指Old National Bancorp及其关联公司，无论是在任何特定参考时间或在本附录B中使用的任何参考的历史“回顾”期间(“回顾期间”)可能存在的公司及其关联公司(“公司”)，并应包括任何该等实体的任何前身或继任者；而“雇佣公司”指在相关时间或相关期间作为参与者雇主的公司实体。仅供参考：(I)于授出日期，本公司包括Old National Bancorp，Inc.(“First Midwest”)和Old National Bancorp(“合并”)及Old National Bancorp的附属公司合并后尚存的公司；及(Ii)就涵盖或全部或部分延伸至合并前历史期间的任何回顾期间而言，本公司包括第一中西部公司及其附属公司(就任何身为第一中西部公司或其任何附属公司前雇员的参与者而言，指并包括任何合并前受雇于第一中西部公司或该等附属公司或服务于该等附属公司的期间)。

“保密信息”是指属于公司或其业务或与公司或其业务有关的任何和所有信息(包括第三方保密信息，定义如下)，这些信息是保密的、私人的、专有的或以其他方式不为公众所知(包括任何和所有商业秘密)，或者不为从事与公司相同或类似业务、贸易或行业的人普遍知道或获得的，以及任何和所有此类信息的任何和所有有形实施、副本、记录或衍生产品，包括但不限于任何和所有报告、分析、研究、计划、笔记、摘要、基于、派生、摘录、合并或以其他方式全部或部分反映任何保密信息的通信、文件、记录或其他文件或材料。所有此类信息应构成“保密信息”(A)，无论是否被识别或标记为机密，(B)是否在本授标协议日期之前或之后向参与者提供或提供，(C)是否(I)由公司向参与者披露或提供，(Ii)由参与者、其他公司员工或任何第三方在为公司或为公司提供服务的过程中或与其服务相关的过程中创建、创作、收集、汇编、准备或以其他方式开发，或(Iii)向参与者提供或提供给公司使用，任何客户、客户、供应商或其他与公司有业务或合同关系或考虑与公司有业务或合同关系的第三方在信任或保密下(包括根据法律、合同、受托责任或其他保密义务)(“第三方保密信息”)；及(D)无论维护、使用或传达信息的形式、格式、披露模式或媒体(无论书面、印刷、口头、视觉、图形、数字)如何, 电子的或其他的，无论是有形的还是无形的(如在一个人的头脑或记忆中))。在不限制前述一般性的情况下，“机密信息”包括公司与参与者之间的任何雇佣、保密、限制性契约或授予协议以及适用于参与者的任何公司保密政策或指南中描述的类型的信息。

“承保人员”是指在有关时间，或在此之前的两年回顾期间内的任何时间是本公司的雇员或临时工或合同工，或参与者与之有监督或其他工作的其他个人独立承包商的任何个人

参赛者在受雇于公司期间的关系，或参赛者因受雇于公司而知道、接触或使用与该人的职位、责任、表现或潜力有关的机密信息的人。

“客户”是指(I)在确定雇用公司的任何服务或产品之时(或在任何终止后期间或就任何终止合同期间而言，是参与者终止雇用的日期)是雇用公司的任何服务或产品的客户或客户的任何人(或其任何关联公司)，(Ii)在紧接在此之前的两年回顾期间内的任何时间是雇佣公司任何服务或产品的客户或客户，或(Iii)在参与者受雇于雇佣公司期间的任何时间代表雇佣公司与参与者有直接接触的人。

“个人”是指任何个人或任何公司、普通合伙企业或有限合伙企业、商号、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。

“潜在客户”是指任何人(或其任何关联公司)，在其被确定之时(或在任何终止合同后期间或就任何终止合同的日期而言)，或在紧接其之前的两年回顾期间的任何时间，是或曾经是参与者销售或营销活动的直接目标或主体，或者是参与者知道是雇佣公司销售或营销活动的目标的任何人。

2.客户和员工的非征求意见。在参与者受雇于公司期间以及终止后的一(1)年内，参与者不得直接或间接、单独或与任何其他人联合，(A)就公司提供的或与公司业务竞争的任何类型的产品或服务，以任何方式招揽或试图招揽、获取或服务或接受任何客户或潜在客户的业务，(B)要求、建议或建议，或以其他方式诱导或引起(或试图诱导或引起)任何客户、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人或顾问，(C)要求、鼓励、诱导或影响(或试图诱使、影响或导致)任何承保人员辞去、离开或终止其与公司的雇佣、临时劳工或独立承包商关系或安排，或代表公司以外的任何人士招揽任何该等承保人员受雇或聘用，或(D)雇用、雇用或以其他方式聘用(不论以雇员、兼职或临时员工或劳工、顾问、独立承包商或其他方面)直接或为公司以外的任何人或代表任何人覆盖的任何此类人员。

3.保密信息的保护、不使用和不披露

A.保密保护的价值和重要性。参与者承认并同意：(I)由于参与者的工作，参与者将被允许访问和使用机密信息，(Ii)公司已经投入(并将继续投入)大量时间、金钱和精力来开发机密信息并保持其专有和保密性质，以及(Iii)机密信息是专有和机密的，如果从事与公司业务竞争的业务的人员披露或知道任何机密信息，此类披露将导致困难、损失、不可弥补的伤害和对公司的损害，对这些信息的衡量将是困难的，如果不是不可能的，来确定。因此，参与者同意保存和保护保密信息是参与者雇佣义务的重要组成部分，并且由于参与者受雇于公司，参与者在保护保密信息方面对公司负有忠实、忠诚和信任的义务。

B.保密性契约。参与者在终止受雇于公司期间和之后的任何时候：(I)参赛者将严格保密，并采取一切必要步骤保护和保障机密信息；(Ii)参赛者不会直接或间接使用或以其他方式雇用任何保密信息，除非参赛者在受雇于公司的正常过程中合理地需要使用，然后仅在受雇于公司期间并完全为公司的利益而使用；和(Iii)参与者不会直接或间接地向任何人披露、分发、交流、传播或透露任何保密信息，但以下情况除外：(A)仅在参与者受雇于公司期间或(B)根据任何法院或政府机构的法律要求(通过传票或类似的强制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”这些信息以履行对公司的责任的公司员工披露；但仅在立即通知公司允许其对所寻求的机密信息寻求保护令或其他保密处理之后，然后仅在法律要求披露此类机密信息的任何部分的范围内。参与者应遵守公司关于保密信息的所有政策和程序，并应尽最大努力并采取任何必要的额外预防措施或

在特定情况下适当地保护和防止任何被禁止的使用或披露任何保密信息。

C.持续时间。只要保密信息仍然是保密的或根据适用法律可作为商业秘密受到保护(除非保密信息因不当使用或披露而失去其机密性，包括但不限于违反本附录B中的限制性公约)，以及对于任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律义务保护保密信息，则本协议中包含的保密义务将继续存在。

D.例外情况。尽管有上述规定，本附录B中的任何规定均不禁止、限制或限制参与者在未通知公司或未经公司同意的情况下行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据1934年证券交易法第21F条及其下的规则和法规)。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，在保密的情况下，向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类档案是“密封”的(意味着该文件不向公众开放)；和(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，除非依照法院命令，否则个人提交的任何文件中包含商业秘密的印章，而不披露该商业秘密。

4.补救办法。本公司将遭受不可弥补的损害和伤害，如果参与者违反本附录B中限制性契诺的任何规定，本公司将无法在法律上获得足够的补救。因此，除了本公司可以获得的任何和所有其他补救措施外，本公司有权寻求强制令救济，以防止或停止实际、企图或威胁违反参与者的限制性契诺，或具体执行其条款，而无需证明实际损害或张贴任何保证书或其他担保。本附录B及本授标协议所载本公司的权利及补救措施一般与本公司在法律或衡平法上可享有的其他权利及补救措施累积，而非排他性或替代该等权利及补救措施。此外，公司将保留对参与者在公司雇用期间违反限制性契约或任何公司政策的适当纪律处分的权利。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本授标协议，都不应构成公司执行限制性契约的抗辩理由。

5.不遵守规定的期间和期间的合理性。限制性契诺应被视为在参与者不遵守规定的任何期间内生效，各方的意图是使该等限制和契诺适用于本附录B所设想的全部期限(包括参与者终止受雇于公司后指定的期限)。本公司及参与者确认并同意，鉴于本公司的业务性质，以及参与者对本公司的业务、营运、事务、客户及潜在客户的有利认识及熟悉度，该等限制性契诺是合理的。限制性契诺是公司签订本授标协议的基本条款和条件，应被视为独立于本授标协议中的任何其他条款或参与者与公司之间的任何其他协议。即使本文有任何相反规定，如果有管辖权的法院发现任何限制或契诺的范围太广，不允许执行书面规定的限制或契诺，则应在法律允许的最大限度内执行此类限制或契诺。参赛者和公司特此承认这一点，并授权任何此类法院打击或修改任何该等条款或其部分，以允许在法律允许的最大程度上执行限制性契诺和本授标协议。

6.生存。限制性契约在本授标协议终止或期满以及参与者受雇于公司的任何终止后继续有效。

7.某些费用的偿还。如果参赛者违反或威胁要违反本附录B中的任何限制性契诺，而公司对参赛者提起法律诉讼，并通过执行该等限制性契诺或就该等违规行为获得损害赔偿而在该诉讼中对参赛者胜诉，公司有权向参赛者支付或偿还与该诉讼相关的公司合理费用和费用(包括合理的律师费和支出、诉讼费用以及调查和专家证人费用和费用)。