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鉴于，本公司已采纳经修订的经修订的旧国民银行2008年激励薪酬计划(“计划”)，通过将参与高管和主要员工(“参与者”)的利益与公司股东的利益更紧密地结合起来，促进公司及其关联公司的增长和财务成功，为参与者提供额外的激励，使其在为公司及其关联公司提供服务方面表现出色，并促进参与者之间的团队合作；以及

公司已批准向以下参与者颁发奖项：[[共享磨粒]]受本奖励协议和本计划的条款和条件限制的限制性股票(本奖励协议所涵盖的限制性股票的股份称为“限制性股票”)(本奖励协议中使用的所有大写术语在本奖励协议中没有另外定义，其含义与本计划中赋予的含义相同)。在参与者签署接受本奖励协议后的一段合理时间内，公司应指示其转让代理在参与者的名义下建立一个账簿记账账户，代表受限股票，并于授予日期生效；但公司应保留对该账户的控制，直至受限股票根据本奖励协议归属为止。在不限制上述但书的一般性的情况下，以参与者名义保存的账簿记账账户应带有适当的批注，类似于本计划第8.04(C)节预期的代表受限股份的任何证书上的限制性图例，大意是其中包括的受限股份受本奖励协议和本计划以及适用证券法的限制。公司可指示其转让代理对该账户中任何未归属的限制性股票实施停止转让指示。

如果控制权变更在授权日之后和限制期内发生，并且(I)参与者的雇佣或服务被公司非自愿终止，或(I)公司或(如果公司不是幸存实体)实施控制权变更的实体(或其任何母公司或继任者)(视适用情况而定)出于“原因”以外的原因终止其雇佣或服务，或(Ii)参与者根据本计划第16.02节的规定以“充分理由”终止其雇佣或服务。在上述第(I)或(Ii)款中的任何一种情况下，自控制权变更之日起的两年内，第2节规定的限制期即告失效。然而，根据本计划第16.02节的规定，如果控制权在限制期内发生变更，本公司仍为尚存实体，或本奖励协议项下的限制性股票奖励由后CIC实体承担，参与者在控制权变更之日起的两年内继续受雇或服务于本公司或后CIC实体(在该两年期间内，参与者不得因受雇或服务理由而被非自愿终止或终止)，则限制期将在本奖励协议第2节规定的时间或时间继续失效。

(Ii)如果参与者的服务终止是由于残疾或退休(该等条款已在本计划中定义，就退休而言，应要求已在公司完成至少五年的服务并年满55岁)，他或她将继续被视为参与者，限制期限将在本协议第2节规定的时间届满；但如果参与者在因残疾或退休而终止服务后，在限制期限结束前死亡，则应适用本第4条(A)款的规定。

自授出日期起及根据本奖励协议第1节设立代表受限制股份的账簿记账户口后，参与者有权收取本公司就本奖励协议涵盖的受限制股份支付的任何每股现金股息(即参与者先前未没收的股份)，即使有关部分或全部该等受限制股份的限制期限当时尚未届满。于同一期间就任何该等受限制股份支付的任何股息须(A)加入本公司转让代理以参与者名义(如本条例第1节所规定)维持的受限制股份帐户，及(B)受本奖励协议及本计划的所有条款及条件所规限，包括适用于支付股息的相关受限制股份的相同限制。

如本计划第15.02节所述，在向参与者释放任何既得的限制性股票之前，公司有权要求参与者在限制期届满时缴纳所有要求预扣的联邦、州、市和地方所得税和就业税。为了履行该等预扣义务，参与者应被视为已选择让本公司扣留本公司根据本奖励协议第10条在归属时将发放给参与者的股份，除非在归属之前，本公司和参与者已同意本计划允许的替代预扣税款手段。将被扣留的股票的公平市值应等于公司在限制期结束之日计算的预扣税义务总额的美元金额。

在限制期结束前，不得(I)出售、转让、转让、保证金、抵押、遗赠、赠与、转让、质押、质押或以其他方式处置限售股份，不论是自愿或非自愿或非自愿的法律实施(遗嘱或继承及分配法除外)，或(Ii)经执行、扣押或类似程序。任何违反本第9条或本计划的限制性股份转让企图或声称的转让，从一开始就是无效的，并且没有任何效力或效果。在签署本奖励协议后，参与者可通过填写并交付受益人指定协议(“受益人指定”)并向公司提交受益人指定副本来明确指定死亡受益人(“受益人”)。如果参与人没有指定受益人，则由适用的州法律确定继承。

(A)一般归属和解除时间。除第10(B)节另有规定外，公司须在(I)所有或任何部分限制性股份(“既有限制性股份”)的限制期届满及因此而归属所有或任何部分限制性股份(“已归属限制性股份”)及(Ii)本公司根据第8节收取任何所需预扣税款后，在合理切实可行范围内尽快(一般在30天内)，指示其转让代理人将该等已归属的限制性股份，减去为履行第8节下的扣缴税款义务而扣缴的股份，转至一个非受限制帐户，而该帐户只适用于参与者(或如参与者死亡，他或她的受益人或财产)拥有控制权。

(B)额外的释放条件和相关的时间影响。尽管有本第10条的前述规定，本公司在(I)完成根据任何联邦或州法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或法规认为必要或适宜的股份登记或其他资格之前，将不会被要求根据本第10条解除或交付任何既有限制性股票；及(Ii)获得任何联邦或州政府机构或机构的任何批准或其他批准，本公司认为在任何一种情况下该等批准或其他许可是必要或可取的。本公司没有义务获得前一句中规定的条件的履行。作为根据第10条解除任何既有限制性股票的进一步条件，公司可要求作出根据任何适用法律或法规，公司认为必要或适宜的任何投资或其他陈述或担保，如第7条所规定的。在任何情况下，公司不得将根据本节解除既有限制性股票的日期推迟到限制期限失效的日历年度结束后2个半月内，除非该等股票的解除将违反适用的联邦或州证券法或任何其他适用法律。在此情况下，本公司应在该等发行不再违反该等法律后，在行政上可行的情况下尽快(且不超过30天)发行该等股份。

在限制性股份的适用限制期届满时，如果参与者受公司高管和董事的《公司高管和董事股权指引》的约束，而不符合该指引，该指引可能会不时修订和生效，并在公司网站上张贴的公司公司治理指引的适用部分或委员会另行制定的(“股权指引”)中阐明。参与者应继续持有根据本协议第10节发放给参与者的既有限制性股票(扣除扣缴税款的股份后)，直至参与者首次或再次满足股权指引。

根据本奖励协议授予参与者的任何限制性股份或根据本计划授予或支付给参与者的任何其他奖励，无论是以股票期权、股票增值权、限制性股票、履约股份、业绩单位、股票或现金的形式授予的，本公司必须根据本公司的红利退还/追回政策(经不时修订并有效)以及本公司网站上张贴的或委员会制定的本公司企业管治指引的适用“红利退还政策”部分的规定予以退还或“追回”。

通过签署和接受本奖励协议，并作为授予参与者限制性股票的代价，参与者：(A)特此同意遵守附录A中包含的限制性契诺(“限制性契诺”)并受其约束；(B)理解并承认(I)根据本奖励协议授予受限股份，以及(Ii)向参与者授予或解除任何既得的限制性股票，明确地以参与者继续遵守每一限制性契诺为条件和约束；及(C)理解并承认，除没收任何限制性股份或既有限制性股份外，本公司可就任何不遵守限制性契诺寻求任何及所有可用的补救措施。限制性契约独立于参与者先前可能在任何雇佣、保密、竞业禁止、竞业禁止、遣散费、控制权变更、激励性薪酬授予或奖励或其他协议中同意的相同或类似主题的任何契约(而非替代)，所有这些其他协议应保持完全效力和效力。

参赛者特此同意赔偿本公司及其联属公司(及其各自的董事、高级职员及雇员)及委员会因参赛者实际或指称违反或未能遵守参赛者在本授标协议中或根据本授标协议向本公司作出的任何陈述、保证、契诺或协议而引致的任何及所有损失、申索、损害、责任及开支，并使其免受损害。参与者在此进一步同意免除本公司及其关联公司(及其各自的董事、高级管理人员和员工)因本奖励协议(包括授予任何限制性股份)或参与者全面参与本计划而产生的任何税务责任，包括但不限于利息和罚款，并使其不受损害。

本计划或本奖励协议中的任何规定都不会使参与者有任何权利获得本计划下任何类型的奖励，或本公司有义务授予参与者未来的任何奖励。此外，本计划或本授标协议并无赋予参加者继续受雇于本公司或其任何联属公司的任何权利或义务，或以任何方式影响本公司或其联属公司或参赛者随时终止参赛者在本公司或其任何联属公司的雇用或服务的权利，但须受参赛者与本公司或其任何联属公司之间的任何雇佣协议的条款及适用于有充分理由终止的任何计划条款的规限。

本计划的所有条款，包括未在此另行定义的大写术语，均包含在此，并通过引用明确成为本授标协议的一部分。如果本授标协议的任何条款(在实施任何此类计划条款的纳入之前)与本计划的任何条款之间发生冲突，则应以本计划条款为准，并优先于本授标协议的任何此类冲突条款。委员会根据本计划作出的关于本授标协议或本计划的任何和所有决定均为最终决定，对参赛者及其任何或她的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他声称由参赛者或通过参赛者获得任何权利或要求的人具有约束力。除另有规定或文意另有所指外，(I)本授标协议全文，包括本授标协议的任何和所有附件，(Ii)包括

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，具有“控制”和类似的术语，意思是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该其他人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或类似的所有权权益、合同或其他方式。

“业务”是指本公司提供的产品和服务，这些产品和服务可能会不时演变或改变，包括但不限于涉及下列核心业务领域的产品和服务：(I)社区和/或商业银行业务，包括贷款活动(无论是个人/零售消费者贷款或信用额度或商业贷款、信用证和房地产或租赁交易)、存托活动、借记卡和ATM卡、商户现金管理、网上银行和其他一般银行业务活动；(Ii)投资和经纪服务，包括提供投资建议和投资选择；(Iii)财资服务，包括投资管理、批发融资、利率风险、流动资金及杠杆管理及资本市场产品或服务(包括利率衍生工具、外汇及债券融资)；。(Iv)财富管理，包括受托及信托服务、收费资产管理、互惠基金管理或其他投资咨询服务；。(V)保险代理服务，包括保险经纪服务，例如商业财产及意外伤害、保证、损失控制服务、雇员福利谘询及行政及个人保险。

在本附录A中使用并为本附录A的目的而使用的“公司”指Old National Bancorp及其联属公司，无论是集体还是单独存在于本附录A中使用的任何特定参考时间或任何参考的历史“回顾”期间(“回顾时期”)，并应包括任何该等实体的任何前身或继任者；而“雇佣公司”指在相关时间或相关期间作为参与者的雇主的公司实体。仅供参考：(I)于授出日期，公司包括Old National Bancorp，Inc.(“First Midwest”)和Old National Bancorp(“合并”)及Old National Bancorp的附属公司于2022年2月15日合并后尚存的公司；及(Ii)就涵盖或全部或部分延伸至合并前历史期间的任何回顾期间而言，本公司包括第一中西部公司及其附属公司(就任何身为第一中西部公司或其任何附属公司前雇员的参与者而言，指并包括任何合并前受雇于第一中西部公司或该等附属公司或服务于该等附属公司的期间)。

“保密信息”是指属于公司或其业务或与公司或其业务有关的任何和所有信息(包括第三方保密信息，定义如下)，这些信息是保密的、私人的、专有的或以其他方式不为公众所知(包括任何和所有商业秘密)，或者不为从事与公司相同或类似业务、贸易或行业的人普遍知道或获得的，以及任何和所有此类信息的任何和所有有形实施、副本、记录或衍生产品，包括但不限于任何和所有报告、分析、研究、计划、笔记、摘要、基于、派生、摘录、合并或以其他方式全部或部分反映任何保密信息的通信、文件、记录或其他文件或材料。所有此类信息应构成“保密信息”(A)，无论是否被识别或标记为机密，(B)是否在本授标协议日期之前或之后向参与者提供或提供，(C)是否(I)由公司向参与者披露或提供，(Ii)由参与者、其他公司员工或任何第三方在为公司或为公司提供服务的过程中或与其服务相关的过程中创建、创作、收集、汇编、准备或以其他方式开发，或(Iii)向参与者提供或提供给公司使用，任何客户、客户、供应商或其他与公司有业务或合同关系或考虑与公司有业务或合同关系的第三方在信任或保密下(包括根据法律、合同、受托责任或其他保密义务)(“第三方保密信息”)；及(D)无论维护、使用或传达信息的形式、格式、披露模式或媒体(无论书面、印刷、口头、视觉、图形、数字)如何, 电子的或其他的，无论是有形的还是无形的(如在一个人的头脑或记忆中))。在不限制前述一般性的情况下，“机密信息”包括公司与参与者之间的任何雇佣、保密、限制性契约或授予协议以及适用于参与者的任何公司保密政策或指南中描述的类型的信息。

“客户”是指(I)在确定雇用公司的任何服务或产品之时(或在任何终止后期间或就任何终止合同期间而言，是参与者终止雇用的日期)是雇用公司的任何服务或产品的客户或客户的任何人(或其任何关联公司)，(Ii)在紧接在此之前的两年回顾期间内的任何时间是雇佣公司任何服务或产品的客户或客户，或(Iii)在参与者受雇于雇佣公司期间的任何时间代表雇佣公司与参与者有直接接触的人。

2.客户和员工的非征求意见。在参与者受雇于公司期间以及终止后的一(1)年内，参与者不得直接或间接、单独或与任何其他人联合，(A)就公司提供的或与公司业务竞争的任何类型的产品或服务，以任何方式招揽或试图招揽、获取或服务或接受任何客户或潜在客户的业务，(B)要求、建议或建议，或以其他方式诱导或引起(或试图诱导或引起)任何客户、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人或顾问，(C)要求、鼓励、诱导或影响(或试图诱使、影响或导致)任何承保人员辞去、离开或终止其与公司的雇佣、临时劳工或独立承包商关系或安排，或代表公司以外的任何人士招揽任何该等承保人员受雇或聘用，或(D)雇用、雇用或以其他方式聘用(不论以雇员、兼职或临时员工或劳工、顾问、独立承包商或其他方面)直接或为公司以外的任何人或代表任何人覆盖的任何此类人员。

A.保密保护的价值和重要性。参与者承认并同意：(I)由于参与者的工作，参与者将被允许访问和使用机密信息，(Ii)公司已经投入(并将继续投入)大量时间、金钱和精力来开发机密信息并保持其专有和保密性质，以及(Iii)机密信息是专有和机密的，如果从事与公司业务竞争的业务的人员披露或知道任何机密信息，此类披露将导致困难、损失、不可弥补的伤害和对公司的损害，对这些信息的衡量将是困难的，如果不是不可能的，来确定。因此，参与者同意保存和保护保密信息是参与者雇佣义务的重要组成部分，并且由于参与者受雇于公司，参与者在保护保密信息方面对公司负有忠实、忠诚和信任的义务。

B.保密性契约。参与者在终止受雇于公司期间和之后的任何时候：(I)参赛者将严格保密，并采取一切必要步骤保护和保障机密信息；(Ii)参赛者不会直接或间接使用或以其他方式雇用任何保密信息，除非参赛者在受雇于公司的正常过程中合理地需要使用，然后仅在受雇于公司期间并完全为公司的利益而使用；和(Iii)参与者不会直接或间接地向任何人披露、分发、交流、传播或透露任何保密信息，但以下情况除外：(A)仅在参与者受雇于公司期间或(B)根据任何法院或政府机构的法律要求(通过传票或类似的强制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”这些信息以履行对公司的责任的公司员工披露；但仅在立即通知公司允许其对所寻求的机密信息寻求保护令或其他保密处理之后，然后仅在法律要求披露此类机密信息的任何部分的范围内。参与者应遵守公司关于保密信息的所有政策和程序，并应尽最大努力并采取任何必要的额外预防措施或

C.持续时间。只要保密信息仍然是保密的或根据适用法律可作为商业秘密受到保护(除非保密信息因不当使用或披露而失去其机密性，包括但不限于违反本附录A中的限制性公约)，以及对于任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律义务保护保密信息，则本协议中包含的保密义务将继续存在。

D.例外情况。尽管有上述规定，本附录A中的任何规定均不禁止、限制或限制参与者在未通知公司或未经公司同意的情况下行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据1934年证券交易法第21F条及其下的规则和法规)。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，在保密的情况下，向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类档案是“密封”的(意味着该文件不向公众开放)；和(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，除非依照法院命令，否则个人提交的任何文件中包含商业秘密的印章，而不披露该商业秘密。

4.补救办法。本公司将遭受不可弥补的损害和伤害，如果参与者违反本附录A中限制性契诺的任何规定，本公司将无法在法律上获得足够的补救。因此，除了本公司可以获得的任何和所有其他补救措施外，本公司有权寻求禁令救济，以防止或停止实际、企图或威胁违反参与者的限制性契诺，或具体执行其条款，而无需证明实际损害或张贴任何保证书或其他担保。本附录A及本授标协议所载本公司的权利及补救措施一般与本公司在法律或衡平法上可享有的其他权利及补救措施累积，而非排他性或替代该等权利及补救措施。此外，公司将保留对参与者在公司雇用期间违反限制性契约或任何公司政策的适当纪律处分的权利。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本授标协议，都不应构成公司执行限制性契约的抗辩理由。

5.不遵守规定的期间和期间的合理性。限制性契诺应被视为在参与者不遵守规定的任何期间内生效，各方的意图是使该等限制和契诺适用于本附录A所设想的全部期限(包括参与者终止受雇于公司后指定的期限)。本公司及参与者确认并同意，鉴于本公司的业务性质，以及参与者对本公司的业务、营运、事务、客户及潜在客户的有利认识及熟悉度，该等限制性契诺是合理的。限制性契诺是公司签订本授标协议的基本条款和条件，应被视为独立于本授标协议中的任何其他条款或参与者与公司之间的任何其他协议。即使本文有任何相反规定，如果有管辖权的法院发现任何限制或契诺的范围太广，不允许执行书面规定的限制或契诺，则应在法律允许的最大限度内执行此类限制或契诺。参赛者和公司特此承认这一点，并授权任何此类法院打击或修改任何该等条款或其部分，以允许在法律允许的最大程度上执行限制性契诺和本授标协议。

7.某些费用的偿还。如果参赛者违反或威胁要违反本附录A中的任何限制性契诺，而公司对参赛者提起法律诉讼，并通过执行该等限制性契诺或就该等违规行为获得损害赔偿，从而在该诉讼中对参赛者胜诉，公司有权从参赛者支付或偿还与该诉讼相关的公司合理费用和费用(包括合理的律师费和支出、诉讼费用以及调查和专家证人费用和费用)。

本计划的所有条款，包括未在此另行定义的大写术语，均包含在此，并通过引用明确成为本授标协议的一部分。如果本授标协议的任何条款(在实施任何此类计划条款的纳入之前)与本计划的任何条款之间发生冲突，则应以本计划条款为准，并优先于本授标协议的任何此类冲突条款。委员会根据本计划作出的关于本授标协议或本计划的任何和所有决定均为最终决定，对参赛者及其任何或她的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他声称由参赛者或通过参赛者获得任何权利或要求的人具有约束力。除另有规定或文意另有所指外，(I)提及本授标协议全文，包括本授标协议的任何和所有附录，(Ii)在本授标协议中使用的“包括”和类似的提法，指的是“包括但不限于”和(Iii)本授标协议各章节的描述性标题，在适用的情况下，本授标协议的子节仅为方便起见而插入，不影响本授标协议的解释。

E.保密保护的价值和重要性。参与者承认并同意：(I)由于参与者的工作，参与者将被允许访问和使用机密信息，(Ii)公司已经投入(并将继续投入)大量时间、金钱和精力来开发机密信息并保持其专有和保密性质，以及(Iii)机密信息是专有和机密的，如果从事与公司业务竞争的业务的人员披露或知道任何机密信息，此类披露将导致困难、损失、不可弥补的伤害和对公司的损害，对这些信息的衡量将是困难的，如果不是不可能的，来确定。因此，参与者同意保存和保护保密信息是参与者雇佣义务的重要组成部分，并且由于参与者受雇于公司，参与者在保护保密信息方面对公司负有忠实、忠诚和信任的义务。

或间接使用或以其他方式使用任何保密信息，但在参与者正常受雇过程中合理需要的用途除外，且仅在受雇于该公司期间且完全为公司的利益而使用；和(Iii)参与者不会直接或间接地向任何人披露、分发、交流、传播或透露任何保密信息，但以下情况除外：(A)仅在参与者受雇于公司期间或(B)根据任何法院或政府机构的法律要求(通过传票或类似的强制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”这些信息以履行对公司的责任的公司员工披露；但仅在立即通知公司允许其对所寻求的机密信息寻求保护令或其他保密处理之后，然后仅在法律要求披露此类机密信息的任何部分的范围内。参与者应遵守公司关于保密信息的所有政策和程序，并应尽最大努力，并在特定情况下采取任何必要或适当的额外预防措施，以保护和防止任何被禁止使用或披露的保密信息。

G.多伦多。只要保密信息仍然是保密的或根据适用法律可作为商业秘密受到保护(除非保密信息因不当使用或披露而失去其机密性，包括但不限于违反本附录A中的限制性公约)，以及对于任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律义务保护保密信息，则本协议中包含的保密义务将继续存在。

H.例外情况。尽管有上述规定，本附录A中的任何规定均不禁止、限制或限制参与者在未通知公司或未经公司同意的情况下行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据1934年证券交易法第21F条及其下的规则和法规)。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，在保密的情况下，向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类档案是“密封”的(意味着该文件不向公众开放)；和(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，除非依照法院命令，否则个人提交的任何文件中包含商业秘密的印章，而不披露该商业秘密。


限制期失效日期			授予的限制性股票的百分比
March 21, 2023			33.3%
March 21, 2024			33.3%
March 21, 2025			33.4%


限制期失效日期			授予的限制性股票的百分比
March 21, 2025			100%