附件10.2

老国民银行

修订和重述2008年激励性薪酬计划

ROATCE绩效单位奖励协议

本ROATCE业绩单位奖励协议(包括本《奖励协议》的任何和所有附件)于2022年3月2日(“授予日期”)由Old National Bancorp、印第安纳州的一家公司(“本公司”)和[[名字]][[姓氏]]、公司或其关联公司的高级职员或雇员(“参与者”)。

背景

答：本公司通过了经修订的旧国民银行2008年激励薪酬计划(“计划”)，通过将参与高管和主要员工(“参与者”)的利益与公司股东的利益更紧密地结合起来，促进公司及其关联公司的增长和财务成功，为参与者提供额外的激励，使其在为公司及其关联公司提供服务方面表现出色，并促进参与者之间的团队合作。

B.公司相信，通过向符合条件的官员和其他关键员工授予绩效单位(如计划中定义的)，可以实现该计划的目标。

C.本公司董事会的人才发展及薪酬委员会(“委员会”)认为，根据本奖励协议的规定，向参赛者授予绩效单位符合本公司及其关联公司的最佳利益，并有助于实现本计划的目的。

D.参赛者希望接受公司授予绩效单位，但须遵守本奖励协议和计划的条款和条件，并确认他或她确认并接受公司的股权指引(如本协议第8节所界定)和奖金返还/追回政策，该等政策可能由公司不时修订。

协议

考虑到上述演奏会和本协议所载的相互约定，本公司和参与者同意如下：

1.若干经界定的术语。就本授标协议而言，如果单词(或术语中的每个单词)的第一个字母大写，则该术语应具有本授标协议中提供的含义，或者，如果该术语未在本授标协议中定义，则应具有本计划中指定的含义。除文意另有所指外，就本授标协议而言，下列术语应具有以下赋予它们的各自含义：

(A)“已实现的ROATCE业绩单位”具有第4(B)节规定的含义。

(B)“经调整股份分派金额”是指相当于未经调整股份分派与股利等值调整之和的股份数目。

(C)“附录A”和“附录B”分别指本授标协议的附录A和附录B，其中每一项均并入本授标协议并成为本协议的一部分。

(D)“股息等值调整”是指，就本奖励协议所涵盖的ROATCE业绩单位而言，按照第6(C)节的规定确定的若干股息等价物，这些股息等价物被添加到未调整的股份分配额中，以反映业绩期间就被确定包括在未调整的股份分配额中的股份向公司普通股股东支付的现金股息额。

(E)“股息等价物”是指本计划第10.06节所设想的股息等价物，在或有基础上以增发股份的形式支付，但在任何情况下均须满足本文所述业绩目标的实现，以及视为已支付股息等价物的ROATCE业绩单位的归属。

(F)“最高绩效”是指达到本授标协议所涵盖的ROATCE绩效单位的最大允许量所需的绩效目标，如附录A所述。

(G)“最低绩效”系指达到任何ROATCE绩效单位所需的最低或最低绩效目标(取决于归属)，如附录A所述。

(H)“业绩目标”是指附录A所列的财务目标或其他业绩因素，在业绩期间(至少在“最低”或“门槛”水平上)的实现是就任何ROATCE业绩单位分配任何股份的条件。

(一)“履约期间”是指附录A规定的履约期间。

(J)“业绩单位”具有本计划规定的含义。

(K)“定期归属日期”具有第6(G)节规定的含义。

(L)“ROATCE”和“ROATCE成就”具有附录A中分别赋予它们的含义。

(M)“ROATCE业绩单位”是指根据本奖励协议授予的分配股份的或有权利，条件是在实现附录A中规定并经委员会认证的最低业绩或更高水平的业绩目标后，以及满足本奖励协议中规定的其他条件。

(N)“章节”是指本授标协议的章节。

(O)“目标ROATCE业绩单位”具有第3节规定的含义。

(P)“目标业绩”是指为获得本授标协议第3节所列目标ROATCE业绩单位的100%所需的业绩目标，该业绩目标的实现在附录A中有进一步描述，并在附录A的相关表格中被指定为“目标”。

(Q)“未经调整的股份分配额”是指在加入股息等值调整或减去需要预扣的股份之前，可按任何已取得的ROATCE业绩单位按一对一原则分配给参与者的股份总数(归属后)。

2.纳入计划条款；计划主导。本计划的所有条款，包括定义(在本授标协议中未提供不同定义的范围内)，通过引用并入本授标协议，并明确成为本授标协议的一部分。参与者在此确认他或她已收到本计划的副本。如果本授标协议的任何条款(在任何此类纳入计划条款生效之前)与本计划的任何条款之间发生任何冲突，则本授标协议的任何冲突条款以本计划条款为准并优先。

3.颁发ROATCE表演单位奖。委员会已将参与者[[共享磨粒]]ROATCE绩效单位自授予之日起生效，以本奖励协议和计划的条款和条件为条件并受其约束(“目标ROATCE绩效单位”)。

4.绩效目标和成就决心

(一)绩效目标。适用的性能目标、赋予每个性能目标的权重以及最低性能、目标性能和最高性能如附录A所示。

(B)业绩目标实现情况证明。在业绩期间结束后，在完成对公司截至业绩期间最后一个完整历年的综合财务报表的审计后，委员会将确定并证明业绩目标是否已经实现，如果已经实现，达到什么水平，以及根据附录A的规定，根据本奖励协议实现的业绩将产生的ROATCE业绩单位数量或相对于目标ROATCE业绩单位的百分比(“已实现ROATCE业绩单位”)。

5.对因业绩单位而作出的任何股份分配的或有权利

(A)有条件的ROATCE表现单位奖。除第7(A)节或第5节另有规定外，ROATCE绩效单位将不会被授予或被视为赚取，也不会进行任何股份分配(不适用于股票分配)，除非和直到：(I)按照委员会根据第4(B)节的认证，按照附录A所列的绩效目标实现或超过各自的最低绩效目标，以及(Ii)参与者(A)从ROATCE绩效单位被授予起一直持续受雇于公司或关联公司，直到正常的归属日期(如第6(G)节所定义)；但委员会可酌情免除第(Ii)款中的连续雇用要求，或(B)在履约期内或在履约期结束至正常归属日期之间，按照本第5节的规定，因其死亡、伤残或退休而终止服务。

(B)参与者伤残或退休。如果参与者因参与者在绩效期间发生的残疾或退休而终止服务，则参与者的ROATCE绩效单位应保持未完成状态，如同参与者未终止服务一样，并且通过股份分配就此类ROATCE绩效单位进行的付款应与支付给在适用绩效期间内未导致终止服务的参与者时相同，并遵守相同的绩效目标要求。

(C)参与者在演出期间死亡。如果参与者在绩效期间因死亡而终止服务，则参与者ROATCE绩效单位的绩效要求将失效，并且在服务终止之日，参与者的受益人将完全有权获得与此类绩效单位相关的股份付款，该等绩效单位的确定如同已实现目标绩效且绩效期间在参与者去世之日结束。通过股份分配支付的款项应在参与者死亡后六十(60)天内支付。

(D)参与者在表演期结束后死亡。如果参与者因死亡而在绩效期间结束后终止服务，参与者的受益人应有权获得以下数额中较大的一项：(I)本奖励协议所涵盖的ROATCE绩效单位的未调整份额分配额，其确定为好像已实现目标绩效且绩效期间已在参与者死亡之日结束；或(Ii)本奖励协议所涵盖的ROATCE绩效单位的未调整份额分配额；按照第6(B)节和附录A的规定确定，视为参与者未在正常归属日期之前因其死亡而终止服务，且该ROATCE绩效单位仍未完成。根据本条款第5(D)条支付的任何股份款项，应与在同一授权日向在适用履约期内未发生服务终止的参与者授予的其他ROATCE业绩单位的股份分派相同的常规归属日期进行。

6.任何股份分派的决定及时间

(A)股份分派。因任何已实现的ROATCE业绩单位而支付的所有款项应以本奖励协议中规定分配给参与者的公司有投票权普通股(“股份”)的全部股份的形式支付。任何该等股份分派均可透过本公司以参与者名义为该等股份设立帐簿记账帐户的方式作出。

(B)未调整股份分派金额的厘定。任何未调整的股份分配额应根据已实现的ROATCE业绩单位数一对一计算，

如果有的话。举例来说，(I)若就业绩目标而言，业绩期间的目标业绩已达到但未超过，则100%的目标ROATCE业绩单位将被视为已达ROATCE业绩单位，而未经调整的股份分派金额将由每一该等目标ROATCE业绩单位所持有的一股公司有投票权普通股组成；及(Ii)若就业绩目标而言，该业绩期间的最大表现或更高的业绩已达到，则200%的目标ROATCE业绩单位将被视为已达ROATCE业绩单位，而未经调整的股份分派金额将包括每一已达ROATCE业绩单位的一股股份。

(C)调整后股份分配额的确定。除本奖励协议另有规定外，应在未调整股份分派金额中增加股息等值调整，以确定构成调整后股份分派金额的股份数量。股利等值调整应为若干ROATCE业绩单位，等于在业绩期间对未调整的股份分配额所包括的股份支付的现金股利再投资于股票时应产生的ROATCE业绩单位数。

(D)适用的扣缴税款的减免。在计算调整后的股份分派金额后，根据本奖励协议第10节和本计划第15条的规定，根据实现ROATCE业绩单位应分配的股份数量应减去适用的预扣税款。

(E)向下舍入，以避免零碎股份。如果参与者从调整后的股票分配金额中扣除足以支付适用预扣税款的股票后，将有权获得作为任何股票分配的一部分的零碎股票，则根据本奖励协议可分配给参与者的股票净数量应四舍五入为下一个整数股票数量。

(F)保留委员会的酌情权。尽管本奖励协议有任何其他规定，委员会仍可全权酌情减少或增加根据上文所述经调整股份分派金额计算而厘定的可分派股份数目。上一句不适用于减少根据第7(A)条进行的分配。

(G)任何股份分派的时间。除第5(C)或7(A)节另有规定外，在委员会证明第4(B)节规定的业绩目标实现后，本公司应在业绩期间结束的下一个日历年度的3月15日分配调整后的股份分配额，该调整后的股份分配额将减少以反映预扣税款和任何相关的向下舍入，以消除任何零碎股份(该股份分配日期被称为“常规归属日期”)。

(H)在股份分派之前没有股东权利。由于这是对业绩单位的奖励，而不是对公司普通股的实际股份的奖励，参与者没有任何基于授予任何ROATCE业绩单位或实现任何业绩目标而作为公司股东的任何权利或特权，除非和直到股票已被记录在公司的正式股东记录(或其转让代理或登记员的记录)中，并在根据本协议归属后已发行和分发给参与者(或其受益人)。作为说明但不限于前述，在归属和向参与者发行和分配股票之前，参与者不应拥有任何投票权，或者，除非本文明确规定作为任何调整后股票分配金额的一部分获得股息等价物的或有权利，否则参与者没有任何权利接受关于任何ROATCE业绩单位或基于任何ROATCE业绩单位的股息。

7.管制条款的更改。如果公司控制权在授予日期之后和履约期间发生变更，则本计划第十六条适用于根据本授标协议授予的ROATCE业绩单位的处置。

8.参与者的投资意见书；股权指引契诺。在就任何已实现的ROATCE业绩单位分配股份之前，参与者应提供公司合理要求的任何书面投资陈述。在分派任何该等股份时，如参与者须遵守或未能符合本公司不时修订及生效的本公司高层管理人员及董事股权指引，以及刊载于本公司网站或委员会另行制定的本公司企业管治指引适用章节(“股权指引”)，则参与者应继续持有分配予参与者的股份(扣除扣缴税款的股份后)，直至参与者首次或再次符合股权指引为止。

9.适用于参与者的限制性契诺。通过签署和接受本奖励协议，并作为授予参赛者ROATCE业绩单位的代价，参赛者：(A)特此同意遵守附录B中包含的限制性契诺(“限制性契诺”)并受其约束；(B)理解并承认(I)根据本授标协议授予ROATCE表演单位，以及(Ii)与此相关的任何授予或分配股份，明确以参赛者继续遵守每一限制性契诺为条件并受其约束；以及(C)了解并承认，除了没收任何业绩单位外，公司还可以寻求和获得任何和所有可用的补救措施，以解决任何不遵守限制性契诺的情况。限制性契约独立于参与者先前可能在任何雇佣、保密、竞业禁止、竞业禁止、遣散费、控制权变更、激励性薪酬授予或奖励或其他协议中同意的相同或类似主题的任何契约(而非替代)，所有这些其他协议应保持完全效力和效力。

10.所得税和就业税预扣。由于ROATCE业绩单位而产生的所有必需的联邦、州、市和地方所得税和就业税，应通过扣留股份的方式支付，否则可作为根据本奖励协议调整后的股份支付金额的一部分进行分配。

11.不可转让。参赛者在ROATCE履约单位中的权益或与该等ROATCE履约单位有关的任何股份分派的任何或有权利不得(I)出售、转让、转让、保证金、担保、遗赠、赠与、转让、抵押、质押或以其他方式处置，不论是自愿或非自愿或以其他方式处置，但遗嘱或继承法及分配法除外，或(Ii)经执行、扣押或类似程序处置。任何违反本节规定的转让企图或声称的转让从一开始就是无效的，没有任何效力或效果。在签署本奖励协议后，参与者可通过填写并交付受益人指定协议(“受益人指定”)并向公司提交受益人指定副本来明确指定死亡受益人(“受益人”)。如果参与人没有指定受益人，则由适用的州法律确定继承。

12.弥偿。参与者在此同意赔偿公司及其联属公司(及其各自的董事、高级管理人员和员工)和委员会，使其不受任何损失、索赔、损害、债务和费用的损害，这些损失、索赔、损害、负债和费用是基于或因参与者根据第8条向公司作出的任何投资陈述的不正确或据称不正确或参与者未能履行本条款所载任何协议而产生的。参与者在此进一步同意免除并使本公司及其关联公司(及其各自的董事、高级管理人员和员工)免于或不承担参与者因参与本计划而产生的任何税务责任，包括但不限于利息和罚款。

13.股份的变动。如果本计划第4.04节所述的股份发生任何变化，委员会应根据本奖励协议或本奖励协议的条款，对业绩单位或股份的数量或种类进行其认为适当并与第4.04节一致的调整或替换，以使本奖励协议所涵盖的业绩单位的或有经济价值基本保持不变。

14.没有获得未来奖励或继续受雇的权利。本计划或本奖励协议中的任何规定都不会使参与者有任何权利获得本计划下任何类型的奖励，或本公司有义务授予参与者未来的任何奖励。此外，本计划或本授标协议并无赋予参加者继续受雇于本公司或其任何联属公司的任何权利或义务，或以任何方式影响本公司或其联属公司或参赛者随时终止参赛者在本公司或其任何联属公司的雇用或服务的权利，但须受参赛者与本公司或其任何联属公司之间的任何雇佣协议的条款及适用于有充分理由终止的任何计划条款的规限。

15.委员会裁定；其他释义事宜。委员会根据本计划和本计划允许作出的关于本授标协议或本计划的任何决定(包括根据本计划第13条作出的任何决定)均为最终决定，对参赛者及其任何和她的继承人、遗嘱执行人、管理人或其他声称由参赛者或通过参赛者获得任何权利或要求的人具有约束力。除另有说明或文意另有所指外，(I)“此处”、“本协议”或“本协议”等提及本授标协议全文，包括本协议的任何和所有附录，(Ii)“包括”和类似的引用在本协议中使用时，指“包括但不限于，”和(Iii)

本授标协议各章节和小节的描述性标题的插入仅为方便起见，不应影响本授标协议的解释。

16.依法治国。在不受美国法律(包括国内税法)管辖的范围内，本奖励协议应受印第安纳州法律管辖，并根据该州法律进行解释，而不参考该州的法律选择原则。

17.放弃陪审团审讯。公司和参与者特此知情、自愿且不可撤销地放弃就本授标协议(包括本协议的附录)下的任何争议或诉讼进行陪审团审判的任何权利，并同意任何此类争议或诉讼应在没有陪审团的情况下由法官审理。

18.生存。第1、2和4至17节的规定，包括本奖励协议的第19和20节和第18节中的附录A和B，以及本奖励协议附录B中包含的限制性契诺，将在本奖励协议期满或终止、ROATCE绩效单位的归属或没收以及任何已实现的ROATCE绩效单位的股份分配和/或参与者的雇用或服务因任何原因终止后继续有效。

19.对口单位。本授标协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本将被视为原件，但所有副本共同构成一份相同的协议。

20.追回/追回。根据本奖励协议授予或支付给参与者的ROATCE业绩单位的任何授予，或根据本计划授予或支付给参与者的任何其他奖励，无论是以股票期权、股票增值权、限制性股票、业绩单位、业绩单位、股票或现金的形式授予的，均须由本公司根据公司的奖金返还/追回政策(该政策经不时修订并有效，并在公司网站上张贴的公司公司治理准则的适用“奖金返还政策”部分或委员会制定的其他政策)予以退还或“追回”。

兹证明，公司经其正式授权的高级管理人员和参与者已于上述第一年签署了本授标协议。

参与者

接受者：[[签名]] Date: [[签名日期]]

        

老国民银行

By: __________________________

詹姆斯·C·瑞安，第三部

首席执行官

老国民银行

《ROATCE绩效单位奖励协议》附录A

(ROATCE性能系数)

授予日期：2022年3月2日

获奖表现单位：见获奖协议第3节

演出时间：2022年1月1日至2024年12月31日

适用的性能系数

本奖励协议涵盖的ROATCE业绩单位的应付股数(在任何股息等值调整或预扣税金之前)将基于以下业绩因数(“业绩因数”)的结果，该结果首先为公司独立计量，如果在某些参数内(在下文“净资产收益率的计算”标题下所述)，则随后相对于比较集团公司(定义如下)进行计量：

·平均有形普通股权益回报率(“ROATCE”)

就本授标协议而言，将确定本公司的ROATCE绩效系数，以及(如果当时需要时)每个比较集团公司的ROATCE绩效系数，如实现ROATCE的定义中所规定，并在本附录A中进一步描述。

与ROATCE性能系数相关的定义

调整后的全年公司净收入：在公司截至2024年12月31日的年度经审计的综合收益表中报告的净收入，包括在公司当年的Form 10-K年度报告中，调整为：(I)添加回2024年联邦法定税项的无形摊销净额，(Ii)不包括所有与不寻常或非经常性事件有关的GAAP费用，净额为用于公司2024年高管短期激励计划的增量税率，以及(Iii)不包括与合并、收购、处置和其他类似公司交易有关的费用，分支机构关闭和其他设施终止费用、遣散费和任何其他费用一般不包括在公司公开报告的“非GAAP财务措施”中，按公司2024年高管短期激励计划所用的递增税率计算的税款净额。

平均全年公司有形普通股权益：公司在截至2024年12月31日的年度内部财务业绩报告中报告的平均普通股权益总额，调整后减去全年平均商誉和平均无形资产，并根据调整后全年公司净收入定义中描述的净收益调整的平均影响进行调整。

“公司的净资产收益率”或公司对净资产收益率的任何类似参考，是指调整后的全年公司净收入除以全年平均公司有形普通股权益。

“比较者集团”和“比较者集团公司”在本附录A的“比较者集团”标题下分别具有以下含义。

“比较集团公司的ROATCE业绩”或一个或多个比较集团公司对ROATCE业绩的任何类似引用，是指每个此类比较集团公司的ROATCE业绩系数，根据该公司公开报告的截至2024年12月31日的全年持续经营净收入计算，经受税项影响的商誉和其他无形资产摊销(使用法定税率)调整后，占该公司平均普通股有形权益的百分比。

“ROATCE达标”指公司的ROATCE达标或比较集团公司的ROATCE达标，具体情况视情况而定。

绩效加权分数

“业绩加权分数”是指在确定(在任何股息等值调整或预扣税前)要分配给已实现的ROATCE业绩单位的股份数量时，分配给上述业绩因素的相对权重。就本奖励协议而言，绩效加权分数如下：

ROATCE性能系数的计算

最低独立公司ROATCE作为取得ROATCE绩效单位的前提条件。作为参与者有资格获得任何已实现的ROATCE业绩单位或获得与任何ROATCE业绩单位相关的任何股份的先决条件，公司的ROATCE业绩必须等于或超过8.50%。例如，如果公司的ROATCE成就被确定为7.50%，参赛者将不会获得任何实现的ROATCE业绩单位，也没有资格获得本奖励协议涵盖的ROATCE业绩单位的任何股份，即使公司相对于比较集团公司的ROATCE成就将使公司达到或高于最低业绩水平(如下表中的门槛/最低水平所示)。

获得独立的公司ROATCE成就，从而实现最高绩效水平。如果公司的ROATCE达标率大于17.61%，则公司将被视为由于该独立ROATCE达标率而自动实现了最大业绩，并且目标ROATCE业绩单位的200%应被计入已实现ROATCE业绩单位，无论该公司ROATCE达标率水平是否会因公司相对于比较集团公司的排名而处于最高业绩水平(如下表所示)。

确定独立公司在规定范围内达到的相对收益率。如果公司的ROATCE达到大于或等于8.50%，但低于17.61%，则实现的目标ROATCE业绩单位的百分比(如果有)和由此产生的任何未调整的股份分配额将通过建立公司相对于比较集团公司(不包括本公司)的ROATCE业绩百分位数排名来确定。这一相对百分位数的排名将通过将公司的ROATCE达标率插入那些ROATCE达标率紧随公司ROATCE达标率之上和低于公司ROATCE达标率的公司之间来确定。

下表显示了在选定的业绩水平下，根据参与者是否满足本奖励协议第5(A)节所述的归属要求，可发行的股票相对于本奖励协议涵盖的目标ROATCE业绩单位的百分比(未进行任何股息等值调整或预扣税)：

应在上表第一栏显示的百分比之间应用线性内插，以确定绩效期间实现的目标ROATCE绩效单位的结果百分比和由此产生的未调整的股份分配额(取决于适用归属要求的满足情况)。例如，如果与比较组相比，公司的百分位数为70%，则实现的ROATCE绩效单位数将等于目标ROATCE绩效单位的150%。

比较器组

比较公司集团“的定义为并由下列比较公司(按以下名称的字母顺序排列)构成，于授出日期为开曼群岛纳斯达克地区银行总回报指数(纳斯达克：KRXTR)(”指数“)，但将本公司排除在比较公司集团之外，须按下表所载的该等比较公司(包括在比较公司内的公司)作出调整

在执行期间终了时，在进行任何此类调整后，有时单独称为“比较集团公司”，而统称为“比较集团公司”)：

如果上述公司在业绩期末之前已从指数中删除，则应将其从比较组中删除。在任何该等情况下，被除名公司或为取代被除名公司而加入指数的任何新公司或替代公司，均不包括在计算相对ROATCE成就或厘定已取得ROATCE业绩单位数目或未经调整的股份分派金额时。

奖励的确定和调整；时间安排

委员会将审查和证明公司达到本奖励协议第4(B)节规定的绩效因素，并可根据本计划第三条的规定行使其善意裁量权，以解释或调整绩效因素、公司或任何比较集团公司实现的ROATCE或本奖励协议的条款。在不限制上述规定的情况下，除第6(F)节另有规定外，委员会保留使用否定裁量权减少任何赔偿额的权利。对于任何已实现的ROATCE业绩单位，可分配的股份将按照本奖励协议第6(G)节规定的时间分配。

ROATCE绩效单位奖励协议附录B

(参与者的限制性契诺)

1.定义。在本附录B中使用并出于本附录B的目的时，下列大写术语具有以下各自的含义。除非本附录B另有定义或重新定义，否则此处大写的术语具有与授标协议正文中所述的相同的各自含义。

对于任何人来说，“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制该人、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，具有“控制”和类似的术语，意思是直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该其他人的管理和政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或类似的所有权权益、合同或其他方式。

“业务”是指本公司提供的产品和服务，这些产品和服务可能会不时演变或改变，包括但不限于涉及下列核心业务领域的产品和服务：(I)社区和/或商业银行业务，包括贷款活动(无论是个人/零售消费者贷款或信用额度或商业贷款、信用证和房地产或租赁交易)、存托活动、借记卡和ATM卡、商户现金管理、网上银行和其他一般银行业务活动；(Ii)投资和经纪服务，包括提供投资建议和投资选择；(Iii)财资服务，包括投资管理、批发融资、利率风险、流动资金及杠杆管理及资本市场产品或服务(包括利率衍生工具、外汇及债券融资)；。(Iv)财富管理，包括受托及信托服务、收费资产管理、互惠基金管理或其他投资咨询服务；。(V)保险代理服务，包括保险经纪服务，例如商业财产及意外伤害、保证、损失控制服务、雇员福利谘询及行政及个人保险。

在本附录B中使用并为本附录B的目的而使用的“公司”是指Old National Bancorp及其关联公司，无论是在任何特定参考时间或在本附录B中使用的任何参考的历史“回顾”期间(“回顾期间”)可能存在的公司及其关联公司(“公司”)，并应包括任何该等实体的任何前身或继任者；而“雇佣公司”指在相关时间或相关期间作为参与者雇主的公司实体。仅供参考：(I)于授出日期，公司包括Old National Bancorp，Inc.(“First Midwest”)和Old National Bancorp(“合并”)及Old National Bancorp的附属公司于2022年2月15日合并后尚存的公司；及(Ii)就涵盖或全部或部分延伸至合并前历史期间的任何回顾期间而言，本公司包括第一中西部公司及其附属公司(就任何身为第一中西部公司或其任何附属公司前雇员的参与者而言，指并包括任何合并前受雇于第一中西部公司或该等附属公司或服务于该等附属公司的期间)。

“保密信息”是指属于公司或其业务或与公司或其业务有关的任何和所有信息(包括第三方保密信息，定义如下)，这些信息是保密的、私人的、专有的或以其他方式不为公众所知(包括任何和所有商业秘密)，或者不为从事与公司相同或类似业务、贸易或行业的人普遍知道或获得的，以及任何和所有此类信息的任何和所有有形实施、副本、记录或衍生产品，包括但不限于任何和所有报告、分析、研究、计划、笔记、摘要、基于、派生、摘录、合并或以其他方式全部或部分反映任何保密信息的通信、文件、记录或其他文件或材料。所有此类信息应构成“保密信息”(A)，无论是否被识别或标记为机密，(B)是否在本授标协议日期之前或之后向参与者提供或提供，(C)是否(I)由公司向参与者披露或提供，(Ii)由参与者、其他公司员工或任何第三方在为公司或为公司提供服务的过程中或与其服务相关的过程中创建、创作、收集、汇编、准备或以其他方式开发，或(Iii)向参与者提供或提供给公司使用，任何客户、客户、供应商或其他与公司有业务或合同关系或考虑与公司有业务或合同关系的第三方在信任或保密下(包括根据法律、合同、受托责任或其他保密义务)(“第三方保密信息”)；及(D)无论维护、使用或传达信息的形式、格式、披露模式或媒体(无论书面、印刷、口头、视觉、图形、数字)如何, 电子的或其他的，无论是有形的还是无形的(如在一个人的头脑或记忆中))。在不限制前述一般性的情况下，“机密信息”包括公司与参与者之间的任何雇佣、保密、限制性契约或授予协议以及适用于参与者的任何公司保密政策或指南中描述的类型的信息。

“承保人员”是指在有关时间，或在此之前的两年回顾期间内的任何时间是本公司的雇员或临时工或合同工，或参与者与之有监督或其他工作的其他个人独立承包商的任何个人

参赛者在受雇于公司期间的关系，或参赛者因受雇于公司而知道、接触或使用与该人的职位、责任、表现或潜力有关的机密信息的人。

“客户”是指(I)在确定雇用公司的任何服务或产品之时(或在任何终止后期间或就任何终止合同期间而言，是参与者终止雇用的日期)是雇用公司的任何服务或产品的客户或客户的任何人(或其任何关联公司)，(Ii)在紧接在此之前的两年回顾期间内的任何时间是雇佣公司任何服务或产品的客户或客户，或(Iii)在参与者受雇于雇佣公司期间的任何时间代表雇佣公司与参与者有直接接触的人。

“个人”是指任何个人或任何公司、普通合伙企业或有限合伙企业、商号、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体。

“潜在客户”是指任何人(或其任何关联公司)，在其被确定之时(或在任何终止合同后期间或就任何终止合同的日期而言)，或在紧接其之前的两年回顾期间的任何时间，是或曾经是参与者销售或营销活动的直接目标或主体，或者是参与者知道是雇佣公司销售或营销活动的目标的任何人。

2.客户和员工的非征求意见。在参与者受雇于公司期间以及终止后的一(1)年内，参与者不得直接或间接、单独或与任何其他人联合，(A)就公司提供的或与公司业务竞争的任何类型的产品或服务，以任何方式招揽或试图招揽、获取或服务或接受任何客户或潜在客户的业务，(B)要求、建议或建议，或以其他方式诱导或引起(或试图诱导或引起)任何客户、客户、供应商、供应商、许可人、被许可人或顾问，(C)要求、鼓励、诱导或影响(或试图诱使、影响或导致)任何承保人员辞去、离开或终止其与公司的雇佣、临时劳工或独立承包商关系或安排，或代表公司以外的任何人士招揽任何该等承保人员受雇或聘用，或(D)雇用、雇用或以其他方式聘用(不论以雇员、兼职或临时员工或劳工、顾问、独立承包商或其他方面)直接或为公司以外的任何人或代表任何人覆盖的任何此类人员。

3.保密信息的保护、不使用和不披露

A.保密保护的价值和重要性。参与者承认并同意：(I)由于参与者的工作，参与者将被允许访问和使用机密信息，(Ii)公司已经投入(并将继续投入)大量时间、金钱和精力来开发机密信息并保持其专有和保密性质，以及(Iii)机密信息是专有和机密的，如果从事与公司业务竞争的业务的人员披露或知道任何机密信息，此类披露将导致困难、损失、不可弥补的伤害和对公司的损害，对这些信息的衡量将是困难的，如果不是不可能的，来确定。因此，参与者同意保存和保护保密信息是参与者雇佣义务的重要组成部分，并且由于参与者受雇于公司，参与者在保护保密信息方面对公司负有忠实、忠诚和信任的义务。

B.保密性契约。参与者在终止受雇于公司期间和之后的任何时候：(I)参赛者将严格保密，并采取一切必要步骤保护和保障机密信息；(Ii)参赛者不会直接或间接使用或以其他方式雇用任何保密信息，除非参赛者在受雇于公司的正常过程中合理地需要使用，然后仅在受雇于公司期间并完全为公司的利益而使用；和(Iii)参与者不会直接或间接地向任何人披露、分发、交流、传播或透露任何保密信息，但以下情况除外：(A)仅在参与者受雇于公司期间或(B)根据任何法院或政府机构的法律要求(通过传票或类似的强制性法律程序或法院命令)向其他合理地“需要知道”这些信息以履行对公司的责任的公司员工披露；但仅在立即通知公司允许其对所寻求的机密信息寻求保护令或其他保密处理之后，然后仅在法律要求披露此类机密信息的任何部分的范围内。参与者应遵守公司关于保密信息的所有政策和程序，并应尽最大努力并采取任何必要的额外预防措施或

在特定情况下适当地保护和防止任何被禁止的使用或披露任何保密信息。

C.持续时间。只要保密信息仍然是保密的或根据适用法律可作为商业秘密受到保护(除非保密信息因不当使用或披露而失去其机密性，包括但不限于违反本附录B中的限制性公约)，以及对于任何第三方保密信息，只要公司仍有合同或其他法律义务保护保密信息，则本协议中包含的保密义务将继续存在。

D.例外情况。尽管有上述规定，本附录B中的任何规定均不禁止、限制或限制参与者在未通知公司或未经公司同意的情况下行使任何受法律保护的举报人权利(包括根据1934年证券交易法第21F条及其下的规则和法规)。此外，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》：(I)根据任何联邦或州商业秘密法，个人将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，在保密的情况下，向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类档案是“密封”的(意味着该文件不向公众开放)；和(2)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，除非依照法院命令，否则个人提交的任何文件中包含商业秘密的印章，而不披露该商业秘密。

4.补救办法。本公司将遭受不可弥补的损害和伤害，如果参与者违反本附录B中限制性契诺的任何规定，本公司将无法在法律上获得足够的补救。因此，除了本公司可以获得的任何和所有其他补救措施外，本公司有权寻求强制令救济，以防止或停止实际、企图或威胁违反参与者的限制性契诺，或具体执行其条款，而无需证明实际损害或张贴任何保证书或其他担保。本附录B及本授标协议所载本公司的权利及补救措施一般与本公司在法律或衡平法上可享有的其他权利及补救措施累积，而非排他性或替代该等权利及补救措施。此外，公司将保留对参与者在公司雇用期间违反限制性契约或任何公司政策的适当纪律处分的权利。参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本授标协议，都不应构成公司执行限制性契约的抗辩理由。

5.不遵守规定的期间和期间的合理性。限制性契诺应被视为在参与者不遵守规定的任何期间内生效，各方的意图是使该等限制和契诺适用于本附录B所设想的全部期限(包括参与者终止受雇于公司后指定的期限)。本公司及参与者确认并同意，鉴于本公司的业务性质，以及参与者对本公司的业务、营运、事务、客户及潜在客户的有利认识及熟悉度，该等限制性契诺是合理的。限制性契诺是公司签订本授标协议的基本条款和条件，应被视为独立于本授标协议中的任何其他条款或参与者与公司之间的任何其他协议。即使本文有任何相反规定，如果有管辖权的法院发现任何限制或契诺的范围太广，不允许执行书面规定的限制或契诺，则应在法律允许的最大限度内执行此类限制或契诺。参赛者和公司特此承认这一点，并授权任何此类法院打击或修改任何该等条款或其部分，以允许在法律允许的最大程度上执行限制性契诺和本授标协议。

6.生存。限制性契约在本授标协议终止或期满以及参与者受雇于公司的任何终止后继续有效。

7.某些费用的偿还。如果参赛者违反或威胁要违反本附录B中的任何限制性契诺，而公司对参赛者提起法律诉讼，并通过执行该等限制性契诺或就该等违规行为获得损害赔偿而在该诉讼中对参赛者胜诉，公司有权向参赛者支付或偿还与该诉讼相关的公司合理费用和费用(包括合理的律师费和支出、诉讼费用以及调查和专家证人费用和费用)。