附注 1--组织和业务运作说明、持续经营情况和陈述依据

PHP Ventures Acquisition Corp.(“公司”)是一家于2021年4月13日在特拉华州注册成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收购、从事股份交换、股份重组和合并、购买 一个或多个企业或实体的全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或从事任何其他类似的业务组合(“企业合并”)。虽然公司可能在任何业务或行业追求业务合并目标 ，但它打算专注于面向消费者的公司，这些公司在非洲拥有大量业务或具有引人注目的非洲潜力，这与其管理团队的专业知识相辅相成。

截至2022年3月31日，本公司尚未开始任何业务。2022年1月1日至2022年3月31日期间的所有活动 与组织活动和确定业务合并的目标公司有关。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从发行所得收益中产生营业外收入。本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。

该公司的保荐人是特拉华州的有限责任公司Global Link Investment LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年8月11日宣布生效。

于2021年8月16日，本公司完成首次公开发售5,000,000股单位(“单位”及有关单位所包括的A类普通股，“公众股”)，每股10.00美元，所得收益总额为50,000,000元，招致发行成本3,153,369元，其中1,750,000元为递延承销佣金(见 附注6)。

同时，随着发售完成，本公司完成向本公司保荐人Global Link Investment LLC(“保荐人”)配售合共270,900个单位(“私人配售单位”)，价格为每个私人配售单位10.00美元，总收益为2,709,000美元(“私人配售”)(见 附注4)。

随后，于2021年8月19日，本公司完成以每单位10美元价格出售750,000个额外单位(“单位”)的交易。 在收到承销商选择全面行使其超额配售选择权(“超额配售单位”)的通知后， 产生额外毛收入7,500,000美元，并产生额外发售成本412,500美元，其中262,500美元为递延承销佣金。每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，一份公司可赎回认股权证(“认股权证”)的一半，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，以及一项权利(“权利”)，每项权利使持有人有权获得A类普通股的十分之一，经调整，根据本公司S-1表格(第333-256840号文件)的注册说明书。

同时，通过行使超额配售，本公司完成了向特拉华州有限责任公司Global Link Investment LLC(“保荐人”)定向增发22,500个私募单位的交易，总收益为225,000美元。

总计58,075,000美元，包括发行收益和2021年8月16日和2021年8月19日结束的私募收益，扣除承销佣金、折扣和发行费用后，存入信托账户(“信托账户”)，该账户可投资于美国政府证券，其含义符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节的含义。期限为185天或以下，或持有符合投资公司法第2a-7条条件(由本公司决定)的任何不限成员名额投资公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)向本公司股东分配信托 账户，两者中较早者如下所述。

行使超额配售的首次公开发售交易成本为3,565,869美元，包括1,150,000美元现金承销费、2,012,500美元递延承销费及403,369美元其他成本。

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附注 1--组织和业务运作说明(续)

首次公开募股完成后，925,077美元的现金被存放在可用于营运资本的信托账户之外。 截至2022年3月31日，我们的资产负债表上可动用的现金为171,813美元，营运资本为55,999,559美元。

公司管理层对首次公开发行和出售私募单位的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。纳斯达克规则规定，企业合并必须与一家或多家目标企业在签署最终协议时的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。 只有在企业合并后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有投票权的证券，或者以其他方式收购目标的控股权足够的情况下，公司才会完成企业合并因为它不需要根据《投资公司法》将 注册为投资公司。不能保证公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将向其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供在企业合并完成时赎回其全部或部分公众股份的机会(I)与为批准企业合并而召开的股东大会有关或(Ii)以收购要约方式赎回。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，股东可在会上寻求赎回其股票，无论他们投票支持还是反对企业合并。本公司只有在紧接企业合并完成之前或之后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果本公司寻求股东批准，投票表决的大部分流通股投票赞成企业合并，才会继续进行业务合并。

公司可在2022年8月16日(或2023年2月16日，视情况而定)之前完成业务合并。如果公司无法在本次发行结束后12个月内(或在公司选择两次独立的三个月延期后最多18个月内完成业务合并，但须满足某些条件)， 包括为每三个月延期全额行使承销商的超额配售选择权，将最高500,000美元或575,000美元存入信托账户，或如本公司股东根据本公司公司注册证书延长)，本公司将(I)停止除清盘外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，按每股价格赎回公众股份，以现金支付， 相等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，以及 之前未向我们发放税款(最高不超过100美元，支付解散费用的利息)，除以 当时的已发行公众股数，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分配的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的批准的情况下，尽快解散和清算， 在上文第(Ii)和(Iii)款的情况下，须遵守我们根据特拉华州法律承担的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。相应地，, 我们打算在12个月后合理地尽快赎回我们的公开股票(或在公司选择两次独立的三个月延期后最多18个月赎回)，条件是满足某些条件，包括按承销商的超额配售 选择权全额行使(每三个月延期一次，每单位0.10美元)存入信托账户，或根据我们的公司注册证书延长，最高可存入500,000美元，或575,000美元)，以及，因此，我们不打算遵守 这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。.

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附注 1--组织和业务运作说明(续)

我们的发起人已同意，如果第三方(独立公共会计公司除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算日期 的实际每股公开股份金额，则发起人将对我们承担责任。如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.10美元，减去 应缴税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，他们放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对此次发行的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据证券法 规定的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

流动资金和管理层的计划

在首次公开招股完成前，本公司缺乏维持营运一段合理时间所需的流动资金，而这段时间被视为自财务报表发布日期起计一年。本公司已完成首次公开发售 ，届时超出存入信托账户及/或用于支付发售费用的资金的资本已拨出予本公司作一般营运资金用途。为执行我们的融资和收购计划，本公司已经并预计将继续承担巨额成本。管理层计划在业务合并前的一段时间内解决这一不确定性。 然而， 不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。

前往 关注点

关于本公司根据会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估，“披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，如果本公司 未能在IPO结束后的规定时间内完成初始业务合并，则要求本公司停止所有运营、赎回公众股份以及随后清算和解散令人对继续作为持续经营企业的能力产生重大 怀疑。财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。管理层已确定本公司拥有足够的资金以满足本公司的营运资金需求，直至完成最初的业务合并或完成本公司修订及重述的组织章程大纲所规定的本公司清盘为止。随附的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的，该原则将公司作为持续经营企业继续经营。

附注 2-重要会计政策摘要

注 3-公开发行

根据首次公开发售及全面行使承销商超额配售选择权，本公司售出5,750,000个单位，收购价格 为每单位10.00美元。每个单位由一股A类普通股和一半的可赎回认股权证(“公共认股权证”) 和一项权利(“公共权利”)组成。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股的一半 (见附注7)。每个公共权利使持有人有权在完成我们的初始业务合并时获得 A类普通股的十分之一(1/10)，因此您必须以10的倍数持有权利，才能在业务合并完成时获得您的所有权利的 股票(见注7)。

注 4-私募

随着首次公开发售及全面行使承销商的超额配售选择权，保荐人同时以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计293,400个私募单位，总购买价为2,934,000美元。

出售配售单位所得款项将加至信托账户内建议发售的净收益中。 配售单位与建议发售的单位相同，但如附注7所述，配售认股权证(“配售认股权证”)除外。如本公司未能在合并期内完成业务合并，出售配售单位所得款项将用于赎回公开股份(受适用法律规定的规限) 而配售认股权证及配售单位相关权利(“私权”)将于到期时一文不值。

附注 5-关联方交易

B类普通股

2021年5月3日，公司向保荐人发行了总计1,437,500股B类普通股，总收购价为25,000美元现金，约合每股0.02美元。2021年5月26日，我们的保荐人向Ngoh先生转让了20,000股，向Stein先生转让了6,000股，向Phoon先生转让了2,500股，向Anih先生转让了2,500股，向Legacy Royals LLC转让了3,000股，Legacy Royals LLC是由戈登先生控制的实体。

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附注 5-关联方交易(续)

初始股东同意不转让、转让或出售任何此类方正股份(或转换后可发行的普通股)，直至发生以下情况中较早的情况：(A)在我们的初始业务合并完成后六个月，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们报告的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元 (经股票拆分、股票股息、重组调整后)，资本重组等)，或(Y)我们完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致我们所有股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产的 。

本票 票据关联方

保荐人于2021年5月3日向本公司发出无抵押本票，据此，本公司可借入本金总额达300,000美元，用于支付与建议发售有关的成本。票据为无息票据，并于(I)2021年10月31日或(Ii)建议发售事项完成时(以较早者为准)支付。期票共计95,120美元已于2021年9月1日偿还。

相关 党的贷款

为了支付与企业合并相关的交易成本，公司的保荐人或保荐人的关联公司，或公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据将在业务合并完成时偿还，不计利息，或在贷款人的酌情决定下，最多1,500,000美元的票据可在业务合并完成时转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。

截至2022年3月31日，本公司并未借入任何该等贷款。

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附注 5-关联方交易(续)

管理 支持协议

自招股说明书之日起至公司业务合并或清算完成为止，公司可向保荐人的关联公司ARC Group Ltd.偿还最高10,000美元每月用于办公空间、秘书和行政支助。在2022年1月1日至2022年3月31日期间，公司确认了$30,000ARC 集团有限公司根据本协议提供服务的运营成本。

附注 6--承付款和或有事项

注册 权利

根据将于建议公开发售生效日期前或当日签署的协议，内幕股份持有人、配售单位(及相关证券)持有人及于 向本公司支付营运资金贷款后于 发行的任何证券持有人将有权享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两个 要求本公司登记此类证券。尽管有相反规定，承销商(和/或其指定人) 只能(I)一次和(Ii)自拟公开发行股票生效之日起的五年内进行索要登记。大多数内部股份的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分配售单位(及标的证券)及为支付营运资金贷款(或标的证券)而发行的证券的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间 选择行使此等注册权。此外，持有者 对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。尽管有任何相反规定，承销商(和/或其指定人)只能在建议公开发行股票生效之日起的七年内参与“搭载”注册。本公司将承担 与提交任何此类注册声明相关的费用。尽管有任何相反的规定，但根据FINRA规则5110, 承销商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)自与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的五年内进行要求登记，承销商和/或其指定人仅可在与拟公开发行相关的登记声明生效之日起的七年内参与“搭载”登记。

承销商 协议

公司授予承销商45天的选择权，允许承销商以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后购买最多750,000个额外单位，以弥补超额配售。 公司给予承销商45天的选择权，以弥补超额配售。上述期权已于2021年8月19日全面行使。

承销商获得首次公开募股总收益的2%(2.00%)的现金承销折扣，即1,150,000美元。 此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的3.5%(3.50%)的递延费用 2,012,500美元。递延费用被存入信托账户，并将在企业合并完成时以现金支付， 符合承销协议的条款。

优先购买权

在符合特定条件的情况下，本公司已授予Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton自业务合并完成之日起12个月内的优先购买权，由代表全权酌情决定担任独家账簿管理人和/或独家配售代理， 未来的每一次公开和私募股权和债券发行，包括为我们或我们的任何继承人或子公司进行的所有股权 关联融资。 根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，该优先购买权的有效期不得超过三年，自本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起计。

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附注 7-股东权益

优先股 本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，其名称、权利及优惠由本公司董事会不时决定。截至2022年3月31日，没有已发行或已发行的优先股。

A类普通股-公司有权发行100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元 。公司A类普通股的持有者每股有权享有一票投票权。截至2022年3月31日，共有293,400股A类普通股已发行和流通，其中不包括5,750,000股可能需要赎回的A类普通股 。

B类普通股-公司有权发行10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元 。公司B类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2022年3月31日，已发行和已发行的B类普通股共1,437,500股。在我们最初的业务合并时，B类普通股将在一对一的基础上自动转换为A类普通股。

认股权证 -认股权证只能针对整数股行使。于行使认股权证时，将不会发行零碎股份。该等认股权证将于(A)企业合并完成后30天或(B)与建议发售有关的登记声明生效日期起计12个月内行使。任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非本公司拥有有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证后可发行的普通股，以及有关该等普通股的现行招股章程。尽管有上述规定，如因行使认股权证而可发行的普通股的登记声明未能在业务合并完成后60天内生效，则持有人可根据证券法下可获得的豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上 行使其认股权证。认股权证将自企业合并完成之日起五年内到期，或在赎回或清算时更早 。

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未经审计财务报表附注

公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证：

● 在认股权证可行使期间的任何时间，

● 在向每个认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知后，

● 如果且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18美元时，在截至向认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，以及

● 如果且仅当在赎回时且在上述整个30天的交易期内且此后每天持续到赎回日为止，该认股权证所涉及的普通股存在有效的登记声明。

配售认股权证将与拟发售单位的公开认股权证相同，不同之处在于配售认股权证及行使配售认股权证后可发行的普通股在企业合并完成后才可转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。

如果公司要求赎回认股权证，管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使认股权证。认股权证行使时的行使价格和可发行普通股数量在某些情况下可能会调整，包括股票股息、非常股息 或资本重组、重组、合并或合并。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算认股权证。如果公司 无法在合并期内完成企业合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，权证持有人将不会收到与其权证相关的任何此类资金，也不会从 公司在信托账户外持有的资产中获得与该等权证相关的任何分配。因此，这些权证可能会到期变得一文不值。

行权价格为每股11.50美元，可按本文所述进行调整。此外，如果(X)公司为筹集资金而增发A类普通股或股权挂钩证券 与我们的初始业务结束相关的组合 以低于每股A类普通股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚决定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的保荐人或该等关联公司持有的任何方正股票，视情况而定，发行前) (“新发行价格”)，(Y)此类发行的总收益占股权总收益及其利息的60%以上，可在完成我们的初始业务组合之日用于我们的初始业务组合的资金(扣除赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务组合的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(如 价格，如果认股权证的价格(“市值”)低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整(至最接近的 美分)，相当于市值和新发行价格中较大者的115%，而下文“认股权证赎回”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，相当于市值和新发行价格中较大的 的180%。

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权利 -权利持有人在企业合并完成时将获得十分之一(1/10)的A类普通股， 即使该权利持有人赎回了与企业合并相关而持有的所有股份。在权利交换时，不会发行任何零碎股份。完成企业合并后，权利持有人将不需要支付额外代价以获得其额外股份，因为与此相关的代价已包括在建议发售中投资者支付的单位收购价中。如果本公司就企业合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人可按A类普通股持有人在交易中按转换为A类普通股的基准收取的每股代价相同 ，而每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以收取1/10股相关权利 每项权利(无需支付额外代价)。于交换权利时可发行的股份将可自由买卖(本公司联属公司持有的股份除外)。

注 8-后续事件

根据ASC主题855“后续事件”的规定，本公司评估了截至2022年5月4日(未经审计的财务报表可供发布的日期)之前发生的所有事件或交易。根据本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。