喜达屋地产信托公司

2022年股权计划

喜达屋地产信托公司

2022年股权计划

喜达屋地产信托公司

2022年股权计划

1.目的；奖项的类型。

喜达屋地产信托公司2022年股权计划(以下简称“计划”)的目的是激励喜达屋地产信托公司(以下简称“公司”)的董事和高级管理人员、员工、顾问、顾问和其他第三方服务提供商，在任何情况下都是自然人，为公司提供服务，包括但不限于为公司提供服务的经理或其关联公司的雇员，继续担任董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问或其他第三方服务提供商，代表公司加大努力，促进公司业务的成功。该计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。

本计划取代经修订的喜达屋地产信托股份有限公司2017年股权计划，该计划将于本计划获得公司股东批准之日终止，但根据前一计划授予的任何未完成奖励将根据其条款继续有效。

2.定义。

就本计划而言，下列术语的定义如下：

(A)“联属公司”指(I)任何直接或间接控制、由该其他人控制或与该其他人共同控制的人，(Ii)该其他人的任何行政人员或普通合伙人，及(Iii)该人以行政人员或普通合伙人身分行事的任何法律实体。

(B)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他以股票为基础的奖励。

(C)“授标协议”是指证明授标的任何书面协议、合同或其他文书或文件。

(D)“董事会”是指公司的董事会。

(E)“控制权变更”是指发生下列任何一种事件：

(I)于任何二十四(24)个月期间内，于该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成至少过半数的董事会成员，惟在该期间开始后成为董事成员的任何人士，其当选或提名经当时董事会至少过半数现任董事投票通过(不论是以特定投票方式或经提名为董事被提名人的本公司委托书批准，且无书面反对)，即为董事现任董事；然而，没有任何个人最初被推选或提名为本公司的董事，其结果是与董事有关的实际或威胁选举的结果，或由于任何其他实际或

董事会以外的任何人或其代表威胁索要委托书，应被视为现任董事成员；

(Ii)任何“人”(如交易法所界定及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)条所用)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d第3条所界定)，该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的总投票权的30%或以上(“公司表决证券”)；但本款第(Ii)款所述事项不得因以下任何收购而被视为控制权的改变：(A)由本公司或任何附属公司进行；(B)由本公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)；(C)由依据该等证券的发售而暂时持有证券的任何承销商；(D)根据第(Iii)段或第(E)段所界定的由公司表决证券的任何人士从本公司进行的非合资格交易，如现任董事会的多数成员事先批准该人收购公司表决证券30%或以上的实益拥有权；

(Iii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“业务合并”)，除非紧接该业务合并之后：(A)超过(1)因该业务合并而产生的法团(“尚存公司”)总投票权的50%，或(2)(如适用)：直接或间接实益拥有100%有资格选举尚存公司董事的有表决权证券的最终母公司(“母公司”)由紧接该企业合并前尚未发行的公司表决权证券代表(或如适用，由该公司表决权证券根据该企业合并转换成的股份代表)，其持有人的表决权与该公司表决权证券在紧接企业合并前的持有人中的表决权比例基本相同；(B)任何人(由尚存的法团或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)除外)均不直接或间接地成为或成为有资格选举母公司(或如没有母公司，则为尚存的公司)董事的未偿还有表决权证券总投票权的30%或以上的实益拥有人；及。(C)母公司(或如没有母公司，则为母公司)至少过半数的董事会成员。, 在完成业务合并后，尚存的公司)是董事会批准签署关于该业务合并的初始协议时在任的董事(任何符合上文(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的业务合并应被视为“不合格的交易”)；或

(Iv)完成出售本公司全部或几乎所有资产，或本公司股东批准本公司全面清盘或解散计划。

尽管如此，控制权的变更不应仅仅因为任何人获得超过30%的公司表决证券的实益所有权而被视为发生

本公司收购公司表决证券的结果，减少了已发行的公司表决证券的数量；但条件是，如果该人士在本公司收购后成为额外公司表决证券的实益拥有人，从而增加了该人士实益拥有的已发行公司表决证券的百分比，则本公司的控制权将发生变化。仅就构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”并因控制权变更而支付的任何赔偿金(包括因控制权变更而加速的任何分期付款或付款流)而言，控制权变更仅在此类事件还构成公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“相当一部分资产的所有权变更”的情况下才会发生，这些术语在财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中有定义。但仅限于确定符合《守则》第409A条规定的支付时间或支付方式所必需的范围，而不改变控制权变更的定义，以确定参与者获得此类奖励的权利是否成为既得性的或无条件的控制权变更。

(F)“守则”是指不时修订的1986年“国内税法”，以及根据该守则颁布的规则和条例。

(G)“委员会”是指董事会为管理本计划而设立的委员会，其成员应始终由《交易所法》第16b-3条规定的“非雇员董事”组成。

(H)“公司”是指喜达屋地产信托公司、马里兰州的一家公司或任何后续公司。

(I)“生效日期”是指2022年4月28日，公司股东批准该计划的日期。

(J)“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

(K)“公平市价”是指就股票或其他财产而言，按委员会不时确定的方法或程序确定的股票或其他财产的公平市场价值。除非董事会真诚地另有决定，股票于特定日期的每股公平市价应指(1)股票在主要交易的国家证券交易所的每股收市价，该股票在该交易所出售的最后一个日期；(2)如果股票当时在场外交易市场交易，则为该股票在该市场上出售的最后一个日期在该场外交易市场股票的收盘买入价和要约价的平均值；或(Iii)如果股票当时没有在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易，则由董事会全权酌情决定的价值。

(L)“管理协议”指本公司与经理之间于二零零九年八月十七日订立并可不时修订的管理协议。

(M)“管理人”是指特拉华州的有限责任公司SPT Management，LLC。

(N)“期权”是指根据第6(B)(I)条授予参与者购买股票的权利。

(O)“其他以股票为基础的奖励”指授予参与者的权利或其他权益，该权利或其他权益可能以股票计值或支付、全部或部分参照股票估值、或以其他方式基于股票或与股票有关，包括但不限于股票或股息等值权利的非限制性股份。

(P)“参与者”是指根据本计划获得奖励的合格人员。

(Q)“个人”系指任何自然人、公司、合伙企业、协会、有限责任公司、房地产、信托、合资企业、任何联邦、州或市政府或其任何局、部门或机构或任何其他法律实体，以及以上述身份行事的任何受托人。

(R)“计划”是指喜达屋地产信托公司2022年股权计划，该计划经不时修订。

(S)“前置计划”指(I)经修订的喜达屋地产信托有限公司股权计划、(Ii)经修订的喜达屋地产信托公司2017年股权计划及(Iii)喜达屋地产信托有限公司非执行董事股票计划。

(T)“限制性股票”是指根据第6(B)(Iii)条向参与者授予的股票奖励，可能受到某些限制和没收的风险。

(U)“受限股票单位”或“RSU”是指根据第6(B)(Iv)条授予参与者的在特定期间结束时获得股票、现金或其他财产的权利，该权利可能以满足特定业绩或其他标准为条件。

(V)“证券法”系指不时修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

(W)“离职”一词应具有《守则》第409a节赋予该术语的含义。

(X)“股票”指本公司普通股，每股面值0.01美元。

(Y)“股票增值权”或“股票增值权”是指根据第6(B)(Ii)条授予参与者的权利，从授予之日起至权利行使之日，向参与者支付以股票公平市价增值衡量的金额。

3.行政管理。

该计划应由董事会管理。除修订、修改、暂停或提前终止计划外，董事会可指定一个委员会来管理计划的全部或部分内容。在董事会如此转授其权力的范围内，本文中对董事会的提及应被视为对委员会的提及。董事会可将其认为适宜的行政职责转授予一名或多名代理人，而委员会或任何其他获董事会转授上述职责的人士可聘用一名或多名人士就董事会或该等委员会或人士根据计划可能承担的任何责任提供意见。董事会或委员会的任何成员均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。

董事会在不违反《计划》明文规定的情况下，有权酌情管理《计划》，并行使《计划》特别授予它的或在管理《计划》中必要或适宜的所有权力和权力，包括但不限于：(1)授予奖励；(2)决定授予奖励的人和时间；(Iii)决定奖励的种类和数目、奖励可能涉及的股份数目，以及与奖励有关的条款、条件、限制和表现准则；。(Iv)决定是否、在何种程度及在何种情况下可结算、取消、没收、交换或交出奖励；。(V)调整奖励的条款及条件；。(Vi)解释及诠释奖励计划及任何奖励；。(Vii)规定、修订及废除与奖励计划有关的规章制度；。(Viii)确定授标协议的条款和规定(不需要对每个参与者都相同)；和(Ix)作出对计划的管理而言必要或可取的所有其他决定。董事会的所有决定、决定及解释均为最终决定，并对所有人士具有约束力，包括但不限于本公司、本公司的任何母公司或附属公司、任何参与者(或从或透过任何参与者声称本计划下任何权利的任何人士)及任何股东。尽管本计划或任何授予协议有任何相反的规定，但第5节第二段所规定的除外，董事会和委员会均不得在未经公司股东批准的情况下：(A)降低以前授予的任何期权或特别提款权的购买价或基价, (B)取消任何先前授出的购股权或特别行政区，以换取较低买入价或基价的另一购股权或特别行政区，或(C)取消任何先前授出的购股权或特别行政区，以换取现金或另一项奖励，如该购股权或特别行政区的买入价或基本价格于注销当日超过股份的公平市价，则在每种情况下，除非与控制权变更有关，否则取消该等购股权或特别行政区。

4.敏捷性。

董事会可酌情将奖励授予于授出日期为本公司董事或高级职员、雇员、顾问、顾问或其他第三方服务提供者的个人，而该等人士在任何情况下均为向本公司提供服务的自然人，包括但不限于经理或其联属公司的雇员。在决定奖励对象及奖励类别(包括奖励涵盖的股份数目)时，董事会应考虑董事会认为与实现计划宗旨相关的因素。

5.受本计划约束的股票。

根据本计划为授予奖励而预留的最高股票数量应等于18,700,000股，减去根据本公司2022年经理股权计划已发行或须授予奖励的任何普通股，并可按本文规定进行调整。根据该计划发行的股份可以全部或部分为认可但未发行的股份，或本公司在公开市场、私人交易或其他方面已重新购入或可能重新购入的股份。如本公司将任何股票交予或扣留，以支付根据本计划、前身计划或本公司经理股权计划、2017年经理股权计划或2022年经理股权计划授予的认股权或股票增值权的行使价及/或就根据任何该等计划授予的奖励而预扣税款，则受该等奖励限制的股票将不再可用于根据本计划授予的奖励。如果根据本计划、任何前身计划或本公司经理股权计划、2017经理股权计划或2022经理股权计划进行奖励的任何股票被没收、注销、交换或交出，或者如果此类奖励以现金结算或以其他方式终止或到期而没有向参与者分配股份(上一句所规定的除外)，则股票

对于此类裁决，在任何此类没收、取消、交换、退回、终止或到期的范围内，应再次适用于本计划项下的裁决。在行使与任何其他奖励同时授予的任何奖励时，该相关奖励将在行使奖励的股票数量范围内取消，尽管有上述规定，该数量的股票将不再可用于本计划下的奖励。

如果发生任何导致股票每股价值发生变化的股权重组(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718-补偿-股票补偿或任何后续或替代会计准则范围内)，如股票股息、股票拆分、剥离、通过非常现金股息进行配股或资本重组、本计划下可用证券的数量和类别、每个未偿还期权和SAR的条款(包括受每个未偿还期权或SAR约束的证券数量和类别以及每股收购价或基价)，委员会应根据守则第409A节，适当调整每项尚未行使的限制性股票奖励及限制性股票单位奖励的条款(包括受其规限的证券数目及类别)，以及每项尚未行使的其他以股票为基础的奖励的条款(包括受其规限的证券数目及类别)，该等调整将于未行使购股权及特别行政区的情况下作出，而不会增加总购买价或基本价格。如果公司资本发生任何其他变化，包括公司合并、合并、重组或部分或全部清算，委员会可作出前述句子中所述的公平调整，以防止稀释或扩大参与者的权利。在任何一种情况下，委员会关于任何此类调整的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

6.获奖条件。

(A)一般规定。每项裁决的任期由董事会决定。在本计划及任何适用授予协议条款的规限下，本公司于授予、归属、到期或行使授予时将支付的款项可于授予日期或其后以董事会决定的形式支付，包括但不限于现金、股票或其他财产，并可一次性支付或转移、分期或递延支付。董事会可制定与赔偿有关的分期付款或延期付款的规则，包括与此类付款有关的贷记利率。除上述规定外，董事会可在授予之日或之后对任何裁决或其行使施加董事会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件。

(B)指明授权书的条款。董事会有权在董事会认为符合本计划目的的条款和条件下，授予本第6(B)条所述的奖励。此类奖励可根据一个或多个绩效目标的实现情况授予归属、价值和/或报酬。除本协议另有规定或董事会可能决定外，根据本计划授予的每一项奖励均须由一份奖励协议予以证明，该协议载有董事会于授予当日或其后决定适用于该奖励的条款及条件。

(I)选择方案。董事会有权按下列条款和条件向参与者授予期权：

(A)行使价。根据期权可购买的每股股票的行权价应由董事会决定，但在任何情况下，任何期权的每股行权价不得低于授予该等股票当日股票的公平市值的100%。

选项。受购股权规限的股票的行使价可以(I)以现金或参与者先前拥有的股票交易所支付，(Ii)授权本公司扣留根据行使该购股权而可发行的全部股票，(Iii)通过董事会批准的“经纪无现金行使”程序(在法律允许的范围内)或(Iv)上述各项的组合，在任何情况下，金额的组合价值等于该行使价格。奖励协议可规定，参与者可于行使日以公平市价持有相当于本公司扣留的总行使价的股票，以支付全部或部分总行使价。

(B)期权的期限和可执行性。董事会通过明确授予期权的决议的日期应视为授予该期权的日期。购股权可于授予协议所反映的行权期内行使(自授出日期起计不得超过十年)，行使时间及条件由董事会决定；惟董事会有权在其认为适当的时间及情况下加速行使任何尚未行使的购股权。可向董事会或其指定代理人发出有关行使购股权的书面通知，以行使购股权至可行使的任何或全部股份。

(C)终止服务。在第7条的规限下，不得行使期权，除非(1)参与者当时正在向本公司提供服务，以及(2)参与者自授予期权之日起一直保持这种关系；但条件是，授标协议可包含条款，将期权在特定服务终止的情况下的可行使性延长至不迟于该期权的到期日。

(D)其他条文。购股权可受董事会酌情厘定或适用法律规定的其他条件所规限，包括但不限于对行使该等购股权时取得的股份的可转让性的限制。

(二)股票增值权。管理局获授权按下列条款及条件向参加者发放沙士：

(A)概括而言。除非董事会另有决定，与期权同时授予的特别行政区可在授予相关期权时或之后的任何时间授予。与期权同时授予的特区，只有在标的期权是可行使的范围内，才可行使。特别行政区的支付可以现金、股票或财产的形式支付，如裁决中所规定或由董事会决定。

(B)所赋予的权利。香港特别行政区应赋予参与者权利，在行使该数额时，就受其规限的每一股股票收取一笔数额，该数额相当于(1)一股股票在行使之日的公平市价超过(2)香港特别行政区的基本价格(就与期权同时授予的特别行政区而言，该数额应等于标的期权的行使价格，而在这种情况下，则为

任何其他特别行政区股份的价格由董事会厘定，但不得低于授予该特别行政区当日股份公平市价的100%。

(C)SARS的期限和可行使性。理事会通过明确授予特别行政区的决议的日期，应视为授予该特别行政区之日。特别行政区可按董事会于授予协议中所反映的时间及条件在行使期间内行使(该期限不得超过授予日期起计十年较短的时间，或就串联特别行政区而言，不得超过其相关裁决届满之日)，惟董事会有权在其认为适当的时间及情况下加快任何尚未行使的特别行政区的行使速度。香港特别行政区可向董事会或其指定代理人发出有关行使有关行使的书面通知，以行使香港特别行政区(或如属串联特别行政区，则为其相关裁决)的任何或全部全部股份。

(D)终止服务。在第7条的规限下，不得行使特别行政区，除非(1)参与者当时正向本公司提供服务，以及(2)参与者自授予特别行政区之日起一直维持该等关系；惟奖励协议可载有条文，将特别行政区在指定服务终止的情况下的行使权延展至不迟于该特别行政区(或就串联特别行政区而言，则为其相关裁决)的届满日期。

(E)其他条文。特别提款权可能须受董事会酌情决定或适用法律规定的其他条件所规限，包括但不限于对行使该等特别提款权时取得的股份的可转让性的限制。

(Iii)限制性股票。董事会有权按下列条款和条件向参与者授予限制性股票：

(A)发行和限制。受限制股份须受董事会于授出日期或其后施加的有关可转让限制及其他限制(如有)所规限，该等限制可于董事会决定的时间、情况下、分期或其他时间分开或合并失效。董事会可对仅在达到一个或多个业绩目标时才全部或部分失效的限制性股票施加限制。除非董事会另有决定，获授予限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括但不限于投票表决限制性股票的权利和获得股息的权利。

(B)没收。在第8条的规限下，在适用的限制期内终止对本公司的服务时，受限制的限制性股票和任何应计但未支付的股息应被没收；但董事会可通过规则或法规或在任何奖励协议中规定，或可在任何个别情况下决定，在以下情况下将全部或部分免除与限制性股票有关的限制或没收条件

在其他情况下，董事会可豁免全部或部分没收受限制股票。

(C)股票证书。根据该计划授予的限制性股票可按董事会决定的方式予以证明。如果代表受限制股票的证书是以参与者的名义登记的，则该等证书应带有适当的图例，说明适用于该受限制股票的条款、条件和限制，公司应保留该证书的实际拥有权。

(D)分红/分派。除董事会另有决定外，就限制性股票支付的股息应于股息或分派支付日期支付，惟该等支付可延至董事会决定的日期支付，且无论如何须以现金或公平市价相等于该等股息及分派金额的股票支付。除董事会另有决定外，因股份拆分或股息而派发的股份，以及作为股息或分派而派发的其他财产，须受限制，并须承受与该等股份或其他财产所派发的限制性股份相同的没收风险。

(四)限制性股票单位。董事会有权在符合下列条款和条件的情况下，向参与者发放回应股：

(A)奖励和限制。由董事会决定的股票、现金或其他财产的交付将在董事会指定的适用没收条件的RSU期限届满时或董事会决定的较后日期发生。董事会可对只有在实现一个或多个业绩目标后才全部或部分失效的预算资源单位施加限制。

(B)没收。在第8条的规限下，如在归属股份单位前终止对本公司的服务，或未能满足交付有关股份或现金的任何其他先决条件，则所有股份单位及当时须受延迟或限制的任何应计但未支付的股息等价物均须予以没收；惟董事会可藉规则或规例或任何授出协议作出规定，或于任何个别情况下决定，在因特定原因终止的情况下，有关股份单位的限制或没收条件将全部或部分豁免，而在其他情况下，董事会可豁免全部或部分没收股份单位。

(C)股息/分派等价物。董事会有权授予参与者在RSU结算前一段时间收取股息等值付款和/或分配等值付款的权利。股息等价物或分派等价物可在当前支付或记入参与者的账户，并可由董事会决定以现金或股票结算。任何该等和解及任何该等股息等价物或分派等价物的入账或再投资于股票，可能须受董事会订立的条件、限制及或有事项规限，包括将该等入账金额再投资于股票等价物。除非

董事会另有决定，任何该等股息等价物或分派等价物应于股息支付日期支付或入账(视何者适用而定)，犹如该参与者持有的每个RSU为已发行股票。

(V)其他以股票为基础的奖励。董事会有权以董事会认为符合本计划宗旨的其他股票奖励形式向参与者颁发奖励。根据本款授予的奖励可根据一个或多个业绩目标的实现情况授予归属、价值和/或报酬。董事会应在授予之日或之后决定此类奖励的条款和条件。在不限制本段一般性的情况下，其他基于股票的奖励可能包括授予不受任何限制或不存在重大没收风险的股票。

7.服务终止。除非董事会或委员会另有决定，否则参与者如因离职或因其雇主重新委派而停止向本公司提供服务，其当时持有的所有未归属奖励均应立即取消和没收，不作任何考虑。奖励协议的条款应阐明在终止与公司的服务后，期权或股票增值权仍可行使的条款。

8.控制中的更改。如果控制权发生变更，任何先前未授予的奖励将成为完全归属和/或支付，与奖励有关的任何业绩条件将被视为完全实现；然而，对于受守则第409A条约束的任何奖励，不得向该奖励的持有人支付任何款项，除非构成控制权变更的交易也构成守则第409A条所指的公司“所有权或实际控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权变更”。

9.总则。

(A)不可转让。除非奖励协议另有规定，否则奖励不得由参与者转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法，并且只能由参与者或其监护人或法定代理人在参与者有生之年行使。

(B)任何继续服务的权利等。本计划或据此订立的任何授标、奖励协议或其他协议，不得赋予任何参与者继续担任本公司或本公司的任何母公司、附属公司或联属公司或经理的董事或继续向其提供服务的权利，或有权获得计划或该等奖励协议或其他协议中并未阐明的任何酬金或福利，或以任何方式干扰或限制本公司终止该参与者的服务的权利。

(C)税项。本公司或本公司的任何母公司或附属公司获授权扣留与本计划下的奖励有关的任何付款，包括向参与者派发股票，或向参与者支付与涉及奖励的任何交易有关的预扣款项及其他应缴税款，并可采取董事会认为适当的其他行动，使本公司及参与者能够履行与任何奖励有关的预扣税款及其他税务责任。该授权应包括扣留或接受股票或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力。

董事会可在奖励协议中规定，倘若参与者须支付因交收或行使奖励而发行股票而须扣留的任何款项，参与者可选择让本公司扣留部分于交收或行使奖励时收取的股票，以履行有关责任(全部或部分)。为履行该义务而扣缴的股票的总公平市值不得超过在雇员适用的司法管辖区内适用最高个人法定税率所确定的金额；但如果委员会判断为避免不利的会计后果或行政方便，公司应被允许在必要时将如此扣缴的股票数量限制在较少的数量。

(D)生效日期；修订和终止。

(I)经本公司股东批准，本计划自生效之日起生效。

(Ii)董事会可随时及不时终止、修订、修改或暂停全部或部分计划；但除非董事会另有决定，否则须经股东批准才能使计划符合任何法律、法规或证券交易所规定的修订须经股东投票通过方可生效。委员会可随时及不时修订任何尚未裁决的全部或部分裁决。尽管有第(Ii)款的前述规定，未经参与者同意，对计划或任何奖励的任何修改、修改、暂停或终止，不得对任何参与者根据本计划此前授予的任何奖励所享有的任何权利造成不利影响。

(E)计划期满。除非执行局根据该计划的规定提前终止，否则该计划应在生效日期的十周年时终止。在该到期日之后，不得在本计划下授予任何奖励。未经任何参与者同意，本计划的期满不应对任何参与者在此前授予的任何奖项下的任何权利造成不利影响。

(F)延期。董事会有权制定其认为适当的程序和计划，使参与者有能力推迟收到现金、股票或其他与根据本计划授予的奖励有关的应付财产。

(G)没有获奖权；没有股东权利。参赛者不得要求获得本计划下的任何奖励。参与者之间没有统一待遇的义务。除本文特别规定外，奖励的参与者或受让人在获发股票证书之前，不得作为股东对奖励所涵盖的任何股份享有任何权利。

(H)奖项的无资金状况。该计划旨在构成一个“无资金支持”的奖励和递延补偿计划。对于尚未根据奖励向参与者支付的任何款项，本计划或任何奖励中包含的任何内容不得赋予任何此类参与者任何大于本公司普通债权人的权利。

(I)没有零碎股份。不得根据本计划或任何奖励发行或交付零碎股票。董事会应决定是否发行或支付现金、其他奖励或其他财产以代替该等零碎股份，或该等零碎股份或其任何权利是否应被没收或以其他方式取消。

(J)规章和其他批准。

(I)本公司就根据本计划授予的任何奖励出售或交付股票的责任须受所有适用法律、规则及法规的规限，包括所有适用的联邦及州证券法，以及获得董事会认为必要或适当的政府机构的所有批准。

(Ii)每项奖励须受以下规定规限：如董事会于任何时间行使其绝对酌情决定权，决定任何证券交易所或根据任何州或联邦法律规定须根据该计划发行的股票上市、注册或资格，或作为授予奖励或发行股票的条件或与授予奖励或发行股票有关，任何政府监管机构的同意或批准是必需或适宜的，则除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有董事会不可接受的任何条件下达成或取得的，否则不得全部或部分授予该奖励或作出付款或发行股票。

(Iii)如根据证券法当时的登记声明并不涵盖根据本计划取得的股份的处置，亦未获豁免登记，则在证券法或其下的法规所要求的范围内，应限制该等股份的转让，而董事会可要求根据该计划收取股份的参与者，作为收取该等股份的先决条件，以书面向本公司表示，该参与者所收购的股份只作投资用途，并非为了分派。

(Iv)董事会可要求根据该计划收取股份的参与者，作为收取该等股份的先决条件，订立一份股东协议或“锁定”协议，其形式由董事会厘定为增进本公司的权益是必需或适宜的。

(K)在表格S-8上登记。本公司应向证券交易委员会提交一份S-8表格的登记声明，说明根据该计划将向参与者提供的证券，并应在该计划的有效期内使该登记声明有效。

(L)适用法律。本计划和根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受马里兰州法律管辖，不受其法律冲突原则的影响。

(M)第409A条。本计划下的付款和福利应符合或在适用情况下构成短期延期或以其他方式豁免遵守《守则》第409a节的规定。本计划将以与此意图一致的方式进行管理和解释，任何可能导致本计划或任何裁决未能满足本守则第409a条的规定，在被修订以符合本守则第409a条之前无效(该修订可追溯至本守则第409a条所允许的范围)。为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚，在参与者终止雇佣后的六个月期间，根据本计划应支付的金额和提供的福利应在参与者终止雇佣后六个月后的第一个工作日(或参与者死亡后的第一个工作日，如较早)支付。

(N)受益人的指定。在本公司允许的范围内，获奖者可在持有人死亡或丧失工作能力的情况下，向本公司提交一份书面指定文件，指定一人或多人为该获奖者的受益人(包括主要受益人和或有受益人)。在根据本协议授予的尚未行使的期权或特别行政区可行使的范围内，该受益人应有权根据本公司规定的程序行使该期权或特别行政区。每项受益人指定只有在持有人有生之年以公司规定的格式向公司提交书面文件时才生效。居住在共同体财产管辖区的已婚持有者的配偶应参加除该配偶以外的受益人的任何指定。在向本公司提交新的受益人指定后，应取消所有以前提交的受益人指定。如果持有人没有指定受益人，或者持有人的所有指定受益人都先于持有人，则该持有人持有的每一未付赔偿金，在归属或可行使的范围内，应支付给该持有人的遗嘱执行人、管理人、法定代表人或类似人，或可由其行使。

(O)可退还的裁决。根据本计划授予的奖励以及根据奖励交付的任何现金支付或股票，本公司将根据适用的协议或本公司可能不时采取的任何追回或补偿政策，包括但不限于根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其实施规则和法规要求本公司采取的任何此类政策，或法律要求本公司采取的其他行动，予以没收、追回或采取其他行动。