附件10.2

按揭仓储协议

​

在之前和之间

​

成功贷款有限责任公司，特拉华州有限责任公司，

​

和

​

德州首府银行

​

协议日期：

2022年1月18日

​

协议编号：

5088

​

​

注意：某些信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，也是注册者视为私人或机密的类型。

​

​

​

按揭仓储协议

​

本抵押仓储协议(以下简称《协议》)于2022年1月18日(“协议日期”)(但在生效日期生效)由Success Lending，LLC，A特拉华州有限责任公司(前述各为

在此单独和统称为“卖方”)和德克萨斯资本银行。

​

独奏会

​

​

B.卖方正透过出售该等按揭贷款活动所产生的按揭贷款参与权益，为其按揭贷款活动寻求额外的资金来源。

​

C.除其他业务外，银行还从事购买抵押贷款参与权的业务。

​

D.卖方没有义务要约出售，银行也没有义务购买、参与此类抵押贷款的权益。然而，卖方和银行希望阐明此类报价和购买(如果有的话)的条款。

​

协议书

​

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的契诺、陈述、保证和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，双方同意如下：

​

第一条

定义

​

1.1具体定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

​

“提前请求终止日期”是指卖方可以向银行提交请求的最后一天。预先请求终止日期以下列日期中较早的为准：(A)生效日期后十二(12)个月的日期；或(B)卖方根据本协议或任何其他仓储文件(包括第5.2、5.3或9.2节)的规定向银行提交任何和所有请求的权利终止的日期。

​

“银行可交割文件”就任何参与按揭贷款而言，指(A)该参与按揭贷款的全数签立按揭票据正本，连同与之有关的所需背书(包括但不限于银行要求的与此相关的每份签立按揭文件正本)及(B)与该参与按揭贷款有关的任何其他协议、档案、记录及其他文件，而该等协议、档案、记录及其他文件须根据自有关购买日期起生效的《仓库计划指南》交付予银行购买该参与按揭贷款的参与权益。

​

“单证托管人”应指银行。

​

​

第1页

​

“合资格按揭贷款”指任何按揭贷款：(A)卖方所提供的按揭贷款；(B)在各方面均符合适用于该按揭贷款的《仓储计划指南》的规定；(C)第6.10节所载的所有陈述及保证在购买该按揭贷款的参与权益当日及之后的任何时间均属真实、完整及正确；及(D)在购买该按揭贷款当日及之后的任何时间，本行在其唯一及绝对酌情决定权下可接受的任何按揭贷款。

​

“资助费”是指卖方就每笔参与的抵押贷款向银行支付的费用，金额相当于50美元/100美元(50美元)。在符合适用法律的情况下，银行可在向卖方发出书面通知的三十(30)天内调整适用于参与抵押贷款的资金费用，在这种情况下，自第三十一(31)日起^ST)通知日期后一天，书面通知中规定的资金费用应适用于银行选择在第三十一(31)日或之后购买参与权益的任何和所有抵押贷款^ST)日。

​

“最高参与金额”应等于2500万否/100美元(25,000,000.00美元)；但在任何超期期间，最高参与金额应为该超期相关超期确认书中规定的金额。

​

“最低质押余额”是指不低于最高参与金额的0.5%(0.50%)的良好资金；但在任何超期期间，最低质押余额应为该超期相关的超额确认书中为其设定的金额。

​

“抵押贷款活动”是指卖方处理、发起、管理、服务和销售抵押贷款，以及与此相关或本协议预期的任何其他业务活动(包括与抵押贷款交易相关的任何活动)。

​

就任何抵押贷款而言，“抵押贷款交易”是指由适用的托管代理结清此类抵押贷款并为其提供资金。

​

“参与利率”就任何参与按揭贷款而言，指与该等参与按揭贷款相关而应付予银行的年利率及其参与权益，该利率的计算方法为：(A)于相关购入日期的期限SOFR，其后期限SOFR可能每日变动加二百零五(2.05)个基点；或(B)参与利率下限；但任何参与按揭贷款的参与利率在任何时间均不得高于适用法律所容许的最高利率。在符合适用法律的情况下，银行可在向卖方发出书面通知的三十(30)天内调整适用于参与抵押贷款的参与利率，在这种情况下，自第三十一(31)日起^ST)通知日期后一天，银行选择在第三十一(31)日或之后购买参与权益的任何和所有抵押贷款的参与利率^ST)日应为(A)该书面通知中规定的利率或(B)适用的参与抵押贷款的适用法律允许的最高利率中的较低者。本协议项下的所有利息应以一年三百六十(360)天为基础计算，并应按计算利息的任何整月或部分月的实际天数计提。

​

​

第2页

​

“参与利率下限”是指年利率为310个基点(3.10%)的利率。在符合适用法律的情况下，银行可在向卖方发出书面通知的三十(30)天内调整适用于参与抵押贷款的参与利率下限，在这种情况下，自第三十一(31)日起^ST)日后，该书面通知中规定的参与利率下限将适用于银行选择在第三十一(31)日或之后购买参与权益的任何和所有抵押贷款^ST)日。

​

“还款账户”是指由银行设立、拥有和控制的存款账户，银行和卖方每次向外卖买方出售任何参与抵押贷款的所有收益均应存入该账户，该账户以及存入或维持其中的所有资金应由银行根据本协议的条款支付和使用。还款账户的帐号是[已编辑]或银行根据本协议向卖方发出的书面通知中不时指定为还款账户的其他存款账号。

​

“所需背书”就任何抵押票据而言，指在银行选择时：(A)卖方根据适用法律对该抵押票据进行空白背书(经银行酌情决定，可用银行可接受的形式和内容的正本背书证明，并由卖方签署并附在该抵押票据上)；或(B)如银行已收到及接纳一份有效的授权书，并以银行满意的形式及内容授权银行为卖方及代表卖方在该按揭票据上背书(但在银行将该按揭票据交付予外卖买方之前，该按揭票据须由银行根据该授权书以该外卖买方为受益人)背书，则卖方不得背书该按揭票据。

​

“标准参与百分比”是指等于99%(99.00%)的百分比。

​

“目标使用量”是指相当于最高参与额的75%(75.00%)的数额。

协议中，下列术语应具有下列含义：

​

“已接受的贷款惯例”是指抵押贷款的发起人应遵守的贷款发放惯例，该惯例应在所有重要方面进行：

(A)以商业上合理且真诚的方式；(B)符合本协议的规定；(C)符合所有适用法律；(D)符合《仓库计划指南》的要求(如有)；及(E)符合谨慎的住房抵押贷款发起人的习惯和惯常做法标准。

​

“公认的服务惯例”是指卖方在参与抵押贷款方面应遵守的贷款服务惯例，这些惯例应在所有实质性方面进行：(A)以商业上合理的方式和真诚；(B)按照本协议的规定；(C)按照所有适用的法律；(D)根据《仓库计划指南》；(E)以与住宅抵押贷款审慎服务者的习惯和通常做法标准一致的方式；及(F)在商业上合理及符合前述规定的范围内，以最大限度地及时及完全收回所有按揭贷款收据的方式。

​

​

第3页

​

“账户”或“账户”是指根据本协议设立和维护的任何存款账户，包括：(A)参与账户；(B)质押账户；(C)汇款账户；(D)还款账户；以及(E)银行根据本协议或任何其他仓储文件要求卖方设立的其他账户。

​

“预付款”是指银行根据本协议条款向卖方支付的每笔资金，用于支付购买参与权的购买价款。银行向卖方支付参与利息的购买价格，应通过银行代表卖方将相关预付款的收益直接交付给适用的资金接受者来实现，该收益应用于履行卖方对适用的抵押贷款交易的义务。就任何参与按揭贷款而言，不论有关资金接受者在开始电汇或以其他方式转账当日是否实际收到资金，预付款应被视为在银行电汇或以其他方式转账给有关资金接受者之日支付。

​

到期参与抵押贷款是指在第三十(30)日及以后不构成退休参与抵押贷款的任何参与抵押贷款^这是)该等参与按揭贷款的购买日期后第二天。

​

“机构”应指FHA、FHLMC、FNMA、GNMA、VA或USDA。

​

“机构批准”是指：(A)卖方向FNMA出售合格抵押贷款和/或为合格抵押贷款提供服务所需的所有FNMA批准和要求；(B)卖方向FHLMC销售合格抵押贷款和/或提供合格抵押贷款所需的所有FHLMC批准和要求；以及(C)GNMA对卖方必须是任何合格抵押贷款证券获批发行者的所有批准和要求。

​

“协议日期”应具有本协议第一款中赋予该术语的含义。协议日期仅供参考，以便在仓库文件中确定本协议的日期。本协议的生效日期为生效日期。

​

“协议终止日期”是指本协议终止并停止生效和生效的日期(本协议明确规定终止的条款除外)。本协议终止日期以下列日期中较早的为准：(A)本协议根据第5.2(C)节终止的日期；或(B)本协议根据本协议或任何其他仓储文件的明示条款终止的日期。

​

“银行”是指德克萨斯资本银行及其继承人和受让人。

​

“银行可支付款项”是指任何及所有支付下列款项的支票、商业票据、票据、现金或其他形式的款项：(A)本协议项下须支付予银行但卖方已收到的款项(包括卖方因向外购买方出售任何参与按揭贷款而收取的任何及所有款项)；或(B)卖方在违约事件持续期间收到的与任何参与按揭贷款有关的款项。

​

“破产法”指的是美国法典的第11章，无论现在还是以后

效果。

​

​

第4页

​

“受保人函件”指银行就任何外卖买方或其指定人建议购买参与按揭贷款而向该外卖买方交付或安排交付的函件，该函件除其他事项外，指示该外卖买方以银行受托保管人的身份持有该等参与按揭贷款的按揭贷款文件。

​

“一揽子转让”是指以附件I的形式或银行要求的其他形式，由卖方和银行签署并认可的转让协议，证明卖方向银行出售、转让、转让和转让参与的抵押贷款的任何和所有参与权益，以及银行现在或以后从卖方购买的与此相关的抵押贷款文件。

​

“借款人”是指作为抵押贷款债务人的任何人。

​

“营业日”是指除星期六、星期日或根据德克萨斯州法律授权或要求商业银行关闭的日子以外的任何日子。除非本协议另有规定，否则术语“日”指日历日。

​

“抵押品”应具有本合同附件D所附的UCC-1财务报表中赋予该术语的含义。

​

“生效日期”是指卖方签署本协议的日期，如下所述，由卖方签署；但本协议只有在卖方和银行双方完全签署后才能生效。

​

就任何抵押贷款而言，“托管代理”是指银行事先批准的、负责此类抵押贷款的结算和资金筹措的所有权公司或代理机构。

​

“违约事件”指第9.1节中规定的任何事件。

​

“联邦住房管理局”指的是联邦住房管理局或其继任者。

​

“FHLMC”是指联邦住房贷款抵押公司或其继任者。

​

“FNMA”是指联邦国家抵押贷款协会或其继任者。

​

“资金接受者”指，对于任何参与抵押贷款，银行应直接向其支付购买相关请求中规定的参与抵押贷款的参与权益的购买价的人，只要该人符合《仓库计划指南》中关于该参与抵押贷款的资金接受者的资格。

​

“公认会计原则”或“公认会计原则”是指由美国注册会计师协会通过其会计原则委员会或财务会计准则委员会或其其他适当的委员会认可，并在所有适用期间一致适用的那些公认的会计原则和做法，但上述会计原则委员会或财务会计准则委员会(或上述委员会的其他适当的委员会或委员会)为继续作为公认的会计原则或做法而需要改变的任何会计原则或做法可以这样改变。

​

​

第5页

​

“GNMA”系指政府全国抵押贷款协会或其继任者。

​

“政府当局”是指联邦、州、县、市、市或其他政府部门、佣金、董事会、法院、机构或其中任何机构(包括任何机构)对银行、卖方、抵押贷款或本文所述的任何交易具有管辖权的任何和所有(国内或国外)机构。

​

“担保人”是指现在或以后已经签署并向银行交付了担保协议的任何人。

​

“担保协议”是指与本协议和本协议拟进行的交易相关的、现在或以后签署并交付给银行的、按银行要求的形式和内容的每份担保协议，包括作为附件C的每份协议(如有)。

​

“投资者”是指经银行事先批准，根据“投资者贷款购买协议”从卖方和银行购买或同意购买任何参与抵押贷款的任何人(证券化人除外)。

​

“投资者贷款购买协议”对于卖方和银行将出售给任何投资者的任何参与抵押贷款，应指由该投资者以卖方为受益人发出的当前、有效、具有约束力和可强制执行的承诺，和/或该投资者与卖方之间购买该参与抵押贷款的其他书面协议或安排(包括没有具体指明该参与抵押贷款，但考虑由该投资者不时尽最大努力购买抵押贷款的任何此类承诺或协议)。投资者贷款购买协议规定有关投资者须支付不低于有关参与按揭贷款的外购购买价格的购买价格，而该购买价格在其他方面符合本行可接受的条款及形式和内容。

​

“法律”或“法律”是指美国或任何城市、州、联邦、国家、国家、领地或财产，或任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何和所有现有和未来的法律、法规、法典、条例、命令、规则、法规、判决、法令、禁令、特许经营权、许可证、证书、许可证、指南、授权或其他指示或要求。术语“法律”和“法律”包括：(A)多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，Pub。第111-203号法律，124州。(B)货币监理署、联邦储备系统理事会、联邦存款保险公司、储蓄监理局和国家信用社管理局于2010年12月2日联合发布的、可不时修订的《机构间评估和评估指南》(统称为《机构间评估指南》)；(C)2008年《S.A.F.E.抵押贷款许可法》(《美国法典》第12编第5101节及其后)(D)不时生效的任何及所有类似法律；(E)由任何政府当局颁布的与前述有关的任何及所有解释、规则及条例；及(F)对前述条文的任何及所有修订或替换。

​

“留置权”是指任何留置权、抵押、担保权益、转让、税收留置权、质押或产权负担、或有条件出售或所有权保留协议、具有

​

​

第6页

​

实质上与前述任何一项相同的经济效果，或旨在保证偿还债务的财产的任何其他权益。

​

“贷款申请”是指最终形式的、由所有适用借款人签署的、符合所有适用法律的适用抵押贷款的完整申请。

​

“重大不利影响”是指对任何人而言的任何一组情况或事件：(A)可合理预期对任何仓库单据针对该人的有效性、履约或可执行性产生重大不利影响；(B)对该人的状况(财务或其他)、财产、负债(实际或或有)、业务运营或前景产生或可合理预期产生重大不利影响；(C)可合理预期对该人履行其根据其所属任何仓库单据承担义务的能力造成重大不利影响；或(D)可以合理地预期会导致违约事件。

​

“最高判决款额”指：(A)$100,000.00，其中较小者；或(B)在任何特定时间，相当于卖方现金、现金等价物(存单和在FDIC保险银行设立的其他存托账户)、美国政府发行的证券以及在公认的美国交易所公开交易并已获得银行唯一和绝对酌情权批准的其他登记的、不受限制的股权或债务证券的金额，且在任何情况下均以卖方名义持有，且没有任何留置权(以银行为受益人的留置权除外)。

​

“按揭贷款”是指由按揭票据证明并以证券作抵押的住宅按揭贷款。

​

“抵押贷款收款”是指根据任何抵押贷款文件或以其他方式就任何参与抵押贷款支付的所有支票、票据、资金和其他财产，包括但不限于本金、利息、手续费、收费、成本、费用、赔偿和其他金额的支付，以及该参与抵押贷款的所有销售收益。

​

“按揭贷款文件”就任何按揭贷款而言，指证明该按揭贷款的按揭票据、担保该按揭贷款的证券文书，以及管限、证明、担保或与该按揭贷款、按揭票据或抵押票据有关的所有其他协议、文书及文件。

​

“按揭贷款档案”就任何参与按揭贷款而言，指任何及所有按揭贷款文件及与该等参与按揭贷款有关的其他协议、档案、记录及其他文件(包括卖方批准该等参与按揭贷款所依据的相关信用档案及承保标准)。

​

“抵押票据”就任何抵押贷款而言，是指证明该抵押贷款并由担保工具担保的全追索权本票。

​

“按揭票据利率”就任何按揭贷款而言，指证明该按揭贷款的按揭票据所载有关按揭贷款未偿还本金余额的有效年利率及不时累算的年利率。

​

​

第7页

​

“抵押财产”就任何抵押贷款而言，是指受担保该抵押贷款的担保文书约束的住宅不动产。

​

“被义务方”是指卖方，或作为或成为任何协议当事人的任何其他人，该协议保证或担保卖方在本协议项下对银行的付款或履行义务。

​

“未清偿参与余额”是指，在任何给定时间，反映在银行账簿和记录上的数额，等于银行为购买当时不构成报废的参与抵押贷款的参与抵押贷款而支付的未清偿预付款的总和。

​

“参与抵押贷款”是指银行根据本协议的条款和条件选择向卖方购买参与权益的任何抵押贷款。银行已购买参与权益的按揭贷款，在该按揭贷款为已退休的参与按揭贷款时，即不再是本条例所指的参与按揭贷款。

​

“参与帐户”是指卖方在银行设立和维护的存款帐户，目的是存放卖方的资金，用于支付卖方的资金数额。参与账户的账号在《质押协定》附表1中确定。

​

“参与权益”就任何按揭贷款而言，指在该按揭贷款、该按揭贷款的所有权及权益(包括就该按揭贷款、该按揭贷款文件及该按揭贷款下的所有其他义务、所有索偿、诉讼、诉讼因由及任何其他与上述任何有关的有关借款人、担保人或其他人士有关的权利、所有权及权益而应付的所有按揭贷款收款及就该按揭贷款而应付的所有按揭贷款收据、所有抵押贷款文件及所有其他义务、所有已知或未知的任何其他权利)中的不分割百分比所有权权益。任何相关借款人或任何其他任何类型的人为或就任何及所有前述各项或就任何及所有前述各项而提供或提供的担保及其他保证，以及任何及所有前述各项的所有收益)由本行从本协议项下的卖方购买并由本行所有。本行在任何该等按揭贷款中的不分割百分比所有权权益，应相等于该按揭贷款不时生效的参与百分比。

​

“参与百分比”是指，就参与抵押贷款的任何参与权益而言，该参与抵押贷款的不分割所有权权益的百分比等于：(A)标准参与百分比；或(B)如果银行自行决定预付款购买该参与权益，其数额大于或小于该标准参与百分比乘以该参与抵押贷款截至相关购买日的未偿还本金的数额，则该垫付金额除以以百分比表示的该未偿还本金；由于此类参与按揭贷款的参与百分比反映在银行的账簿和记录中。卖方根据本协议回购本行在任何参与按揭贷款中的全部或任何部分未偿还参与权益时，本行当时在该参与按揭贷款中的参与百分比应根据本协议进行调整，以实施该回购。任何参与抵押贷款的参与百分比应为卖方最终确定的无明显错误的参与百分比，该百分比应不时反映在银行账簿和记录上。

​

“一方”是指卖方和银行双方。

​

​

第8页

​

“准许的产权负担”就任何按揭贷款而言，是指：(A)尚未到期和应付的现行不动产税和评税的留置权；(B)截至记录日期的公共记录中的契诺、条件和限制、通行权、地役权和其他事项，根据公认的借贷惯例是可以接受的，并在贷款人交付给该按揭贷款的发起人的业权保险单中明确提及，并且不会对该按揭贷款的按揭财产的估值产生不利影响；及

(c)根据认可借贷惯例可予接受且不会个别或整体地对抵押工具拟为该等按揭贷款提供的抵押的利益或相关按揭财产的用途、享受性、价值或可销售性造成重大干扰的其他事宜。

​

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他形式的实体。

​

“质押协议”应单独和集体地指银行现在或以后为银行利益签署的与本协议和本协议拟进行的交易有关的每份质押或担保协议，包括作为附件B的每一份协议。

​

“质押账户”是指卖方为持有卖方资金而在银行设立和维持的一个或多个存款账户，用作支付回购/出售义务的资金来源。质押账户的账号见《质押协定》附表1。

​

“诉讼”是指任何诉讼、索赔、调查、诉讼或其他诉讼。

​

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，不论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形财产。

​

“购买日期”就任何参与抵押贷款而言，指银行为购买该参与抵押贷款的参与权益而垫付的日期和时间。

​

“购买价格”指，就银行将购买的任何抵押贷款的参与权益而言，等于相关购买日该抵押贷款的未偿还本金金额乘以银行对该抵押贷款的参与权益的参与百分比的金额。

​

“汇款账户”是指卖方在银行设立和维护的存款账户，银行应将银行不时收到的、可归因于卖方在任何参与抵押贷款中的留存百分比的任何和所有资金存入该账户，并在本合同项下要求银行支付给卖方。

​

“回购参与百分比”指，就任何参与按揭贷款的参与权益而言：(A)银行根据第4.7节的规定须由卖方向银行回购的银行在该参与按揭贷款中的未偿还参与百分比部分，以百分比表示(例如，如果紧接回购前银行的参与百分比为99.0%，而银行的参与百分比须减至89.0%，则回购参与百分比将等于10.0%)；或(B)银行100%(100.0%)

​

​

第9页

​

根据第4.8节，银行须由卖方向银行全数回购该按揭贷款的未偿还参与百分比(例如，如果紧接回购前银行的参与百分比为99.0%，而银行参与回购的百分比须减至0.0%，则回购参与百分比将等于99.0%)。

​

“回购价格”，就任何参与抵押贷款的参与权益而言，指卖方为回购卖方根据第4.7或4.8条要求卖方从银行回购的全部或任何部分参与抵押贷款而向银行支付的金额，该金额应等于：(A)卖方根据本协议应就该参与抵押贷款回购之日向银行支付的任何当时赚取的和未支付的资金费用的金额；另加(B)相等于(I)该参与按揭贷款在有关购买日期的本金款额乘以

(Ii)该等参与按揭贷款的回购参与百分比；加上。(C)自该参与按揭贷款的购买日期起至回购当日止的一段期间内，银行在该参与按揭贷款的应计利息中所占的比例(可分配给卖方须回购的参与利息部分)，按该参与按揭贷款的参与利率厘定；。加上(D)卖方在回购之日根据本协议到期并应支付给银行的与此类参与抵押贷款有关的任何和所有其他金额(包括但不限于银行在执行与相关抵押贷款相关的本协议项下的权利和补救措施时产生的任何和所有成本和开支)；减去(E)本行于回购日期收到及运用于支付本金及利息(按适用的参与利率厘定)的本金及利息(按适用的参与利率厘定)的所有款项(如有)。

​

“回购/出售义务”是指：(A)卖方的任何和所有义务，无论是现在存在的还是以后产生的，(I)根据本协议的条款和条件，安排由各方或代表各方将每笔参与的抵押贷款出售给外卖买方，并完成每笔此类销售，以及(Ii)在根据本协议的条款和条件要求时，回购银行在每笔参与的抵押贷款中的全部或任何部分参与权益；(B)卖方与本句(A)款所述义务有关的对银行的任何及所有责任；及(C)银行因收取、管理或强制执行本句(A)及(B)款所述全部或部分义务及负债，或保护或保存担保全部或部分此等责任及义务的抵押品而产生的任何及所有费用及开支，包括但不限于所有合理的律师费。

​

“请求”是指卖方向银行提出的任何请求，要求银行向卖方购买符合资格的抵押贷款的参与权益，并由银行垫付此类参与权益的购买价格，卖方应以该请求的方式提交给银行，并应包含银行可能不时要求的信息。

​

“住宅不动产”是指以一至四户为单位的单一土地改良用地。

​

“限制账户”是指参与账户和质押账户。

​

​

第10页

​

“留存百分比”指，就任何参与按揭贷款而言，卖方在卖方出售及银行根据本协议购买该参与按揭贷款后，在该参与按揭贷款中保留的不分割所有权权益的百分比，该百分比为任何该等按揭贷款的百分百(100.0)减去本行于该参与按揭贷款中的参与百分比的差额。卖方回购本行在任何参与按揭贷款中的全部或任何部分未偿还参与权益时，卖方当时在该参与按揭贷款中的留存百分比应予以调整，以使回购生效。任何参与抵押贷款的留存百分比应为卖方最终确定的留存百分比，该百分比应不时反映在银行的账簿和记录中。

​

“退休参与抵押贷款”是指银行购买了参与权益的任何抵押贷款：(A)随后全部出售给外卖买方，并且银行已收到并应用了该销售的全部外卖购买价格(如银行的账簿和记录所反映的)，所有这些都根据本协议的条款进行；(B)卖方随后从银行全部回购了该抵押贷款的参与权益，银行已收到并应用了该回购的全部回购价格(反映在银行的账簿和记录上)，所有这些都是根据本协议的条款进行的；或(C)该按揭贷款的全部本金余额及所有应计利息其后已由有关借款人悉数支付，而本行在该等款项中所占的比例(根据本行对该按揭贷款不时生效的参与百分比及参与利率而厘定)已由本行收取及运用(如本行的账簿及记录所反映)，一切均根据本协议的条款而定。

​

就任何抵押贷款而言，“担保文书”是指为该抵押贷款提供担保并授予与其相关的住宅不动产的完善的优先留置权的全追索权抵押或信托契约。

​

“证券化人”是指根据证券化贷款购买协议从卖方和银行购买或同意购买与抵押贷款池证券化相关的任何参与抵押贷款的任何人，经银行以其唯一和绝对的酌情决定权事先批准。

​

“证券化贷款购买协议”就卖方和银行将出售给证券化公司的任何参与抵押贷款而言，是指证券化公司和卖方之间关于卖方向证券化公司出售抵押贷款并由证券化公司购买住房抵押贷款池的现行的、有效的、具有约束力和可强制执行的抵押贷款买卖协议和/或其他书面协议。证券化贷款购买协议规定证券化公司支付的购买价格不低于该等参与按揭贷款的外购购买价格，并以银行唯一及绝对酌情决定可接受的条款及形式及内容作出规定。

​

“卖方资金额”是指，就任何参与的抵押贷款和相关的抵押贷款交易而言，卖方(通过除垫款以外的其他来源)应支付的与该抵押贷款交易相关的总金额，卖方的资金额应等于该参与抵押贷款的总资金额减去该参与抵押贷款的参与权益的购买价。

​

​

第11页

​

“卖方发起的按揭贷款”指：(A)由卖方发起并以卖方作为贷款人的名义终止的任何按揭贷款；及(B)卖方是(或在卖方终止时)该按揭贷款的按揭票据持有人，并以其他方式拥有该按揭贷款的所有权利、所有权及权益。

​

“外购协议”是指任何投资者贷款购买协议或证券化贷款购买协议。

​

“外卖购买价格”指，就卖方及银行将根据外卖购买协议出售予外卖买方的任何参与按揭贷款而言，该金额不少于：(A)于有关出售日期，该按揭贷款的未偿还本金余额加上其任何及所有应计及未付利息；或(B)经银行于出售前以书面确认的其他经银行批准的金额。

​

“外卖买方”是指任何证券化机构或经银行行使其唯一和绝对酌情权预先批准的任何投资者，用于从卖方和银行购买抵押贷款。

​

“期限SOFR”是指，就每笔预付款而言，截至适用决定日期前两(2)个工作日的1个月期限SOFR参考利率(“CME术语SOFR”)，由芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(“CBA”)在CBA的网站(目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，)上或在银行自行决定指定和批准的任何广泛传播和公开可获得的来源上公布，或者，如果CME条款SOFR应由银行自行决定，停止被美国商业银行广泛用作参考利率，这是一种公开提供并被美国商业银行广泛使用的替代独立利率，由银行选择，合理地相当于CME术语SOFR。如果在任何时候，根据本定义的前述规定确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。

​

“所有权保险单”对于任何参与抵押贷款，是指与该参与抵押贷款有关的所有权保险单，其形式为银行可接受的，该所有权保险单：(A)由银行可接受的国家认可的所有权保险公司出具；(B)向其中所列的贷款人及其继承人和受让人提供全额保险，并确保该参与抵押贷款的担保工具的留置权是相关抵押财产的第一留置权，但允许的产权负担除外；(C)包括与公认的出借做法一致的背书；及(D)符合《仓库计划指南》的要求(如有)。

​

对于任何参与的抵押贷款和相关的抵押贷款交易，“资金总额”是指卖方在相关请求中规定的与该抵押贷款交易相关的总金额(包括银行代表卖方为购买该参与的抵押贷款的参与权益而预付的金额)。

​

“统一商法典”系指德克萨斯州或其他适用司法管辖区的统一商法典，可不时修订。

​

“美国农业部”系指美国农业部或其继任者。

​

​

第12页

​

“退伍军人事务部”是指美国退伍军人事务部或其继任者。

​

“仓库文件”系指本协议、一揽子转让、质押协议以及证明、保证或与本协议项下银行酌情从卖方购买抵押贷款参与权有关的任何和所有其他协议、文书和文件，卖方、任何义务方或任何其他人根据本协议或本协议拟进行的交易应不时签署并交付给银行，包括银行和卖方签署的本协议的每份附录(如果有)、对本协议的任何未来修改或重述，以及对任何此类协议的任何和所有续签、延期、重述、修改和修改。文件和文书。

​

“仓库计划指南”是指由银行根据本协议的规定发布并向卖方提供的、经银行不时修订、修改或补充的“仓库贷款计划指南”，包括由银行发布的关于本协议预期交易的指导方针、程序和要求的任何通知或公告。

​

1.3其他定义的术语。除本协议中使用的第1.1节和第1.2节中定义的术语外，本协议中包含的其他大写术语应具有赋予它们的含义。

​

​

(a)本协议中定义的所有术语在根据本协议或任何其他仓库文件制作或交付的任何文件、证书、报告或其他文件、文书或书面文件中使用时，应具有本协议定义的含义，除非其中的上下文另有要求。

​

(b)在上下文允许的情况下，本文中使用的单数词应被视为包括复数，反之亦然。本文中单数词的定义应适用于在上下文允许的情况下以复数形式使用时的此类词，反之亦然。

​

(c)在本协议中使用的“在此”、“在此”、“在此”以及“在此”一词的其他类似合成词应指整个协议，而不是指任何特定的条款或条款；在此使用的“包括”一词应指“包括，但不限于”。

​

(d)除非另有说明，本协议中所有提及的“条款”和“章节”均指本协定的条款和章节。本文件中提及的所有“附件”、“附表”或“附录”均指附件中的附件、附件或附件，所有这些附件都是本协议的一部分，与在此逐字逐句地陈述相同，但应理解，如果本协议附件中任何待签署和交付的附件包含空白，则在签署和交付之前或交付时，应按照本文所包含的条款和规定正确填写。

​

第二条

购买参股权益

​

​

​

第13页

​

(a)卖方可于预先要求终止日期前的任何时间向本行提出要求，要求本行向卖方交付或安排交付本行根据《仓储计划指南》所要求的有关该等合资格按揭贷款的资料及其他项目，或以电子资料提交或其他方式向本行交付该等合资格按揭贷款的参与权益。

​

(b)为协助本行决定是否购买任何特定合资格按揭贷款的参与权益，卖方将及时向本行或本行代理人提供本行根据《仓储计划指南》所要求的有关该合资格按揭贷款的资料及其他项目。

​

(c)卖方每次提出要求，均应被视为卖方于提出要求之日及银行就该要求而预支购买任何按揭贷款参与权益之日向银行作出的陈述及保证：(I)该要求与合资格按揭贷款有关；及(Ii)就该按揭贷款及该要求向本行提交的资料及材料在各方面均属真实、正确及完整。

​

(d)每次提交请求应构成卖方同意并重申一揽子转让条款，因此，如果银行选择从卖方购买此类请求中提及的抵押贷款的参与权益，则在银行根据本协议条款向卖方支付此类参与权益的购买价款后生效，卖方应拥有(并被最终视为已)不可撤销和无条件地向银行出售、转让、转让和转让，且银行应拥有(并应被最终视为已)从卖方购买并接受卖方的所有权利、所有权和权益，在该参与下，该等按揭贷款及相关按揭贷款文件中的权益，而该等出售、转让、转让及转易须以一揽子转让(包括由本行更新及保存的附表，卖方特此确认及接受，并由卖方最终确定的明显错误)作为证据。

​

2.2决定购买。本行在本协议项下是否向卖方购买任何按揭贷款的任何参与权益的每项决定，均由本行行使其唯一及绝对酌情权。银行没有义务购买任何抵押贷款的任何参与权益，也没有义务购买任何最低数额的抵押贷款参与权益。在每一次向本行提交申请的情况下，本行将独立决定是否购买申请所预期的任何按揭贷款的参与权益。银行可以任何理由或任何理由拒绝购买任何按揭贷款的任何参与权益。银行选择购买任何抵押贷款的参与权益，应由银行垫付相关的购买价款作为证明。如本行因任何原因未能预付任何按揭贷款之参与权益之购买价款，即为本行选择不购买该按揭贷款之参与权益之确证。

​

2.3每一次购买的条件。作为银行在本合同项下向卖方购买参与权益的先决条件，除本合同规定的所有其他要求外，卖方应向银行交付下列各项，每一项均经正式签立、背书、公证(如适用)并交付，其形式和内容应符合银行唯一和绝对自由裁量权的要求：

​

​

第14页

​

(a)根据第2.1节的规定需要交付给银行的信息和其他项目；

​

(b)如果银行要求，卖方向银行出具的书面证明，证明本协议和其他仓储文件中包含的卖方的陈述和保证(根据其条款，明确限于最初达成协议的日期的陈述和保证除外)在购买之日和截至购买之日，在所有重要方面均真实无误；

​

(c)如果银行要求，卖方出具的书面证明，表明截至预付款之日没有发生违约事件或违约事件仍在继续；

​

(d)卖方在参与账户中有足够的可用资金，其金额不低于卖方为该抵押贷款提供的资金金额；以及

​

(e)银行可在本协议项下第一笔预付款之日或之前的任何时间合理要求的其他文件，或作为本协议项下任何后续预付款的条件，包括银行要求签署的与本协议预期的交易相关的任何和每一份质押协议。

​

每次提交请求应被视为卖方在提出请求的日期和为购买与请求有关的参与权益而预支的日期就(A)、(B)、(C)和(C)条规定的事实和陈述向银行作出的陈述和保证。

(d)紧接第5.1(E)、(G)及(H)条所载及以上各项均属真实及正确。双方理解并同意，银行不得为任何参与权益的购买价格预付任何款项，除非银行已收到本协议规定必须交付给银行的所有协议和文件，并且银行以书面形式满足或放弃了本协议规定的所有其他先决条件和要求。

​

本协议项下购买参股权益的所有先决条件完全是为了银行的利益。银行自行决定放弃购买任何参与权益的任何先例条件，不构成放弃满足随后购买任何其他参与权益的先例条件。除非银行书面放弃，否则不应视为放弃此类条件的先例。

​

2.4抵押贷款交易的资金；购买参与权益。对于每笔参与的抵押贷款，银行和卖方同意：

​

(a)银行应(并有权)从参与账户中扣除与卖方对此类参与按揭贷款的资金金额相等的资金，并代表卖方将资金直接电汇到相关申请中指定的资金接受者的账户(但如果该资金接受者是托管代理，则该账户应为托管账户)，或代表卖方以银行接受的任何其他方式将该资金交付给该资金接受者。银行不得为购买任何抵押贷款的参与权益而垫款，除非卖方在参与账户中有不低于卖方为该抵押贷款提供的资金数额的良好资金；

​

(b)作为银行为购买此类参与抵押贷款的参与权益而向卖方支付的款项，银行应预付相当于相关购买价格的金额。卖方特此不可撤销且无条件地指示银行就任何

​

​

第15页

​

代表卖方以电汇方式将预付款的收益直接汇入相关请求中指定的资金接受者的账户，或代表卖方以银行可接受的任何其他方式将该等款项交付给该资金接受者；以及

​

(c)在银行向卖方或其代表预付款项，以购买本节所述参与抵押贷款的参与权益时：

(i)银行应立即从卖方购买该参与权益，并应立即完全归属于卖方对该参与按揭贷款及相关按揭贷款文件的所有权利、所有权及权益的不分割百分比所有权权益，该不分割百分比所有权权益应等于该参与按揭贷款的参与百分比；及(Ii)卖方应立即在其账簿及记录中作出适当的记项，披露卖方于该参与按揭贷款及相关按揭贷款文件中的该参与权益绝对出售予银行。购买和出售本条款项下任何参与抵押贷款的参与权益，应由银行以本节规定的方式为该参与权益的购买价格预付一笔预付款，并应由一揽子转让证明。

​

2.5未能完成按揭贷款交易。银行为向卖方购买按揭贷款的参与权益而提供的每一笔垫款，是银行和卖方就按揭贷款交易而作出的，而按揭贷款交易将在卖方向银行提交有关垫款请求的日期或大约在卖方向银行购买该按揭贷款的参与权益的日期或在该请求中另外指定的日期发生。就卖方已向银行提出购买其参与权益的任何抵押贷款而言，如果卖方预计与其相关的抵押贷款交易不会在提出请求后两(2)日内发生或未能发生，则卖方应立即向银行发出有关通知。如果卖方预计与任何抵押贷款相关的抵押贷款交易不会发生或未能在向银行提出购买参与权益的请求后两(2)天内发生，且银行应已代表卖方将预付款的收益交付给相关资金接受者，供银行购买该参与权益，则：(A)该预付款的收益应立即直接返还给银行，银行可指示该资金接受者立即将该收益直接返还给银行；和(B)卖方应(I)立即指示并促使资金接受者将预付款的收益直接退还给银行，(Ii)与银行合作，立即将预付款的收益直接退还给银行，并在银行的要求下，采取银行认为必要或适当的行动和行动，立即将预付款的收益直接退还给银行。

​

2.6资助费。卖方应向银行支付每笔参与抵押贷款的资金费用，以补偿银行因承销和处理其购买此类参与抵押贷款的参与权益并管理本合同项下的此类参与权益而产生的成本和费用。与任何参与抵押贷款有关的资金费用应为：(A)银行在相关购买日期全额赚取；(B)卖方应在下列日期中较早的日期向银行支付：(I)根据本协议的条款，卖方将从银行回购全部或部分相关参与利息；

(Ii)该等参与按揭贷款根据本协议的条款出售予外卖买方；或(Iii)有关借款人已悉数支付该参与按揭贷款的全部本金余额。

​

2.7最高参与金额。尽管本合同有任何相反规定，银行不得在任何时候购买和持有未偿还的参与权益

​

​

第16页

​

参与余额超过最高参与金额；但银行可在根据第2.8条向卖方发出书面通知后，根据其唯一和绝对的酌情权，选择暂时增加最高参与金额。本节中包含的任何内容不得限制、损害或影响第2.2节的规定。

​

2.8超高线设施增加。如卖方不时提出要求，本行可根据其唯一及绝对酌情决定权，向卖方发出书面通知(每次为“超额确认”)，以暂时增加最高参与金额(每次为“超额保证金”)的金额。每份超额认购书应列出银行同意暂时提高最高参与额的条款，包括：(A)最高参与额将临时增加的金额；(B)临时增加最高参与额的开始和终止日期(“超额期”)；以及(C)与该项超额贷款增加相关的最低质押余额应增加的金额。作为任何溢价贷款增加生效的先决条件，卖方应将所需金额的善款存入质押账户，以维持相关溢价确认书中规定的最低质押余额。在任何超额期内，最高参保额和最低质押余额应等于超额期确认书上规定的相应金额，在超额期届满时，最高参保额和最低质押余额应自动减少到任何超额期开始前的有效金额。

​

2.9客户对客户融资。如果卖方向银行提出请求，要求在本协议项下从卖方购买抵押贷款的参与权益，以偿还抵押贷款，而银行已根据与不同抵押公司签订的单独协议(各自为“客户对客户资金”)持有所有权权益，则卖方：(A)应提供代表客户对客户资金的有关或与该参与权益有关的任何和所有文件和信息；以及(B)承认并同意，在不限制本条第2条中与购买此类参与权益有关的任何其他规定的情况下，任何此类客户对客户资金的条件应以及时满足银行可能以其唯一和绝对酌情权确定为必要或适当的所有其他条件为条件，包括原始抵押贷款公司同意客户对客户资金，以及银行同意使用客户对客户资金项下垫付的资金。

​

第三条

交付银行单据交付品

​

3.1预付款后交付给文件托管人的文件。除第3.2条及第3.3条另有规定外，卖方应在任何参与按揭贷款购买日期后五(5)个营业日内，向文件托管人交付或安排将该参与按揭贷款的所有银行文件交付品交付给文件托管人。银行保留在预付款购买任何特定抵押贷款的参与权益之前，要求任何银行文件交付物的复印件以供审查的权利。

​

3.2《交付银行单据的程序》。卖方应使每笔参与抵押贷款的银行文件交付内容：(I)直接交付给卖方(如果根据本协议，此类参与抵押贷款的适用资金接受者是或被要求为托管代理，则此类银行文件交付内容应由该参与抵押贷款的托管代理从第三方直接交付给卖方)；及(Ii)此后，卖方在购买该等参与按揭贷款的五(5)个营业日内直接交付文件托管人，除非银行就该参与按揭贷款以书面形式向卖方另有明文规定(有一项理解，即银行的任何此类书面文件只适用于其中提及的特定参与按揭贷款)。卖方承认并同意

​

​

第17页

​

上述安排(除本节第(C)款另有规定外，允许卖方在相关参与抵押贷款购买日期后五(5)个工作日内直接向文件托管人交付银行文件可交付内容)作为对卖方的通融，银行可自行酌情向卖方提供书面通知：(I)终止卖方直接向文件托管人交付任何或所有银行文件可交付内容的授权；以及(Ii)要求在任何参与按揭贷款的购买日期后两个工作日内，任何或所有银行文件交付物应直接交付给文件托管人(如果根据本协议，该参与抵押贷款的适用资金接受者是或被要求为托管代理，则该银行文件交付物应从该参与抵押贷款的托管代理直接交付给文件托管人)。

​

3.3卖方持有的银行单据交割品。在不限制第3.2节规定的要求的情况下，卖方承认并同意，在银行购买参与抵押贷款的参与权益后，卖方在任何时间保管、拥有或控制的任何参与抵押贷款的每一份可交付的银行文件应根据《仓库协议》第5.11节的条款和条件持有并交付给文件托管人。本节规定不得授权或允许向卖方或任何其他人(文件托管人除外)交付根据本节规定必须直接交付给文件托管人的任何银行单据交付内容。

​

第四条

向外卖购买者出售贷款；
到期贷款；回购义务

​

​

(a)银行在任何按揭贷款中所购买的每项参与权益应由银行自行购买，用于其资本的短期投资，并依赖卖方在本协议项下的协议：(I)卖方应在根据本协议条款要求时安排和完成相关参与抵押贷款各方及其代表的销售；或(Ii)在根据本协议条款要求时回购该参与权益的全部或任何部分，如果该销售不是按照本协议条款要求由卖方安排和完成的。为了确保卖方迅速、完整地履行其回购/出售义务，卖方特此质押、转让并授予银行对抵押品和抵押品的持续担保权益。为此目的，本协议应构成符合《统一成本法》的担保协议，银行应拥有有担保债权人对该担保的所有权利。

​

(b)就每项参与按揭贷款而言，银行及卖方有意将有关参与按揭贷款及相关按揭贷款文件出售及交付予外购买方，而该外购买方须于该参与按揭贷款购买日期起计三十(30)日内，就该等参与按揭贷款支付全数的外购购买价款。尽管有上述规定，本行理解并同意，本行将不承担亦不承担任何外卖购买协议或任何外卖买家所产生或有关的任何责任、义务或责任。

​

​

(a)卖方及银行向任何外卖买方出售每项参与按揭贷款须符合相关外卖购买协议的条款。如果一个

​

​

第18页

​

如果外卖买方未能履行或预期违反外卖购买协议下的义务购买任何参与按揭贷款，则卖方应迅速找到并完成银行及卖方以不低于该参与按揭贷款的外卖购买价格向银行可接受的另一外卖买方出售该等参与按揭贷款；但上述规定不得限制或限制本行在本协议下就该等参与按揭贷款或其中的任何参与权益可享有的任何其他权利或补救。

​

(b)即使任何外卖购买协议中有任何相反规定，卖方和银行将任何参与的按揭贷款出售给外卖买方的程序如下：

​

(I)卖方须将有关参与按揭贷款的按揭贷款文件(有关按揭票据及当时由文件托管人持有的其他按揭贷款文件(如有)除外)交付予外卖买方。该等按揭贷款文件须由卖方根据管理外卖买方保管及管有该等按揭贷款文件的外卖购买协议的规定，或根据卖方与外卖买方之间可被本行接受的其他书面保管或类似协议交付予外卖买方。卖方应立即向银行发出书面通知，通知银行将该等抵押贷款单据转交给外购买方。

​

(Ii)银行应根据受保人函件，将文件托管人根据本协议持有的该等参与按揭贷款的按揭贷款文件交付或安排交付予外卖买方，包括该参与按揭贷款的正本按揭票据，并附上：(A)所需的背书；及(B)如该按揭票据并非由卖方以空白背书方式背书，则为银行以卖方代理人身分以该外卖买方为受益人的背书，并依据(以及如银行已收到并接受)一份有效授权书，其格式及内容令银行满意，授权银行为卖方及代表卖方背书该按揭票据。

​

(c)在本行可接受的期间内，但在任何情况下，卖方须于文件托管人向购楼买方交付证明该参与按揭贷款的文件后二十(20)日内，安排购楼买方向银行支付或安排直接支付予银行，作为支付予卖方及银行购买该参与按揭贷款的即时可用资金，金额不少于该参与按揭贷款的购楼价格。

​

(d)卖方和银行将参与抵押贷款出售给外卖买方的所有收益应根据第4.3节直接支付给银行，并应由银行代表银行和卖方根据第4.4节使用。

​

(e)在第4.4(B)款的规限下，银行及卖方于任何将出售予外卖买方的参与按揭贷款中的所有权权益将继续具有十足效力及作用，且银行及卖方不得(且不得被视为已)将该等参与按揭贷款售予外卖买方，除非及直至本行已从外卖买方收到不少于该等参与按揭贷款的外购购买价格的即时可用资金，并按照第5.12节的规定运用该资金。

​

​

第19页

​

4.3外卖购买者的付款。就卖方及银行向外卖买方出售每一笔参与按揭贷款而言，卖方应安排外卖买方就购买参与按揭贷款而支付外购购买价款，并由外购买方以即时可用资金直接支付至本行的还款户口。

​

4.4处理外卖购买者的付款。关于存入还款账户的任何即时可用资金，而该资金构成任何外卖购买价格的收益(每一笔为“外卖买方付款”)：

​

(a)卖方应立即向银行确认外卖买方付款所适用的参与抵押贷款；但是，如果卖方在银行向卖方提供外卖买方付款通知的日历月的最后一个营业日之前没有向银行提供此类确认，则银行可在银行能够根据所获得的信息作出此类决定的范围内，自行决定和指定该项外卖买方付款所适用的参与抵押贷款；

​

(b)银行保留全权酌情决定是否接受或拒绝外卖买方付款，如果外卖买方向银行交付的资金不足以全额支付外卖买方付款所适用的参与按揭贷款的外卖购买价格。卖方承认并同意：(I)如果银行自行决定拒绝支付资金不足的外卖买方付款，则银行的相关参与权益不得出售(且应被视为未出售)给该外卖买方，卖方应立即通知该外卖买方，银行和卖方没有向该外卖买方出售该参与抵押贷款；和(Ii)如果银行自行决定不拒绝支付资金不足的外卖买方付款，则银行有权冲销任何账户中的任何金额，以便全额支付银行在该外卖购买价格中的份额；以及

​

(c)如果外卖买家付款被银行接受，外卖买家付款的收益应由银行根据第5.12节的规定使用。

​

所有根据本节发出的通知和采取的行动应以电子方式或银行根据《仓库计划指南》不时要求的其他方式完成。

​

​

​

(a)对于任何定期参与抵押贷款，在适用法律允许的范围内，银行可根据下列规定，不时自行决定将此类定期参与抵押贷款的当时参与利率提高一定数额：

​

​

​

第20页

​

(b)尽管本协议有任何相反规定，任何参与抵押贷款的参与利率在任何时候都不应超过适用法律允许的最高利率。

​

(c)本节的规定不应限制或限制银行在本条款下的任何权利或补救措施(包括但不限于银行在第4.7或4.8条下的任何权利或补救措施)。

​

[页面的其余部分故意留空]

​

​

第21页

​

​

(a)对于任何定期参与抵押贷款，在适用法律允许的范围内，银行可不时以其唯一和绝对的酌情决定权，要求卖方根据下表向银行回购银行当时拥有的此类定期参与抵押贷款的参与权益的任何部分：

​

​

(b)为实现卖方向银行回购银行根据本节要求回购的参与权益的任何部分，卖方应向银行支付相当于该部分参与利息的适用回购价格的金额，该金额应在银行根据本节条款提出的任何要求时到期并支付。银行有权抵销质押账户中的任何金额，以便在根据本节到期和应付时全额支付任何回购价格，在任何此类抵销后，卖方应立即将资金存入质押账户，金额为完全恢复最低质押余额所需的金额。

​

(c)当银行从卖方收到卖方根据本节要求从银行回购的任何老年参与抵押贷款的参与权益部分的全额回购价格时，自收到此类资金和银行根据本协议条款申请此类资金之日起生效，卖方应已从银行回购相当于此类参与利息的回购参与百分比的部分参与利息，银行在此类老年参与抵押贷款中的参与百分比和卖方在此类老年参与抵押贷款中的各自留存百分比应相应调整。这一切都如世行账簿和记录所示。

​

(d)本节的规定不应限制或限制银行在本条款下的任何权利或补救措施(包括但不限于银行在第4.6或4.8条下的任何权利或补救措施)。

​

​

(a)对于任何特定的参与抵押贷款，如果银行在任何时候合理地确定：(I)卖方根据第2.1条或第6.10条就该参与抵押贷款向银行作出或被视为在任何重大方面是虚假的、误导性的或错误的，则银行有权应银行的要求，要求卖方向银行全部回购该行当时未偿还的参与抵押贷款的全部参与权益；(Ii)该等参与按揭贷款在购买当日或截至该等参与按揭贷款的购买日期并非合资格按揭贷款，或其后任何时间不再符合资格按揭贷款；。(Iii)与该参与按揭贷款有关的任何按揭贷款文件在购买时在任何重要方面均属错误、未签署或不完整。

​

​

第22页

​

有关参与按揭贷款的日期及有关错误、签名不足或不完整，并未在购买日期后的商业合理期间内更正至令本行合理满意的程度；(Iv)卖方或其代理人或雇员、借款人或任何其他人士就该按揭贷款的发放、承销、结算或资金事宜发生任何欺诈行为；或(V)该参与按揭贷款的任何银行文件交付品未按本协议的规定及在需要时交付文件托管人。此外，如发生违约事件，本行有权要求卖方在本行提出要求时，向本行全数回购本行在该等要求中确定的参与按揭贷款中当时尚未偿还的全部权益。

​

(b)在银行唯一和绝对的酌情权下，卖方应自动被要求立即从银行全部回购银行在第90(90)日在任何老年参与抵押贷款中的所有未偿还参与权益^这是)购买该参与权益的日期后一天，如该年龄段的参与按揭贷款在第九十(90)(90)(90)(90)(90)(90)(90)(90)^这是)日。此外，在发生第9.1(E)或(F)条规定的卖方违约事件时，卖方应被自动要求，无论银行是否已提出要求，立即从银行全部回购银行当时所有参与抵押贷款的所有未偿还参与权益。

​

(c)为回购本节规定的任何参与权益，卖方应向银行支付相当于该参与权益的适用回购价格的金额，该金额应到期并应支付：(I)在银行要求回购该参与权益之日，如果根据第4.8(A)条的规定，该回购是必需的；或(Ii)在第九十(90)日^这是)购买该参与权益的日期后一天，如果根据第4.8(B)节需要回购。银行有权抵销质押账户中的任何金额，以便在根据本节到期和应付时全额支付任何回购价格，在任何此类抵销后，卖方应立即将资金存入质押账户，金额为完全恢复最低质押余额所需的金额。

​

(d)当银行收到卖方的全额回购价格，卖方将根据本节从银行全部回购参与抵押贷款的参与权益，且只要此类付款没有被有管辖权的法院收回或撤销：(I)自收到此类资金和银行根据本协议条款应用此类资金之日起生效，卖方应已从银行全部回购该参与抵押贷款，银行在此类参与抵押贷款中的各自参与百分比和卖方在此类参与抵押贷款中的各自保留百分比应进行相应调整，一切都如银行账簿和记录所示；及(Ii)银行其后须将文件托管人所管有的按揭票据及该参与按揭贷款的任何其他按揭贷款文件交付或安排交付卖方。

​

(e)本节的规定不应限制或限制银行在本条款下的任何权利或补救措施(包括但不限于银行在第4.6或4.7条下的任何权利或补救措施)。

​

4.9银行与外卖采购商的直接联系。卖方不可撤销地授权银行及其代理和代表直接向任何外卖买方交付所有相关文件，并与任何外卖买方沟通、披露、接收和分享与该外卖买方将要购买或已经购买的任何参与按揭贷款有关的信息。

​

​

第23页

​

第五条

一般条文

​

5.1协议生效的条件。作为本协议生效的先决条件，除本协议规定的所有其他要求外，卖方应向银行交付下列所有内容，每一项均经正式签署、背书、公证(如适用)并交付，其形式和内容均符合银行唯一和绝对自由裁量权的要求：

​

​

​

(c)银行要求的所有融资报表，包括一份UCC-1融资报表，表明卖方为债务人，银行为担保方，卖方特此授权银行及其代表执行、交付并记录所有此类融资报表；

​

(d)银行可能要求卖方在银行设立质押账户、参与账户和汇款账户或以其他方式实施本文所述安排的签名卡、存管账户协议、美国爱国者法案表格和信息以及其他文件和票据；

​

(e)卖方和对方义务方已就仓库文件的签署和交付以及所考虑的事项的履行采取一切必要行动的证据，以使本协议和所有其他仓库文件对签署和交付这些文件的每个人都有效并具有约束力。此类证据应包括经认证的组织文件、经认证的决议以及卖方和不是自然人的每一方义务方的任职证书；

​

(f)对于卖方和非自然人的每一义务方，经此类实体的授权官员、合伙人、成员、经理或其他代表认证为真实、完整和正确的文件副本，证明该实体的业务和事务的形成和治理的文件及其所有修正案；

​

(g)对于卖方和不是自然人的每一义务方，一份证明该实体在其组成地国的法律下是良好的存在和良好地位的证书，以及表明该实体有资格进行交易并且在其进行交易的所有其他州都具有良好地位的证书；

​

(h)卖方已根据任何和所有适用法律获得允许卖方合法从事抵押贷款活动的任何和所有许可证、许可、批准和其他同意的证据，以及目前存在和良好信誉的证据；以及

​

(i)在银行签署本协议之前，卖方可能要求或促使卖方交付给银行的其他文件、信息和材料。

​

​

(a)卖方在本合同项下向银行提交任何申请的权利应在提前申请终止之日自动终止。

​

​

第24页

​

(b)尽管本合同有任何相反规定，但在不限制银行在第9.2条下的权利和补救措施的情况下，任何一方均可在预先申请终止日期之前，以任何理由立即终止卖方在本协议项下向银行提交购买参与权益请求的任何权利，方法是向另一方提供有关的书面通知。双方的理解是，双方打算由银行继续履行本协议(因此，卖方在本协议项下继续享有向银行提交任何购买参与权益的请求的权利)将基于卖方所拥有的抵押贷款的质量和卖方履行与此相关的义务，也基于市场条件和银行和卖方的业务目标，这些情况可能会不时发生变化。

​

(c)在提前申请终止日或之前，银行所拥有的参与按揭贷款中的任何和所有未偿还的参与权益应继续受本协议的条款和条件的约束。除非经卖方和银行签署的书面协议延长，否则本协议将自动终止并停止有效(对于本协议明确终止的条款除外)，不再有任何诉讼或通知：(I)卖方不再有任何权利向银行提交任何购买参与权益的请求；(Ii)每笔参与的抵押贷款构成一笔已报废的参与抵押贷款；(Iii)银行已收到卖方根据本协议条款和任何其他仓库文件到期和应付给银行的所有其他金额的全额、最终和不可接受的付款；(Iv)卖方已充分履行并履行其在每份仓储单据项下的各项职责、契诺和义务；及(V)银行已向卖方汇出银行根据本协议规定须向卖方汇出的所有款项(如有)。

​

5.3目标使用；非使用时终止。虽然根据第2.2节，银行没有义务购买任何参与权益，卖方也没有义务出售任何最低金额的参与权益，但银行和卖方预期卖方应出售参与权益，银行应购买参与权益，以便在任何给定时间，未偿还参与余额应等于或超过目标使用量。如果在任何日历季度，该日历季度的未偿还参与余额平均不等于或超过目标使用额，银行可以选择提高参与利率下限，或根据第5.2(B)节终止卖方根据本条款向银行提交购买参与权益的任何请求的权利。

​

​

(a)在本协议期限内，卖方应随时在银行开立每个受限账户。对于每个受限账户，卖方可以将资金存入受限账户，但不得允许卖方提取、转移或以其他方式行使任何权利以访问其中持有的任何资金，卖方无权对受限账户行使控制权或控制权。

​

(b)在本协议期限内，卖方应随时在银行开立汇款账户。根据本协议和其他仓储文件的条款和条件，卖方应被允许提取、转移和以其他方式行使访问其中持有的任何资金的权利；但尽管有上述规定，在违约事件持续期间，卖方不得提取、转移或以其他方式行使任何权利以访问其中持有的任何资金，并且卖方无权对汇款账户行使控制权或控制权。

​

(c)在执行本协议的同时，卖方应存入质押账户，此后在本协议有效期内，卖方应在质押账户中

​

​

第25页

​

账户中，良好资金的数额不得低于最低认捐余额。卖方应补充质押账户中的资金，以便质押账户完全恢复到最低质押余额，如果银行根据本协议的条款抵销或运用质押账户中的资金。

​

(d)为确保卖方迅速、完整地履行其回购/出售义务，卖方特此质押、转让并授予银行受限账户、汇款账户和其他抵押品的持续担保权益。为此目的，本协议应构成符合《统一成本法》的担保协议，银行应拥有有担保债权人对该担保的所有权利，并有权在违约事件持续期间持有并“冻结”该等账户及其中所保存的资金。在不限制银行在本合同项下可获得的任何权利和补救措施的情况下，银行有权抵销和使用卖方在一个或多个账户中持有的全部或任何部分资金，用于支付卖方在本合同项下与卖方回购/销售义务有关的到期和应付给银行的任何金额的全部或任何部分。银行有权根据本协议的规定从账户中借记资金，而无需通知卖方或获得卖方的许可。

​

5.5从属关系。双方明确理解并同意，卖方对任何参与按揭贷款的所有权利、所有权和权益(包括卖方的服务权利(如有))，自该参与按揭贷款的购买日起及之后，从属于或低于本行在该参与按揭贷款中的参与权益。

​

5.6授权书。卖方在此不可撤销地指定银行及其每名高级职员为其事实受权人，并有完全的替代权，以卖方的名义：(A)背书并向任何人交付进入银行管有的任何票据、支票、汇票、汇票或其他付款工具，该票据、支票、汇票、汇票或其他付款工具代表就任何参与按揭贷款或就任何参与按揭贷款而支付的任何付款或以其他方式与任何参与按揭贷款(包括出售从外购买方收取的任何此类参与按揭贷款的收益)有关的任何付款，以及任何抵押品及其任何外卖购买协议；(B)拟备、完成、签立、交付及记录，以及作出任何其他必需或合宜的事情，以达致(I)向银行、任何外购买方或任何其他人士背书证明参与按揭贷款的任何按揭票据，或(Ii)银行已购买参与权益(包括服务权利)的任何按揭票据及相关按揭贷款文件的任何或所有权利、所有权及权益的任何转让、转让或转易予银行、任何外卖买方或任何其他人士；(C)作出任何必需或合宜的事情，以售卖、移转、转让或转易卖方及/或银行在任何参与按揭贷款及与之相关的按揭贷款文件中与任何外卖买方或任何其他人有关的任何或所有权利、所有权及权益；。(D)展开、进行、了结、终止、抗辩或以其他方式处置与任何外卖购买协议或任何参与按揭贷款有关的任何申索；。(E)在银行决定的适当地方签署卖方姓名，以达致本协议的目的；。和(F)采取银行认为适当的任何进一步行动，并在变化的情况下采取行动, 其确切性质目前可能无法预见或可预见，以充分和完全实现银行在本协议项下的权利。在此授予银行的权力和授权可由银行通过在签署特定票据时是银行高级职员的任何人行使。本节授予的有限授权书是以有价值的代价授予的，并伴随着利息，因此，只要本协议或任何其他仓储文件或其中任何部分对银行的任何义务或义务仍未支付或未得到履行，且只要银行可选择购买本协议项下的任何参与权益，该授权书即不可撤销。根据本条例所授予的有限授权书，不得因委托人其后丧失行为能力或丧失行为能力或时间的流逝而受影响。为方便处理，银行可要求卖方以这种形式签署并交付一份单独的有限授权书，并且

​

​

第26页

​

银行要求的任何内容，但银行未能要求或获得任何此类单独的授权书，不应减轻或削弱本节所赋予的权利和权力。

​

5.7私人录音系统。银行保留权利要求或准许任何或所有参与的按揭贷款在MERS®系统及/或任何其他类似的按揭登记或处理系统(统称为“私人记录系统”)上登记及处理。如果银行要求或允许在任何私人记录系统上登记或处理任何或全部参与按揭贷款：(A)每笔参与按揭贷款应在银行批准的私人记录系统上按照《仓库计划指南》的要求登记和处理；以及(B)银行可终止和撤销有关在任何私人记录系统上登记和处理任何该等参与按揭贷款的要求或许可。

​

5.8监管合规性。就每项参与按揭贷款而言，卖方特此向银行声明、保证及证明该等参与按揭贷款及每项相关按揭贷款文件是根据及符合《联邦贷款真实法》、《房地产结算程序法》、《平等信贷机会法》、《多德-弗兰克法案》、《机构间评估准则》及所有其他与住宅不动产融资有关的适用法律的适用条款及规定而发起、作出、协商、签署及交付的，卖方及该等其他适用各方均已充分满足并严格遵守上述各项法律，而银行并无义务遵守任何此等法律，或向任何借款人、任何政府当局或任何其他人提交任何报告、证明或其他文件或项目。在这方面，卖方将免除每一受赔方因违反或不准确本条款而招致或向银行提出的任何和所有损失，使其不受损害并得到赔偿。

​

5.9核实。银行有权重新核实卖方获得的关于任何借款人的所有信息，包括就业核实、存款核实和每份相关贷款申请中包含的所有信息。卖方应在重新验证过程中与银行合作。此外，银行有充分的权利和授权获取任何借款人的最新信用报告。在核实过程中，卖方应应银行要求，提供借款人的手写、打印或签名的贷款申请复印件。

​

​

(a)卖方须根据认可的服务惯例(统称为“按揭贷款服务”)，为银行及卖方及代表银行及卖方的利益，管理、收取及执行每项参与按揭贷款。对于每笔参与的抵押贷款，卖方应根据相关抵押贷款文件或其他规定，迅速采取根据本协议履行抵押贷款服务所必需或适宜的任何和所有行动，并行使任何和所有可用的补救措施。

​

(b)在银行的要求下：(I)卖方应迅速向银行提供银行要求的关于任何参与抵押贷款的任何违约、违约、违规或加速事件的信息，以及卖方已经或打算采取的与此相关的行动；(Ii)卖方应迅速根据抵押贷款文件或其他方式对任何参与抵押贷款采取任何和所有行动，并行使任何和所有补救措施，银行应酌情认为有合理必要或适宜实施本节的规定。

​

​

第27页

​

(c)就任何参与按揭贷款而言，卖方因行使相关按揭贷款文件下的任何权利或补救而收到的任何及所有按揭贷款收款，或与全数偿还该等参与按揭贷款的未偿还本金余额及所有应计及未付利息有关的收款，应(I)由卖方立即转移或交付予银行(如银行要求，亦可存入还款账户)及(Ii)银行收到后，应根据本协议的规定予以运用。

​

(d)即使本协议有任何相反规定，在违约事件持续期间：(I)未经银行事先书面同意，卖方不得根据任何按揭贷款文件对任何参与按揭贷款行使任何补救措施；及(Ii)银行可随时：(A)向卖方发出书面通知，终止卖方就任何参与按揭贷款提供按揭贷款服务的任何或所有权利、义务和义务(每一份“服务终止通知”)；及/或(B)要求卖方以书面指示任何参与按揭贷款的借款人或其他人士将该借款人或该其他人士就该参与按揭贷款或就该参与按揭贷款而须支付的任何及所有款项直接交付至银行或还款账户，而卖方未事先取得银行的书面同意，不得对如此提供的任何指示作出任何更改。对于任何服务终止通知中规定的每笔参与抵押贷款，卖方应自费：(I)立即向银行或其指定人移交与该参与抵押贷款的抵押贷款服务有关的所有账簿、记录和其他文件；(Ii)与银行合作，将该参与抵押贷款的管理和服务责任立即有序地移交给银行或其指定人；及(Iii)应本行要求，立即签立及交付所有文件、协议及文书，并采取本行认为必要或适宜的其他行动及作出本行认为与向本行移交该参与按揭贷款的管理及服务责任有关的其他事情。

​

​

(a)根据本协议规定必须支付给银行的任何和所有金额均应根据本协议的条款和条件支付给银行。在不限制前述规定的情况下，卖方在任何时候收到的任何和所有银行付款交付品(以及任何和所有银行付款交付品在任何时候或被视为在卖方的保管、占有或控制下)应由卖方以信托形式持有，作为银行的财产并为银行的利益服务。在这种情况下，卖方应(且卖方对银行负有受托责任)：(I)为银行的利益以信托形式持有银行的付款交付品，以及(Ii)(A)立即将每一种银行付款交付品以实物形式交付给银行，最迟不迟于

(1)收到任何应付给卖方但根据本协议须支付给银行的票据或其他形式的付款，并同时向银行背书：(B)未经银行事先书面同意，不得向任何其他人发放任何可交付给银行的付款；及(C)未经银行事先书面同意，不得议付或以其他方式寻求将任何以支票或其他形式付款的银行付款可交付给现金。本节规定不得授权或允许向卖方或任何其他人(银行除外)支付本协议规定须直接支付给银行的任何金额。

​

(b)根据本协议的条款和条件，本协议要求交付给文件托管人的任何和所有银行单据交付内容均应交付给文件托管人。在不限制前述规定的情况下，卖方在任何时候收到的任何和所有银行单据交付物(以及任何和所有在任何时间由卖方保管、占有或控制的或被视为在卖方保管、占有或控制下的银行单据交付物)应

​

​

第28页

​

卖方以信托形式持有，作为银行的财产，并为银行的利益。在此情况下，卖方应且卖方对银行负有受托责任：(I)以信托形式代银行持有银行可交付单据，并将其作为银行的财产和利益；及(Ii)(A)在收到可交付银行单据后一个(1)工作日内，立即将可交付的银行单据交给文件托管人(除非卖方可在本协议明确条款允许的较晚时间(如果有)之前将适用的银行文件可交付物交给文件托管人)，并且(B)不得将可交付给任何人(文件托管人除外)的任何银行文件交给文件托管人。本节规定不得授权或允许向卖方或任何其他人(文件托管人除外)交付本协议规定必须直接交付给文件托管人的任何银行单据交付内容。

​

(c)参与抵押贷款的抵押贷款档案(构成银行可交付文件或已交付给银行的任何部分除外)应由卖方以信托形式持有，作为银行的财产，并为银行的利益。卖方应(且卖方对银行负有受信责任)：(I)以信托形式代银行持有该等按揭贷款档案，并将该等按揭贷款档案作为银行的财产及利益；及(Ii)(A)于银行提出要求后一(1)个营业日内将该等按揭贷款档案交回及交付予银行，及(B)除非本协议另有明确准许，否则不得向任何人士(银行除外)发放该等按揭贷款档案。

​

​

(a)除本合同另有明确规定外，银行就任何参与抵押贷款(每笔“付款”)收到的任何和所有抵押贷款收款，包括卖方和银行将此类参与抵押贷款出售给外卖买方的所有收益，应在银行实际收到此类款项后按下列优先顺序贷记和使用，卖方特此指示银行如此使用该等收益：

​

(I)支付卖方根据本合同应向银行支付的与该参与抵押贷款相关的任何当时赚取的和未偿还的资金费用；

​

(Ii)支付由银行评估或发生并由卖方根据本协议或与该抵押贷款有关的任何其他仓储文件向银行支付的任何其他未付费用、成本和开支；

​

(Iii)偿还本行就该参与按揭贷款而支付的所有未清偿款项(本行为购买该参与按揭贷款的参与权益而垫付的款项除外)；

​

(Iv)向本行按比例支付该等参与按揭贷款自相关购买日期起及之后应累算的所有利息(根据该等参与按揭贷款不时生效的参与利率厘定)，但该等利息以前并未支付予本行；

​

(V)偿还该等参与按揭贷款(截至有关购买日期)未偿还本金的按比例(根据该等参与按揭贷款不时生效的参与百分比厘定)，而该等参与按揭贷款之前并未支付予本行；

​

(Vi)在违约事件持续期间，如银行要求，向任何其他参与方支付上述任何金额

​

​

第29页

抵押贷款，按上述相同的优先顺序申请；

​

​

(Viii)恢复(全部或部分)已认捐账户的最低认捐余额(如该账户的余额少于最低认捐余额)。任何此类资金应由银行直接存入质押账户；

​

(Ix)按比例支付卖方所占的份额(按照卖方就该参与按揭贷款不时生效的留存百分率厘定)：(A)该参与按揭贷款(截至有关购买日期)的未偿还本金款额，而该贷款以前并未支付予卖方或卖方以其他方式收取；及(B)该等参与按揭贷款自相关购买日期起及之后应累算的利息(包括按该等参与按揭贷款不时生效的参与利率计算的利息的任何部分)，但该等利息以前并未支付予卖方或卖方以其他方式收取。上述应付卖方的任何和全部款项应在银行收到适用付款后的下一个营业日或之前支付给卖方，并由银行支付到汇款账户；以及

​

​

(b)即使第5.12(A)节有任何相反规定，对于任何参与按揭贷款，银行可在其唯一及绝对酌情决定权下，选择延迟将任何付款所得款项应用于第5.12(A)(I)、(Ii)或(Iii)节所述的任何项目，在此情况下，本行保留用有关该参与按揭贷款的任何未来付款所得款项支付该等项目的任何未清偿款项的权利。

​

(c)如本行因向外购买方出售任何参与按揭贷款而收到的任何外购买方付款，不足以支付根据第5.12(A)条就该参与按揭贷款向本行支付的任何及所有款项，则本行有权抵销及运用质押账户中的可用资金，以弥补应付本行的该等金额的不足。在这种情况下，如果在诉诸上述付款来源后，根据第5.12(A)节就该参与抵押贷款向银行支付的任何金额仍未支付，则卖方应应要求立即向银行支付该金额。

​

(d)如果银行抵销或运用质押账户中的任何资金以满足应付给银行的金额，则卖方应立即将资金存入质押账户，金额为完全恢复最低质押余额所需的金额。银行在任何时候均无责任或义务就购买任何参与按揭贷款而运用任何外购买方或任何其他人士应付的任何款项，直至本行实际收到该等款项的即时可用资金为止。此外，即使本协议有任何相反规定，除非按照第4.4节规定的程序，否则银行在任何时候都没有义务使用任何相当于外卖买方付款的金额。

​

​

(a)卖方同意在所有重要方面始终遵守不时生效的《仓库计划指南》的所有规定。尽管本协议有任何相反规定，每项参与抵押贷款：(I)应遵守

​

​

第30页

​

仓库计划指南自购买该参与抵押贷款之日起生效；以及(Ii)不得在该参与抵押贷款购买日期之后对该仓库计划指南进行任何重大修改、修改或补充。《仓库计划指南》在此以引用的方式并入本协议，如同其已在本协议中完整阐述一样。

​

(b)银行应通过以下方式向卖方提供《仓库计划指南》：(I)将《仓库计划指南》张贴在允许卖方访问的门户网站或网站(包括电子平台)上(如果银行为此目的选择维护门户网站或网站，且如果银行授予卖方访问权限)；或(Ii)向卖方提供《仓库计划指南》的书面副本。银行可自行决定不时修订、修改或补充《仓储计划指南》。如果银行已授权卖方访问张贴《仓库计划指南》的门户网站或网站，则：(I)对《仓库计划指南》的任何修订、修改或补充应在该门户网站或网站上张贴后对卖方生效，而无需银行采取任何进一步行动或发出任何通知；(Ii)卖方应单独负责监控该网站或门户网站对《仓库计划指南》的任何修订、修改或补充。如果银行向卖方提供了对《仓库计划指南》的任何修订、修改或补充的书面副本，则该等对《仓库计划指南》的修订、修改或补充应在卖方收到后对卖方生效(除非银行还允许卖方访问张贴该等修订、修改或补充的门户网站或网站，在这种情况下，该等修订、修改或补充应在该门户网站或网站上张贴或卖方收到其书面副本的较早时间对卖方生效)。

​

(c)卖方向银行提交的每一份请求应构成：(I)卖方批准作为请求标的的抵押贷款在购买日期(如果有)时有效的《仓库计划指南》的规定；以及(Ii)卖方同意受适用于作为请求标的的抵押贷款的《仓库计划指南》(在购买日期起有效)的所有规定的约束。

​

5.14金融契约。在本协议终止日期之前的任何时候(如有明确要求)，卖方应迅速全面履行、遵守和遵守附件E中的规定。

​

5.15补充条款。在本协议终止日期之前的任何时候(如有明确要求)，卖方应迅速全面履行、遵守和遵守附件F中的规定。

​

5.16其他仓储设施。卖方声明并向银行保证，卖方(银行除外)截至本合同生效日期的任何及所有抵押仓储安排均已在附件G中确认，并同意：(A)在订立任何其他抵押仓储安排前以书面形式通知银行；及(B)及时以书面形式通知银行卖方的任何抵押仓储安排的任何重大变化(包括任何此类安排的最高金额以及任何此类安排的终止、暂停或不续订)或卖方在任何该等抵押仓储安排项下的任何违约。

​

5.17关联托管代理。卖方向银行表示并保证，截至生效日期，由卖方直接或间接拥有或控制或与卖方共同拥有或控制的任何和所有提供与住宅抵押贷款交易有关的结算服务的业权公司和其他人(每个人都是关联托管代理)在附件H上列出。

​

​

第31页

​

卖方声明并保证，在生效日期之前，卖方已向银行提交了每个关联托管代理的真实、正确和完整的财务报表副本。卖方立约并同意立即以书面形式通知银行在生效日期后出现的任何新的关联托管代理。

​

第六条

申述及保证

​

自生效之日起，卖方向银行作出声明并向银行作出担保，此后：

​

6.1有条理，有良好的信誉。卖方根据其成立国家的法律是正式组织的、有效存在的和良好的地位，并且在卖方的业务和财产的性质和范围需要这样做的每个司法管辖区内具有适当的交易资格和良好的地位，除非不具备这样的资格可能不会造成实质性的不利影响。

​

6.2授权和权力。卖方拥有：(A)必要的权力和授权，并已采取一切必要行动，授权卖方签署、交付和履行本协议、卖方作为一方的其他仓库文件，以及本协议中预期由卖方签署或以其他方式不时由卖方签署的所有其他文件；(B)开展业务所需的所有授权、权力、许可证、许可和特许；以及(C)已收到、拥有并将保持完全有效和良好的任何和所有联邦、州和地方许可证或批准，这些许可证或批准对于卖方根据本协议采取要求的行动和开展业务可能是必要的，除非不这样做可能不会造成实质性的不利影响。

​

6.3没有冲突。签署和交付本协议、卖方为当事人的其他仓库文件或与本协议有关的任何其他文件，或完成本协议或本协议中所考虑的任何交易，或遵守本协议的条款和规定，或遵守本协议的条款和规定，或卖方为当事一方的任何贷款协议、租赁、本票、契约、抵押、信托契据或其他协议或文书，都不会与任何适用法律或卖方或其任何财产可能受其约束或受其约束的任何协议或文书相抵触或发生实质性冲突。或违反创建或管理卖方的文件的任何规定，除非此类违反或冲突可能不会导致实质性的不利影响。

​

6.4可强制执行的义务。本协议和卖方作为或将成为缔约方的每个其他仓库文件在签署时是卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行，但受破产、破产或与强制执行债权人权利有关的其他一般适用法律的限制除外。

​

6.5财务状况。卖方已向银行提交经独立注册会计师审计的最近一年的资产负债表及其相关的资产负债表、股东权益表和财务状况变动表的副本；该等财务报表真实、准确，公平地反映了卖方截至该日的财务状况，并已按照公认会计准则编制；卖方不存在未在该财务报表中反映的义务、负债或负债(包括或有和间接负债、债务或不寻常的远期或长期承诺)；自该财务报表公布之日起，卖方的财务状况或业务未发生重大不利影响的变化。

​

6.6实质性协议。据卖方所知，卖方在任何贷款协议、抵押、担保协议或其他重要协议或义务下不会违约，而卖方是该协议的一方或其任何财产受其约束，而此类违约很可能导致

​

​

第32页

​

本协议和卖方作为一方的其他仓库文件的执行，以及卖方履行其在本协议和本协议项下的职责和义务，不会导致卖方作为一方或其任何财产受其约束的任何贷款协议、抵押、担保协议或其他实质性协议或义务项下的违约。

​

6.7法律程序的披露。除先前在生效日期前或根据第7.15节以书面形式向银行披露外，并无：(A)(I)任何政府主管当局的待决或据卖方所知对卖方构成威胁的法律程序，或(Ii)任何其他针对卖方的待决或据卖方所知的威胁针对卖方的其他法律程序，如果判定对卖方不利，可能会产生重大不利影响；或(B)针对卖方的未决或未付判决。

​

6.8税收。卖方在任何司法管辖区必须提交的所有纳税申报单均已提交。卖方或其任何物业、收入或特许经营权上的所有税费、评估费、费用和其他政府费用已支付(如果适用，在该等税费、评估费、费用或其他政府费用可能产生留置权之前)，但通过适当程序善意提出抗议的除外，该等程序不存在留置权，且卖方已为其留出足够的准备金。

​

6.9不需要审批。本协议和卖方为其中一方的其他仓库文件的签署和交付，以及在此或由此预期的任何交易的完成，均不需要向任何政府当局或其他人发出通知，或向其登记、记录或归档任何文件，或对其采取任何其他行动，但卖方已获得此类同意和批准的除外。

​

6.10有关参与按揭贷款的申述。每笔参与的按揭贷款在所有重要方面均符合《仓库计划指南》的规定。在不限制前述一般性的情况下，卖方特此就每笔参与的抵押贷款向银行作出陈述和担保：

​

(a)除参与该等按揭贷款的权益及本行于该等参与按揭贷款及相关按揭贷款文件的任何及所有其他权利、所有权或权益外：(I)卖方是该等参与按揭贷款及相关按揭贷款文件的所有权利、所有权及权益的唯一直接、合法及实益拥有人；(Ii)该等参与按揭贷款及相关按揭贷款文件是免费且无任何留置权的；及(Iii)该等参与按揭贷款或相关按揭贷款文件或其任何部分的权利、所有权或权益并无转让、转让或转易予任何人。卖方有权向银行出售此类参与抵押贷款的参与权益和相关抵押贷款文件的全部权益，且无任何留置权；

​

(b)银行是该抵押贷款中参与权益的唯一合法和实益所有人，拥有与其参与百分比相等的不可分割的百分比所有权权益；

​

(c)证明该等参与按揭贷款的按揭票据载有所需批注。根据所需的背书(包括根据本协议授予的授权书或卖方按照本协议向银行交付的其他授权书，代表卖方对该抵押票据的任何背书)对该抵押票据的背书，以及与该参与抵押贷款有关的该抵押票据和其他抵押贷款文件的转让(无论是由卖方或银行根据本协议授予的一般授权书或卖方按照本协议向银行交付的其他授权书)是或将是有效和可强制执行的

​

​

第33页

​

根据所有适用法律；

​

(d)本协议规定由卖方提供资金的参与抵押贷款的任何和所有部分的资金来自任何贷款、信贷安排或其他融资或销售安排以外的来源；

​

(e)(I)该等参与按揭贷款的按揭贷款文件已由相关借款人妥为签立及交付，并在适用情况下予以确认及记录；及(Ii)该等参与按揭贷款是有效的，并符合适用于相关借款人、卖方、银行及担保该等参与按揭贷款的抵押财产的所有适用放款法律；

​

(f)(I)该等参与按揭贷款以该抵押文书所述按揭财产的有效第一留置权作抵押；。(Ii)该按揭财产不受任何留置权、债权及产权负担的影响，而该等留置权、申索及产权负担优先于担保该参与按揭贷款的担保文书的留置权，但准许的产权负担除外；及。(Iii)该等按揭财产并无附属留置权；及。

​

(g)卖方已取得此类参与抵押贷款的全部金额的所有权保单，该保单向卖方(及其继承人和/或受让人)提供保险，保证担保此类参与抵押贷款的担保工具的留置权是相关抵押财产的第一留置权，除允许的产权负担外，没有任何例外，并且该所有权保单包括与公认贷款惯例一致的此类背书；

​

(h)此类参与抵押贷款和相关抵押贷款文件按照其各自的条款，具有全部效力和效力，是有效的、具有约束力的和可强制执行的，但其可执行性可能受到与债权强制执行有关的破产、资不抵债或其他一般适用法律的限制；

​

(i)证明该参与按揭贷款的按揭票据在各方面均属真实，如其表面及卖方的簿册及纪录所示，而其内所载的一切资料均属真实无误；

​

(j)(I)证明该等参与按揭贷款的按揭贷款文件载有协议各方就其标的事项达成的完整协议，并未在任何方面以书面形式作出任何修改或修订，亦未就该等协议作出任何以书面形式表达的让步或与债务人达成任何谅解；及(Ii)该等参与按揭贷款及相关按揭贷款文件在各方面均与卖方向银行提出的相关要求一致，并载有卖方向银行提出的相同条款，但卖方在该参与按揭贷款的购买日期前以书面向银行披露的情况除外；

​

(k)与该等参与按揭贷款有关的任何按揭贷款文件并无违约或违约；

​

(l)(I)该等参与按揭贷款在所有重要方面均符合适用于该等按揭贷款的所有法律，包括适用于该等参与按揭贷款的处理、发放、承销、结算及融资的所有法律；及(Ii)在不限制前述规定的情况下，卖方遵守适用于卖方的与上述有关的所有法律

​

​

第34页

​

参与按揭贷款；

​

(m)(I)该参与按揭贷款的全部本金已垫付；。(Ii)该参与按揭贷款在有关购买日期的本金余额是否如有关要求所述；及。(Iii)在作出、结束及记录该参与按揭贷款时所招致的所有费用、费用及开支已予支付；。

​

(n)(I)与该参与按揭贷款有关的所有付款及其他按金均已由有关借款人以现金支付；。(Ii)卖方并未直接或间接为支付该参与按揭贷款所需的任何款额而垫付资金，或由该借款人以外的其他人直接或间接为支付该参与按揭贷款所需的任何款项而预支资金，或诱使、招揽或知情地收取任何资金预付款，但自该参与按揭贷款的收益支付之日起至其第一期本金及利息到期日提前一个(1)月到期日为止的利息除外；。及(Iii)除向银行作出书面披露外，该等参与按揭贷款并无预付款项；

​

(o)据卖方所知，先前到期和所欠的所有税金、政府评估、保险费、水费、下水道和市政费用(与此类参与抵押贷款的任何抵押财产有关)均已支付，或已建立资金代管，其金额足以支付每一项未付款项；

​

(p)卖方表示由私人按揭保险人承保的该等参与按揭贷款已如此承保；

​

(q)对于此类参与抵押贷款，适用法律、相关抵押贷款文件和私人抵押保险公司或其他保险人要求的关于适用保险有效性的所有条件，如果和在适用的范围内，已经得到适当满足，并且该保险是有效和可强制执行的；

​

(r)就卖方所知：(I)该参与按揭贷款的按揭财产(A)维修状况良好，(B)自该参与按揭贷款产生之日起没有损坏(正常损耗除外)；及(Ii)并无任何法律程序要求全部或部分撤销该按揭财产；

​

(s)(I)卖方已安排根据外卖购买协议将该等参与按揭贷款售予外卖买方，而该项出售须于该参与按揭贷款的购买日期后三十(30)日内根据该外卖购买协议的条款完成；及。(Ii)该等参与按揭贷款符合该外卖购买协议下该名外卖买方的资格、资格及其他规定；。

​

(t)(I)如果卖方向银行表示该参与抵押贷款是任何机构有资格购买的抵押贷款，或银行根据《仓库计划指南》要求有资格由任何机构购买，则(A)卖方已完全遵守该机构的承保要求(在作出该参与抵押贷款时有效)和该仓库计划指南的其他承保要求(截至该参与抵押贷款的购买日期有效)，以及(B)该参与抵押贷款在其他方面符合任何和所有其他规则、条例、政策、该机构购买此类参与抵押贷款的程序和其他要求；或(Ii)如该参与按揭贷款本不应

​

​

第35页

​

卖方向银行表示有资格由任何机构购买的抵押贷款，或银行根据《仓库计划指南》没有要求有资格由任何机构购买的抵押贷款，卖方已完全遵守适用的外卖买方对此类参与抵押贷款的承保要求，并遵守《仓库计划指南》中的“一般覆盖”的承保要求(自该参与抵押贷款的购买日期起生效)；

​

(u)除本协议另有规定外，卖方已获得并以适当形式拥有与此类参与抵押贷款有关的所有抵押贷款文件的完整签署原件，以使参与抵押贷款合法生效，并且所有此类抵押贷款文件将由卖方根据本协议的条款和条件持有和交付；

​

(v)据卖方所知，为厘定与该等参与按揭贷款有关的按揭财产的评估价值而包括的所有改善措施，完全位于该等按揭财产的范围内，并不侵犯建筑物限制线，而对毗邻财产的改善并不侵犯该等按揭财产。卖方已取得业权保单，无分界线和建筑物分界线侵占的例外；

​

(w)就卖方所知，就该等参与按揭贷款、相关按揭财产或相关借款人(包括其信用状况)而言，并不存在可合理预期的情况或条件：(I)导致承诺向卖方购买该等参与按揭贷款的买方不购买该参与按揭贷款；(Ii)导致任何其他私人机构投资者或任何机构将该等参与按揭贷款视为不可接受的投资；(Iii)导致该等参与按揭贷款文件下出现违约；或(Iv)对该等参与按揭贷款的价值或适销性造成不利影响；

​

(x)向本行提供的有关该等参与按揭贷款的资料(包括与有关借款人有关的资料)，在该等参与按揭贷款的购买日期在各重要方面均属真实、完整及正确；及

​

(y)该参与抵押贷款的抵押贷款交易应在与其相关的购买日并截至该日完成。

​

6.11申述的存续。卖方在本协议终止或期满以及任何和所有垫款支付后，在本协议中作出的所有陈述和保证应继续有效。银行或其代表在任何时候进行的任何调查都不应限制、损害或削弱银行依赖卖方在此作出的任何和所有陈述和保证的权利。

​

第七条

平权契约

​

在本协议终止日期之前的任何时候(如果本协议明确要求，在此之后)，卖方与银行约定并同意：

​

7.1财务报表和报告。卖方应向银行提供下列所有令银行满意的形式和细节：

​

​

第36页

​

(a)在卖方每一会计年度结束后90天内，立即提交卖方截至该年度末的经审计的资产负债表和卖方该年度的经审计的收入和留存收益表，以比较的形式列出上一会计年度的相应数字，并附上银行可接受的独立注册会计师的相关报告，该报告应表明该等报表是按照公认会计准则编制的；

​

(I)卖方上一个日历月的收入和支出明细表；及(Ii)银行可接受的格式和内容的明细表，说明截至上一个日历月最后一天卖方正在处理的所有贷款申请结案的状况；

​

(c)在卖方每个会计季度结束后，在任何情况下，应立即提交卖方截至该会计季度结束时的资产负债表、该会计季度的收入和留存收益报表以及该会计季度的卖方经营报表，分别以比较的形式列出上一会计年度相应会计季度的相应数字，并按照公认会计原则编制并经卖方主要财务官认证；

​

(d)如果卖方已获银行批准向证券化公司出售抵押贷款，按银行要求的形式和内容每周提交套期保值报告；

​

(e)在收到报告后，立即提交由独立会计师提交给卖方的与卖方帐簿的任何年度、中期或特别审计有关的彼此报告的副本；以及

​

(f)银行可合理要求的有关卖方的业务、物业或财务状况或任何参与按揭贷款的其他资料。

​

7.2税收和其他留置权。卖方应及时支付和解除对其或其收入或其任何财产征收的所有税款、评估和政府收费或征费，以及任何类型的索赔(包括对劳动力、材料、用品和租金的索赔)，如果不支付，可能成为其任何或所有财产或抵押贷款的留置权；然而，如果卖方或其代表目前正真诚地对其财产(参与按揭贷款除外)的金额、适用性或有效性提出质疑，并且卖方已根据GAAP为此建立了充足的准备金，则卖方不应被要求就其财产支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔。

​

7.3维修。卖方应：(A)维持其存在及其为卖方开展业务所必需的所有许可证、许可证、特许经营权、资格和权利；以及(B)在所有实质性方面遵守和遵守所有适用法律。在不限制前述一般性的情况下，卖方应始终保持所有代理批准的良好状态，任何时候都不应暂停或终止任何代理批准。

​

7.4进一步的保证。卖方应及时纠正本协议和任何其他仓储文件在执行和交付过程中出现的任何缺陷。卖方应应银行的合理要求，迅速签署并向银行交付符合或完成卖方在本协议中的契诺和协议、其他仓库文件和与本协议相关的所有文件的所有其他和其他文件、协议和文书，费用由卖方承担。此外，卖方应向银行提供银行要求的任何和所有文件及其他信息

​

​

第37页

​

卖方及其董事、高级管理人员、雇员和代表的业务和背景，以及银行为核实卖方遵守任何适用法律而合理要求的任何证明。

​

7.5帐号。为促进本协议所述资金的转移，卖方应在银行设立并维护每个账户。卖方的所有其他存款账户、存单和其他类似账户只能保存在联邦保险金融机构的账户中。

​

7.6使用电子平台。卖方应使用银行建立的基于互联网的电子平台(经银行不时修改、更换、增强或升级，称为“电子平台”)，用于买卖参与权益和本协议中设想的其他交易，但须遵守下列条件：

​

(a)银行特此授予卖方访问和使用电子平台的可撤销、非排他性、不可转让的许可，仅用于促进卖方向银行出售参与权益和本协议预期的其他交易的有限目的。卖方不得允许任何人使用电子平台，但经银行事先书面批准的卖方员工(每个人均为“授权用户”)除外。卖方如未经授权使用电子平台，应立即通知银行。

​

(b)卖方应采取一切合理的预防措施，防止未经授权的人员进入或使用电子平台。银行有权使用指定给授权用户的密码依赖在电子平台上从任何人那里收到的任何信息，并且不会因此而承担任何责任。卖方应负责保护该等密码，并对使用该等密码采取的任何行动负责。如发生任何违反本行所确立之保安措施，包括任何未经授权人士使用本电子平台，本行有权立即终止或暂停卖方及其授权使用者对本电子平台受影响部分之使用，直至该等违反行为获得本行满意为止。

​

(c)银行不应被要求永久许可、维护、服务或支持电子平台。银行可随时向卖方发出书面通知，终止电子平台。此外，银行可随时向卖方提供书面通知，终止授予卖方使用电子平台和卖方访问电子平台的许可。本行保留随时更改、更换、加强或升级电子平台的权利，并由本行自行决定。

​

(d)卖方理解并同意，电子平台的许可、交付和可用状态为“原样”、“有所有错误”，且存在任何和所有潜在和专利缺陷，银行不作任何明示或默示的陈述或担保，银行特此免责，卖方特此放弃任何和所有默示的陈述、保证和契诺。除本合同明文规定外，银行并未、也不在此作出任何明示或默示的任何种类或性质的陈述或保证，包括但不限于对适销性或对特定目的的适用性的任何默示保证，银行特此拒绝并放弃任何及所有此类陈述和保证。

​

​

第38页

​

(e)卖方充分意识到任何基于互联网的应用程序(如电子平台)固有的安全风险，尤其是未经授权的第三方可能通过未经授权使用、“黑客”、“特洛伊木马”、病毒或其他方式访问和操纵电子平台及由此提供的数据的风险，而银行无论如何都不知道用户不是卖方。卖方自愿承担所有此类风险。因此，卖方将免除每一受赔方的损失，使其不受损害，并赔偿任何与任何未经授权的一方的访问有关的任何和所有损失，这些损失导致通过电子平台或卖方在银行或以其他方式提供的资金获得的信息被转移、挪用或使用。

​

(f)即使本节中有任何明显相反的规定，本节的规定也不应被视为限制或免除银行在第10.26条下的义务。

​

7.7报销费用。卖方应应银行的要求，自付银行在谈判或订立本协议或任何其他仓储文件项下的权利或补救措施，或在执行或执行其权利或补救措施时发生的任何和所有自付费用和开支，包括所有法庭费用、律师费(包括审判、上诉或其他诉讼程序)、审计师和会计师费用以及银行因任何此类事项而合理发生的调查费用，以及从书面要求或要求偿还之日起至偿付之日，按适用法律允许的最高利率计算的利息。除非本协议或任何其他仓储文件另有明确规定，否则卖方和银行应各自承担自付费用。

​

7.8保险。卖方应始终保持《仓库计划指南》所要求的此类保险的效力。在不限制上述一般性的情况下，此类保险应由保险公司出具，对此类风险进行保险，其形式应符合《仓库计划指南》要求的承保金额、免赔额、限额和保留额、背书或其他形式。

​

7.9帐目和记录。卖方应保存记录和帐簿，其中将完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易或交易，包括根据公认会计准则向银行出售任何参与权益。

​

7.10书籍和唱片。卖方同意保留与卖方在本合同项下出售给银行的参与权益有关的习惯账簿和记录。卖方应在其账簿和记录中正确反映卖方出售给银行的所有参与权益以及银行在此类参与权益中所占的百分比。应要求，卖方应向银行提供与银行在本合同项下向卖方购买的参与权益有关的任何卖方账簿和记录以及财务报表的副本。

​

7.11抵押贷款档案。除非本协议明确允许或要求，并且在符合第5.11节的规定的情况下，在任何参与抵押贷款的购买日期之后的任何时间，卖方应直接保管和持有该参与抵押贷款的抵押档案。

​

7.12文档保留。对于每笔参与抵押贷款，卖方应在其档案中保存与该参与抵押贷款有关的所有记录，期限为适用法律要求的时间段，但在任何情况下，自购买之日起不得少于二十五(25)个月

​

​

第39页

​

参与按揭贷款。在提出任何要求后的二十四(24)小时内，卖方将向银行提供任何此类记录的认证副本和/或原件。

​

7.13检查的权利。卖方应允许银行的任何高级职员、雇员、代理人或代表：(A)在至少二十四(24)小时的书面通知下，(在银行选定的任何卖方办公室)检查卖方的账簿和记录、账户以及与银行已购买或将购买参与权益的抵押贷款有关的任何和所有文件、记录和文件(包括任何档案中的信用报告)，并复制和摘录上述任何和所有内容；以及(B)与卖方的高级职员、会计师、审计师和其他代表讨论卖方的事务、财务、簿册和记录以及账目。

​

7.14审计。卖方应允许银行聘请的任何第三方顾问(每个审计师)对卖方的业务运营及其相关记录进行检查和审计，费用由卖方承担；但是，如果银行在任何会计年度内不止一次进行此类审计，并且此类额外审计不是违约事件发生的结果，则银行应负责向执行此类额外审计的审计师支付的费用。在每项审计中，卖方应与审计师合作，并将促使卖方的员工、代理人和承包商与审计师合作，卖方应向审计师提供或促使审计师向审计师提供审计师认为与审计执行有关的必要或有用的信息和文件。

​

​

(a)卖方应在获知后十(10)天内(或在本合同明确要求的较早时间内)，将对卖方已产生或可合理预期对卖方产生重大不利影响的任何事件、情况或通知以书面形式通知银行。在不限制前述一般性的原则下：

​

(I)卖方应迅速，但无论如何在获知后十(10)日内，以书面形式通知银行：(A)任何政府当局对卖方构成威胁的任何待决程序，或据卖方所知，对卖方构成威胁的任何其他程序；(B)对卖方构成威胁的任何其他待决程序，或据卖方所知，如果判定对卖方不利，可能对卖方产生重大不利影响的任何其他程序。卖方在获悉有关判决、决定、命令、裁断、裁定或与诉讼有关并对卖方造成重大不利影响的其他处置后，应立即以书面通知银行。

​

(Ii)卖方应迅速(但无论如何在收到后十(10)天内)向银行提交任何政府当局就任何涉嫌不遵守或可能不遵守多德-弗兰克法案或与抵押贷款融资和销售有关的任何其他适用法律的所有通知和其他文件和通信的副本。

​

(b)如果任何适用机构对卖方的审计或调查悬而未决或受到威胁，或涉及卖方的任何其他程序可能会导致任何机构的批准被暂停或终止(包括由于卖方未能遵守任何此类审计或调查的结果或发现)，则卖方应在了解到有关情况后十(10)天内向银行提供有关的书面通知。如果任何代理批准不是良好的，或以其他方式被暂停或终止，则卖方应立即向银行发出书面通知。

​

​

第40页

​

(c)卖方应在意识到任何违约事件的存在后，立即向银行提交书面通知，说明违约事件的性质和存在期限，以及卖方正在采取或打算采取的行动。

​

7.16遵守仓库文件。卖方应迅速、全面地履行、遵守和遵守本协议和卖方参与的其他仓储文件的任何和所有规定。

​

​

7.18赔偿。卖方应赔偿、辩护、保护银行、银行的母公司、子公司和关联公司，以及上述任何一方的所有董事、高级管理人员、员工、代表和代理人、继承人和受让人，使其免受任何直接或间接产生于或与本协议、任何其他仓库单据有关的损失、责任、损害、索赔、罚款、判决、义务、支付、费用和开支(包括合理的律师费和开支)、诉讼、诉讼或争议(统称为“损失”)、诉讼、诉讼或争议(统称为“损失”)。任何参与抵押贷款或本协议或任何其他仓储文件所预期的任何交易，包括因以下原因造成的任何和所有损失：(A)卖方或其任何代理人、代表或员工的任何疏忽或欺诈行为或遗漏；(B)卖方违反本协议所载的任何陈述或保证；(C)卖方违反本协议的任何规定或任何其他仓库文件；

(D)任何违约事件；(E)卖方对任何未经银行提供或批准的形式或文件的抵押贷款的使用；(F)由于卖方的独立处理程序或其误用或更改银行提供或批准的任何形式或文件而导致的任何误算或其他错误；(G)卖方未能遵守任何法律；(H)因本句(A)至(G)款所述的任何事项而导致的任何参与抵押贷款的不可销售性；以及(I)由于卖方的任何行为或不作为，对电子平台或由此提供的信息的任何未经授权的访问或使用。双方明确表示，根据本节或本协议任何其他章节(包括第5.8、7.6和10.23节)或根据任何其他仓库单据获得赔偿的每一方，对于全部或部分由于或声称由其疏忽(无论是唯一的、比较的还是分担的)或严格的责任造成或引起的任何和所有损失，应得到赔偿并不受损害；但就某些损失(如有的话)及其数额而言，该等弥偿并不适用于某一受弥偿一方，而该等损失(如有的话)是由具司法管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定为直接由该受弥偿一方的严重疏忽或故意不当行为所致。每一受补偿方均可聘请一名或多名律师来保护或执行其各自的权利、补救办法

​

​

第41页

​

根据本协议和任何其他仓库文件，并就任何此类行动和其他事项向其提供建议和辩护。卖方应在收到书面要求后，立即偿还每一方合理的律师费和开支(包括专家的费用和费用)，无论是按月还是按其他时间间隔，无论诉讼是否实际开始或结束。本合同项下的所有其他报销和赔偿义务应在受补偿方实际发生时到期并支付。在书面要求付款后五(5)天内未支付的任何款项，应按适用法律允许的最高利率计息，自该要求之日起至全额支付为止。本协议终止后，本节的条款和其他赔偿条款(包括第5.8、7.6和10.23节)和其他仓储文件将继续有效，并保持本协议的无害条款。

​

7.19利率对冲。卖方应随时对冲与卖方全部或部分拥有的任何和所有抵押贷款相关的利率风险，这可能是银行不时合理要求的。

​

​

第八条

消极契约

​

在本协议终止日期之前的任何时候(如果本协议明确要求，在此之后)，卖方与银行约定并同意：

​

8.1管理或控制。未经银行事先书面同意：(A)卖方的直接或间接管理或控制不得发生任何变化；及(B)卖方以及直接管理或控制卖方的每一实体不得停止将关键管理人员和执行人员的经验和能力保持在与本协议生效之日的执行管理和执行人员相同的水平。

​

8.2所有权权益的转让。未经银行事先书面同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，不得向任何人出售、转让或转让卖方的直接或间接所有权权益，如果该等出售、转让或转让将直接或间接导致该人直接或间接持有卖方全部未偿还所有权权益的10%(10.0%)或更多；然而，任何出售、转让或转让Exp World Holdings，Inc.的直接或间接所有权权益应不受本第8.2条的约束。

​

8.3合并。未经银行事先书面同意，卖方不得：(A)成为任何合并或合并的一方；(B)[保留区](C)出售或以其他方式出售、转移或转让卖方的全部或实质所有资产或物业予任何其他人士；或(D)清盘、解散或清盘。

​

8.4会计年度；会计核算方法。卖方在未事先书面通知银行的情况下，不得更改其会计年度或会计方法。

​

​

​

(b)在任何重大方面修改、修改或补充与任何参与的按揭贷款有关的任何按揭贷款文件；

​

​

第42页

​

(c)授予、设定、招致、允许或容受抵押财产上的任何留置权，该留置权是任何参与抵押贷款的担保，但根据担保文书为该参与抵押贷款授予的留置权除外；或

​

(d)将卖方对任何参与按揭贷款的任何权利、所有权或权益出售、转让或转让给任何人，除非本协议另有明确规定，或事先征得银行的书面同意。

​

8.6遵守重要协议。卖方不得允许对其具有约束力或影响其财产或业务的任何协议、契约、抵押或文件发生任何违约，如果违约可能对卖方产生重大不利影响。

​

8.7有关出售权益的申述。卖方不得向任何人表示卖方拥有银行在本协议项下购买的全部或任何部分参与权益。

​

第九条

违约事件；

银行的某些权利及补救

​

发生：

​

(a)卖方或任何其他义务方在本合同项下或其所属的任何其他仓储单据项下未按时支付任何费用或其他款项，且此后三(3)天内不应继续(但银行在任何十二(12)个月期间内不得提供超过两(2)次的上述三(3)天宽限期)；

​

(b)卖方或任何其他有义务的一方未能或拒绝履行、遵守或遵守本协议或其所属的任何其他仓储单据中包含的任何契诺或协议，而本节中未对其进行其他处理，且此类不履行或拒绝持续五(5)天(但银行不应被要求在任何十二(12)个月期间内提供超过两(2)次的此类五(5)天宽限期)；

​

(c)卖方或任何其他义务方或其代表在本协议或任何其他仓库文件中，或在任何书面或通讯(包括任何要求)中，或在根据或与本协议或银行所属的任何其他仓库文件有关的任何证书、报告或意见中，在任何时间作出的任何重大声明、担保或陈述，在作出时在任何重大方面均属虚假、故意误导、误导或错误；

​

(I)按时偿付卖方或任何其他义务方欠任何人(银行除外)的任何实质性债务，或履行、遵守或遵守与此相关而签署的任何其他契诺、协议或义务；或(Ii)履行对卖方或任何其他义务方具有约束力的任何其他重大协议；

​

(e)卖方或任何其他有义务的一方应：(I)申请或同意指定该人或所有或某一人的接管人、受托人、保管人、介入者或清盘人

​

​

第43页

​

(2)提出自愿破产请愿书，书面承认其到期时无力偿还债务，或一般不能在到期时偿还债务；(3)为债权人的利益进行一般转让；(4)提交请愿书或答辩书，寻求重组或与债权人达成安排，或利用任何破产法或破产法；(5)提交答辩书，承认在任何破产、重组或破产程序中对其提出的请愿书的实质性指控，或同意或不答辩；或(Vi)为达到上述任何目的而采取任何行动；

​

(f)非自愿请愿书或申诉应针对卖方或寻求破产或重组的任何其他义务方，或其全部或几乎所有资产的指定接管人、保管人、受托人、干预人或清算人，且此类请愿书或申诉不得在提交后三十(30)天内被驳回；或命令、济助命令、判决或法令应由任何有管辖权的法院或其他主管机关提出，批准寻求重组该人或指定该人或其全部或基本上所有资产的接管人、保管人、受托人、介入者或清算人的请愿书或申诉，而该命令、判决或法令应继续有效三十(30)天。

​

(g)卖方应在三十(30)天内不支付、担保或以其他方式履行任何支付超过最高判决金额的判决或命令，而该判决或命令没有按照其条款得到满足，也没有在上诉中被搁置或以其他方式真诚地提出异议；

​

(h)任何违约或违约事件应在卖方或任何其他义务方对银行的任何债务(本协议所引起或根据本协议产生的除外)下或在证明、担保或与卖方或任何其他义务方对银行的任何债务有关的任何文件下发生(在任何适用的宽限期和救济期届满后)；

​

(i)任何人应在该诉讼开始后三十(30)天内对卖方或任何其他义务方的财产的全部或任何实质性部分进行征收、扣押或扣押，而该财产未被永久解雇或解除；

​

(j)卖方未能根据本协议的规定在需要时回购任何参与权益(或其任何部分)；

​

(k)卖方或作为实体的任何其他义务方因任何原因解散，或作为自然人的任何义务方死亡或丧失行为能力；

​

(l)如果(I)任何代理批准不是良好的，(Ii)任何代理批准被暂停或终止，或(Iii)卖方未能根据第7.15(B)节的要求提供任何书面通知；

​

(m)如果(I)任何政府当局正在审理或威胁针对卖方的任何诉讼，如果判定对卖方不利，可能会对卖方产生重大不利影响，(Ii)与诉讼有关的任何判决、决定、命令、裁决、裁定或其他处置对卖方造成重大不利影响，或(Iii)卖方未按照第7.15(A)(I)节的要求提供任何书面通知；

​

(n)(I)卖方或任何其他义务方的财务状况与提交给银行并由银行依据的与执行本协议有关的财务报表上显示的条件发生任何变化，这种变化将产生重大不利影响

​

​

第44页

​

对卖方或任何其他义务方的影响；或(Ii)如果银行真诚地认为存在或已经发生的任何其他行为、事件、条件或情况(包括卖方或任何其他义务方的重大管理或组织变动)将对卖方或任何其他义务方产生重大不利影响，则该财务状况变化的重要性和不利影响将由银行根据其确定时有效的信用标准和承保惯例合理确定；或

​

(o)任何仓库单据均不再完全有效，或根据其条款不能强制执行。

​

9.2默认补救措施。一旦发生违约事件，在卖方未作任何提示、要求、抗议、拒付通知或其他任何形式的通知的情况下，银行可立即行使其唯一和绝对的酌情权：(A)终止或中止卖方在本合同项下向银行提出购买参与权益请求的权利；

(B)根据卖方授予银行的与本协议相关的授权书(如果银行在9.1(E)或(F)款规定的违约事件发生后行使下列补救措施，则依据第10.18条)，以银行合理地认为令人满意的价格在认可市场(或以商业合理方式)出售任何或所有权利，银行和卖方在任何或全部参与抵押贷款中的所有权和利息，并将其收益用于银行与此类参与抵押贷款相关的未偿还预付款总额，以及与本协议或任何其他仓库文件相关的应付给银行的任何其他款项，其顺序和金额由银行决定；(C)行使任何质押协议或其他仓储文件下的权利和补救；及/或(D)行使银行根据本协议或任何其他仓储文件或在法律或衡平法下可享有的任何其他权利或补救。尽管如上所述，如果发生第9.1(E)或(F)款中规定的违约事件，本合同项下到期的费用和其他款项应立即自动到期和支付，而无需银行采取任何行动，也无需提示、要求、抗议、拒付通知、加速通知或加速意向通知或任何其他任何类型的通知，所有这些都在此明确放弃，即使本合同中包含任何相反的规定。

​

9.3购买留成百分比的选项。在不限制第9.2节一般性的情况下，在违约事件持续期间，银行有权在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权向卖方购买任何或所有参与抵押贷款中的留存百分比(“留存权益购买选择权”)。为实现银行向卖方购买与本行行使留存权益购买选择权相关的任何参与抵押贷款的留存百分比，银行应向卖方支付的金额(“留存利息购买价格”)等于(A)截至银行行使留存权益购买选择权之日此类参与抵押贷款的当时未偿还本金余额，乘以截至该日期卖方的留存百分比，减去(B)在自购买该参与按揭贷款之日起至银行行使保留权益购买选择权之日止一段期间内，根据该参与按揭贷款不时生效之参与按揭贷款之参与百分比而厘定之任何及所有本金付款(可分配至本行在该参与按揭贷款中之参与权益)按比例计算之金额，但该等本金付款之前并未支付予本行，减去(C)银行在任何及所有利息支付(可分配给银行在该参与按揭贷款中的参与权益)中按比例所占的款额，按该参与按揭贷款不时生效的参与利率厘定, 在自该参与按揭贷款的购买日期起至银行行使留存权益购买选择权之日止的一段期间内就该等参与按揭贷款作出的，但先前尚未支付予银行的款项减去(D)卖方根据本协议就该参与按揭贷款而应支付予银行的任何当时赚取而尚未支付的资助费。

​

​

第45页

​

留存权益购买选择权减去(E)卖方在银行行使留存权益购买选择权之日应支付给银行的任何其他款项，方法是将留存权益购买价款存入汇款账户。于本行将任何参与按揭贷款之留存百分率之留存权益购买价款存入汇款帐户后立即生效，而无需任何人士采取任何进一步行动或通知任何人士，本行应已向卖方购买本行账簿及记录上所反映之留存百分率。

​

第十条

其他

​

10.1会计原则。为本协议或任何其他仓储文件的目的，如果需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行其他财务或会计计算，则应根据公认会计原则进行确定，除非该等原则与本协议或此类其他仓储文件的要求不一致。此外，除非本协议或任何其他仓储文件另有规定，否则本协议或任何其他仓储文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则或银行可接受的其他会计方法通常赋予该术语的含义。

​

10.2时间到了。时间是本协议和其他仓库文件的每一项条款的关键。

​

10.3文章、章节和小节的标题。本协议的条款、章节、小节或其他分部或任何其他仓储文件或本协议或其附件的所有标题或标题仅为方便双方，不得解释为对该等条款、小节、小节或其他分部的内容具有任何效力或意义，该等内容受双方之间的协议控制。

​

10.4卖方的状态。双方同意，本合同项下的卖方和银行之间的关系应是抵押贷款的卖方和买方的关系。卖方和银行不是合伙人或合资企业，本合同中的任何内容不得解释为在双方之间建立合伙企业、合资企业或类似关系。卖方不得作为或向公众显示自己是银行的代理人，而是仅以其名义为自己并以其名义从事本协议项下的所有贷款发放、管理和服务事宜，除非本协议要求卖方作为受托人，为银行的利益持有参与的抵押贷款和相关的抵押贷款文件，以及与任何参与的抵押贷款有关的任何和所有资金和收据，无论是本金、利息、托管或其他形式，并汇款本协议规定的任何和所有该等文件和资金。双方还同意，卖方作为受托人，除非按照本协议的规定，否则不得转让其在本协议项下的责任。

​

10.5通知。除本协议或任何其他仓储文件另有规定外，根据本协议或任何其他仓储文件要求或允许发出的任何通知、请求和其他通信，应以书面形式邮寄或通过电子邮件发送到以下为银行提供并在本协议签字页上提供给卖方的相应地址，并通知指定收件人(或任何一方在根据本节向另一方提供的书面通知中指定的其他地址或指定收件人)。这样发出的通知、请求和其他通信，如果是通过电子邮件发出的(由同时发出的书面通知确认，美国第一类邮件，邮资已付)，或由公认的全国隔夜快递公司发送后一(1)天，如果要求卖方或银行签署，应被视为立即发出；任何通过任何其他方式发送的通知、请求和其他通信，在被通知一方的指定收件人实际以书面形式收到时，应被视为已发出

​

​

第46页

​

根据本节提供；但是，除非通过电子邮件将副本发送至Legal@Successlending.com，否则向卖方提供的任何通知不应被视为已送达。尽管有上述规定，请求或与请求有关的通信在银行实际收到之前不应生效。银行的通知地址为：

​

德州首府银行

湖畔大道2221号，800号套房

德克萨斯州理查森75082

注意：布鲁斯·卡尔达

电邮：[已编辑]

​

10.6修订及豁免。除第10.7款另有规定外，本协议的任何条款或任何其他仓储文件均可在以下情况下被修改或放弃，前提是此类修改或放弃是书面的，且已由本协议的所有各方签署、此类仓储文件或此类其他文件(视情况而定)。银行在任何时间和不时接受向银行支付的任何金额的部分付款，不应被视为放弃该等金额的余额。银行对任何违约事件的放弃不应被视为对当时存在或随后发生的任何其他违约事件的放弃。银行放弃其在本协议、任何其他仓储单据或其他项下的任何权利或补救措施，不得被视为放弃银行的任何其他或随后的权利或补救措施。银行在行使本协议或任何其他仓库文件项下的任何权利或补救时的任何延迟或遗漏，不得损害该等权利或补救，或被解释为放弃或默许该等权利或补救，任何单一或部分行使任何该等权利或补救，亦不得妨碍其他或进一步行使该等权利或补救，或行使本协议、任何其他仓库文件或其他方式下的任何其他权利或补救。

​

10.7因政府规定而作出的修订。银行和卖方都明白，银行受政府各部门的监管。如果任何政府当局指示银行停止本协议规定的任何做法或修改本协议的条款，银行应立即采取行动，并将该行动通知卖方。卖方特此同意采取此类行动，并同意作出银行为使银行完全遵守适用法律而合理要求的任何修订或终止。

​

10.8参与度。卖方同意，银行可在任何时候自行决定向一个或多个金融机构、私人投资者和/或其他人士(统称“参与者”)出售、转让和转让全部或任何部分参与权益(或任何此类参与权益的任何部分)的不分割百分比所有权权益，或授予不分割参与权益。卖方还同意，银行可向任何该等实际或潜在参与者传播与本协议和其他仓储文件及拟进行的交易相关的、已提供或此后已向银行提供或知悉的所有文件和信息(包括任何和所有财务信息)，包括有关卖方、各义务方以及银行已购买参与权益的每笔抵押贷款的信息。

​

10.9无效。如果本协议或任何其他仓库文件中包含的任何一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议或其他仓库文件中的任何其他规定。

​

10.10生存。只要银行有权在本文件和任何其他仓储文件中购买参与权益，在本文件和任何其他仓储文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应继续完全有效，直至本文件和本文件项下对银行的所有义务均已完全履行和解除为止。在不限制前述一般性的情况下，本协议的终止

​

​

第47页

​

任何一方根据本协议条款达成的协议不应免除卖方：(A)在提前要求终止日期或协议终止日期之前根据本协议产生的责任、义务、陈述、保证、契诺、协议或赔偿；或(B)履行本协议项下的职责和义务，只要有任何参与按揭贷款不构成报废参与按揭贷款。

​

10.11继任者和受让人。卖方或其代表在本协议或任何仓储文件中包含的所有契诺和协议应对卖方的继承人和受让人具有约束力，并应有利于银行及其继承人和受让人。然而，在没有银行事先书面同意的情况下，卖方无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何权益，而银行可能会以任何理由拒绝同意。

​

10.12更新。如果于生效日期，银行根据银行与卖方在生效日期前签署的书面按揭仓储协议或类似的书面协议(经不时修订或修改的“现有仓储协议”)向卖方购买的任何按揭贷款中，持有任何未清偿的不分割百分比所有权权益(每项权益均为“现有参与权益”)，则自生效日期起，除非卖方和银行在现有《仓储协议》之日后以书面形式明确同意：(A)卖方无权根据《现有仓储协议》要求银行购买抵押贷款的额外不可分割的所有权权益，并且在生效日期或之后提出的任何和所有此类请求和购买应受本协议的条款和条件管辖；(B)任何和所有现有参与权益应继续受制于现有《仓库协议》的条款和条件；(C)现有的《仓库协议》将自动终止并不再具有效力和效力(现有《仓库协议》明确终止的条款除外)，而无需在下列时间采取任何行动或发出通知：(I)根据现有《仓库协议》的条款和条件，就银行购买现有参与权益的每项按揭贷款而言，(A)该等按揭贷款已全部售出，而该等出售所得款项已全数由本行收取及运用，或(B)卖方已全数购回该等按揭贷款的现有参与权益，而该等回购所得款项已全数由本行收取及运用, (Ii)银行已收到根据现有仓库协议应付及应付银行的所有款项的全额及不可行的付款，及(Iii)银行已将现有仓库协议规定须由银行汇给卖方的所有款项(如有)汇给卖方；及(D)最高参与金额将减去(I)就未偿还的现有参与权益计算的未偿还参与余额加上(Ii)根据现有仓库协议到期及应付予银行的所有其他款项。本节条款取代并修改任何现有仓库协议中不一致的条款。

​

10.13银行的同意或批准。除本协议或其他仓库文件另有明确规定外，在本协议或其他仓库文件下的任何情况下，如需银行批准、同意或行使判决：(A)批准或拒绝批准或同意以及行使判决应(I)在银行唯一和绝对酌情决定权范围内，(Ii)被视为仅以旨在达到该目的并由银行签署的特定书面形式作出；和(B)为了有效，除非银行另有书面同意，否则此类批准、同意或行使判决必须在卖方采取需要银行批准、同意或行使判决的适用行动之前由银行给予。银行同意、批准、检查、审查或核实的每一项条款仅用于银行自身的目的和利益。

​

​

第48页

​

10.14累积权利。银行在本协议和任何其他仓储文件下的权利和补救措施应是累积的，并应是银行在法律上或衡平法上的任何权利和补救措施之外的权利和补救措施。

​

10.15德克萨斯州对协议的接受；适用法律。卖方已签署本协议，并将其提交给银行在德克萨斯州科林县理查森的办事处接受。卖方和银行应在德克萨斯州科林县支付本协议项下产生的所有款项并履行所有其他义务，本协议在德克萨斯州科林县签订和签订。本协议及其所有条款和条件以及双方的权利应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律进行解释，根据本协议提起的任何法律诉讼应在德克萨斯州科林县或德克萨斯州达拉斯县进行。

​

10.16卖方的理解。卖方已阅读本协议，并已有机会寻求和/或接受卖方选择的律师对本协议的影响。

​

​

(a)根据本协议和其他仓储文件，银行和卖方之间建立的关系是抵押贷款参与权益的卖方和买方的关系，而不是贷款人和借款人的关系。根据第10.17(B)款的规定，银行和卖方的意图是：(I)买卖本协议项下的每项参与权益应被视为卖方向银行出售相关抵押贷款和相关抵押贷款文件中某一不可分割的所有权权益，并由银行向卖方购买；及(Ii)卖方每次向银行出售参与权益，以及银行每次向卖方购买参与权益，均属向银行出售本票上的不可分割权益，且根据德克萨斯州《联合信贷银行条例》9.109条的规定，银行及卖方将每次该参与权益的买卖定性为购买及出售该参与权益，即可断定(A)交易为销售，且不是担保交易，且(B)银行在抵押贷款及抵押贷款文件中取得该参与权益时，合法及衡平法的所有权已转移予银行。

​

(b)任何一方均未或在此向另一方作出任何陈述或保证，特此拒绝就任何参与权益的会计或税务处理(包括根据任何适用的会计规则、法规或标准是否有资格出售任何此类参与权益)作出任何陈述或保证。每一方特此同意，它已经并将就适用于每一参与权益的会计和税收处理作出自己的独立决定，并且不以任何方式依赖另一方作出该决定。任何一方就任何参与权益所采用的会计或税务处理对另一方不具约束力，另一方不得以任何不一致的方式使用，也不得影响各方的意图，即银行向卖方支付购买价所依据的任何和所有交易，是为了由卖方向银行销售，以及银行从卖方购买相关抵押贷款和抵押贷款文件中某一不可分割的所有权权益，并且该合法和衡平法上的所有权已转移给银行在银行获得该参与权益的抵押贷款中。

​

(c)如果任何有管辖权的法院应将涉及银行、卖方或本协议管辖的任何参与权益的任何交易视为贷款、信贷延期或担保融资，或如果任何有管辖权的法院应裁定任何声称的参与抵押贷款(或其中任何部分)的任何据称参与权益是卖方的财产，或卖方不得将其出售给银行并由银行购买，则

​

​

第49页

​

尽管本协议或任何其他仓储文件有任何相反规定：(I)在生效日期，银行对抵押品拥有(卖方应被视为已质押、转让和授予)优先担保权益，以保证迅速和完整地偿付和履行卖方在本协议和其他仓储文件项下欠银行的任何和所有债务；以及(Ii)银行就任何参与的抵押贷款收到的任何和所有金额可按银行决定的顺序和优先顺序使用。为此目的，本协议应构成符合《统一成本法》的担保协议，银行应拥有有担保债权人对该担保的所有权利。

​

10.18回购协议。本协议明确规定银行和卖方的意图，并得到银行和卖方的理解和同意：(A)本协议构成破产法第101(47)条下的“回购协议”，以及(B)根据破产法第362(B)、555和559条，银行在本协议下与抵押贷款的销售和回购有关的权利(包括银行在违约事件持续期间清算和/或预测其持有参与权益的抵押贷款的权利)不得被搁置，因《破产法》任何条款的实施而避免或以其他方式受到限制。

​

10.19高利贷储蓄条款。本协议明确规定银行和卖方的意图，并得到银行和卖方的理解和同意：(A)不代表银行向卖方提供贷款；(B)允许银行为自己的账户和短期投资购买参与权益。如果尽管有前述规定或本协议的条款，但有管辖权的法院在本协议内设立了从银行到卖方的贷款或授信，则本协议各方特此理解、承认并同意在这种情况下：(A)卖方应是该有管辖权的法院确定的贷款或授信的基础债务人；(B)卖方将该有管辖权的法院设定的贷款或授信的收益用于商业、商业、投资或类似目的；并且(C)卖方已确定，通过(I)在银行存款；(Ii)从银行购买存款证；和/或(Iii)在银行设立其他账户，使用该司法管辖权法院设立的贷款或信贷延伸的任何和所有收益来为该贷款或信贷延伸建立抵押品是有益的。此外，银行和卖方的意图和协议是，如果有管辖权的法院根据本协议确定从银行向卖方提供贷款或授信, 则有管辖权的法院将该贷款或信贷延伸的任何收益存入银行，作为该贷款或信贷延伸的额外抵押品：(A)应被视为根据《德克萨斯金融法》276.003节的补偿性余额；以及(B)不应被视为减少该贷款收益的金额和/或将信贷从银行延伸至卖方。此外，规定、理解并同意银行和卖方的意图是，本协议在任何时候都应严格遵守德克萨斯州适用的法律，该法律管辖债务(如下文定义)的最高利率或应付利息金额，或适用的美国联邦法律，前提是该法律允许银行订立合同、收取、收取、储备或收取比德克萨斯州法律下更高的利息。就本条款而言，“负债”是指有管辖权的法院根据本协议证明、引用、描述或确定的所有债务，以及在履行任何其他文件中的任何契约或义务时应支付的所有金额，或银行与卖方之间或银行与卖方之间与作为本协议标的的一项或多项交易有关的任何其他沟通或书面文件中的所有应付金额，或此类债务的任何部分(如有)。如果适用法律曾被司法解释为使与债务有关的任何合同、收费、收取、保留或收到的任何金额变得高利贷，包括由于债务到期日的加快或提前还款，则银行和卖方明确表示，所有超过最高合法利率(如下所述)的收费金额应从一开始就自动取消, 超过银行迄今收取的最高法定利率的所有金额，如有的话，应计入贷方

​

​

第50页

​

在债务的本金余额上(如有)，或在债务(如有)已全额偿还或将全额偿还给卖方的情况下，应立即将本协议和任何基础文件的规定视为已改革，并减少此后根据本协议和根据本协议可收取的金额，而无需签署任何新的文件，以符合适用法律，但允许收回本协议和本协议规定的最大金额；但条件是，如果在本合同规定的期限结束前已全额偿付债务，则银行和卖方同意，在银行发现或卖方通知收到超过最高合法利率的利息后，银行应合理迅速地将超出的利息贷记卖方当时欠银行的债务和/或将超出的利息退还给卖方。如果有管辖权的法院认定存在债务，卖方特此同意，作为向银行提出任何高利贷惩罚要求的先决条件，卖方应向银行提供书面通知，并合理详细地告知银行违规的性质和金额，银行应在收到该通知后六十(60)天内纠正该高利贷违规行为，方法是向卖方退还超额利息，或将卖方欠银行的债务(如有)记入高利贷利息的贷方。在适用法律允许的范围内，银行为使用、容忍或扣留债务而签约、收取、保留或收取的所有款项，应使用精算方法摊销、按比例分配或分摊。, 在本协议规定的期限内(包括任何和所有续期和延长期)，直至全额偿付，以使因债务而产生的利率或利息金额(如有)不超过债务尚未清偿时适用于债务(如有)的最高合法利率。在任何情况下，德克萨斯州金融法第346章(管理某些循环信用贷款账户和循环三方账户)的规定均不适用于本协议或债务的任何其他部分(如果有)。如果有管辖权的法院根据本协议确定存在任何债务，则即使本协议或本协议所引用的任何基础文件中有任何相反规定，银行也无意加速到期未产生的利息(如果有的话)，或在加速到期时收取未到期利息。如果有管辖权的法院在本协议项下确定存在任何债务，则本款的条款和规定应控制并取代本协议中引用的任何其他基础文件或与债务有关的任何其他文件或文书中包含的所有其他条款、契诺或规定。如本文所用，术语“最高合法利率”是指根据德克萨斯州的适用法律(或适用的美国联邦法律，在该法律允许银行订立、收取、收取或保留的利息高于德克萨斯州法律下的利息的范围内)可订立、收取或保留的最高合法利率。, 与本协议所证明的交易有关的费用和任何其他价值。在美国联邦法律允许订立、收取或保留的利息数额超过德克萨斯州法律的范围内，则在确定最高合法利率时，将依据这种美国联邦法律，而不是德克萨斯州法律。此外，如果有管辖权的法院根据本协议确定存在任何债务，在现在或将来生效的适用法律允许的范围内，银行可以根据其选择并不时利用任何其他方法来确定德克萨斯州法律或其他适用法律下的最高合法利率，如有需要，可根据该适用法律的规定向卖方发出通知。

​

10.20放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，卖方特此不可撤销地明确放弃因本协议或任何其他仓库文件或本协议或本协议拟进行的交易或银行在谈判、管理或强制执行中的行为而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。

​

​

第51页

​

10.21连带责任。根据本协议，所有以任何方式对银行负有义务的人都应承担连带责任。如果不止一个人以“卖方”的身份签署本协议，则本文和其他仓储文件中使用的术语“卖方”应分别指每个人和所有这些人。

​

​

(a)卖方承认，银行可能会使用一个或多个电子程序和系统进行本协议所述的交易，包括购买抵押贷款的参与权益，并将该等参与权益出售给购买该等权益的买方。卖方应就任何此类电子单据流程或系统的实施与银行合作。

​

(b)就参与按揭贷款之按揭贷款文件而言，卖方仅可在取得本行事先书面同意后，才可使用电子服务、程序及系统执行有关文件，而本行批准之条件包括但不限于：(I)本行可全面、不受限制地取阅所有与其有关的电子报告、记录及数据；(Ii)卖方合作将此等报告、记录及数据提供予本行；及(Iii)以本行满意的形式及内容与第三方服务供应商及供应商订立认可协议。

​

10.23数据的电子传输。银行和卖方同意，与抵押贷款有关的某些数据(包括机密信息、文件、申请和报告)以及本协议预期进行的交易可以电子方式传输，包括通过互联网和/或通过使用电子平台。此数据可发送给卖方和/或银行及其附属公司的代理和代表，以及与本协议标的有关的其他人员，或从卖方和/或银行及其附属机构的代理和代表那里接收或在他们之间分发。卖方承认并同意：(A)存在与使用电子传输相关的风险，且银行不控制传输方法或服务提供商；(B)银行不承担任何义务或责任，也不对此类传输的安全、接收或第三方拦截承担任何责任或义务，且(C)卖方将免除、保持无害并赔偿每一受赔方与电子传输数据相关的任何及所有损失。

​

10.24不可抗力。银行对因火灾、洪水或其他天灾、停工、公敌行为、暴动、暴动或互联网、电话或其他互连服务或电子或机械设备的任何中断、故障或缺陷或超出银行合理控制范围的任何其他原因而未能或延迟履行本协议所规定的责任概不负责(“不可抗力事件”)。在任何不可抗力事件发生期间，本行将尽商业上合理的努力避免或消除该不可抗力事件，并将采取合理步骤以尽可能少的延迟恢复其在本协议项下的履行。

​

10.25法律责任的限制。对于卖方因本协议或任何其他仓储单据或本协议或任何仓储单据或本协议或任何其他仓储单据而遭受或发生的任何特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿的任何索赔，银行或任何其他受赔方均不承担任何责任，卖方特此放弃、免除并同意不起诉其中任何一方。

​

​

​

第52页

​

(a)双方特此承认并同意，一方或其关联公司、高级职员、董事、雇员、代表、代理人或顾问(统称“披露方”)在生效日期当日、之前或之后提供给另一方或其许可接受方(统称“接收方”)的所有信息，包括(I)与任何仓库文件或本协议所拟进行的交易有关的、接收方知道或理应知道是披露方的保密或专有信息的所有信息，包括(I)与业务有关的所有信息；披露方的运营和事务(包括内部操作程序、方法、战略、商业秘密、销售数据、供应商数据和客户名单、财务计划、预测和报告)；(Ii)由披露方或其关联公司或为其开发的或为其开发的所有财产，如计算机系统、程序、软件和设备(包括有关其设计、方法和文档的信息)；(Iii)本协议的条款和其他仓储文件(包括银行向卖方提供的任何和所有条款表中所载拟进行的交易的拟议条款大纲)；以及(Iv)“客户”和“消费者”的所有“非公开的个人信息”(按照GLB法案的定义)(统称为“机密信息”)应由接收方保密，除非在第10.26(B)节规定的范围内，未经披露方事先书面同意，接收方不得泄露给任何人。尽管本合同有任何相反的规定, 机密信息不应包括披露方的以下信息：(I)接收方根据并按照本协议或其他仓库文件的任何其他规定明确允许披露；(Ii)公众普遍可用(通过接收方不采取或不违反本协议的行动或不采取行动)；(Iii)接收方掌握或知道，在从披露方收到之前对披露方负有保密义务；(Iv)由第三方合法地向接收方披露，而不向披露方承担保密义务，或(V)由接收方独立开发，没有使用或访问机密信息。每一方同意采取合理的预防措施，保护机密信息不会违反本节的规定进行披露。

​

(b)任何接收方应被允许以保密方式向：(I)其高级管理人员、董事、雇员、法律顾问和审计师(“获准接收方”)披露保密信息，但仅限于与本协议拟进行的交易相关的必要范围；(Ii)税务当局和政府当局，但仅限于遵守适用法律所必需的范围；(Iii)对接收方具有管辖权的任何银行审查员、审计师或监管机构或监管机构，或与任何此类银行审查员、审计师或主管机构对该接收方进行的任何审计或审查相关的其他方面。如果适用法律要求，任何接收方均可在与任何诉讼或其他法律程序相关的情况下披露保密信息，但须遵守以下条件：

(i)在适用法律允许的范围内，接受方应迅速以书面形式通知披露方涉及可能披露保密信息的诉讼或其他程序，于是披露方可寻求适当的保护令或其他救济(由披露方承担全部费用)，接受方应与披露方合作(由披露方承担全部费用)以获得此类命令或救济；以及

(Ii)接收方应尽合理努力仅披露符合适用法律所必需的保密信息部分。此外，银行可披露保密信息：(I)根据第10.8节的规定向实际参与者或潜在参与者披露；(Ii)如果违约事件已经发生，并且银行已确定与参与抵押贷款的营销和销售或执行或行使银行在仓库文件下的权利或补救措施有关的保密信息是必要或适宜的。

​

​

第53页

​

(c)双方理解，保密信息可能包含《格拉姆-利奇-布莱利法案》(下称《格拉姆-利奇-布莱利法案》)第509(4)节所定义的“非公开个人信息”，各方同意根据《格拉姆-利奇-布莱利法案》和其他对其具有约束力的适用隐私和数据保护法，保留其在本协议项下收到的此类非公开个人信息。各缔约方应采取必要的有形和其他安全措施，以：(I)确保“客户”和“消费者”的“非公开个人信息”(这些术语已在《全球公共安全法》中定义)的安全和机密性；(Ii)防止此类非公开个人信息的安全和完整性受到任何威胁或危害；以及(Iii)防止任何未经授权访问或使用此类非公开个人信息。每一缔约方应至少建立和维护必要的数据安全计划，以实现联邦法规第12编第30、168、208、211、225、263、308和364部分中规定的建立保护客户信息标准的机构间指南的目标。应要求，每一方应提供令人合理满意的证据，使另一方能够确认提供方已履行本节规定的义务。任何一方在发现与保密信息有关的客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性受到任何违反或损害时，应立即通知另一方。

​

​

(a)在任何时候保证其他义务的任何和所有留置权也应保证卖方在仓库文件项下的任何和所有义务和责任。在任何时候保证卖方在仓库单据下的义务和责任的任何和所有留置权也应保证其他义务。

​

(b)证明、担保或以其他方式管辖或与自本合同生效之日起生效的其他义务有关的文件，特此根据本节的规定进行修改和修改。

​

10.28前后不一致。如果本协议的规定与任何其他仓储文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准并加以控制。除第5.13(A)节另有规定外，任何仓库文件的规定与《仓库计划指南》的规定之间如有冲突，应以《仓库计划指南》的规定为准并加以控制。

​

10.29对应者。为便于签署，本协议可在方便或需要的情况下以任意数量的副本签署。双方当事人或其代表的签名，或对任何一方具有约束力的所有人的签名，不必出现在每一副本上。所有对应方应共同构成单一协议。在证明本协议时，没有必要出示或说明超过一份包含本协议每一方各自签名或代表本协议各方签字的副本。任何副本的任何签名页均可与该副本分离，但不损害其上的签名的法律效力，此后可附加于与其相同的另一副本，但附加的签名页除外。

​

10.30整个协议。本书面协议和其他仓库文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或随后的口头协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

​

[签名页面如下]

​

​

第54页

​

卖方自生效之日起生效。

​

卖家：

​

成功贷款，有限责任公司，特拉华有限公司

责任公司

​

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：加里·法比安

职务：副总裁

​

执行日期：​ ​, 20​ ​

​

通知的卖方联系信息：

​

Success Lending，LLC

4赫顿中心医生，10楼

加利福尼亚州圣安娜，邮编：92707

注意：加里·法比安

电话：[已编辑]

电邮：[已编辑]

​

将副本复制到：

电子邮件：Legal@SUCCESSLENDING.COM

​

​

​

* * *

​

状态：​ ​§

§

县/县​ ​§

​

这份文件在我面前被确认为​ ​年月日​ ​, 20​ ​，由特拉华州有限责任公司Success Lending LLC副总裁Gary Fabian撰写，据我所知，他是以其中所述身份和目的签署本文件的人。

​

公证人，国务大臣​ ​

​

[公证人印章]

​

[银行签名页如下]

​

​

第55页

​

由德克萨斯州科林县理查森银行承兑和同意，并签署生效日期。

​

银行：

​

德州首府银行

​

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：希瑟·克劳福德

头衔：副总统

​

执行日期：​ ​, 20​ ​

​

​

第56页

​

展品清单

​

附件A--授权书

​

附件B--质押协定

​

附件C--担保协议

​

附件D-UCC-1财务报表

​

附件E--金融契约增编

​

附件F--补充条款增编

​

附件G--现有仓库设施清单

​

附件H--现有附属代管机构名单

​

附件一--一揽子分配

​

​

第57页

​

附件A

(抵押仓储协议)

​

授权委托书

​

[故意遗漏]

​

​

​

​

​

附件B

(抵押仓储协议)

​

质押协议

​

[故意遗漏]

​

​

​

​

​

附件C

(抵押仓储协议)

​

保证协议

​

[故意省略]

​

​

​

​

​

附件D

(抵押仓储协议)

​

UCC-1财务报表

​

[故意遗漏]

​

​

​

​

​

附件E

(抵押仓储协议)

​

金融契约增编

​

[遵循本封面(如果适用¹)]

¹如果本封面后面没有附加的仓库设施契约附录，则除非银行和卖方随后签署此类附录，否则本附录不适用。

​

​

​

​

金融契约增编

​

本金融契约附录(“附录”)于2022年1月18日生效(但于生效日期生效)，签署人以“卖方”及德州资本银行(“银行”)的身分签署本附录，并以此作为银行与卖方签署日期为“偶数日”的“抵押仓储协议”(经不时修订及修改的“仓储协议”)生效的条件。据此，银行和卖方同意如下：

​

1.金融契约。卖方约定并同意，在协议终止日期之前，卖方应始终遵守、履行和遵守下列各项约定：

​

(a)最低有形净值。卖方应保持不低于2,500,000.00美元的有形净资产。“有形净值”是指在任何特定时间，按照公认会计原则，在卖方资产负债表上作为所有者权益适当计入的所有金额，但不包括(I)被适当归类为无形资产的所有资产，以及(Ii)向卖方的任何所有者、高级管理人员或雇员提供的贷款或垫款或应收款项。

​

(b)最低流动资产。卖方应保持符合条件的流动性总额不低于1,000,000.00美元。“合格流动性总额”是指在任何特定时间，卖方的现金、现金等价物(在FDIC保险银行设立的存款证和其他存款账户)、美国政府发行的证券以及在公认的美国交易所公开交易的其他登记的、不受限制的股权或债务证券的总和，经银行以其唯一和绝对的酌情决定权予以批准，且在任何情况下均以卖方名义持有，且无任何留置权(以银行为受益人的留置权除外)，计算和确定如本合同附件E-1所示。

​

(c)最低税前净收入。从2022年3月31日的财务报表开始，卖方的税前净亏损不得超过1,500,000.00美元。自2022年6月30日财务报表开始，卖方税前净亏损不得超过

500,000美元。从2022年9月30日的财务报表开始，并以连续四个季度为基础，卖方应保持不低于1.00美元的税前净收入，不包括抵押贷款服务权的任何加价或降价。

​

(d)其他金融契约。资本维持协议，根据该协议，Kind Lending，LLC和EXP World Holdings，Inc.将被要求提供任何和所有必要的资金，以确保Success Lending，LLC在任何时候都符合其有形净值和流动资金契约，条件是：(I)Kind Lending，LLC不时要求向卖方提供的资金金额不得超过1,250,000.00美元

(Ii)Exp World Holdings，Inc.不时需要向卖方提供的资金金额不得超过1,250,000.00美元；及(Iii)在任何情况下，Kind Lending，LLC不得单独出资超过1,250,000.00美元；及(Iv)Exp World Holdings，Inc.在任何情况下均不得单独出资超过1,250,000.00美元。

​

如果《仓库协议》要求或允许卖方向银行提交季度合并财务报表，则上述财务契约将由银行根据卖方的合并财务信息以及银行要求或允许其财务信息在该等合并财务报表上列出的每个其他实体的合并财务信息进行测试和计算。

​

生效日期后，卖方和银行可自行决定签订由卖方和银行签署的某些书面协议，以证明或以其他方式管理一项或多项由

​

​

第1页

​

​

除仓储协议(统称为“信贷协议”)所证明及管限的财务安排外，信贷协议可包括(A)除本附录所载内容外与卖方有关的若干财务契诺(各为“新财务契诺”)及(B)本附录所载一项或多项相同财务契诺，但就每项该等财务契诺与卖方有关的若干修订条款(各一项为“经修订财务契诺”)。在此情况下，除非银行另有协议，否则本附录所载财务契诺应自动不时修改及修订(A)以纳入每项新财务契约及(B)纳入与本附录所载条款不一致的每项经修改财务契约的最新条款。除根据前一句话修改和修改外，本附录应继续与最初执行和交付的一样具有全部效力和作用。本合同拟进行的修改和修改不受任何信贷协议终止的影响，并且在每个信贷协议终止后仍然有效。

​

​

3.合规性证书。卖方确认银行已提出要求，卖方应及时编制并向银行提供《仓储协议》中所述的财务报表和报告，以及银行可能不时要求的其他财务报告和信息。此外，卖方应每季度编制一份合规证书，并在每个会计季度结束后不迟于三十(30)天向银行提交一份由卖方签署的合规证书，证明卖方遵守本附录第1节规定的契诺和《仓库协议》的规定，以及银行可能要求的有关证明，所有这些都符合银行不时要求的形式和内容。现将银行现行要求的合规性证书的副本作为附件E-1附于本文件。虽然合规证书将按季度交付银行，但卖方应始终遵守本附录第1节规定的所有契诺和《仓储协议》的规定，银行可随时测试卖方遵守该等契诺和条款的情况。

​

4.杂七杂八的。本附录是《仓库协议》的一部分，并纳入其中。本附录的规定取代、修改和修正《仓库协议》中任何和所有不一致或相互冲突的规定。除特此修改和修改外，《仓储协议》应保持完全效力和效力。本附录中未另行定义的大写术语应具有《仓库协议》中规定的含义。根据本附录，所有以任何方式对银行负有义务的人都应承担连带责任。如果超过一人将签署本附录中的“卖方”，则本文中使用的术语“卖方”应分别指每个该等人士和所有该等人士。

​

[签名页如下]

​

​

第2页

​

​

卖方自生效之日起生效。

​

卖家：

​

成功贷款，有限责任公司，特拉华有限公司

责任公司

​

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：加里·法比安

职务：副总裁

​

​

​

* * *

​

状态：​ ​§

§

县/县​ ​§

​

这份文件在我面前被确认为​ ​年月日​ ​, 20​ ​，由特拉华州有限责任公司Success Lending LLC副总裁Gary Fabian撰写，据我所知，他是以其中所述身份和目的签署本文件的人。

​

​

公证人，国务大臣​ ​

​

[公证人印章]

​

​

​

​

​

​

同意并由德克萨斯州科林县理查森银行承兑，自生效日期起：

​

德州首府银行

​

​

由以下人员提供：​ ​

姓名：希瑟·克劳福德

标题：美国副总统

​

​

第3页

​

​

附件E-1

(见财务契诺增编

抵押仓储协议)

​

合规证书

​

[故意遗漏]

​

​

第4页

​

附件F

(抵押仓储协议)

​

补充条款增编

​

[故意省略]

​

​

​

​

​

附件G

(抵押仓储协议)

​

当前仓库设施清单

​

​

​

故意遗漏

​

​

​

​

​

附件H

(抵押仓储协议)

​

当前附属托管代理的列表

​

​

​

​

故意遗漏

​

​

​

​

​

证物一

(抵押仓储协议)

​

一揽子分配

​

[故意遗漏]

​