10.8

二级市场、承销、第三方发起和利率

A.

卖方已要求行政代理代表买方与卖方订立交易，据此卖方可不时向买方出售若干住宅按揭贷款(包括与之相关的服务权)及/或其他按揭相关资产及权益，以抵销行政代理代表买方的资金转移，并同时由行政代理代表买方达成协议，在特定日期或在购买日期后按要求向卖方出售该等所购资产，以防范卖方的资金转移(每次该等交易为“交易”)。

B.

行政代理代表买方同意在遵守本协议规定的条款和条件的情况下进行此类交易。

1.1

定义的术语。本协议中使用的大写术语应具有本协议附件A中所给出的含义，除非上下文另有要求。除非另有特别规定，否则所有此类定义的术语在根据本协议订立或交付的任何其他协议、证书或文件中使用时，应具有本文所述的定义含义。

1.2

解释；构造原则。除非上下文另有要求，本第1.2节的下列规则适用于所有主协议。性别包括所有性别。当一个词或短语被定义时，它的其他语法形式也有相应的含义。除非另有说明，否则凡提及某一小节、章节、附表或附件，即指本协议的某一章节、附表或附件。对本协议或另一协议或文件的一方的提及包括该方的继承人和允许的替代者或受让人。凡提及协议或文件(包括任何主要协议)，即指经修订、修改、更新、补充或取代的协议或文件，但因该协议或任何主要协议所禁止并根据其条款不时生效者除外。凡提及立法或某项立法条文，包括其修改或重新颁布、取代该条文的一项立法条文，以及根据该条文颁布的条例或法定文书。对文字的提及包括电子传输和以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段。对行为的提及包括但不限于不作为、陈述或承诺，无论是否以书面形式。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的词汇是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。在计算从指定日期到较晚的指定日期的时间段时，“From”一词意为“From and Include，

2.1

达成交易的协议。在遵守本协议的条款和条件的前提下，如果没有违约事件、提前终止事件、潜在违约事件或停止融资事件已经发生或仍在继续，行政代理可在本协议期限内代表买方不时与卖方进行交易；但条件是：(A)截至任何日期的未偿还总价不得超过总交易限额，及(B)任何类型交易的未偿还总价不得超过适用的类型再融资。除非第3.4(E)节另有规定，否则买方没有义务进行交易。卖方可以要求超过总交易限额的交易，行政代理可以代表买方不时地以其唯一和绝对的酌情权同意根据第2.9条暂时提高总交易限额。本协议并不是承诺与卖方进行交易，而是规定了在本协议期限内代表买方不时与卖方进行交易的行政代理请求所使用的程序，如果行政代理代表买方与卖方进行交易，卖方对此应承担的义务。尽管有行政代理的意愿，但代表买方不时考虑订立

2.2

交易限额。总交易限额和每种类型的升华应如交易条款函中所述。在向卖方发出书面通知前三(3)个历日，行政代理代表买方有权永久或暂时地降低总交易限额和/或每种类型的转售，且不退还卖方以前支付的任何费用或其他金额(除非交易条款函明确规定任何此类退款)。如果根据第2.2条进行任何减价，行政代理应代表买方事先通知卖方，该通知应指定(A)任何此类减价的生效日期，(B)减价金额和(C)适用减价金额的交易和/或类型再提升限额。行政代理和买方不应对卖方承担因行政代理降低总交易限额或任何类型的升华而引起或与之相关的任何费用、损失或损害。

2.3

购买资产的说明。对于每笔交易，卖方应代表买方向行政代理维护资产价值在任何日期不低于该交易的相关购买价格的购买资产。对于每笔交易，购买资产的类型应为交易条款函中指定的资产类型，并且在每种情况下均应包括破产法第101(47)(A)节所述的抵押贷款、抵押相关证券或其中的权益的类型。如果购买资产的类型存在不确定性，行政代理应代表买方确定该购买资产的正确类型。

2.4

最大交易金额。每项拟议交易的购买价格不得超过以下各项中的较小者：

(a)

适用类型升华(在实施当时受协议约束的所有交易后)的未偿还购买价格合计，由所购资产类型确定；

(b)

总交易限额(根据第2.9节的规定，行政代理可以代表买方单独酌情随时增加)减去所有其他未完成交易的总未偿还购买价格；以及

(c)

相关购买资产的资产价值。

2.5

收益的使用。卖方应根据本协议的条款和条件，将每笔交易的购买价格仅用于发起相关购买资产和/或从发起人获得相关购买资产，并支付与完成本协议预期的交易相关的费用、成本和其他费用。任何购买价格的任何部分都不会被用于购买或携带任何“保证金担保”或

2.6

差价。

(a)

差价。尽管行政代理、买方和卖方有意将本合同项下的交易视为卖方为会计和税务目的以外的所有目的代表买方向行政代理销售所购资产，卖方应代表买方就每项所购资产的购买价格支付应计利息，该利息从购买之日起计算，直至(但不包括)回购价格支付之日，金额等于价差；但如果卖方在到期时(无论是在回购日期、在加速或其他情况下)没有支付交易的回购价格，则回购价格应与到期日期存在价格差异，直至全额支付，年率等于违约率。为免生疑问，于所购资产发生账龄事件时及之后，该等所购资产的收购价应按适用定价利率加账龄事件资产的类型保证金之和的年率承担价差。

(b)

付款时间到了。任何已购买资产的差价应在收到行政代理代表买方提供给卖方的发票后到期并支付，发票中列明了前一收款期或前一收款期(视情况而定)应计的差价。尽管第2.6(B)节有任何相反规定，但如果任何已购买资产的资产价值被标记为零，并且卖方请求行政代理放弃其对该已购买资产或与其相关的任何已购买物品的担保权益，则除非且直到卖方已代表买方向行政代理支付了该等已购买资产的回购价格，否则行政代理不得解除对该等资产的担保权益。

(c)

计算。本协议项下所有差价和应付费用的计算应以相关期间的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)和一年360天为基础。

(d)

顺应变化。尽管本协议有任何相反规定，对于Daily Simple Sofr的使用或管理，行政代理应有权不时作出符合要求的更改，且即使本协议或任何其他主协议有任何相反规定，实施该等符合规定更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他主协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理应及时通知卖方任何与使用或管理Daily Simple Sofr相关的符合性更改的有效性。

2.7

所有的交易都是“服务释放”。卖方根据本协议项下的交易向代表买方的行政代理出售抵押贷款，包括与抵押贷款相关的服务权，并且本协议项下的所有交易都是出于所有意图和目的(除税务目的外)的“服务释放”买卖交易，不言而喻，行政代理代表买方为每笔此类抵押贷款向卖方支付的购买价格包括补偿卖方与抵押贷款相关的服务权的溢价，以及在行政代理支付购买价款后

2.8

交易条款和条件。行政代理、买方和卖方之间的相互协议可不时更改《交易条款函》、本协议或其他条款中规定的交易条款和条件。交易条款函中的条款和条件在此并入并构成本协议的一部分，如同在本协议中全面阐述一样；但如果本协议的条款与交易条款函中的条款有任何冲突，则以交易条款函中的条款为准。

2.9

暂时提高总交易限额。卖方可代表买方以附件J的形式向行政代理提交已执行的临时增加请求(“临时增加请求”)，要求暂时增加总交易限额(“临时增加”)，列明所要求的增加的总交易限额(该增加的金额，“临时总交易限额”)、该临时增加的生效日期和时间以及该临时增加的终止日期和时间。行政代理人可以代表买方不时以其唯一和绝对的酌情权同意临时加价，行政代理人向卖方提交会签的临时加价请求应以书面形式表示同意。在临时增加生效的任何时间，合计交易限额应等于本协议所有目的的临时合计交易限额，与合计交易限额有关的所有计算和拨备均应指临时合计交易限额，包括但不限于类型升华。在临时增加终止时，卖方有义务回购，并应在行政代理代表买方通知卖方后，回购由管理代理代表买方指定由卖方回购的已购买资产，以便根据第4.2(J)条将未偿还购买总价降低到总交易限额(因终止该临时增加而减少)。

3.1

政策和程序。就本协议项下预期的交易而言，卖方应在所有实质性方面遵守目前可能存在的或以后制定的所有适用的行政代理政策和程序。此类保单和程序可以书面形式或以其他方式提供给卖方。行政代理应有权随时更改、修订、修改或补充其政策和程序，以符合当前法律要求或行政代理惯例，方法是将此类更改、修订、修订或补充事先书面通知卖方；但条件是：(I)卖方应获得商业上合理的时间来实施此类更改，且(Ii)此类更改不适用于根据本第3.1节提交行政代理书面通知之前进行的交易，且在任何情况下，该更改均不适用于具有追溯力的任何交易。

3.2

交易请求。

(a)

交易请求。卖方应代表买方，在行政代理的正常营业时间内，或在行政代理不时单独酌情批准的情况下，向行政代理提交拟作为交易标的的每项资产的交易请求，以请求交易

(b)

未能达成交易；取消交易。如果卖方三(3)次或更多次未能达成交易，在每次第三(3)次失败后^研发在卖方请求此类交易并提交与该请求相关的交易请求后，对于卖方此后请求的每笔交易，如果在卖方请求此类交易并提交与该请求相关的交易请求后，卖方未能进行此类交易，则卖方应代表买方向行政代理付款，并代表买方偿还行政代理因此类未达成交易而产生的任何合理且有文件记载的自付损失、费用和开支，包括但不限于，与重新使用行政代理或买方获得的资金有关的费用，以及为终止获得这种资金的安排而应支付的费用。此外，对于任何交易，包括初始交易，如果在行政代理代表买方支付与该交易相关的采购价格后，卖方取消该交易，在每种情况下，卖方应代表买方向行政代理支付该采购价格的差价，该差价自采购之日起直至(但不包括)代表买方将采购价格退还给行政代理之日为止。

(c)

交易请求的格式。行政代理有权通过向卖方发出通知(该通知可能是以交付更新的手册的形式)来不时修改或补充交易请求的格式，并且卖方应在一(1)个工作日内纳入该修订或补充。

(d)

购买承诺。除本协议另有规定外，对于任何交易请求，卖方还应提供购买承诺，其中必须包括适用抵押贷款的建议购买价格。根据卖方的要求(行政代理拥有唯一和绝对的自由裁量权)，行政代理可有条件地以书面形式放弃卖方必须提供购买承诺才能进行本协议项下交易的要求。在……里面

3.3

交付按揭贷款文件。

(a)

干按揭贷款。在任何有关干按揭贷款(包括电子按揭贷款)的交易前，卖方应代表买方或其托管人向行政代理交付或授权、指示及安排成交代理代表买方或其托管人按照第7.2节及托管协议的条款向行政代理交付任何相关按揭贷款文件，包括就任何电子按揭贷款而言，包括根据托管协议第2(A)节的规定由卖方使用MERS EDelivery及MERS电子登记处交付予托管人的电子登记处转让项目及项目。

(b)

潮湿的抵押贷款。对于其标的为湿抵押贷款的交易，(I)卖方应代表买方或其托管人将卖方拥有的相关抵押贷款文件交付给行政代理，以及(Ii)卖方应授权、指示并促使成交代理直接将相关抵押贷款文件交付给行政代理或其托管人，在每种情况下，均应根据本合同第7.2节、附件B和托管协议的条款，在最长停留时间内代表买方或其托管人。

(c)

集合抵押贷款。对于标的为集合抵押贷款的交易，卖方应代表买方或其托管人(视情况而定)按照本协议第7.2(D)节和托管协议的条款向行政代理交付相关代理文件，卖方应根据托管协议的条款安排托管人就此类抵押贷款向行政代理交付信托收据。此外，卖方应根据第7.2(D)节和第7.2(O)节的条款，向行政代理或其指定人交付一份正式签署的交易转让书，以及与相关抵押担保证券有关的真实完整的购买承诺书副本。

(d)

卖方拥有的抵押贷款文件。在与任何购买的抵押贷款有关的抵押贷款文件归卖方所有的所有时间内，在卖方回购该购买的抵押贷款之前，卖方应持有

(e)

卖方持有的其他抵押贷款文件。对于每笔已购买的抵押贷款，在卖方回购该等已购买的抵押贷款之前，卖方应以信托形式持有与该已购买的抵押贷款有关且未交付给代表买方的行政代理的所有抵押贷款文件，包括但不限于其他适用的抵押贷款文件，这些文件应与卖方自己的文件和资产分开，并由管理代理代表买方独占利益。所有此类抵押贷款文件应清楚地标明为行政代理代表买方所有。

3.4

支付购货价款。

(a)

支付购货价款。在每笔交易的购买日期，购买资产的所有权，包括与购买的抵押贷款组成的购买资产相关的维修权，应转移给行政代理，同时将购买价格转让给卖方，或代表卖方转让给批准的收款人(视情况而定)，并同时代表买方(或代表买方的托管人)将与每笔交易相关的购买资产交付给行政代理。关于卖方在购买日出售的购买资产，卖方特此代表买方或其指定人向行政代理出售、转让、转让和转让卖方对购买资产的所有权利、所有权和权益，包括与购买的抵押贷款相关的维修权，以及卖方在该等购买资产的条款下的所有到期和应付款项的权利、所有权和权益。

(b)

付款方式。在每笔交易的购买日期或之前，在满足第7.1节(关于初始交易)和第7.2节中规定的所有先决条件以及本协议中另有规定的情况下，如果卖方已将相关减记存入资金账户，行政代理应在下午5点或之前满足第7.1节(关于初始交易)和第7.2节中规定的所有条件，并在下午5点或之前满足本协议另有规定的所有条件后，代表买方在当天资金中提供所有交易的购买价格。(纽约市时间)在这样的购买日期。在收到与此类交易有关的折扣后，行政代理应根据适用交易请求中规定的卖方电汇指示或其批准的收款人(视情况而定)，以电汇方式汇出折扣和购买价格。尽管有上述规定，在任何付款方式下，行政代理和买家均无义务向非认可收款人支付购买价款和相关折扣额。此外，行政代理向非核准受款人的任何人支付购买价款和相关减记(视情况而定)不应使该人成为核准受款人。行政代理代表买方向卖方或其批准的收款人支付的任何资金应遵守所有适用的联邦、州和地方法律，包括但不限于联邦储备系统理事会关于降低支付系统风险的法规和政策。卖方承认，由于此类适用的法律、法规和政策、设备故障、

(c)

与成交代理有关的交易限制和其他限制。尽管特定交易请求不会超过总交易限额或适用类型再提升，但如果向相关成交代理支付此类交易的购买价格将违反行政代理或任何买方向成交代理付款的适用政策和程序，行政代理可在事先通知卖方后，拒绝向该成交代理支付购买价格。

(d)

退货价格。如果受制于交易的湿抵押贷款没有在购买价格获得资金的同一天结清，卖方应立即退还或立即导致(但无论如何在卖方知道或收到未结清通知的一(1)个工作日内)根据附件F中规定的行政代理电汇立即可用资金到行政代理的方式，代表买方将此类湿抵押贷款的购买价格电汇给行政代理。此外，卖方应向行政代理和买方支付行政代理和买方因支付此类湿抵押贷款的购买价款而产生的所有费用和开支，并且，从提供资金之日起至将该购买价款退还给行政代理之日起(但不包括该日)，卖方还应代表适用的买方，在接到行政代理代表买方的通知后，立即向行政代理支付与该购买价款有关的任何差价；但是，在代表适用买方将购买价格退还给行政代理之前，该差价应继续存在。

(e)

购买资产的分配。(A)行政代理可根据本协议规定的条款和条件(包括但不限于本协议第2和第3条)，在本协议生效之日起至(但不包括)融资终止日期间的任何营业日，不时代表买方进行一笔或多笔交易。在同意进行本协议项下的交易后，行政代理应立即将其在相关交易(每个“分配交易”)中的分配百分比的金额通知每一买方，并附上一份相关交易请求的副本。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一买方各自同意不时向卖方提供购买价格，在每一种情况下，该代理人在根据本协议条款和条件在相关交易请求中批准的每一种情况下，总金额不得超过该买方当时尚未支付的分配百分比的金额。行政代理应按照其惯例保持一个或多个账户，证明每笔分配交易产生的每笔交易的金额，包括每笔分配交易的金额和日期、其适用的价差，以及不时就任何分配交易进行的任何偿还的金额和日期。行政代理可在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权，代表卖方(在此不可撤销地指示行政代理代表其行事)在每一种情况下要求每一买方(包括以买方身份的行政代理)支付与交易有关的购买价格，金额不得超过总金额

3.5

已批准的受款人。成交代理人应为任何该等收购价的核准收款人；但行政代理人可代表买方拒绝批准任何人为核准收款人，并可随时撤回对任何结算代理人作为核准收款人的核准，前提是行政代理人在任何时间知悉与该结算代理人有关的任何事实或情况，而该事实或情况是行政代理人代表买方决定对结算代理人造成重大不利影响，或以其他方式令该结算代理人不可接受为核准收款人。行政代理应代表买方及时通知卖方撤回对经批准收款人的批准。

3.6

抵押贷款支持证券的交付。倘若违约或潜在违约事件并未发生、仍在继续或将会导致违约，且卖方、行政代理人及核证托管人已订立令行政代理人满意的主托管协议，行政代理人应卖方的要求不时同意向该等核证托管人交付已购买的按揭贷款，以组成集合。这种交付应以受托保管书的形式和实质令行政代理人满意。卖方同意(I)与行政代理、证明托管人和每个适用机构订立必要或适宜的安排和协议，以促进根据该机构的抵押贷款支持证券计划发行抵押贷款支持证券，以及(Ii)遵守其与形成该等池以及交付每个适用机构所要求的表格和证明有关的程序, 适应行政代理不时制定的符合各适用机构各自规则和规定的程序，并保持行政代理在适用的已购买抵押贷款和相关抵押支持证券及其收益中的担保权益的完善性和优先权。所有由任何已购买的按揭贷款支持的按揭证券，如在发行该等按揭证券时尚未向行政代理全数支付解除价款，则该等按揭证券须存放于根据总托管协议设立的托管账户内，而行政代理对该等证券拥有抵押权益。卖方同意将证明托管人列为唯一认购人、拥有人及/或登记持有人(视何者适用而定)，以及唯一获授权接受由任何已购买的按揭贷款支持的任何按揭证券的人士，而在每项该等抵押贷款支持证券发行后，卖方应将该等按揭支持证券直接交付或安排适用机构直接交付予证明托管人。在符合本协议及总托管协议的条款及条件下，于发行由任何已购买按揭贷款支持的按揭证券时，行政代理对相关已购买按揭贷款的抵押权益将终止，而相关按揭支持证券及

4.1

回购价格。

(a)

支付回购价格。每项适用购买资产的回购价格应根据附件F中行政代理的电汇指示，以电汇方式全额支付给代表买方的行政代理，条件是：(I)相关交易的回购日期；(Ii)在与该购买资产有关的任何回购加速事件发生时；(Iii)在违约事件发生并持续时，或(Iv)贷款终止日期中最早发生的日期。这种回购义务的存在，不涉及任何购买的资产的任何先前或中间的清算或止赎。虽然预计卖方将在相关的回购日期回购每项购买的资产，但卖方可以回购，行政代理将代表买方按要求将本协议项下的任何购买的资产出售给卖方。在这种情况下，行政代理应代表买方按照第6.2(I)(Iii)节的规定执行从卖方收到的回购价格。

(b)

回购价格支付的影响。在回购日(或行政代理代表买方收到全额回购价格的其他日期)，相关交易的终止将通过卖方或其指定人代表买方回购所购买的资产和任何相关购买物品，并同时将回购价格转移到代表买方的行政代理的账户(在每种情况下均符合第6.4条的规定)，然后每个买方和行政代理代表买方的所有权利、所有权和利益应转给卖方或其指定人；但是，如果违约事件、提前终止事件、潜在违约事件或停止融资事件将持续或将由该回购引起，或者如果该回购导致或持续未按照第6.3(B)节的规定填补保证金赤字，则代表任何买方的行政代理不应被视为已终止或转让其在该等已购买资产和任何相关已购买物品中的权益。对于购买了按揭贷款的购买资产，卖方有责任在回购日向托管人索取相关的按揭贷款文件，费用由卖方承担。在每个回购日期(或回购的其他日期

(a)

行政代理代表买方已确定所购资产为缺陷资产；

(b)

自相关抵押贷款文件交付给核准投资者之日起三十(30)个历日后，除非行政代理代表买方批准延期，否则核准投资者尚未归还该抵押贷款文件或购买该购买资产；

(c)

自相关抵押贷款文件交付给卖方以供更正或完成或用于服务目的之日起十(10)个工作日后，未代表买方或其指定人将其退还给行政代理；

(d)

就湿抵押贷款而言，卖方未能在最长停留时间内就卖方向买方向行政代理交付相关抵押贷款文件的义务向行政代理交付相关抵押贷款文件，或经行政代理检查后发现交付给行政代理的任何抵押贷款文件不符合本协议或相关购买承诺的要求，并且没有在最长停留时间内就卖方代表买方或其托管人向行政代理交付相关抵押贷款文件的义务进行纠正；

(e)

无论购买的抵押贷款是否是不良资产，对该抵押贷款启动止赎或类似类型的程序；

(f)

卖方或其任何关联公司将购买的资产进一步出售给认可投资者以外的任何一方；

(g)

就任何汇集按揭贷款以支持由卖方发行并由Ginnie Mae全额担保的按揭证券而言，行政代理人已代表买方签署表格HUD 11711A，

(h)

对于任何集合抵押贷款，如果适用机构没有以行政代理的名义向托管机构发行相关抵押担保证券，则代表买方或行政代理在相关结算日向代名人发行相关抵押担保；

(i)

对于根据第3.6节进行交易的任何抵押支持证券，如果行政代理代表买方在相关购买承诺中规定的相关结算日期没有从核准投资者那里收到相关买入价；

(j)

临时增加终止后，未清偿购买价格合计超过总交易限额(因终止临时增加而减少)；或

(k)

对于任何集合抵押贷款或抵押担保证券，如果卖方未能按照第7.2(O)节规定的要求，将相关的交易转让(如果适用)交付给代表买方的行政代理。

4.3

作为替代补救措施的资产减值。在回购加速事件发生时，行政代理可以选择将相关购买资产的资产价值降至零，并相应地要求全部或部分偿还该回购价格或交付其他资金或抵押品，而不是要求在回购加速事件发生时全额偿还回购价格，或要求交付其他资金或抵押品，这些额外资产应为破产法第741(5)和(8)条中定义的“保证金支付”或“和解支付”。

4.4

违法性或不切实际。即使本协议有任何相反规定，如果行政代理认定任何法律、法规、条约或指令或其中的任何更改或其解释或适用，或任何对伦敦银行间市场、抵押贷款或抵押担保证券的回购市场或行政代理资金的来源或成本产生重大不利影响的情况，在任何情况下都应使行政代理进行或维持本协议所设想的交易是非法的。(A)行政代理人应停止根据本协议订立或继续维持交易的任何义务，并应取消任何此类义务；及(B)当时未完成的每笔交易的回购价格应在下列较早发生的日期到期并支付：(I)任何向行政代理人提供资金的金融机构要求的日期；(Ii)根据本协议的条款并受其约束出售所购买的资产；不言而喻，第(Ii)条并未扩大行政代理人出售此类购买资产的范围，超出了根据本协议给予行政代理人的权利，以及(Iii)行政代理人认定此类交易非法维持的日期。行政代理不对卖方承担因行政代理根据本第4.4节采取的任何行动引起的或与之相关的任何费用、损失或损害的责任。

4.5

增加了成本。

(a)

尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理确定任何法律、条约、规则、法规或仲裁员或法院或其他政府当局的决定的任何更改，或对其解释或适用的任何更改，或行政代理遵守在本协议日期后提出的任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)的任何更改，(I)要求行政代理就本协议或任何购买的资产征收任何种类的税，或改变就此向行政代理支付款项的征税基础，在每种情况下，不包括任何补偿税(应受第12.3节管辖)、免税定义第(B)至(D)款中描述的税项和关联所得税，(Ii)对通过存款或其他负债持有的资产征收、修改或保留适用的任何准备金、特别存款、强制预付款或类似要求，或对任何行政代理人办公室的交易或信贷扩展或任何其他资金获取施加、修改或保留适用的任何其他条件，或(Iii)对行政代理人施加任何其他条件，其结果是增加行政代理完成或维持本合同项下采购的费用，或减少本合同项下应收的任何金额，行政代理认为是实质性的，则在任何此类情况下，卖方应根据其选择并以其唯一和绝对的酌情决定权, 要么(1)终止所有交易并回购所有购买的资产，要么(2)立即向管理代理支付额外的一笔或多笔款项，以补偿行政代理此后产生的增加的成本或减少的应收金额。

(b)

如果行政代理机构已确定，仲裁员、法院或其他政府机构对资本充足性的任何法律、条约、规则或条例或决定的任何改变，或对其解释或适用的任何更改，或行政代理机构或控制行政代理机构的任何公司遵守在本条例生效日期后提出的关于资本充足率的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)的任何要求或指令的任何变更，会导致行政代理机构或该公司的资本回报率因其在本协议项下的义务而降低到低于行政代理机构或该公司的水平。变更或遵守(考虑到行政代理人或该公司关于资本充足性的政策)行政代理人认为是重大金额的，则卖方应根据其选择并在其唯一和绝对的酌情权下，(1)终止所有交易并回购所有购买的资产，或(2)立即向行政代理人支付此后将补偿行政代理人因此而减少的一笔或多笔额外款项。

4.6

根据向认可投资者出售而支付的款项。卖方应指示购买所购资产的每个经批准的投资者代表买方，按照附件F所列的行政代理人的电汇指示，通过电汇立即可用资金到行政代理人、适用的全额买入价和

4.7

基准替换设置。

(a)

基准替换。无论本协议或任何其他主协议是否有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则：(X)如果根据基准替换定义第(1)或(2)款确定了基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何主协议项下就该基准设置和后续基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他主要协议及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(3)或(4)款决定基准更换，则该基准更换将在美国东部时间向卖方发出基准更换通知后的第一(1)个营业日5：00或之后，就本协议项下及任何主要协议项下的任何基准设定更换该基准，而不会对本协议或任何其他主要协议作出任何修订，亦不会对本协议或任何其他主要协议作出任何其他行动或同意。

(b)

顺应变化。对于基准替换的使用、管理或实施，管理代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他主协议中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订都将生效，无需卖方或本协议或任何其他主协议的任何其他一方的任何进一步行动或同意。

(c)

通知；决定和决定的标准。管理代理应立即通知卖方(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)任何符合要求的更改的有效性。行政代理根据第4.7条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并且可以在没有卖方或本协议或任何其他主协议的任何其他一方同意的情况下自行作出，但在每种情况下，根据本第4.7条明确要求的除外。

(d)

[已保留].

(e)

基准设置暂时不可用。尽管本协议或任何其他主要协议有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换相关)，如果(I)发生基准不可用期间或(Ii)管理代理根据其合理酌情权确定的系统性市场中断导致当时基准的相关设置暂时不可用，则管理代理将使用当时当前基准的最后可用设置，直到(A)基准不可用期间结束或(B)基准不可用期间结束或(B)当时基准的来源和/或发布者及时发布该基准设置(视情况而定)。

4.8

付款方式。除本合同另有明确规定外，本合同项下的所有付款必须在到期之日由行政代理收到，并应根据附件F中规定的行政代理电汇指示，以美元电汇立即可用资金给行政代理，代表买方以美元支付。当本合同项下的任何付款被声明应在非营业日的一天到期时，其到期日应为下一个营业日，对于购买价格的付款，其差价应在延期期间按适用的定价费率支付。卖方或其代表就任何交易支付的所有款项应根据第4.12节和第6.2(I)(Iii)节的规定记入卖方账户，并应支付必要的金额，以便在因任何政府当局征收的任何当前或未来的补偿税而扣缴或因此而扣缴或由于任何政府当局征收的任何当前或未来的补偿税而扣留或支付所有此类付款后，补偿行政代理因因上述补偿税而进行或维持交易的任何额外费用或减少的金额，如第4.5节和第12.3节所述，并受第12.3节和第4.5节的约束。卖方或其代表就任何交易支付的所有款项不得抵销、反索赔或其他抗辩，除非行政代理以书面形式代表买方在行政代理的全权决定下明确允许。

4.9

授权借记。除了本协议项下对行政代理的任何其他授权和行政代理的权利外，卖方特此明确授权行政代理代表买方，在已存入与所购资产或相关购买物品有关的任何资金的情况下，将卖方在行政代理处开设的任何账户记入借方(为免生疑问，不包括为相关抵押人的利益而保存的任何托管账户)，包括但不限于任何运营、结算或托管账户，包括但不限于本协议项下应支付的任何和所有金额。为免生疑问，上述行政代理代表买方的借记权不适用于卖方已根据第6.4条回购的购买资产。

4.10

账簿帐户。代表买方的行政代理和卖方应在各自的账簿上为代表买方的行政代理和卖方之间尚未支付回购价款的所有交易保留一个账户。尽管有上述规定，卖方应负责维护自己的账面账户和代表买方与行政代理订立的交易记录，并负责在到期时支付与此类交易有关的应付给行政代理的金额。卖方未能在其账簿上保留有关任何交易的信息，不应成为卖方及时履行本协议项下的所有义务，包括但不限于本协议项下的付款义务的借口。

4.11

完全追索权。卖方不时支付回购价格、保证金差额、结算款项和本协议项下所有其他到期金额的义务应为卖方的全部追索权义务。

4.12

向卖方付款。在以下两种情况下，行政代理应代表买方按照主要协议向卖方支付或安排支付超出应支付给行政代理的所有金额：(1)卖方或认可投资者根据购买承诺支付的款项；(2)与此类付款有关的购买通知已根据附件F中规定的行政代理电汇指示以买方的名义提交给行政代理；但是，只要行政代理在下午5：00后代表买方收到资金和采购通知。(纽约市时间)应被视为在下一个营业日收到。如果电汇与相关采购通知之间存在不符之处，行政代理应代表买方尽合理努力通知卖方，此后，卖方应代表买方通知行政代理是否应代表买方接受此类和解付款，尽管收到的金额与相关采购通知之间存在差异；但前提是，如果违约事件、提前终止事件或潜在违约事件已经发生且仍在继续，则行政代理没有义务在接受任何已收到的金额并释放相关购买资产之前，代表买方接受卖方的批准。

6.2

服务。

(a)

行政代理人代表买方拥有的维修权；行政代理人委派维修商的权利。认识到卖方将每笔购买的抵押贷款以服务释放的基础出售给代表买方的行政代理，行政代理代表买方是与该等购买的抵押贷款相关的维修权的所有者，但在下文(B)和(C)段的规限下，行政代理代表买方有权为每笔购买的抵押贷款指定服务机构。

(b)

送货员的委任。行政代理有权代表买方随时委任一名继任服务机构，但须受第6.2(N)节第一句所载卖方委任权的规限，行政代理特此委任Success Lending，LLC为服务机构，代表行政代理提供适用的已购买按揭贷款服务，并于购买日期至已购买按揭贷款的回购日期期间，就每宗交易委任买方为行政代理及买方。服务机构为所购按揭贷款提供服务的权利仅属临时性质，并不提供或授予服务机构为所购买的按揭贷款提供服务的合同、所有权或其他权利，但有一项理解，即于支付购买价款后，行政代理代表买方拥有服务权利，并可随时承担服务或委任继任服务机构，但须受第6.2(N)节第一句所载卖方委任权的规限。此外，服务机构可能有权获得购买的抵押贷款的中期服务的维修费，或者行政代理可以代表买方向服务机构提供关于所购买的抵押贷款的服务的单独违约通知，这一事实不应影响或以其他方式改变管理代理代表买方对与所购买的抵押贷款相关的维护权的所有权。

(c)

临时服务期；不收取服务费或收入。对于每笔交易，服务商获得购买的抵押贷款的临时服务的权利应从相关的购买日期开始，并在(I)30中较早的情况下自动终止，而不另行通知

(d)

维修协议。如果购买的抵押贷款有除Success Lending、LLC、代表买方的行政代理或代表买方的行政代理的附属公司以外的服务机构，卖方应代表行政代理和买方与该服务机构签订服务协议和服务机构通知，该服务协议应由代表买方的行政代理自行决定接受，该服务机构通知应基本上采用本文件所附的形式，作为附件G。可根据第6.2(F)条或第6.2(N)条的规定，向当时的现有服务机构终止任何已购买的按揭贷款的再服务。未经行政代理人代表买方以行政代理人的全权决定行使事先书面同意，卖方不得同意(1)行政代理人全权酌情修改、修改或放弃任何服务协议的任何材料，(2)任何服务协议的任何终止，或(3)转让、转移或实质删除其在任何服务协议下的任何权利或义务。

(e)

卖方的服务义务。卖方应根据适用的服务协议，促使每一家服务机构：

(i)

按照按揭银行业普遍接受的审慎按揭还款标准及程序，以及业界普遍采用的谨慎程度及服务程度标准，包括按照《机构指引》的所有适用要求、适用法律、联邦住房管理局条例、退伍军人事务部条例及研发条例、任何私人按揭保险人的要求(视何者适用而定)、任何适用的购买承诺及有关核准投资者的要求，以及任何适用的购买承诺及相关核准投资者的要求，提供及管理已购买的按揭贷款，使购买的按揭贷款及任何相关的按揭证券在该购买承诺项下的购买资格及联邦住房管理局按揭保险，任何此类已购买的抵押贷款(如有)的VA贷款担保协议、RD贷款担保协议或任何其他适用的保险或担保因此类服务和管理而无效或减少；

(Ii)

在符合第6.2(G)节的规定下，在托管人未持有的范围内，应始终按照适用法律和贷款行业惯例维护和保护已购买的抵押贷款的抵押贷款档案，并应代表买方以信托形式为行政代理保存该抵押贷款档案，在任何情况下，应维护和保护根据第3.3节交付给行政代理或托管人(视情况而定)的文件的复印件，并且

(Iii)

允许行政代理代表买方，行政代理可在卖方或服务机构合理通知的情况下，随时在卖方或服务机构的营业时间内检查和复印这些文件和记录，卖方或该服务机构应将这些文件和记录的原件交付给代表买方或其指定人的行政代理；

(Iv)

应行政代理人的书面要求，迅速代表买方向行政代理人提交关于其正在偿还的任何已购买抵押贷款的状况的报告，该报告应包括但不限于对任何违约的描述，包括但不限于，对任何拖欠相当于或超过三十(30)个日历日的情况的描述，或可合理预期对该已购买抵押贷款的市场价值造成重大不利影响的其他情况、买方对该已购买的抵押贷款的所有权或担保该已购买的抵押贷款的抵押品；卖方有义务在卖方回购该已购买的抵押贷款之前交付此类报告；和

(v)

预付卖方或服务商履行其服务义务所产生的所有合理的、习惯的和/或必要的“自付”费用和支出(包括合理的律师费和支出)，包括但不限于(1)房地产税和评估(包括HOA/COA)和其他费用，这些费用是或可能成为抵押财产的留置权，(2)保险费，(3)防止或治疗违反适用法律所需的费用，(4)收取和执行止赎或瑕疵判决的惯常费用，以及(5)评估和估值的成本。

(f)

行政代理或买受人出售或转让服务权。行政代理或买方可在事先未经卖方或任何服务机构书面同意的情况下，在书面通知下出售或转让任何为已购买的抵押贷款提供服务的权利。

(g)

发放按揭贷款档案。卖方应代表买方按照行政代理的书面指示解除对任何抵押贷款档案内容的保管，但在下列情况下除外：(1)作为相关已购买抵押贷款的还本付息附带且根据托管协议，(2)完成购买承诺，或(3)法律规定。

(h)

任命继任服务人员的权利。行政代理人代表买方保留自行决定委任一名继任服务机构为任何已购买的按揭贷款提供服务的权利(每一家均为“继任服务机构”)。在发生此类指定的情况下，卖方或服务机构应履行所有行为并采取一切行动，以便卖方或服务机构持有的抵押贷款档案和相关服务记录的任何部分，以及抵押品账户中的所有资金和与该等购买的抵押贷款有关的其他收据，迅速交付给后续服务机构。如果行政代理代表买方指定本合同项下的继任服务机构，卖方不应要求支付维修费、利润损失或其他损害。

(i)

抵押账户。

(i)

应行政代理人的要求，卖方应代表买方在账户银行为行政代理人的利益设立并维持一个单独的定期或活期存款账户(“抵押品账户”)，或应促使服务机构设立并维持该账户。如果成立，卖方应立即将收到的与本合同项下出售的每项购买资产有关的所有收入存入抵押品账户，或促使服务商将其存入抵押品账户(但在任何情况下不得晚于收到后两(2)个工作日)。抵押品账户不得是为卖方或为其他当事人提供服务的任何服务机构设立的作为抵押贷款托管账户的存款账户。在任何情况下，卖方或服务商不得将其自有资金存入抵押品账户，或以其他方式将其自有资金与行政代理或作为任何所购资产所有者的任何买方的资金混合在一起。如果卖方或服务商违反本协议未能分离任何资金并将其与任何来源混合，卖方或服务商同意其在混合资金中的份额被假定为已首先使用，任何剩余余额被视为属于管理代理或该买方。

(Ii)

一旦设立，卖方即被视为代表买方向行政代理授予(1)抵押品账户的所有权利、所有权和利息，以及(2)卖方在任何时候存入或持有在抵押品账户中的任何资金的持续优先担保权益，无论此类资金是否需要存入和持有在抵押品账户中。作为行政代理和买方在本合同项下进行任何交易的先决条件，卖方应促使开户银行就抵押品账户签订抵押品账户控制协议。本款所载的质押和担保权益应被视为与破产法第101(38A)(A)、101(47)(A)(V)和741(7)(A)(X)条所指的协议和本协议项下的交易“有关”的“担保协议或其他安排或其他信用增强”。卖方理解并同意抵押品账户应受账户控制协议的约束。

(Iii)

与根据本协议购买的购买资产有关的任何收入(截至但不包括购买该购买资产的购买日期的一段时间内的任何应计利息除外)，应如上所述予以分离，并以信托形式代表作为该购买资产的所有者的行政代理以独家利益的形式持有。将任何收入存入收款账户的，只能按下列方式发放：

(1)

如果行政代理代表买方指定了继任服务机构，则所有存放在抵押品账户中的与所购买的抵押贷款有关的金额应转入继任服务机构根据其与行政代理的协议代表买方设立的账户；

(2)

在违约事件发生后和持续期间，在行政代理的指示下，代表买方；

(3)

适用范围如下：

(j)

抵押品账户所在地。卖方应确保在没有行政代理代表买方事先书面同意的情况下，抵押品账户的身份或地点不会发生变化。

(k)

抵押品账户的核算。如果适用，卖方应代表买方向行政代理提供抵押品账户的只读访问权限，并应促使服务机构为其提供只读权限。卖方应及时将所有定期银行对账单和与抵押品账户有关的其他记录的复印件交付给每一行政代理人，行政代理人可代表买方不时提出要求。

(l)

服务商通知。作为代表买方的行政代理人为除卖方、买方或行政代理人的关联公司以外的服务机构提供的任何购买的抵押贷款的购买价格提供资金的先决条件，卖方应代表买方向行政代理人提供一份致该服务机构并经其同意的服务机构通知，就行政代理代表买方可合理要求的事项向服务机构提供建议，包括但不限于，服务机构承认行政代理在此类购买的抵押贷款中的权益和相关维护权的所有权，以及服务机构同意在收到行政代理的违约事件通知后，它将遵循行政代理关于偿还相关购买的抵押贷款的指示。

(m)

服务器默认情况的通知。如果卖方发现，由于任何原因，根据合同对卖方负责管理或服务任何购买的抵押贷款的任何实体未能完全履行本协议所要求的关于管理或服务该购买的抵押贷款的卖方义务，或该等实体根据任何服务协议委托的有关购买的抵押贷款的任何义务，卖方应立即代表买方通知行政代理。

(n)

终止。如果服务终止事件发生(行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权未代表买方放弃)，且没有违约事件发生且仍在继续，则卖方有权在适用的服务终止事件发生后两(2)个工作日内，以书面形式向行政代理提出该继任服务机构的身份，代表买方以行政代理的全权酌情决定权指定可接受的继任服务机构。如果(X)卖方在适用的服务终止事件后的两(2)个工作日内没有按照前一句话以书面形式向行政代理推荐继任服务机构；(Y)行政代理在该适用的服务终止事件后的两(2)个工作日内，在行政代理的全权决定下，没有接受卖方根据前一句话向行政代理推荐的继任服务机构；或(Z)在适用的服务机构终止事件后三十(30)个历日内，行政代理根据上一句的规定并经行政代理接受，并未将所购按揭贷款的实际服务转移至卖方建议的继任服务机构，则行政代理有权随时立即终止，且卖方应终止任何服务机构因服务机构终止事件而向所购买的按揭贷款提供服务的权利(视情况而定)，而无需支付任何罚款或终止费。此外, 行政代理人有权在行政代理人的合理决定权内，随时立即终止卖方或任何服务机构(视情况而定)因任何其他原因为已购买的按揭贷款提供服务的权利，而无须支付任何罚款或终止费。卖方应配合或促使适用的服务机构合作，将购买的抵押贷款的服务移交给行政代理指定或接受的后续服务机构(视情况而定)。为免生疑问，行政代理因违约事件而终止服务的任何权利未被放弃，应被视为行政代理行使权利的一部分，从而导致本协议的清算、终止或加速。

(o)

行政代理人的服务权。行政代理代表买方或其指定人，在违约事件发生时，或在符合第6.2(N)节第一句中规定的卖方指定权利的情况下，服务机构终止事件应有权为购买的抵押贷款所购买的部分或全部资产提供服务，包括但不限于，接收和收取与此相关的所有应付款项。在行政代理确定并向卖方或服务机构发出书面通知后，行政代理希望在违约事件发生后向卖方或服务机构提供部分或全部已购买的抵押贷款，或在符合第6.2(N)节第一句中规定的卖方指定权利的情况下，在服务机构终止事件的情况下，卖方应立即予以合作，卖方应根据行政代理的所有指示促使服务机构迅速合作，并采取或完成将服务转移给行政代理或其指定人所需的所有行为或事情。费用由卖方承担。在行政代理人或其指定人偿还所购买的抵押贷款时，(I)行政代理人可以自己的名义，以卖方的名义，或以其他方式，在任何时间就所购买的抵押贷款或作为交换而起诉、收取或收取任何应付或应收的款项或财产，但没有义务这样做；(Ii)如果行政代理提出要求，卖方应向行政代理支付卖方在购买的抵押贷款或其他购买的资产上或就该等购买的资产而收到的所有金额，并告知行政代理此类资金的来源；及(Iii)行政代理代表买方如此接收和收取的所有金额, 应作为所购买资产的一部分持有，或适用于管理代理或任何买家所欠的任何未偿还回购价格。

6.3

保证金账户维护。

(a)

资产价值。行政代理人有权代表买方随时确定每项所购资产的资产价值。

(b)

保证金赤字和追加保证金通知。如果行政代理代表买方在任何营业日确定所购资产的最低维护金额低于所有交易的未偿还购买价格总和(在任何这种情况下，为“保证金赤字”)，则行政代理可代表买方以其唯一选择，并通过向卖方发出通知(该通知在下文中更具体地规定)，要求卖方：

(i)

将现金存入资金账户，以便最低维持额届时将等于或超过所有交易的总未偿还购买价(为清楚起见，在根据第6.3(D)节对相关交易的购买价实施任何贷记之后)；或

(Ii)

支付一个或多个回购价格(视情况而定)，金额足以降低相关购买价格，以使所有交易的未偿还购买价格合计小于或等于最低维护金额。

(c)

行政代理的自由裁量权。管理代理人选择不在任何时候存在保证金赤字时发出追加保证金通知，不得以任何方式限制或损害其在存在保证金赤字时发出追加保证金通知的权利。

(d)

信用回购价格。根据本第6.3条转入资金账户的任何现金应计入相关交易的买入价。

6.4

回购和释放购买的资产。如果没有违约事件、提前终止事件或潜在违约事件发生且仍在继续，卖方可根据附件F所列的行政代理人电汇指示，通过向行政代理人付款或促使核准投资者向行政代理人付款的方式回购购买的资产，但须遵守回购价格第4.6和4.7节的规定。

6.5

回购交易。自相关购买日期起，在相关回购交易日期之前，行政代理和买方可自由和不受限制地使用所有相关的购买资产，并可自行决定并在不通知卖方的情况下，就任何或所有该等购买的资产进行回购交易，或以其他方式质押、质押、转让、转让或转让任何或全部该等购买的资产(该等交易，简称“回购交易”)，但该等回购交易不得解除行政代理或任何该等买方根据本条款将所购买的资产转让给卖方(且不得取代其)的义务。本协议中没有任何规定行政代理或买方有义务将卖方代表买方交付给行政代理的任何购买资产或购买物品分开。卖方不承担与此类回购交易相关的任何额外义务、成本或费用。除税务目的外，卖方不得采取任何不符合以下规定的行为

6.6

定期进行尽职调查。卖方承认，在本协议期限内，行政代理和买方有权随时对所购买的资产进行持续的尽职审查，以核实是否符合根据本协议或任何其他主要协议作出的陈述、保证、契诺和规范，卖方同意，在合理(但不少于一(1)个工作日)向卖方发出事先通知时(但前提是，如果发生行政代理未代表买方放弃的潜在违约或违约事件，则不需要此类事先通知)。行政代理代表买方或其授权代表将被允许在正常营业时间内(I)检查、检查、复制和摘录抵押贷款档案、服务记录以及与卖方、托管人或服务机构拥有或控制的此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息(包括但不限于任何和所有文件、记录、协议、与根据第9.1(H)条交付的任何报告有关的文书或信息)和(Ii)与卖方子公司的高级管理人员和员工讨论卖方和卖方子公司的业务、运营、资产和财务状况，并审查其账簿并复制和/或摘录。此外，卖方应在行政代理合理要求的时间和地点，代表买方向行政代理提供一名知识渊博的财务或会计官员，并指示该官员坦率和全面地回答问题，不向行政代理或买方支付任何费用, 行政代理或买方的任何授权代表或买方可就抵押贷款文件、购买的资产以及卖方和卖方子公司的财务状况或事务向他们提出的任何和所有合理问题。在不限制前述一般性的情况下，卖方承认，行政代理应仅根据卖方在交易请求中向一个或多个行政代理提供的信息以及本协议中包含的陈述、保证和契诺，代表买方向卖方购买资产，并且行政代理和买方有权随时自行重新承销所购买的任何资产，或聘请第三方承销商进行此类再承销。卖方同意就此类再承保与行政代理和买方及任何第三方承销商合作，包括但不限于向行政代理和买方及任何第三方承销商提供与卖方以及卖方所拥有或控制下的此类购买资产有关的任何和所有文件、记录、协议、文书或信息。卖方和买方进一步同意，行政代理或买方根据本第6.6条的规定，与行政代理或买方的活动相关的所有合理且有文件记录的自付费用和支出应由卖方支付；前提是行政代理或任何买方可在任何日历年度内多次行使此类权利，费用由适用的买方承担，前提是没有违约事件发生且仍在继续。

7.1

初始交易。作为行政代理的先决条件，代表买方考虑是否进行本合同项下的初始交易：

(a)

卖方应已代表买方以令行政代理满意的形式和实质交付给行政代理：

(i)

每一主要协议均由协议各方正式签署，并具有充分的效力和效力，不得有任何修改、违约或放弃；

(Ii)

卖方律师对行政代理人可能合理要求的事项的意见，包括但不限于行政代理人代表买方对所购买的资产和物品的优先留置权和完善的担保权益的意见；关于卖方的不违反、可执行性和公司意见；关于1940年《投资公司法》和《沃尔克规则》(《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第619条)对卖方不适用的意见；以及关于第14.18节所述事项的《破产法》意见书，其形式和实质均为行政代理人所接受；

(Iii)

由卖方正式签署并经公证的委托书；

(Iv)

(1)主要采用附件L形式的高级船员证书，(2)卖方成立证书和有限责任公司协议的核证副本，

(v)

卖方(及其子公司，在合并基础上)最近两(2)个会计年度(如果可用)每一年的独立审计财务报表，其中包含资产负债表和相关的收益表、股东权益和现金流量表，所有这些都是根据公认会计准则编制的，在与以前期间一致的基础上适用，在其他方面行政代理可以接受，连同审计师的意见，这些意见是无保留的或行政代理代表买方以书面形式同意的；

(Vi)

卖方(及其子公司在合并基础上)涵盖本财政年度第一天至最近终了月份最后一天期间的中期财务报表；

(Vii)

卖方的错误和遗漏保险单或抵押减损保险单和一揽子保证金保险单或保险单的副本

(Viii)

如果行政代理或任何买方要求，由自生效之日起作为卖方债权人的任何人，包括作为卖方债权人的卖方的每一关联公司，以令行政代理或买方满意的形式和实质签署的从属协议；

(Ix)

根据本协议和交易条款函而到期和拖欠的任何其他费用；

(x)

经不时修订的《按揭贷款承保指引》副本；

(Xi)

手续费、提款费以及根据本协议和交易条款函当时到期和欠付的任何其他费用；

(Xii)

证明卖方免征美国联邦和备用预扣税所需的文件；以及

(Xiii)

任何类型的交易的未完成购买价格合计不得超过适用的类型升华、最长停留时间或任何集中限制。

(b)

代表买方的行政代理应确定其已收到(1)令人满意的证据，证明适当的《统一商法典融资说明书》(UCC-1)包括一份表明行政代理(代表买方为担保当事人，卖方为债务人)的《统一商法典融资说明书》(UCC-1)，并以本文件所附附件N的形式在该《统一商法典融资说明书》(UCC-1)上附上一份证物，和/或(2)为使行政代理以买方的名义开具而可能需要的其他文书。在任何交易被视为贷款的情况下，对购买的资产和相关购买物品的完善的第一优先权担保权益，在每一种情况下，都应在需要进行此种备案和记录以完善此种优先权担保权益的每个司法管辖区的每个办事处适当地签立和适当地存档或记录。

(c)

行政代理和每一买方应确定其已满意地完成了对卖方的运营、业务、财务状况以及抵押贷款的承保和发起的尽职审查。

(d)

卖方应代表买方提供令行政代理满意的证据，证明卖方已获得所有批准，且这些批准具有良好的效力。

(e)

卖方应提供代表买方的行政代理或其律师所要求的其他文件。

7.2

所有交易记录。作为行政代理的先决条件，代表买方考虑是否进行本协议项下的任何交易(包括初始交易)，或是否继续交易，如涉及抵押贷款的交易在相关的集合日期转换为集合抵押贷款，或关于集合的交易

(a)

卖方应在不迟于下午5：00之前，以行政代理满意的形式和实质，代表买方向行政代理交付。(纽约市时间)在请求购买日期：

(i)

拟进行交易的资产的交易请求；

(Ii)

托管人须为每笔受建议交易规限的按揭贷款提供一份完整的按揭贷款档案，除非该按揭贷款属湿按揭贷款；及

(Iii)

行政代理代表买方或其律师要求提供的其他文件。

(b)

卖方应在不迟于下午5：00之前，以行政代理满意的形式和实质，代表买方向行政代理交付。(纽约市时间)在购买日期之前的营业日，卖方预计卖方将提交或已经提交关于该购买日期的交易请求的所有交易的总购买价格的估计(每种情况下均由卖方执行)；

(c)

对于根据此类交易拟出售的所有湿抵押贷款，卖方应已将不可撤销的成交指示和最终成交指示(如果适用)交付给适用的成交代理；

(d)

在任何集合抵押贷款的汇集日期或之前，卖方应将或安排交付(A)由托管人以行政代理人满意的形式和实质与该抵押贷款有关的签立信托收据，(B)托管人(或以其他方式向托管人提供)根据托管协议要求并按照托管协议要求的所有文件、附表和表格，(C)代表买方或其指定人向行政代理人交付每一份适用的代理文件的副本，以及(D)代表买方或其指定人向行政代理人交付卖方签署的、符合第7.2(O)节规定的要求的交易转让；

(e)

在与购买的抵押贷款有关的任何抵押支持证券的相关结算日或之前，卖方应代表买方或其指定人向行政代理提供该抵押支持证券的CUSIP编号；

(f)

卖方应已支付所有费用(包括加工费、未使用费用、滞纳金、老化费、续约费和提款费)、费用、赔偿金和主协议项下的其他到期款项；

(g)

任何合资格按揭贷款的撤销通知书及/或撤销权利通知书，并未不适当地送交抵押人，而与该合资格按揭贷款有关的撤销期限已届满；

(h)

卖方应指定经批准的收款人(如果适用)，并将资金交付给该收款人；

(i)

卖方在本合同第八条中所作的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误，如同在每笔交易发生之日所作的一样。应行政代理的要求，代表买方，行政代理应收到卖方负责人员签署的高级人员证书，证明该证书的真实性和准确性；

(j)

卖方应已履行本合同项下他们应履行的所有协议；

(k)

此类交易不会发生任何潜在的违约、提前终止事件、违约事件、对卖方的重大不利影响或停止融资事件；

(l)

服务商终止事件不应发生且仍在继续，在尚未提供的范围内，由服务商和卖方正式签署的服务协议或服务商通知(如果适用)应已交付给代表买方的行政代理，并且当前的服务机构已得到行政代理的批准；

(m)

如果对承保指引的任何修订或更新与拟进行此类交易的抵押贷款有关，则行政代理应代表买方收到一份经卖方证明为真实和完整的修订或更新副本(如果尚未交付给行政代理，代表买方)，该副本清楚地标识了对承保指南的更改，行政代理应代表买方批准该等修订或更新。任何此类修订不适用于在修订生效日期之前达成的交易，在任何情况下，修订均不适用于具有追溯力的任何交易。行政代理可在收到拒绝通知后，以其唯一和绝对的酌情权代表买方拒绝任何此类修订或更新，为清楚起见，任何此类承保指南应排除任何此类被拒绝的修订或更新；

(n)

如果适用，卖方应已将第6.2(I)节要求的所有金额存入(或已促使服务机构存入)抵押品账户；

(o)

就任何交易转让而言，卖方特此确认，为使任何买方符合证券业及金融市场协会(“SIFMA”)的“良好交付标准”，如SIFMA“统一实务手册”及SIFMA的“抵押支持证券及其他相关证券的结算及交收统一实务”(在每种情况下均经不时修订)所载，买方必须于相关按揭证券交收前不迟于七十二(72)小时将有关集合抵押贷款或按揭证券的每项交易转让交付予相关核准投资者。卖方特此确认并同意以行政代理满意的形式和实质，代表买方和经批准的投资者，不迟于下午3：00，代表买方向行政代理交付。(纽约市时间)在该七十二(72)小时期限开始之日，卖方签署的每份相关交易转让，以及受购买承诺约束的任何拟议交易资产的相关购买承诺的真实完整副本；

(p)

每项建议交易的收购价不得导致(I)未清偿收购价合计超过总交易限额，及(Ii)

(q)

未经行政代理代表买方事先批准，任何交易的购买日期只能发生在营业日；

(r)

行政代理和买方应确定，在行政代理或任何此类买方的合理酌情权下，其已满意地完成了关于卖方、所购资产、交易或任何其他事项的任何尽职调查；

(s)

对于以电子抵押贷款为标的的任何拟议交易，买方应已向卖方交付书面通知，表明买方已成为MERS电子注册的参与者，并可在其中反映为“控制人”；

(t)

任何类型的交易的未完成购买价格合计不得超过适用的类型升华、最长停留时间或任何集中限制；

(u)

行政代理应自行决定不会发生和/或继续发生以下任何情况：

(i)

行政代理的财务状况发生重大不利变化，对行政代理为本协议项下的任何义务提供资金的能力造成或可能造成重大不利影响；或发生一个或多个事件，导致：(I)由抵押贷款或证券担保的债务融资的“借贷市场”的有效缺失，或一个或多个事件的发生，导致行政代理人无法通过“借贷市场”为与传统交易对手的交易融资，利率在该事件或事件发生之前是合理的；或(Ii)由抵押贷款支持的证券的“整体贷款市场”、“证券市场”的有效缺失，或一个或多个事件的发生，导致行政代理不能以在该事件或事件发生前合理的价格出售整个贷款或由抵押贷款支持的证券；

(v)

所有受交易约束而购买的资产，如卖方尚未回购，均为合格资产；以及

(w)

行政代理人或其律师要求提供的所有其他文件。

7.3

条件的满足。在卖方履行其所有先决条件之前或之前达成的任何交易，无论行政代理或买方是否知道，不应构成行政代理或任何买方放弃要求所有交易必须满足所有条件(包括未履行的条件)的要求。本协议项下的所有先决条件都是单独和排他性的。

8.1

关于卖方的陈述和保证。卖方向行政代理和每一买方陈述并保证并与其订立契约，保证以下陈述和保证自生效之日起至卖方在本协议项下的所有义务完全履行之日是真实和正确的：

(a)

适当的阵型和良好的站位。该公司(I)根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，(Ii)具有全面的法律权力及权威，并拥有拥有其财产及按目前所进行的业务进行业务所需的所有政府许可证、授权、同意及批准，及(Iii)在其业务交易所需的每一司法管辖区均具备适当的业务资格及信誉良好。

(b)

授权。其签立、交付及履行主要协议及所有其他文件及交易属其有限责任公司权力范围内，并已获所有必要的有限责任公司行动正式授权，并不构成或不会导致(I)违反其成立证明书或经营协议(或如不是有限责任公司，则违反相应的组织文件)的任何条款、条件或规定；(Ii)重大违反任何法律限制或其现为一方或受其约束的任何重大协议或文书；(Iii)上述任何规定下的重大违约或加速；或(Iv)违反其或其财产所受的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的行为。

(c)

可强制执行的义务。主要协议和由此设想的所有其他文件构成其法律、有约束力和有效的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但受影响债权强制执行的破产、破产或其他类似法律的限制除外。

(d)

批准。签署及交付主要协议及据此预期的所有其他文件，以及履行主要协议项下的责任，并不需要任何政府当局或任何其他人士的任何许可、同意、批准、授权或其他行动，或如有需要，该等许可、同意、批准、授权或其他行动已在生效日期前取得。

(e)

遵纪守法。它不违反其成立证书或经营协议(或相应的组织文件，如果它不是有限责任公司)，不违反任何适用法律的任何规定，或任何法院或公共监管机构或当局的任何判决、裁决、规则、条例、命令、法令、令状或禁令。

(f)

财务状况。卖方(及其子公司)代表买方向行政代理提交的所有财务报表，应公平、准确地反映提交该报表的各方的财务状况。卖方的综合财务报表乃根据于所涉期间一致应用的公认会计原则编制，并无因此而未予披露的或有负债会对卖方的财务状况造成不利影响。自代表买方提交给行政代理的有关卖方的最新财务报表所涵盖的期间结束以来，卖方的资产、负债或财务状况没有发生重大不利变化，也不知道有任何事实表明，无论是否有通知或时间流逝，都将或可能导致任何该等重大不利变化。没有发生任何事件，包括但不限于任何诉讼或行政诉讼，并且没有条件存在或据其所知受到威胁，即(I)可能会使其无法履行主要协议和由此预期的所有其他文件下的义务；

(g)

信贷安排。卖方的唯一信贷安排，包括抵押贷款和抵押支持证券的回购协议，目前有效并由抵押贷款担保，或规定购买、回购或提前为抵押贷款销售提供资金，应在申请时向代表买方的行政代理披露，或在申请时向代表买方的行政代理披露，或在之后根据第9.1(C)条向代表买方的行政代理披露。

(h)

资产所有权。本公司对其所有财产及其他资产，不论是不动产、有形或无形资产，均拥有良好、有效、可投保(就不动产而言)及可出售的所有权，反映于代表买方呈交予行政代理的财务报表，但在其正常业务过程中已处置的该等财产及其他资产除外，且除该等财务报表所披露者外，所有该等财产及其他资产均无任何留置权。

(i)

打官司。在任何法院、行政机关或其他审裁处(A)声称任何主要协议无效，(B)试图阻止任何拟进行的任何交易完成任何主要协议，(C)单独提出金额超过100,000美元或总金额超过100,000美元的索赔，(D)提出数额不详的损害赔偿要求，(E)要求根据交易法或其下的任何规则向证券交易委员会提交文件，或(F)可能对所购买资产或购买物品的有效性或其履行其在任何主要协议下的义务、或任何主要协议的有效性或可执行性产生重大和不利影响。

(j)

缴税。本公司及其附属公司已及时提交所有须提交的所有联邦、所有收入及所有其他重要税项报税表及报告，并已支付对其或其财产或收入(不论是否显示在该等报税表上)应缴及应付的所有所得税及其他重要税项、评税、费用及其他政府收费，包括利息及罚款，或已根据公认会计准则为支付有关款项提供足够准备金，以及就评税而言，正本着善意及通过适当的法律程序对该等付款提出抗辩。任何税费和其他政府收费

(k)

没有默认设置。在任何契约、按揭、信托契据、协议或其他文书或合约或法律义务下，该公司并无失责，而该等契约、按揭、信托契据、协议或其他文书或合约或法律义务是该公司作为一方或在任何方面具有约束力的。

(l)

埃里萨。IT、其子公司、其ERISA附属公司和每个计划在所有重要方面均符合ERISA和《守则》的要求，且未发生任何关于任何计划的应报告事件。没有任何计划被认为是《守则》第430节或ERISA第303节所指的“风险”计划。除经修订的《综合总括预算调节法》或类似的州或地方法律(统称为《眼镜蛇》)所要求的外，卖方、子公司及其ERISA关联公司不向前雇员提供任何实质性的医疗或健康福利。该公司或其任何子公司的资产均不是经ERISA第3(42)节修改的29 C.F.R.2510.3-101节所指的“计划资产”。卖方或任何子公司均不受适用于政府计划的任何法律的约束，这类似于任何交易将违反的ERISA第406节或《守则》第4975节的规定。卖方、其子公司及其ERISA关联公司已向每个计划及其有义务向其缴费的每个多雇主计划提供所有必要的缴费，但合理地预计不会对其造成重大责任的情况除外。没有发生或存在第9.10节(A)至(F)款中描述的事件或条件，但已根据第9.10节提供通知的事件或条件除外。

(m)

真实而完整的大揭露。卖方或其任何关联公司或附属公司代表买方向行政代理提供的与本协议和其他主要协议的谈判、准备或交付有关的信息、报告、财务报表、证物和附表，无论是以书面形式提供，还是由卖方或其任何关联公司或附属公司以买方的名义提供，或在本协议或其他主要协议的谈判、准备或交付过程中提供，或根据本协议或本协议交付的信息、报告、财务报表、证物和附表作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，不具有误导性。于本协议日期后，卖方或其任何联属公司或附属公司代表买方，就本协议及其他主要协议及拟进行的交易向行政代理提供或提供的所有书面资料(视何者适用而定)，在陈述或证明该等资料之日，在各重大方面均属真实、完整及准确，或(如属预测)基于合理估计。据其所知，经适当查询后，并无其他主要协议或报告、财务报表、证物、附表、披露函件或其他以书面形式代表买方向行政代理提供的报告、财务报表、证物、附表、披露函件或其他书面文件，可能会产生未在此披露的重大不利影响，以供在本协议或据此拟进行的交易中使用。

(n)

所有权；留置权的优先权卖方拥有交易条款函中确定的将在相关购买日期成为购买资产的所有资产，任何交易应代表买方将卖方对相关购买资产和其他购买物品的所有权利、所有权和权益转让给行政代理，包括与每笔购买的抵押贷款相关的维护权。本协议以行政代理为受益人，代表买方制定了

(o)

《投资公司法》。卖方或其任何子公司都不需要注册，也不会因为本协议拟进行的交易而被要求注册为1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)下的“投资公司”，尽管卖方可能有额外的排除或豁免，卖方将依据“投资公司法”第3(C)(5)(C)条将其排除在“投资公司”的定义之外；没有任何人代表卖方采取任何行动，要求根据《投资公司法》登记卖方，也没有任何代表卖方的人授权或将授权任何人以这种方式行事。卖方及其任何子公司都不需要注册为《投资公司法》所指的“投资公司”。就“沃尔克规则”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条)而言，任何交易都不代表卖方的“所有权权益”。卖方的结构不会构成2013年12月10日发布的最终法规中定义的“备兑基金”，以执行“沃尔克规则”(多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第619条)。

(p)

提交司法管辖区；相关国家。本合同附表1列出了应提交融资声明的所有司法管辖区和备案办公室，以便行政代理代表买方完善其在所购资产和其他购买物品上的担保权益；但此类司法管辖区和备案办公室的名单可在卖方根据第9.2(J)条通知行政代理后更改。卖方以自己的名义或通过所有五十(50)个州的经纪人发起或已经发起或预期发起抵押贷款。

(q)

卖方偿付能力；欺诈性运输。于本协议日期及紧接每项交易生效后，其资产的公允价值大于其负债的公允价值(包括但不限于，如根据公认会计原则须在其财务报表上记为负债，则包括但不限于或有负债)，且其具有偿债能力，在债务到期时有能力偿还债务，且不会亦不会有不合理的小额资本从事其所从事的业务及建议从事该业务。它不打算招致或相信它已经招致超过其在到期时偿还此类债务的能力的债务。它没有考虑启动破产、破产、清盘或合并程序，或就该公司或其任何资产任命接管人、清盘人、财产管理人、受托人或类似的官员。它没有以任何意图阻碍、拖延或欺诈任何债权人的方式转移任何资产。

(r)

抵押账户。如果适用，根据本协议、任何服务协议或任何服务机构通知(如果适用)需要分离并存入抵押品账户的所有资金均已按照本协议的要求并按照本协议的要求进行了分离和存入。

(s)

首席执行官办公室。除根据第9.2(J)节递交的通知外，其首席执行官办公室位于10号赫顿中心大道4号^这是加州圣安娜楼层，邮编92707。

(t)

没有逆向选择。卖方没有使用筛选程序来确定本合同项下提供给买方的资产不如其拥有的其他可比资产可取或不那么有价值。

(u)

MERS。它是MERS的一个信誉良好的成员。

(v)

机构审批。卖方已获得所有必要的批准，并在每个机构中具有良好的信誉；在每个情况下，如果没有发生任何事件，或卖方有任何理由相信或怀疑某一事件将会发生(包括但不限于保险范围的变化)，使其无法遵守维持所有该等适用批准的资格要求，或要求通知相关机构或住房和城市发展部、联邦住房管理局、退伍军人事务部或研发部(视情况而定)。

(w)

没有不良反应。在机构、HUD、FHA、退伍军人管理局或研发机构或州或地方政府机构批准的范围内，未收到来自任何机构、HUD、FHA、退伍军人管理局或研发机构或任何州或地方政府机构的终止通知或表明可能合理地导致该机构或HUD、FHA、退伍军人管理局或研发机构或州或地方政府机构终止、暂停、制裁或征收罚款的通知，或来自任何机构、住房和城市发展部、FHA、退伍军人管理局或研发机构的通知，或州或地方政府机构，表明与其有关的任何不利事实或情况，可能合理地导致该机构或HUD、FHA、退伍军人管理局、或RD或任何州或地方政府机构(视情况而定)撤销其任何批准或以其他方式终止、暂停其作为经批准的发行人、销售商或服务商的资格，或就该不利事实或情况导致任何机构、HUD、FHA、退伍军人管理局或RD或任何州或地方政府机构终止其资格。

(x)

Wire指令的准确性。对于受代理机构购买承诺约束的每笔已购买抵押贷款，(1)适用的代理文件上所载的电汇指令与行政代理指定的电汇指令相同，或行政代理已自行决定以书面形式批准该等电汇指令，或(2)适用的代理文件上所载的收款人编号与行政代理以书面方式确定为行政代理的收款人编号相同，或行政代理已代表买方以书面方式批准相关的收款人编号。对于每笔集合抵押贷款，适用的机构文件由其正式签立，并代表买方或其指定人指定行政代理作为授权接收相关抵押支持证券的一方。

(y)

反洗钱法。它遵守了所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于《爱国者法》(统称为《反洗钱法》)；它已经按照反洗钱法的要求建立了反洗钱合规计划，为反洗钱法的目的而对每笔抵押贷款的收购进行了必要的尽职调查，并保持并将保持足够的信息来识别反洗钱法中适用的抵押人。

(z)

卖方股权的合法和实益所有人。卖方的唯一股权(或其他所有权)由成员权益组成。唯一合法的和有益的

(i)

它或其控制或控制的任何人，或任何对其有直接实益利益的人，或任何在这笔交易中担任代理人或代理人的人(1)，都不是其财产或财产权益根据2001年9月23日13224号行政命令第1条被冻结或被冻结的人，封锁财产并禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))(“行政命令”)；(2)从事行政命令第2节禁止的任何交易或交易，或以违反行政命令第2节的任何方式与任何此类人有关联；或(3)是特别指定国民和被封锁人员名单上的人，或违反任何其他外国资产管制处条例或行政命令所规定的限制或禁令。

(Ii)

任何人不得直接或间接使用购买价格收益的任何部分，向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(Iii)

它通过签署本协议确认，行政代理已代表买方通知它，根据《爱国者法案》的要求，行政代理必须代表买方获取、核实和记录确定卖方身份所需的信息，并确认行政代理的管理人(或适用的直接或间接所有人的管理人

8.2

关于购买资产的陈述和保证。卖方向行政代理和买方表示，并向他们保证，本合同附件H所载的陈述和保证在相关购买日期至相关回购日期之前，对于每项购买的资产都是真实和正确的。

8.3

持续陈述和保证。通过提交本合同项下的交易请求，卖方应被视为已陈述并保证本合同附件H中所述陈述和保证的真实性、正确性和完整性。

8.4

修订申述及保证。经行政代理、买方和卖方双方同意，本合同附件H中规定的陈述和保证可随时修改。任何此类修订不适用于在修订生效日期之前达成的交易，在任何情况下，修订均不适用于具有追溯力的任何交易。

9.1

财务报表和其他报告。卖方应代表买方向行政代理交付本合同附表4所列的每一份财务报表、报告、文件和其他可交付成果，行政代理可通过向卖方交付更新后的附表4来随时更新这些财务报表、报告、文件和其他交付成果。

9.2

注意。卖方应代表买方向行政代理发出合理详细的书面通知(但不得迟于知晓后五(5)个工作日，但第(P)款除外，应在知晓后立即给予通知)：

(a)

在任何情况下，由卖方在任何联邦或州法院或在任何委员会或其他监管机构(联邦、州或地方、外国或国内)或在任何委员会或其他监管机构(联邦、州或地方、外国或国内)对卖方提起或针对卖方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或威胁针对卖方的任何此类诉讼、诉讼或法律程序，(I)在个人或总体基础上涉及潜在法律责任，而就该潜在法律责任而言，该诉讼、诉讼或法律程序有合理的可能性将导致相当于或大于500,000美元的法律责任，(Ii)导致未清偿的诉讼潜在法律责任总额，(Iii)合理可能对卖方造成重大不利影响；(Iv)质疑或质疑任何主要协议的有效性或可执行性；或(V)质疑或质疑合规(X)有关任何已购买资产或类似于已购买资产的合规；或(Y)有关任何已购买资产的偿付能力

(b)

对卖方或卖方任何资产的任何联邦、州或地方税收留置权的申报、记录或评估，除非这种申报、记录或评估不能合理地单独或总体地对卖方产生重大不利影响；

(c)

任何潜在违约或违约事件的发生；

(d)

卖方在任何方面作为与所购买资产类似的经批准的、持牌的贷款人、卖方、抵押权人或服务机构的许可或资格的实际或书面威胁，实质上暂停、撤销或终止(卖方无故终止除外)；

(e)

暂停、撤销或终止与所购买资产类似的资产的任何现有抵押贷款回购或仓储安排(普通课程终止除外)；

(f)

任何购买的资产不再是合格资产；

(g)

任何核准投资者以书面形式威胁将卖方欠核准投资者的金额与核准投资者就购买资产而欠卖方的购买收益相抵销(不包括卖方欠核准投资者的与所购买资产直接相关的金额，以及根据相关受托管理人协议或购买承诺明确允许核准投资者抵销的金额)；

(h)

经适当调查后，可以合理预期会产生重大不利影响的任何事实，但在其他主要协议中或在代表买方向行政代理提供的报告、财务报表、证物、时间表、披露信函或其他书面材料中未披露的任何事实，用于与本协议或协议所拟进行的交易相关的用途；

(i)

任何其他任何性质的行动、事件或条件，而该等行动、事件或条件可合理地预期会导致或导致对卖方产生重大不利影响，或如经通知或时间流逝或两者兼而有之，则会在卖方为当事一方或卖方的财产或资产可能受其约束的任何重大协议、文书或契诺下构成违约；

(j)

任何(I)其首席执行官办公室/主要营业地点与第8.1(S)条规定的地点的变更，(Ii)卖方的名称或公司结构(或同等机构)的变更，或卖方关于购买的资产或任何购买的物品保存记录的地点的变更，或(Iii)卖方根据另一司法管辖区的法律重新注册或重组；

(k)

在每种情况下，除在正常过程中外，卖方在意识到(I)对卖方施加或威胁要对卖方施加的任何实质性处罚、制裁或收费，或以书面形式对其批准地位作出的任何不利改变或威胁改变时，(Ii)开始任何实质性的非常规调查或提起任何诉讼或以书面威胁对卖方提起任何诉讼。

(l)

卖方意识到其或任何服务机构将更改抵押品账户的身份或位置时；

(m)

卖方知道托管人作为合格托管人的任何代理机构以书面形式威胁终止或终止；

(n)

卖方会计年度开始日期与卖方当前会计年度开始日期之间的任何变动；

(o)

在(I)任何购买的按揭贷款由核证托管人向机构证明该购买的按揭贷款符合有关机构证券化指南所指明的所有标准，或(Ii)汇集任何购买的按揭贷款以支持按揭证券时，以较早者为准；

(p)

在生效日期后，与任何政府当局达成的任何和解或由任何政府当局发出的同意令，其中卖方根据上述规定欠下的罚款、罚款、和解金额或任何其他金额总计超过15,000,000美元；

(q)

未能维持标准普尔金融服务有限责任公司的平均或同等评级(即穆迪的SQ4+或惠誉评级公司的RPS3级)的任何服务机构；

(r)

由法院、行政审裁处或其他有管辖权的机构对卖方或其任何附属公司或附属公司作出的涉及以下责任的任何最终判决或法令

(s)

当卖方意识到与电子抵押贷款或任何电子票据替换失败的抵押贷款有关的任何控制故障时。

9.3

存在等。卖方应(A)保留和维持其合法存在以及卖方开展业务和履行主要协议项下义务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准，(B)遵守所有适用的法律、规则、条例和政府当局命令的要求(包括但不限于贷款、房地产结算程序和所有环境法的真实情况)，如果不遵守这些要求很可能(单独或总体地)产生重大不利影响，(C)保持适当的记录和账簿，(D)支付及清偿在施加惩罚之日之前对该公司或其收入或利润或其任何财产征收的所有收入及其他税项、评税及政府收费或征费，但如任何该等税项、评税、收费或征费的支付正根据善意及正当的法律程序提出异议，并根据公认会计准则维持充足的准备金，则不在此限。

9.4

还本付息按揭贷款。根据第6.2节的规定，卖方应根据适用的服务协议，安排各服务机构向所有已购买的抵押贷款提供服务，费用由卖方承担，不向行政代理或任何买方收取任何费用。卖方可以将其在本协议项下为购买的抵押贷款提供服务的义务(受第6.2条的约束)委托给一个或多个服务机构，但前提是任何此类服务机构已代表买方获得行政代理的批准，并且该服务机构已以行政代理代表买方可接受的形式与卖方签署了服务协议。卖方未能代表买方就其服务义务委托给服务机构取得行政代理的事先批准，应视为本合同项下的违约事件。在任何情况下，卖方或其代理人应按照行业中普遍存在的服务标准，包括房利美、房地美或金利美要求的标准，以谨慎的程度并按照该行业普遍存在的服务标准来偿还该等购买的抵押贷款。

9.5

购买资产的证据。卖方应在其账簿和记录(包括其计算机记录)上注明所购买的每项资产已包括在所购买的物品中。

9.6

所有权抗辩；购买物品的保护。卖方保证并将捍卫行政代理和每个买方对所有已购买物品的权利、所有权和利益，不受任何人的所有不利索赔和要求的影响。卖方应在所有实质性方面遵守适用于卖方或与所购买资产相关的任何政府当局的所有适用法律、规则和法规，并使所购买的资产在所有实质性方面符合任何此类政府当局的所有适用法律、规则和法规。在违约事件持续发生后，卖方应允许行政代理和任何买方(A)检查与所购抵押贷款有关的任何抵押财产；(B)出席或干预影响任何所购资产或其他所购物品或其价值的任何程序或事项；(C)发起、启动、出现在任何可能影响行政代理或任何买方对所购物品的所有权或担保或其价值、或行政代理和买方的权利和权力的任何止赎、诉讼、破产或诉讼并为其辩护；(D)以诉讼或其他方式就任何已购买按揭贷款(或相关按揭财产)或任何其他已购买物品、物业或其内确认的非土地财产所声称的任何留置权提出抗辩；及/或(E)就该等产权负担、押记或留置权支付款项及偿还任何已购买按揭贷款，并采取其认为适当的任何行动，以收回与任何已购买物品或其任何部分有关的所有到期及欠款，或强制执行与该等物品有关的任何权利。所有合理的费用和开支，包括合理的律师费(包括但不限于因上诉而产生的费用), 行政代理或买方可能因上述任何事项而产生的费用以及其为保护或保全所购物品或行政代理和买方的权利而可能产生的任何支出，应由卖方支付。卖方应应买方的要求，以违约率向行政代理偿还这笔款项，自支付任何此类费用之日起至偿还之日止，并附带利息。

9.7

进一步的保证。卖方应在合理要求下，自费迅速采购、签署并代表买方向行政代理交付符合或完成卖方在本协议中的契诺和协议的所有其他和其他文件、协议和文书。

9.8

富达债券和保险。卖方应代表买方，以行政代理合理满意的形式和内容，为卖方或卖方的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人的任何失信行为、任何文件(无论是书面的还是电子的)、欺诈、被盗、挪用以及错误和遗漏投保，投保与卖方或卖方的任何高级管理人员、董事、雇员或代理人的任何失信有关或造成的损失或损害。

9.9

潮湿的抵押贷款。关于向成交代理提供每笔湿抵押贷款的资金，卖方应向适用的成交代理提供(I)不可撤销的成交指示和(Ii)最终成交指示，其中应但不限于参考不可撤销的成交指示，并规定将出具适用的所有权保险单和成交保函的所有权保险公司，该所有权保险公司应为可接受的所有权保险公司。在任何情况下，卖方不得使用此类最终成交指示来修改或试图修改不可撤销的成交指示的条款，除非此类修改事先得到行政代理代表买方的书面同意。未经行政代理事先书面批准，卖方不得以其他方式修改或试图修改不可撤销的关闭指示的条款。如果成交代理人不是可接受的所有权保险公司，卖方还应(A)确认成交由最终成交指示中规定的所有权保险公司签发给卖方并可转让给行政代理的一揽子成交保护函涵盖，并持有该成交保护函；或(B)持有以下文件：(1)最终成交指示中规定的所有权保险公司向卖方发出的成交保函；(2)与上述提及的、点名卖方并可代表买方转让给行政代理的成交保护函有关的正式签立的成交保护函转让。

9.10

埃里萨。在卖方知悉或有理由相信以下与任何计划或多雇主计划有关的任何事件或条件已经发生或存在后五(5)个工作日内，卖方高级财务官签署的声明，列出有关该事件或条件的细节，以及卖方、任何子公司或其各自的ERISA附属公司(视情况而定)拟采取的行动(以及卖方必须向PBGC提交或提交给PBGC的任何报告或通知的副本)。任何该等附属公司或其各自的任何ERISA附属公司与该事件或情况有关)：

(a)

与计划有关的任何可报告事件或未能达到最低筹资标准；但未能达到《守则》第412节或ERISA第302或303条关于计划的最低供资标准，包括但不限于未能在到期日或之前根据《守则》第430(J)节或ERISA第303(J)节要求分期付款，应属于应报告事件，无论是否根据《守则》第412(C)节发布任何豁免或根据《守则》第412(C)节提出的任何豁免请求；

(b)

根据ERISA第4041(C)条分发终止任何计划的意向通知，或卖方或ERISA关联公司为终止任何计划而采取的任何行动；

(c)

PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼程序，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或卖方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

(d)

卖方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，从而导致根据ERISA第4201或4204条承担责任(包括因买方违约而负有履行次级责任的义务)，或卖方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，表明该计划根据ERISA第4245条处于破产状态，或打算终止或已根据ERISA第4041a条终止；

(e)

任何多雇主计划的受托人对卖方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼不会在三十(30)个日历日内被驳回；以及

(f)

根据守则第401(A)(29)节和第436节，如果卖方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司未能按照上述条款的规定及时对该计划作出贡献或提供担保，则对任何计划的修订将导致该计划所属信托的免税地位丧失。

9.11

额外的回购或仓库设施。在生效日期后九十(90)天或之前，以及此后的整个协议期限内，卖方应向国家认可和确定的交易对手(行政代理和买方除外)维持抵押贷款回购、仓库或类似融资安排，总体上：

9.12

MERS。卖方应在所有实质性方面遵守MERS关于向MERS登记的所有已购买的抵押贷款提供服务的规则和程序，只要该等已购买的抵押贷款已如此登记。代表买方的行政代理和卖方特此确认指定代表买方的行政代理作为MERS抵押贷款的抵押品代理。在卖方使用MERS系统的任何时间内，卖方应(I)始终保持其作为MERS成员的地位，

9.13

机构审核和审批维护。卖方应(I)始终保存存在重大不利发现的所有代理审计的相关部分的副本，包括但不限于违约通知、终止批准身份的通知、强制执行监督协议或临时服务协议的通知以及试用、暂停或不续签通知，(Ii)在因保密或其他保密限制而未被禁止的范围内，应行政代理的要求，代表行政代理迅速向行政代理提供此类代理审计的副本，以及(Iii)采取一切必要行动以维持其批准。

9.14

金融契约。卖方应始终遵守“交易条款函”中题为“财务契约”一节中的财务契约。

9.15

[已保留].

9.16

购买承诺。卖方应遵守、履行和履行卖方应履行的任何采购承诺中所包含的每一项义务、契约、条件、义务和协议。

9.17

滞纳金。如果任何所需本金和/或利息的全部金额在到期后十(10)天内没有全额支付，包括根据第11.3条提出的与提速相关的任何要求，卖方将向行政代理支付相当于迟付费用的滞纳金。

9.18

主托管协议；债权人间协议。卖方应向行政代理人提供至少六十(60)天的书面通知，通知任何拟议的初步任命或变更证明托管人，并在与此相关的情况下，如果行政代理人同意该初始任命或变更(视情况而定)，卖方应根据行政代理人的要求或为满足行政代理人当时的运营政策而对其仓储程序进行任何修改，包括，如果行政代理人要求或要求，以行政代理人满意的形式和内容向行政代理人提供托管和/或债权人间协议，从卖方建议的证明托管人和/或任何结算代理。此外，如果适用，卖方应始终以行政代理可以接受的方式维护抵押品账户，并履行其在主托管协议下的义务。

10.1

业务范围。卖方不得在很大程度上从事任何一项或多项业务活动，但自生效之日起，卖方一般开展的业务及其合理的扩展和发展，以及与之合理类似、附属或互补的业务除外。

10.2

债务和次级债务。未经行政代理事先书面同意，卖方不得代表买方直接或间接支付任何债务或次级债务(如果此类支付将导致违约事件)。此外，如果违约事件已经发生，且只要违约事件仍在继续，卖方不得在没有行政代理事先书面同意的情况下直接或间接代表买方对此类债务或次级债务进行任何形式的付款，直至卖方在本合同项下的所有义务均已全部清偿和履行为止；但在任何时候，在没有行政代理事先书面同意的情况下，卖方应被允许代表买方在任何债务(次级债务除外)项下进行普通付款。行政代理、买方和卖方在此确认并同意，根据第10.2条允许卖方支付的款项应明确排除与任何债务或次级债务有关的任何可选付款或提前再融资。

10.3

丧失资格。未经行政代理事先书面同意，卖方不得直接或间接代表买方采取或未能采取任何行动，导致卖方丧失其作为合格贷款人、卖方、抵押权人或服务机构的全部或部分(视情况而定)地位，或故意终止其合格贷款人、卖方、抵押权人或服务机构的地位。

10.4

对购买的资产和购买的物品的留置权。卖方承认，就每笔交易而言，卖方应已出售所购买的资产和相关的购买物品，并且在此类交易被视为贷款的情况下，卖方应代表买方向行政代理授予此类资产的优先担保权益。因此，卖方不得授予、设定、招致、承担或容忍对购买的资产或购买的物品存在任何留置权，但授予行政代理的留置权除外。

10.5

与附属公司的交易。未经行政代理事先书面同意，卖方不得代表买方直接或间接与其附属公司进行任何交易，包括但不限于：(A)向附属公司提供任何贷款、垫款、信贷或出资，(B)将其任何资产转让、出售、质押、转让或以其他方式处置给附属公司或代表附属公司，(C)从附属公司购买或收购资产，或(D)向附属公司或代表附属公司支付管理费；然而，在以下情况下，卖方可在没有行政代理事先书面同意的情况下代表买方与任何或所有关联公司进行交易：(I)此类交易是在卖方的正常业务过程中进行的；(Ii)如果卖方与非关联公司的人达成了类似的公平和合理的交易，则卖方可以代表买方进行交易，前提是违约事件不存在且不会因此而发生。

10.7

购买的物品。除非与购买承诺有关，否则卖方不得试图转售、再转让、再转让或以其他方式处置，或授予与之有关的任何选择权，或质押或以其他方式阻碍任何已购买的资产或其他已购买的物品或其中的任何权益。

10.8

二级市场营销、承销、第三方发起和利率风险管理实践。卖方在未事先通知行政代理的情况下，不得代表买方在任何重大方面改变卖方自生效之日起存在的任何二级市场营销、承销、第三方发起和利率风险管理做法。如果卖方在未代表买方事先通知行政代理的情况下改变上述任何做法，则应被视为违约事件。

11.1

违约事件。下列任何情况或事件的发生均应为违约事件：

(a)

卖方未能在适用的购买日期将购买的资产转让给行政代理和适用的买方(前提是行政代理代表适用的买方提交了相关的采购价格)；

(b)

卖方未能(I)在适用的回购日期回购购买的资产，

(c)

卖方未能交付根据本协议或任何主要协议或服务协议要求交付的任何报告(包括财务报表)，且此后五(5)天内仍未得到纠正；

(d)

卖方应违反第14.5条；

(e)

卖方在第8.1(O)条中的陈述和保证在任何时候都是虚假或误导性的；

(f)

发生对卖方的实质性不利影响；

(g)

卖方或卖方的任何附属公司或关联公司应根据任何文书、协议或其他规定违约或不按要求履行或以其他方式违反任何文书、协议或

(h)

卖方在本协议或任何其他主协议中作出或被视为作出的任何陈述、保证或证明，或根据本协议的规定代表买方向行政代理提供的任何证书，应证明在作出或提供时在任何重要方面是虚假或误导性的；但第8.2节和第8.3节所述的陈述和保证应仅为确定所购资产的资产价值的目的而考虑；

(i)

卖方未能履行、遵守或遵守本协议或其他主协议中适用于卖方的任何条款、契诺或协议，并且此类事件或任何违约在本协议规定的补救期限内不能得到补救；

(j)

卖方或其任何关联公司或子公司发生破产事件；或卖方应书面承认其无力或打算不履行本协议或任何其他主要协议项下的任何义务；

(k)

一项或多项判决或法令应由具有管辖权的法院、行政法庭或其他机构对卖方或其任何附属公司或子公司作出，涉及500,000美元或更多的责任(在行政代理人代表买方合理确定为无保险的范围内，且与上诉相关的任何保险或其他信用不应被视为这些目的的保险)；

(l)

任何政府当局或在政府授权下行事或看来是在政府授权下行事的任何个人、机构或实体应采取任何行动，以(1)谴责、扣押或挪用卖方或其任何附属公司或附属公司的全部或任何主要部分财产或资产，或接管或控制这些财产或资产的全部或任何主要部分；(2)取代卖方或其任何附属公司或附属公司的管理层，或限制其在开展各自业务时的权力；或(Iii)取消、限制或限制卖方或其任何关联公司或附属公司作为抵押贷款或其支持证券的发行者、买方或卖方/服务商的批准，且本第11.1(L)条规定的任何此类行动不得在三十(30)个日历日内停止或暂停；

(m)

卖方或任何资本维护提供商应否认其在本协议或任何其他委托人协议项下的义务，或应对以下各项的有效性或可执行性提出异议：(I)委托人协议或(Ii)行政代理或任何买方对任何已购买资产或其他已购买物品的权益；

(n)

[已保留];

(o)

未经行政代理同意而代表买方终止任何委托人协议(包括违约事件)(就托管协议而言，由于托管人因卖方违反托管协议以外的其他原因而辞职)，或本协议授予行政代理代表买方的留置权，应因任何原因不再是对所购买资产或所购买物品的有效优先留置权，或

(p)

出卖人或服务商未保存与所购资产有关的所有审批的；

(q)

发生对卖方的控制权变更；

(r)

服务商终止事件应在违约或服务商终止事件发生后七(7)个日历日内发生，且卖方未代表买方指定行政代理可接受的继任服务商，并向该继任服务商交付了全面签署的服务协议和服务商通知(如果适用)；

(s)

卖方在MERS的会员资格因任何原因而终止；

(t)

服务商未能就购买的资产支付《相关维修协议》、《相关服务商通知》或本协议(以适用为准)规定的任何维修预付款；

(u)

卖方未能履行、遵守或遵守第9.14节中适用于卖方的任何条款、契约或协议；

(v)

任何计划应根据ERISA第四章的含义终止，或受托人应由适当的美国地区法院指定管理任何计划，或养老金福利担保公司(或其任何继承人)应提起诉讼终止任何计划或指定受托人管理任何计划，如果在终止计划时卖方、任何此类子公司或任何ERISA关联公司在终止时对PBGC、该计划或任何其他实体的责任超过该计划当时积累的资产现值50,000美元(50,000美元)(或在涉及卖方的终止的情况下，任何子公司或任何ERISA关联公司，作为“主要雇主”(根据ERISA第4001(A)(2)节的定义)，撤回雇主在超额部分中的比例份额应超过该金额)；

(w)

卖方或卖方的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司，在每种情况下，作为多雇主计划的雇主，应已完全或部分退出该多雇主计划，且该多雇主计划的计划发起人应已通知该退出的雇主，该雇主在(I)年度金额超过50,000美元(50,000美元)，或(Ii)总金额超过500,000美元(500,000美元)时发生提取责任；

(x)

(I)任何人不得参与涉及任何计划的任何“被禁止交易”(如ERISA第406条或本守则第4975条所界定)，(Ii)确定某项计划“面临风险”(按ERISA第303条的含义)或对PBGC或对卖方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司的资产产生任何留置权；(Iii)应就任何计划发生可报告的事件，或开始程序指定受托人管理或终止任何计划，行政代理代表买方合理地认为，程序或受托人任命的哪个可报告的事件或开始相当可能导致该计划出于以下目的而终止

(y)

平台拖欠率应大于等于10%；

(z)

平台EPD百分比应大于或等于10%；

(Bb)

如果任何政府当局对卖方采取了任何监管执法行动。

11.2

提前终止的事件。

(a)

有下列情形或事件之一的，为提前终止事件：

(i)

如果在生效日期后，(A)卖方已与任何政府当局达成任何和解，或同意任何政府当局发出同意令，而在生效日期后的一个日历年度内，卖方在该等和解或同意下所欠卖方的罚款、罚款、和解金额或任何其他金额总计超过500,000美元，并且(B)行政代理在卖方达成和解或同意后五(5)个工作日内未向卖方发出书面通知，表明行政代理可以接受卖方的此类和解或同意；

(Ii)

应对卖方或其任何附属公司或子公司作出一项或多项判决或判决，涉及500,000美元或以上的责任(在行政代理代表买方合理确定的范围内是未投保的，且在下列情况下投保的任何保险或其他信贷

(Iii)

服务机构终止事件应已发生，且卖方未代表买方指定行政代理可接受的后续服务机构，并在违约或服务机构终止事件发生后七(7)个日历日内，向该继任服务机构交付全面签署的服务协议和服务机构通知(如果适用)；

(Iv)

卖方已选择根据第4.5(A)或(B)条逐步关闭该设施；或

(v)

卖方应违反第10.8节的规定。

(b)

一旦发生提前终止事件，行政代理可代表买方向卖方发出通知，(I)立即终止行政代理和任何此类买方在本协议项下进行交易的义务，(Ii)宣布与未完成交易相关的全部或部分回购价格到期并应支付。卖方未能按照前述规定偿还回购价格，应构成第11.1节规定的违约事件。行政代理和买方有权享有第11.3条规定的所有权利和补救措施。

11.3

补救措施。在违约事件发生时，行政代理可代表买方向卖方发出通知，宣布与未完成交易有关的回购价格的全部或任何部分立即到期并支付，从而立即到期并支付，行政代理代表买方进行交易的义务应随即终止；但在发生第11.1(I)、(J)(L)和(M)项下的违约事件时，所有回购价格的加速和行政代理的终止以及每一买方进行交易的义务应立即发生，即使行政代理和买方可能没有向卖方提供任何此类通知。此外，双方理解并同意，在发生未被放弃的违约事件时，卖方应严格遵守本合同第10条中包含的负面公约，在任何情况下，卖方不得宣布和支付任何股息、产生额外债务或次级债务、支付现有债务或次级债务，或以其他方式将卖方的任何财产和资产分配或转移给任何

(a)

进入卖家的办公室，接管任何购买的物品，包括与购买物品有关的任何记录；

(b)

就购买的其他资产项下或其任何部分与抵押人和债务人进行沟通和通知，无论这种通信和通知是口头、书面还是电子形式，包括但不限于已代表买方将所购买的资产转让给管理代理的通信和通知，以及其所有付款将直接支付给管理代理、代表买方或其指定人(受任何服务协议项下任何服务机构的权利约束)；以行政代理代表买方接受的条款，解决或全部或部分解除对所购资产或其他所购物品或所购物品任何部分的任何欠款；强制执行付款，并就任何和所有所购资产或其他所购物品提起任何诉讼或诉讼；如果任何所购资产或其他所购物品违约，则通过任何可用的司法程序或无需司法程序，对所购资产或其他物品取消抵押品赎回权并强制执行担保权益，并出售因任何此类丧失抵押品赎回权而获得的财产；

(c)

行使《服务协议》或《服务商通知》中规定的任何权利(如适用)，向抵押人收取付款和/或承担任何或所有需要偿还的已购买按揭贷款或与第三方签订分包服务合同，和/或履行与购买承诺相关的任何义务，任何此类第三方的所有费用由卖方支付。在向抵押人收取款项和/或承担任何或所有已购买的按揭贷款的服务时，行政代理可代表买方接管并打开任何寄给卖方的邮件，为卖方取消、收取和使用所有付款，在任何收据、支票、票据、协议或其他文书或信件上签署卖方的名字，或指定代理人行使和履行任何此等权利。如果代表买方的行政代理人提出要求，卖方应迅速(在卖方所拥有的范围内)，或促使以买方或其指定人的名义将所有其他邮寄和所有“后续”文件，如所有权保险单、信托契据和其他文件，以及所有贷款支付历史，以电子格式迅速转发(在每种情况下)，与所购买的资产有关；

(d)

根据本协议对卖方提起诉讼；

(e)

(I)在没有任何通知或要求的情况下，以公开或私下出售的方式，以行政代理人代表买方认为对现金或未来交付在商业上合理的一个或多个价格，以保留维修或解除维修的方式出售所购资产的任何或全部或部分；但行政代理可代表买方在任何公开或非公开销售中购买任何或全部购买的资产，或(Ii)在其唯一和绝对的酌情决定权下，选择给予卖方该等购买的资产的贷项，以代替出售全部或部分该等购买的资产(包括在保留服务的基础上销售的服务权的信用)，金额相当于所购买的抵押贷款的市场价值相对于未支付的回购总价和卖方在本合同项下欠下的任何其他金额；此外，卖方仍应对

(f)

订立涵盖全部或部分购买资产的一项或多项对冲安排；及/或

(g)

针对卖方寻求法律或衡平法上可用的任何权利和/或补救措施。

11.4

抵押品账户的处理。尽管本协议有任何其他规定，卖方无权将抵押品账户中的任何资金提取或释放给自己或为其利益，也无权将行政代理或任何买方欠其的任何款项从其代表买方在抵押品账户中为行政代理持有的资金中抵销。在违约事件持续期间，卖方应和/或应根据适用的服务协议和服务机构通知(如果适用)，迅速将抵押品账户中与所购资产有关的所有资金汇至或按照管理代理的指示，代表买方，和/或应促使适用的服务机构。

11.5

出售购买的资产。关于根据第11.3(E)条出售购买的资产，卖方承认并同意，可能不可能在特定营业日购买或出售所有购买的资产，或与同一购买者进行一次交易，或以相同的方式购买或出售所有购买的资产，因为此类购买的资产的市场可能不具有流动性。卖方还同意，鉴于所购资产的性质，交易或基础所购资产的清算不需要公开购买或出售。因此，行政代理可代表买方选择清算任何已购买资产的时间和方式，本协议中包含的任何内容均不责成行政代理在发生违约事件时代表买方清算任何已购买资产、以相同方式或在同一营业日清算所有已购买资产，或构成放弃行政代理的任何权利或补救措施。卖方特此放弃对行政代理或任何买方提出的任何索赔，即使行政代理代表买方接受收到的第一个要约并且不提供所购买的资产或其任何部分，也不会因以下事实而对行政代理或任何买方提出索赔：在这种私下销售中，所购买的资产的价格可能低于可能在公开销售中获得的价格，或者低于未完成交易的总回购价格。, 给不止一个受要约人。卖方特此同意第11.3(E)节和第11.5节中概述的处置和清算所购资产的程序在商业上是合理的。卖方还同意，管理代理或任何买方通过使用提供类似于所购买资产的资产拍卖的互联网网站，或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥的网站，来处置所购买的资产或其任何部分，在商业上并非不合理。

11.6

没有义务寻求补救。行政代理和买方有权行使其任何权利和/或补救措施，而无需出示、要求、抗议或除本合同明文规定外的任何其他通知，卖方在此明确放弃所有这些权利和/或补救措施。卖方进一步放弃要求行政代理或任何买方(A)对任何人提起诉讼，(B)对所有或任何已购买资产提起诉讼，或以任何特定顺序针对已购买资产寻求其权利和补救的任何权利，或(C)在其权力范围内寻求任何其他补救的权利。不得要求行政代理和买方采取任何必要步骤，在任何已购买资产的留置权之前，保留卖方对抵押贷款持有人的任何权利，或保留针对先前各方的权利。行政代理或任何买方未依法或按衡平法行使或延迟行使本协议规定的任何权利、权力或补救措施，不得被视为放弃该等权利、权力或补救措施；

11.7

没有司法程序。行政代理和每一买方可以在没有事先司法程序或听证的情况下执行其在本合同项下的权利和补救措施，卖方特此明确放弃在法律允许的范围内卖方可能必须要求行政代理或买方(视情况而定)通过司法程序执行其权利的任何权利。卖方还在法律允许的范围内，放弃卖方因使用非司法程序、强制执行和出售全部或部分购买的资产或选择任何其他补救措施而可能对本协议规定的义务进行的任何抗辩。卖方承认，非司法补救措施与贸易惯例一致，是对商业需要的反应，是一种保持一定距离的交易的结果。

11.8

费用和费用的报销。行政代理人可代表买方垫付任何款项，或作出任何必要的行为或事情，以维护和执行任何已购买资产的留置权和优先权或拟提供的担保，包括但不限于支付拖欠税款或评估和保险费。所有预付款、费用、合理和有据可查的成本和支出，包括合理的律师费和支出以及因行政代理根据第11.3(F)条代表买方达成的任何套期保值安排而产生的损失，由行政代理代表买方在行使本协议赋予的任何权利、权力或补救措施时发生或支付，或在执行本协议时连同其利息，从付款之时起至偿还为止，应成为回购价格的一部分。

11.9

收益的运用。任何出售或以其他方式强制执行行政代理人或买方在全部或任何部分所购资产中的权益的收益，应由行政代理人代表买方根据第6.2(I)(Iii)条的规定使用。

11.10

抵销权。如果卖方违约支付或履行本协议项下的任何义务，行政代理、买方及其各自的关联公司(买方当事人)有权随时、随时、不经通知地抵销索赔，并在买方当事人持有或欠卖方账户的任何时间，根据卖方在本协议项下的义务和责任，挪用或运用任何和所有的金钱、财产或任何其他债务的保证金或任何其他债务。不论行政代理或任何买方是否已在本合同项下提出任何要求，也不论上述义务和责任是否已到期；但上述抵销权不适用于代表抵押人持有的与所购买的抵押贷款或其他第三方有关的任何代管款项存款。在不限制前述一般性的情况下，买方当事人有权就任何交易抵销买方当事人持有的财产，以抵销卖方就任何其他交易对买方当事人承担的义务和责任。买方当事人可以用现金、所购资产任何清算的收益以及买方对卖方的所有其他款项或债务抵销卖方对买方当事人的所有义务，无论是在本协议、交易、双方之间的任何其他协议下，还是在其他方面，无论这些义务当时是否到期，但不影响买方当事人追回任何欠款的权利。代表买家的行政代理, 同意在买方提出任何此类抵销和申请后立即通知卖方；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

12.1

赔偿。卖方应赔偿买方每一方及其各自的合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一方均为“受补偿方”)，使其免受下列任何或所有责任、义务、损失、索赔、损害赔偿、罚金、判决、诉讼、费用、开支和任何形式的支出(包括其任何律师的合理费用和支出)(“损失”)，并使之不受以下方面的影响：(I)本协议或任何其他主要协议或由此预期的任何协议或文书的签署或交付；协议各方履行各自的义务或完成协议规定的交易；(2)使用所购资产的收益或协议项下的交易或卖方的义务；

12.2

报销。卖方同意在行政代理或任何买方开具账单时，支付行政代理或任何此类买方因(I)完成和管理本协议所拟进行的交易而发生的所有自付费用和开支，包括但不限于行政代理或任何买方在生效日期之前或根据第6.6节就所购买资产发生的所有尽职调查、检查、测试和审查费用，或(Ii)任何主要协议或与此相关而准备的任何其他文件的制定、准备和执行，以及对其的任何修改、补充或修改，(Iii)以下各项的所有合理成本及开支

12.3

缴税。

(a)

除适用法律另有规定外，卖方在任何主要协议项下的任何义务所产生或因此而支付的所有款项，不得因或因任何当前或未来的税项、征款、附加费、关税、扣除额、收费、评估、费用或预扣(包括备用预扣)以及所有责任(包括罚款、利息和附加税项)而被免税或扣缴，除非适用法律另有要求。如果法律或法规要求卖方从根据本合同应支付的任何金额中扣除或扣缴任何税款，卖方应：(I)进行此类扣除或扣缴；(Ii)在不迟于到期日期之前将如此扣除或扣缴的金额支付给适当的政府当局；(Iii)及时向行政代理提交税务收据原件和其他令行政代理满意的证据，证明应缴足该等税款；及(Iv)如该等税项为保障税项(定义见下文)，则须向行政代理支付所需的额外款项，使行政代理可获得相当于其在任何主要协议下应收到的款额的净额，犹如并未作出任何该等扣除或扣缴一样。此外，卖方同意根据适用法律及时向相关政府当局支付(或根据行政代理的选择，及时向其支付)任何政府当局因根据本合同支付的任何款项或因执行、交付、履行或登记本合同项下的任何款项而征收的任何当前或未来的印花税、法院税或单据税、无形税、档案税或类似税(包括但不限于抵押记录税、转让税和类似费用)。, 因收取或完善主要协议项下的担保权益，或与主要协议项下的其他担保权益有关的担保权益，但行政代理或任何买方就一项转让(应卖方要求作出的转让除外)向行政代理或任何买方征收的任何税项除外(“其他税项”)，该转让是由与行政代理或任何买方有现在或以前关系的司法管辖区(或其政治分区)(根据本协议签立、交付、参与、从事任何交易而产生的任何关系除外)(“其他税项”)。在本协议中，对卖方在任何主要协议项下的任何义务或因卖方的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的其他税项和税项(不包括的税项)在本协议中应称为“补偿税”。

(b)

卖方应在提出要求后五(5)个日历日内，就所购买的资产、主要协议和与此相关的其他文件，全额赔偿行政代理和每一买方产生的任何和所有赔偿税款(包括根据本第12.3款征收、主张的或可归因于应支付金额的任何赔偿税款)，并完全赔偿和保持行政代理和每一买方不因任何延迟或遗漏缴纳该等税款而产生的任何和所有债务或合理费用的损害，无论该赔偿税款是否由相关政府当局正确或合法征收或评估。关于行政代理和/或任何买方就其本身或代表买方或任何买方交付给卖方的此类补偿税的任何付款或债务的金额的证明

(c)

如果行政代理或任何买方有权免除或减少根据本协议支付的预扣税，行政代理或买方(向行政代理提供一份副本)应在卖方合理要求的时间或时间向卖方提交卖方合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项；但如果根据行政代理或买方的判断，完成、签署或提交此类文件(除第12.3(D)款所列文件外)将使行政代理或买方承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对行政代理或买方的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

(d)

在不限制第12.3(C)条的一般性的情况下，如果任何买方(I)不是根据美国法律注册成立的，则其任何州或哥伦比亚特区或(Ii)不被视为守则所指的“美国人”(“外国买方”)，并且有权就根据本协议支付的款项免除或减少美国联邦预扣税，则行政代理人或该买方(附一份副本给行政代理人)应向卖方提供一份原件，正确填写并正式签署美国国税局(IRS)W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY或W-8ECI表格或美国国税局规定的任何后续表格；(I)证明外国买家根据所得税条约有权获得利益，而美国是该条约的一方，该条约降低或取消利息支付的预扣税税率，或提出依据，要求根据《守则》第881(C)条对投资组合利息免除美国预扣税的好处，或(Ii)证明根据本协议应收的收入与每个外国买家成为买家之日或之前在美国进行的贸易或企业活动有效相关。如果以前交付的IRS表格过期或过时或在任何方面不准确，每个外国买方应更新该表格或立即通知卖方和行政代理其法律上无法这样做。如果本应免征预扣税的外国买方因未能交付本协议所要求的IRS表格而纳税，卖方不得向卖方支付任何费用或费用, 采取该外国买方合理要求的步骤，协助该外国买方追回该等税款。在签署本协议或以其他方式成为买方后，属于本守则所指的“美国人”的每一买方应向卖方和行政代理交付一份正本、正确填写和正式签署的美国国税局W-9表格或适用法律或合理规定的其他文件或信息

(e)

本第12.3节中包含的任何内容不得要求行政代理或任何买方提供其认为保密或专有的任何纳税申报单或其他信息，或以其他方式使行政代理或任何买方承担任何重大的未报销成本或支出，或对行政代理或任何买方的法律或商业地位造成重大损害，但根据第12.3(D)条的规定，行政代理或买方必须向卖方交付的IRS表格除外。

(f)

如果行政代理人或买方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视具体情况而定)，根据任何主要协议向行政代理人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，行政代理人或买方应在法律规定的时间和卖方合理要求的一个或多个时间向卖方交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及卖方或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴的金额。就本条款而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(g)

如果行政代理代表买方自行决定其已收到根据第12.3款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本条款支付的额外金额)，则行政代理应向卖方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本条款就导致该退款的税款支付的赔偿金和额外付款)，扣除行政代理和买方的所有自付费用(含税)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。应行政代理或买方的要求，如果行政代理或买方被要求向有关政府当局退还款项，卖方应向行政代理或买方(视情况而定)退还根据第12.3(G)条支付的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第12.3(G)条有任何相反规定，行政代理或任何买方在任何情况下都不会被要求根据本第12.3(G)条向卖方支付任何款项，该款项的支付将使行政代理或买方的税后净额低于行政代理，或者如果从未支付赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则该买方将处于不利的税后净地位。

(h)

每一买方(行政代理除外)应在提出要求后十(10)个历日内，就(I)属于该买方的任何补偿税款(但仅限于卖方尚未就该等补偿税款对行政代理人进行补偿，且不限制卖方这样做的义务)，(Ii)因该买方未能遵守第14.7节有关维护参与者名册的规定，以及(Iii)在每种情况下，该行政代理人应支付或支付的与任何主协议有关的任何属于该买方的任何不包括的税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及因此而产生的或与之有关的任何合理开支，不论是否如此

12.4

行政代理和买方付款。如果卖方在到期时未能支付其根据本第12条应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理或买方(视情况而定)可代表卖方支付该金额，卖方仍应对行政代理或买方(视情况而定)支付的任何此类款项承担责任。行政代理或买方的付款不应被视为放弃行政代理和每个买方在任何委托人协议下的任何权利。

12.5

不主张索赔的协议。卖方同意不就因主协议、交易收益的实际或拟议用途、本协议或由此而拟进行的任何交易而产生或以其他方式有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何责任理论，向任何受补偿方提出任何索赔。上述赔偿和不主张索赔的协议明确适用于但不限于被赔偿各方的疏忽(但不包括重大过失或故意不当行为)。

12.6

生存。在不影响卖方在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，本第12条所载卖方的契诺和义务在全数支付回购价格和本协议项下应支付的所有其他金额以及行政代理代表买方交付所购买的资产后仍然有效。

13.1

学期。(A)只要违约事件或提前终止事件尚未发生且仍在继续，且除本协议另有规定外，本协议应自生效日期起生效并持续至融资终止日期。在本协议期满或终止之日，代表买方的行政代理应立即到期应付所有金额，无需通知卖方，也无需提示、要求、抗议、拒付通知或其他违约通知，也无需正式使卖方违约，卖方特此明确放弃所有这些款项。

13.2

终止。根据本协议终止本协议后，根据主要协议应立即到期应付行政代理的所有未付款项，无需通知卖方(本协议明确规定除外)，无需提示、要求、抗辩、拒付通知或其他违约通知，也无需正式使卖方违约，卖方在此明确放弃所有这些款项。此外，本协议的任何终止不应影响卖方在本协议或任何其他主要协议项下的未履行义务，所有此类未履行义务以及行政代理代表买方提供的与此相关的权利和补救措施，包括但不限于代表买方的行政代理在本协议项下的权利和补救措施，应在本协议终止后继续有效。行政代理和买方不应对卖方承担因行政代理代表买方根据本第13.2条任何一款终止合同而产生或与之相关的任何费用、损失或损害。

13.3

延长任期。经卖方和行政代理代表买方共同同意，本协议的期限可以延长。此类延期可根据本合同项下的条款和条件以及行政代理代表买方确定为必要或可取的任何其他条款和条件进行。在任何情况下，行政代理代表买方进行的这种延期不得解释或解释为行政代理或任何买方丧失其在本协议项下产生的任何权利、权利或利益。卖方承认并理解，行政代理和买方没有任何义务将本协议的期限延长到初始期限之后。

14.1

整合；服务条款完整且不可分割。本协议连同其他主要协议，以及根据本协议及其条款签署的所有其他文件，构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代关于本协议标的的任何和所有先前或同时的口头或书面通信，所有这些通信均合并在本协议中。本合同项下的所有交易构成单一的业务和合同关系，每笔交易都是在考虑其他交易的情况下进行的。因此，行政代理代表买方和卖方同意，双方任何一方就任何交易进行的付款、交付和其他转让应被视为已就本协议项下的任何其他交易支付、交付和其他转让，而支付任何此类付款、交付和其他转让的义务可以相互适用并进行净额结算。在不限制前述一般性的情况下，本协议中与所购买抵押贷款的服务和服务权相关的条款是完整的、相互关联的，并且与协议的购买和销售条款不可割裂。行政代理和买方在决定是否签订本协议和确定此类抵押贷款的购买价格方法时，依赖于诸如不可或缺和不可分割的条款。为使行政代理及买方能够在无任何索偿或产权负担的情况下出售与该等已购买按揭贷款有关的服务权，使行政代理及买方可从出售该等已购买按揭贷款中获得最大价值，因此有必要整合该等服务条款。进一步, 卖方或任何服务机构有权获得购买的抵押贷款的中期服务的维修费，或者行政代理可以代表买方提供单独的违约通知

14.2

修正案。本协议的任何修改、放弃、修改、解除或变更均无效，除非该修改、放弃、修改、解除或更改是以书面形式进行的，并由寻求强制执行该等修改、放弃、修改、解除或更改的一方签署。

14.3

没有弃权。卖方、行政代理或买方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，卖方和行政代理之间代表买方进行交易的任何过程，不得视为放弃本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得阻止任何其他或进一步行使本协议项下的任何权利、权力或特权，或行使本协议项下的任何其他权利、权力或特权。

14.4

累积的补救措施。本合同明确规定的权利和补救措施是累积性的，不排除卖方、行政代理或买方以其他方式享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对卖方的任何通知或要求都不应使卖方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃行政代理或任何买方在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

14.5

再抵押；转让主要协议不得由卖方转让。委托人协议，连同行政代理人对任何或所有已购买资产及其他已购买物品的权利、所有权及权益，包括其担保权益，可随时全部或部分由行政代理人转让或转让。经行政代理事先书面同意，买方可完全或部分转让其在任何或所有已购买资产和其他购买物品中的相应权利、所有权和权益，包括其担保权益。行政代理的任何受让人或受让人或任何此类买方可直接向卖方强制执行委托人协议和此类担保权益。

14.6

继任者和受让人。本协议的条款和条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

14.7

参与度。经行政代理以其唯一和绝对的自由裁量权事先书面同意后，买方可不时出售或以其他方式授予对本协议的参与，任何此类参与的持有人，如果参与协议有此规定，(A)就其参与而言，应有权享有该买方的所有权利，以及(B)可对其行使任何和所有抵销或银行留置权，在每种情况下，完全如同卖方对此类参与的持有人负有直接义务；然而，卖方不应被要求向买方以外的任何参与方发送或交付根据本协议条款要求其发送或交付的任何材料或通知，他们也不必采取行动，除非遵守行政代理和适用买方的指示；此外，行政代理以买方身份可不时出售或以其他方式授权参与本协议，而不事先征得任何其他买方或卖方的同意。

14.8

无效。如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，本协议应被视为未包括该无效、非法或不可执行的条款。

14.9

其他仪器。卖方应签署和交付该等其他文书，并应为有效地创造、维护和维护本协议预期提供的安全和利益而采取和履行所有必要或适宜的事项和事情。

14.10

生存。卖方在本协议中的所有陈述、保证、契诺和协议应在任何交易后继续有效，只要本协议有效或卖方在本协议项下的任何义务尚待履行，均应有效。

14.11

通知。

(a)

根据本协议规定或允许以书面形式发出或作出的所有通知、要求、同意、请求和其他通信，均应邮寄(要求回执并预付邮资的头等邮件)，或亲自或通过隔夜递送服务或电子邮件送达本协议双方，收件人分别为下述各方各自的地址，或任何此类当事人在发给另一方的通知中指定的其他地址：

(b)

根据本协议要求或允许给予或作出的所有通知、要求、同意、请求和其他不需要以书面形式发出或作出的通信，也可以电子方式提供：(I)以电子邮件的形式发送和发送给本协议双方，地址如下所述的各自的电子邮件地址，或发送给任何该等当事人的电子邮件地址，该电子邮件地址由其在发给另一方的通知中指定的其他电子邮件地址；(Ii)关于管理代理，通过在管理代理的客户网站上张贴该通知，或(Iii)关于任何买方，本合同所附买方签字页上的电子邮件地址。

14.12

治国理政。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应根据纽约州法律进行解释和执行，并受纽约州法律管辖，不考虑法律冲突原则(纽约州一般义务法第5-1401和第5-1402条除外)。

14.13

服从司法管辖权；法律程序文件的送达；放弃。各方之间或双方之间关于本协议的所有法律诉讼，包括但不限于执行本协议的法律诉讼或因争议、违反或违约本协议而提起的法律诉讼，应在位于纽约州纽约县的联邦或州法院提起，这些法院对此类法律行动拥有唯一和排他性的人身、主题和其他管辖权。本合同双方不可撤销地同意并同意在此类法院进行审判的地点应便利且

14.14

放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，卖方、行政代理和买方均在此不可撤销地放弃在因本协议、任何其他主协议或因此而拟进行的交易所引起或有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

14.15

对应者。本协议可以签署一份或多份副本(可以电子交付)，每份副本应被视为原件，所有这些副本应共同构成一份相同的文书。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。本协议双方同意，由本协议组成的交易可以通过电子方式进行。每一方都同意，并承认这是该方的意图，如果该方使用电子签名签署本协议，则表示签署、通过, 并接受本协议，使用电子签名签署本协议在法律上等同于将其手写签名放在纸上。每一方都承认将以可用格式向其提供本协议的电子副本或纸质副本。

14.16

标题。本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议任何条款的含义或解释。

14.17

机密信息。本协议双方承认并同意，一方向任何另一方提供的所有书面或计算机可读信息，涉及任何主要协议、任何相关协议或拟进行的交易中规定的条款，或涉及披露方或其代理人指定为机密的银行数据、业务、计算机系统、技术数据、业务方法和其他信息，或鉴于信息的性质及其披露的情况，应被合理的人视为机密的所有书面或计算机可读信息，应保密，不得泄露给任何人(包括但不限于，任何服务提供商或其他第三方供应商或其他第三方代理)，除非(A)在与法律顾问、审计师、税务机关或其他政府机构或监管机构合作时，或为了遵守任何适用的联邦、州或当地法律、流程或任何证券交易所的规则和法规，有必要这样做，

(b)

尽管本协议中有任何相反规定，行政代理、买方和卖方应遵守所有适用的地方、州和联邦法律，包括但不限于适用于所购买的资产、所购买的物品和/或本协议的任何适用条款的所有隐私和数据保护法、规则和条例(“保密信息”)。行政代理、买方和卖方理解，保密信息可能包含“非公开的个人信息”，该术语在Gramm Leach Bliley法案(下称“GLB法案”)的第509(4)节中有定义，并且各自同意根据GLB法案以及其他适用的联邦和州隐私法来维护其在本协议下收到的此类非公开的个人信息。行政代理、买方和卖方应各自实施必要的物理和其他安全措施，以(A)确保该方或该方所持有的该方的任何关联方的“客户”和“消费者”的“非公共个人信息”(这些术语已在GLB法案中定义)的安全和机密性，(B)防止此类非公共个人信息的安全和完整性受到任何威胁或危害，以及(C)防止任何未经授权访问或使用此类非公共个人信息。行政代理、买方和卖方各自至少应建立和维护必要的数据安全计划，以满足联邦贸易委员会发布的保护客户信息的标准的目标，这些标准由联邦贸易委员会发布，载于联邦法规第16编第314部分的法规，或建立保护客户信息的标准的跨部门指南，规定的标准由联邦法规的第12编第30、168、170、208、211、225、263、308和364部分规定。应请求, 行政代理、买方或卖方(视情况而定)应提供合理令人满意的证据，以允许请求方确认非请求方已履行本节规定的义务，但不限于，这可能包括请求方对审计的审查、测试结果摘要以及对非请求方的其他同等评估。行政代理、买方和卖方在发现非通知方或非通知方的任何关联方直接向通知方提供的客户和消费者的非公开个人信息的安全性、保密性或完整性受到任何违反或损害时，应迅速通知另一方，通知方应通过亲自递送、传真确认收到或隔夜快递确认收到适用的请求个人的方式向非通知方提供此类通知。

(c)

卖方还同意，银行数据是并将继续是行政代理的专有财产。卖方不得出于任何目的存储、处理或使用银行数据，除非根据本协议条款明确允许。卖方不得允许将任何银行数据出售、转让、租赁或以其他方式提供给第三方。管理代理保留在此未明确授予银行数据或银行数据的所有权利。

(d)

本协议终止后，第14.17节中规定的条款仍然有效。

14.18

意图。卖方、行政代理和每个买方承认并打算：

(a)

根据破产法第101(47)(A)(I)条的定义，本协议和本协议下的每一项交易构成“回购协议”。“破产法”第741(7)(A)(I)条中定义的“证券合同”和破产法第101(38A)(A)条中定义的“总净额结算协议”，以及6.1节中相关信用增强的质押构成“与本协议和本协议下第101(38A)(A)条所指的交易有关的担保协议或其他信用增强”，根据《破产法》第101(47)(A)(V)和741(7)(A)(Xi)条，所购买的每项资产构成破产法所使用的“按揭贷款”或“按揭权益”。卖方、行政代理和每个买方进一步承认并打算本协议是一项提供财务便利的协议，不受破产法第365(A)条规定的假设的约束。买卖双方进一步同意，任何一方均不得质疑本协议或本协议项下任何交易被定性为破产法所指的“总净额结算协议”、“回购协议”和/或“证券合同”的权利，双方特此在适用法律下最大限度地放弃对其提出质疑的权利；

(b)

行政代理代表买方有权清算与本协议项下的交易相关的购买资产，或加速或终止本协议或以其他方式行使本协议中的任何其他补救措施，这是一项合同权利，可清算、加速或终止破产法第555、559和561节所述的交易，以及与本协议或任何交易有关的任何财产支付或转让，以：(I)弥补保证金赤字，或(Ii)遵守追加保证金通知，在每种情况下，均应被视为破产法第741(5)条所定义的“保证金支付”；以及卖方对财产的任何付款或转让

(i)

由于理发，(Ii)部分或全部履行回购义务，或

(c)

本协议和本协议项下的每项交易旨在创造各方之间的义务互惠关系，因此，本协议和每项交易构成(I)各方之间的合同，(Ii)赋予各方相同的权利和身份。

14.19

清算权。应理解，任何一方清算与本协议项下交易相关的购买资产的权利，或终止或加速本协议或任何单独交易项下义务的权利，均为破产法第555和561节所述的合同权利。

14.20

保险托管机构。如果合同一方是《联邦存款保险法》(修订后的《联邦存款保险法》)中定义的“受保存管机构”，则本合同项下的每笔交易都是FDIA及其下的任何规则、订单或保单声明中所定义的“合格金融合同”，除非此类交易所涉及的资产类型将使此类定义不适用。

14.21

净额结算合同。本协议构成《1991年联邦存款保险公司改善法》(FDICIA)第四章所定义并受其约束的“净额结算合同”，本协议项下任何交易项下的每项付款权利和付款义务应分别构成FDICIA所定义并受其约束的“担保合同付款权利”或“担保合同付款义务”，除非合同一方或多方不是FDICIA中所定义的“金融机构”。

14.22

税收待遇。本协议各方承认，仅出于美国联邦所得税法和州或地方税法的任何相关规定，而非出于破产或任何其他非税收目的，其意图是将每笔交易视为以所购资产为担保的卖方债务，并在卖方未发生违约事件的情况下将所购资产视为卖方实益拥有。本协议的所有缔约方都同意这种税收待遇，并同意除非法律要求，否则不采取与这种待遇不符的行动。

14.23

监管机构的审查和监督。卖方同意，在本协议项下，代表买方与行政代理进行的交易可能受到一个或多个政府机构的监管审查和监督。卖方应遵守行政代理代表买方提出的所有合理要求，以协助行政代理代表买方遵守对行政代理或任何买方施加的法规要求。

14.24

反洗钱法公告。行政代理代表买方特此通知卖方，根据反洗钱法的要求，它需要获取、核实和记录识别卖方的信息，该信息包括卖方的名称和地址以及使其能够根据反洗钱法确定卖方身份的其他信息。卖方应并应促使其各子公司在商业上合理的范围内提供行政代理代表买方合理要求的信息，并采取其他行动，以协助行政代理或任何买方维持对反洗钱法律的遵守。

14.25

承认并同意欧洲经济区金融机构的自救。尽管在任何主要文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何EEA金融机构在任何主要文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到EEA决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(a)

EEA决议机构对本协议项下任何一方(EEA金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及任何纾困行动对任何

(Ii)

将所有或部分此类债务转换为该EEA金融机构、其母公司或桥梁机构中可能向其发行或以其他方式授予它的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他主要文件项下任何此类债务的任何权利；或

(Iii)

与任何EEA决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

14.26

合理的保证。如果在本协议期限内的任何时候，行政代理代表买方有理由相信卖方的业务不符合或不符合以下条件：(I)联邦、州或地方政府机构或机构的所有适用法规、法规、规则和通知、经批准的投资者和保险公司的所有适用要求以及审慎的行业标准，或(Ii)本协议中规定的行政代理和买方的所有适用要求，则行政代理有权根据行政代理的通知，代表买方要求：卖方应特别说明所指的行为、错误或不作为，卖方应合理保证此类信念事实上是没有根据的，如果卖方未能在通知中规定的时间范围内代表买方向行政代理提供合理的形式和实质上令行政代理满意的保证，则本身应构成违约事件，不再有进一步的补救期限。卖方特此授权行政代理代表买方采取必要或适当的行动，以确认卖方继续有资格进行本协议项下的交易，包括但不限于(I)要求对任何购买的抵押贷款进行信用报告和/或评估，(Ii)联系抵押人、许可机构和经批准的投资者或保险人，以及(Iii)根据第6.6节对购买的抵押贷款和相关的抵押贷款文件以及其他购买的资产进行尽职调查审查。

14.27

服务提供商。卖方不得(A)将其在本协议项下义务的履行分包或委托给任何第三方(每个服务提供商)，或(B)以其他方式聘请任何服务提供商提供与本协议相关的任何服务(或代表其执行任何行动)，包括为卖方或代表卖方上传文件或文件或以其他方式使用管理代理的电子平台、网站或系统。如果行政代理认为卖方或任何服务提供商的行为违反了第14.27节，则行政代理有权在任何时候以其唯一和绝对的酌情权限制(I)卖方或任何服务提供商访问行政代理的任何电子平台、网站或系统，或(Ii)任何服务提供商以其他方式代表卖方执行本协议项下的任何行动的能力。

14.28

不承担与基准有关的责任。行政代理不保证或接受以下方面的责任：(A)继续、管理、提交、计算或与Daily Simple SOFR或其定义中所指的任何组件定义或费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)有关的任何其他事项，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否与其相似或产生相同的价值或经济价值

15.1

行政代理的任命。每一买方不可撤销地指定并授权行政代理在本协议和其他主要协议下代表该买方行事，并行使本协议和本协议条款明确授予行政代理的权力，以及可能合理附带的权力，包括但不限于签署或授权签署融资或类似声明或通知以及其他文件的权力。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为买方的行政代理，不承担也不应被视为对任何其他人承担任何义务或与他人或为他人建立任何代理或信托关系。

15.2

与行政代理或任何买家的帐户。卖方授权行政代理和每一买方在收到卖方通知后，在行政代理或买方的全权决定下，就本协议项下到期应付的本金、利息或其他金额或费用向卖方或买方收取任何本金、利息或其他金额或费用。

15.3

行政代理人的职责范围。除本协议明确规定外，行政代理不应承担任何义务或责任，也不应因本协议或其他原因与任何买方存在受托关系(且不得将任何默示契诺或其他义务解读为本协议对行政代理的不利影响)。行政代理、其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或行政代理人，对于其或他们根据本协议或依据本协议签立的任何文件，或在本协议或与本协议相关的任何文件下，经每个其他买方(或要求所有买方同意的行为的所有买方)同意或要求采取或没有采取的任何行动，均不对任何买方负责(除其本人故意的不当行为或重大疏忽外)，也不对其负责，也无责任确定、调查或核实

15.4

继任管理代理。行政代理可以在提前至少三十(30)天通知卖方和每一位买方后随时辞职。如果行政代理在任何时候辞职或行政代理职位因任何其他原因空缺，买方应通过书面文书指定令买方满意的继任代理(“继任行政代理”)，只要没有违约事件、提前终止、潜在违约、对卖方的重大不利影响或停止资助事件发生，卖方应获得批准(批准不得无理扣留或推迟)；但任何该等继任行政代理人须为在美国设有办事处的银行或信托公司或其他金融机构，或根据美国或其任何州的法律组织的商业银行，或该银行或信托公司或从事银行业务的其他金融机构的任何附属机构，并须有至少5亿美元的综合资本及盈余。该继任行政代理应立即成为本协议项下的行政代理(视情况而定)，并应将该继任行政代理合理地要求的转让和转让文件交付或安排交付给该继任行政代理。如果继任行政代理人没有被如此任命或在辞职的行政代理人的辞职生效之前不接受这种任命，则辞职的行政代理人可以任命一名临时继任者代理，直到买方和卖方(如果适用)做出并接受这种任命，或者如果辞职的行政代理人没有按照上述规定任命这样的临时继任者, 此后，买方应履行本合同项下辞职行政代理的所有职责，直至买方和卖方(如果适用)作出并接受该任命。该继任行政代理人应继承辞职行政代理人的所有权利和义务，如同原名称一样。辞职的行政代理人在扣除其根据本合同有权获得报销的费用后，应将辞职行政代理人当时持有的所有款项适当地转让、转移并交付给该继任的行政代理人。在任何此类继任行政代理人继任后，辞职的行政代理人应解除其作为行政代理人的职责和义务，但在其根据本条例辞职之前发生的重大过失或故意不当行为除外，并且对于辞职的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第15条的规定应继续有效。

15.5

信贷决定。每一买方明确承认，行政代理及其任何高级管理人员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对卖方或任何关联公司事务的任何审查，或对所购资产或合格抵押贷款的任何审查，不得被视为构成行政代理对买方的任何陈述或保证。每一买方承认，它独立于行政代理和其他买方，并根据卖方的财务报表和其认为适当的其他文件、信息和调查，不时作出自己的信贷决定，为本合同项下的交易提供资金。每一买方还承认，它将独立于行政代理和其他买方，并根据其认为适当的其他文件、信息和调查，继续在任何时候就是否行使任何权利和特权作出自己的信贷决定

15.6

行政代理执行本协议的权力。在本协议条款及条件的规限下，每名买方均授权行政代理作为事实受权人提起及维持诉讼、诉讼或法律程序，以收集及执行本协议或任何其他主要协议项下尚未完成的任何交易或债务，并提交必要的债务证明或其他文件，以使买方在针对任何一方或其各自债权人或影响其各自财产的任何法律程序中获得准许的债权，以及采取行政代理认为为保护、收集及执行本协议或其他主要协议而必需或适宜的其他行动。

15.7

行政代理人的赔偿责任。买方同意(该协议在本协议期满或终止后继续有效)赔偿行政代理及其附属公司(以卖方未报销的范围为限，但不限制卖方支付此类补偿的任何义务)，并根据其各自的分摊百分比，按比例赔偿行政代理及其附属公司可能产生的任何或任何类型或性质的索赔、损害、损失、债务、成本或开支(包括但不限于，内部和外部律师的合理费用和开支)，或以任何与本协议、任何其他主要协议或拟进行的交易有关或由此产生的任何方式针对行政代理及其关联公司，或行政代理及其关联公司根据本协议或任何主要协议采取或不采取的任何行动；但是，买方不对行政代理或其附属机构的严重疏忽或故意不当行为所引起的索赔、损害、损失、债务、费用或费用的任何部分承担责任。在不限制前述规定的情况下，每一买方同意在行政代理及其关联公司因本协议或任何其他主要协议项下的权利或责任的准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)或法律意见的准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)相关的任何合理自付费用(包括但不限于合理的内部和外部律师费用和开支)的应课税额份额被要求时，立即向行政代理及其关联公司偿还。, 卖方不向行政代理及其附属公司报销此类费用，但不限制卖方支付此类费用的义务。各买方同意在买方提出要求时，立即向行政代理及其关联公司偿还其应支付给行政代理及其关联公司的任何款项的应计份额，条件是，如果行政代理或其关联公司随后被卖方偿还此类金额，则他们应按比例将任何超额补偿金额退还给买方。如果根据第15.7条向行政代理人及其附属公司提供的赔偿在行政代理人的合理判断中受到损害，或行政代理人应自行决定由买方确认此类赔偿(关于具体事项或其他事项)，行政代理人应就此向每名买方发出通知，在提供额外赔偿或确认现有赔偿之前，行政代理人可停止或不开始采取任何行动。在任何情况下，行政代理人均不对任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损失或损害负责，包括但不限于利润损失，即使行政代理人已被告知此类损失或损害的可能性，且不论采取何种行动形式。在任何情况下，行政代理均不对因其无法控制的情况(包括但不限于天灾)而未能或延迟履行其在本协议项下的义务负责。

15.8

关于违约的知识。双方明确理解并同意，行政代理应有权假定违约事件、提前终止事件、潜在违约、对卖方的重大不利影响或停止资助事件尚未发生或仍在继续，除非直接负责本协议事项的行政代理官员已收到买方或卖方的书面通知，说明违约事件、提前终止事件、潜在违约、对卖方的重大不利影响或停止资助事件已经发生，并声明该通知为“违约通知”。收到此类通知后，行政代理应立即通知每一买方此类违约事件、提前终止事件、潜在违约、对卖方的重大不利影响或停止融资事件，并向每一买方提供此类通知的副本，并应努力在三(3)个工作日内向买方提供此类通知(但如果未能做到这一点，则不承担任何责任)。行政代理还应在收到买方后立即向买方提供本合同项下卖方要求提供的所有其他通知或其他信息的副本。

15.9

行政代理人的授权；买方的行动。除本协议另有明文规定外，只要本协议授权和授权行政代理代表买方给予任何批准或同意，或提出任何请求，或代表买方采取任何其他行动(包括但不限于行使本协议或其他主要协议项下的任何权利或补救措施)，行政代理应被要求给予批准或同意，或仅在买方提出书面请求时提出请求或采取其他行动。买方可能采取的行动、任何其他指定比例的买方或所有买方(视情况而定)可采取：(I)在会议(可通过电话会议举行)上根据本协议要求的必要百分比的买方进行投票；但条件是，行政代理应善意、勤勉地向所有买方发出会议的合理事先通知，或(Ii)根据本协议所要求的必要百分比的买家的书面同意；但要求所有买方同意的请求须得到合理的事先通知。

15.10

管理代理的强制执行操作。除非本协议或任何其他主要协议另有明确规定，并在符合本协议条款的情况下，行政代理将根据买方的指示采取本协议和其他主要协议项下的行动、主张权利并寻求补救措施；但是，如果根据行政代理的合理判断，此类行动或不作为可能使行政代理承担未得到满意赔偿的个人责任，或违反本协议、任何主要协议或适用法律，则不应要求行政代理采取行动或不采取行动。除上文或本协议或其他主要协议的其他明确规定外，买方(以代理身份行事的行政代理除外)无权根据本协议或任何其他主要协议采取任何形式的强制执行行动。

15.11

抵押品很重要。

(a)

行政代理被授权代表所有买方，不需要向买方发出任何通知或获得买方的进一步同意，随时就任何已购买的资产、已购买的物品或与之相关的文件采取任何行动

(b)

买方不可撤销地授权行政代理在其合理酌情权下，在本协议规定的全部范围内，(1)解除或终止行政代理对任何购买的资产和相关购买物品授予或持有的任何留置权(A)卖方要求交易和全额支付本协议项下的所有回购义务和任何其他主协议项下的任何其他付款义务的能力终止；(B)构成作为根据本协议条款允许的任何处置(无论是通过出售、合并或任何其他形式的交易，包括在此被允许处置的任何附属公司的财产)的一部分或与之相关而出售或将被出售或处置的财产(包括但不限于任何人的股权)；。(C)在授予留置权时或之后的任何时间一方并不拥有其权益的财产；或。(D)如获得所有买家的书面批准、授权或批准；或。(2)将行政代理授予或持有的任何购进资产或相关购进物品的留置权，从属于本规定允许的该购入资产或相关购入物品的留置权的任何其他持有人；及(3)如卖方于任何人士持有的所有股权已出售或以其他方式转让予卖方或卖方的附属公司以外的任何受让人，作为根据本协议条款准许的任何处置(不论以出售、合并或任何其他形式的交易)的一部分或相关事宜，则有权免除该人士在主要协议下的所有责任(包括但不限于任何担保下的责任)。根据管理代理随时提出的请求, 买方应书面确认行政代理有权根据本15.11(B)节的规定放行特定类型或项目的已购买资产或相关已购买物品。

15.12

行政代理以其个人身份。Flagstar Bank FSB及其联属公司、继承人和受让人均应享有与任何其他买方相同的权利和权力，并可以行使或不行使相同的权利，就像该买方不是行政代理一样。FLAGSTAR Bank FSB及其关联公司可以(无需向任何买方交代)接受合同各方的存款、向其放贷，以及与合同各方一般从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就像买方不是本合同项下的行政代理一样，并可接受费用和其他对价，而无需向买方交代。

15.13

行政代理或其他头衔。在本协议的首页或签名页或在本协议的任何修改中或在任何转让协议中经行政代理同意指定为牵头安排人、文件行政代理、辛迪加行政代理或任何类似头衔的任何买方，不应因该头衔而在本协议下享有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务，但适用于所有买方的权利、权力、义务、责任或义务除外。在不限制前述规定的情况下，如此确定的买方不得因该所有权而与任何买方具有或被视为具有任何受托关系。每一买方承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于，也不会依赖于如此确定的买方。

15.14

不依赖行政代理的客户识别程序。

(a)

每一买方承认并同意，该买方或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖行政代理执行该买方的、

(b)

不是根据美国或其一个州的法律组织的买方的每一名买方或受让人或参与人(不受《美国爱国者法》第313条和适用法规中所包含的认证要求的限制，因为它既是(I)在美国或外国有实体存在的托管机构或外国银行的附属机构，(Ii)受监管该附属托管机构或外国银行的银行当局的监督)，应向行政代理交付认证，或(如果适用)重新认证，(X)在生效日期后十(10)天内，以及(Y)在美国爱国者法案所要求的其他时间内。

15.15

从属协议。每名买方在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理代表其订立与任何次级债务有关的任何从属或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动(受第15.15节最后一句的限制)。每一买方还同意受与任何次级债务有关的每项附属协议或债权人间协议的条款和条件的约束。各买方特此授权行政代理在买方的指示下，就任何次级债务发出阻止通知(双方同意并理解，行政代理不会单方面发出此类阻止通知)。

15.16

错误的付款。

(i)

(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，在上述付款、预付款项或还款方面，均须推定已有错误(未经行政机关作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的(Z)款而言)；及

(Ii)

买方应(并应促使代表其各自收到资金的任何其他收款人)迅速(并在任何情况下，在一(1)个营业日内通知行政代理其知道该错误)，告知行政代理其收到此类付款、预付款或还款的情况、其详情(合理详细)，并根据本第15.17(B)条的规定通知行政代理。

15.17

违约的买家。买方在本协议项下支付其购买价款的分摊百分比并根据本协议付款的义务是若干的，而不是连带的。任何买方未能在根据本协议要求的任何日期支付购买价格的任何该等分摊百分比或支付任何款项，并不解除任何其他买方在该日期应履行的相应义务，且任何其他买方不对任何其他买方未能支付购买价格的分摊百分比或支付本协议所要求的任何其他付款承担责任。

(a)

即使本协议有任何相反规定，如果任何买方成为违约买方，则在适用法律允许的范围内，在该买方不再是违约买方之前：

(b)

如果买方因未能按照“违约买方”的定义(A)或(B)款的规定分摊买价的百分比或付款而成为违约买方，则其他买方或他们中的任何一个都有权但没有义务购买违约买方本应承担的任何此类违约买方缺额的全部或部分分摊百分比，并且违约买方同意在要求时向代表违约买方垫付部分违约买方欠款的每一位买家偿还预付款，以及按违约率计算的差价(为免生疑问，卖方不予支付或补偿)。在违约买方此后为违约买方缺陷提供资金并提供差价的范围内，如果适用，该买方不再是违约买方。如果一个以上的买方选择垫付违约买方欠款的一部分，买方的垫款应根据每个垫付买方的相对适用百分比或此类买方另有约定的方式垫付。本合同项下的任何重新分配均不构成任何一方因违约买方成为违约买方而对违约买方提出的任何索赔的放弃或免除，包括任何非违约买方因该非违约买方在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。

(c)

行政代理从违约买方的账户中收到的任何回购价格、费用或其他金额(无论是自愿的还是强制的，到期或其他)，或行政代理从违约买方收到的任何付款，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，支付该违约买方在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，根据可能的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约买方未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何采购价格提供资金；第三，如果行政代理和卖方确定有此要求，则将按比例保留在存款账户中并按比例解除，以履行违约买方在本协议下关于采购价格的潜在未来资金义务；第四，任何买方因违约买方违反其在本协议项下的义务而获得的任何针对违约买方的判决而应向买方支付的任何款项；第五，只要不存在保证金赤字、违约或违约事件，由于卖方获得的具有管辖权的法院对违约买方违反本协议项下义务的任何判决而应向卖方支付的任何款项；第六，支付给违约买方或有管辖权的法院另有指示的；如果此类付款是对任何已购买资产的回购价格的支付，而该违约买方没有为其在任何相关购买价格中的适当份额提供全部资金, 此类付款应仅用于在支付违约买方的任何采购价格之前，按比例支付所有非违约买方的采购价格，直至买方按照本合同规定的分配百分比按比例持有所有采购价格为止。支付或应付给违约买方的任何付款、预付款或其他款项，如根据本第15.18(C)条用于(或持有)偿付违约买方所欠款项，应被视为

(d)

如果卖方和行政代理人以书面形式同意买方不再是违约买方，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，在适用的范围内，该买方将按其他买方尚未支付的购买价的该部分按面值购买，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使买方根据其分摊百分比按比例持有购买价，届时该买方将不再是违约买方；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则本合同项下从违约买方到买方的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因买方违约而产生的索赔。

(e)

对于任何违约的买方未能支付本合同规定的任何购买价款或其他付款，买方概不负责。本协议项下针对违约买方的权利和补救措施是行政代理、任何买方或卖方在法律、衡平法或其他方面可能就任何违约买方缺陷或其他方面针对违约买方享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

(a)

如果购买的资产不是不良资产，则相关类型的购买价格百分比的乘积为：(I)该购买资产的市值；(Ii)该购买资产的未付本金余额；(Iii)卖方在与非卖方关联公司的人进行的公平交易中为该购买资产支付的购买价格(如果该购买资产是抵押贷款)；及(Iv)相关核准投资者承诺的收购价(如适用)，由相关购买承诺所证明；或

(b)

如果购买的资产是缺陷资产，则为零。

(1)

(A)由行政代理自行决定的任何基于每日简单SOFR的汇率和(B)相关基准替换调整的总和；

(2)

(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；

(3)

(A)BSBY1M和(B)相关基准重置调整数之和；

(4)

(A)行政机关选定的替代基准利率，以取代当时的基准利率，同时适当考虑(1)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(2)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

(1)

在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息的发布日期和

(2)

在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构根据该基准的公开声明或其中引用的信息的公布，认为该基准管理人不再具有代表性的日期。

(1)

由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)；

(2)

监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明称，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)；或

(3)

由联邦储备委员会、纽约联邦储备银行发表的公开声明或发布的信息，该银行是该机构管理人的监管机构

(a)

被视为不良资产的已购入资产的原始资产总值大于或等于连续两(2)个工作日或更长时间内未完成交易的10%(10%)；

(b)

违反任何服务机构的任何服务义务，包括但不限于，没有将第6.2(I)条规定的任何资金存入抵押品账户；或

(c)

未经行政代理同意，卖方在MERS的会员资格不得以任何理由终止，行政代理的同意不得无理拒绝。

(a)

如果该人是一家公司，任何“人”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所使用的术语，经修订的《交易法》(以下简称《交易法》))，除根据该人的雇员福利计划持有该人的证券的受托人或其他受信人外，直接或间接成为占(I)该人的普通股流通股50%或以上的证券的“实益拥有人”(定义见根据《交易法》颁布的第13d-3条)。

(b)

如果该人是公司以外的法人实体，则根据该人的管理文件，该人或其等价者的多数表决权控制权转让给任何人；

(c)

该人士参与一项合并或合并或一系列相关交易，而该合并或合并或一系列相关交易导致紧接该合并或合并前尚未完成的该人士的有表决权证券或多数表决权控制权益，未能在紧接该合并或合并后继续代表该人士或该尚存实体或其他未完成实体的有表决权证券或多数表决权控制权益的合并投票权的至少50%(50%)；

(d)

解散或清盘该人；

(e)

出售、转让或以其他方式处置该人的全部或几乎所有资产；

(f)

该人的解散或清盘；或

(g)

具有上述任何一项或多项实质影响的任何交易或一系列相关交易。

(a)

作为二次抵押贷款的购入资产的未偿还价款合计不得超过50万美元；

(b)

作为非机构抵押贷款的购入资产的未偿还购买价格合计不得超过750万美元；

(a)

不是或在任何时候不再是合格资产；

(b)

这是一项按揭贷款，并且是涉及该按揭贷款的发起的任何人(包括该按揭贷款的任何发起人)的欺诈标的；

(c)

即抵押贷款和与之相关的抵押财产是实质性损坏或者浪费的标的；

(d)

发生违反第8.2条规定的保证或陈述的情况；

(e)

即有关按揭人未能在适用的到期日(包括任何适用的宽限期)或该日之前支付根据按揭票据到期的首期款项的按揭贷款；

(f)

被相关购买承诺中规定的核准投资者拒绝的；

(g)

即购买的按揭贷款，而该贷款被确定为不符合作为原先规定的类型的购买按揭贷款出售的资格；或

(h)

与该等购入资产有关的未付本金余额合计，导致购入资产超过任何集中限额。

(a)

该人须无力偿债，或在债项到期时普遍不能偿付或以书面承认其无能力偿付，或须自愿展开任何法律程序或根据任何破产、无力偿债或相类法律提交任何呈请书，而该等法律程序或呈请书寻求解散、清盘或重组，或为其本身或其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人、保管人或清盘人，或与其债权人达成计划或其他安排，或提交任何答辩书，承认法院的司法管辖权及在任何破产、无力偿债或相类法律程序中向其提交的非自愿呈请的重要指称，或须被裁定破产，或须为债权人的利益作出一般转让，或该人或其财产、资产或业务的大部分须受-

(b)

应由该人采取公司行动，以实现上述任何一项；

(c)

在该人是债务人的情况下，根据《破产法》发出的济助令应予以登录；或

(d)

非自愿法律程序或非自愿呈请须根据任何破产、无力偿债或相类法律针对该人展开或提交，而该等法律程序或呈请寻求将该人解散、清盘或重组，或为该人或该人的大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、保管人、保管人或清盘人，或任何令状、命令、判决、扣押令、执行令或类似的法律程序文件，须针对该人的大部分财产、资产或业务发出或扣押。

(b)

在存管机构有记账账户的存管机构的记账账户

(a)

代表买方的行政代理与卖方之间达成交易的、现在拥有的或此后购买的所有已购买的抵押贷款，且行政代理代表买方尚未收到回购价格，包括证明此类抵押贷款的所有抵押票据和抵押以及相关的抵押贷款文件，它们不时地交付或安排交付给买方的行政代理(包括交付给托管人或代表行政代理和买方的其他第三方)，作为卖方履行本合同项下义务的额外担保；

(b)

为换取购买的抵押贷款而发行的所有抵押支持证券，但行政代理代表买方尚未收到回购价格；

(c)

与所购资产有关的所有收入以及获得此类收入的所有权利；

(d)

如果适用，抵押品账户中与购买的抵押贷款直接相关的所有存款金额；

(e)

卖方在所有相关购买承诺项下的所有权利(包括获得相关收购价格的权利)、购买协议或其他对冲安排、协议、合同或构成上述任何或全部内容的所有权利，包括现在存在和以后产生的，涵盖购买资产的任何部分的所有权利，以及获得相关文件的所有权利，以及向永久投资者和其他购买者交付购买的抵押贷款和相关的抵押支持证券的所有权利，以及处置该等购买的资产所产生的所有收益；

(f)

卖方在经纪交易商处保存的所有现有和今后设立的账户，目的是根据与所购买资产的任何部分有关的购买承诺进行交易；

(g)

卖方服务、管理和/或收取本协议项下所购资产的所有现有和今后产生的权利，以及因此而获得付款的任何和所有权利；

(h)

与购买的抵押贷款有关的所有服务权、所有相关的服务记录，以及卖方从任何第三方接收或交付构成抵押贷款文件一部分的任何服务记录或其他文件的所有权利，包括但不限于其他抵押贷款文件；

(i)

构成或与任何所购资产有关的所有现有和今后产生的账户、合同权和一般无形资产；

(j)

保险人、FHA、退伍军人事务部或RD(视情况而定)为购买的任何资产提供保险或担保的所有抵押和其他保险以及所有承诺，包括但不限于与此类购买的资产有关的所有FHA抵押保险合同、退伍军人事务部贷款担保协议和RD贷款担保协议，以及有权就任何抵押贷款担保的房产获得可能应付的所有保险收益和没收赔偿金；以及就购买的资产向行政代理交付的所有其他文件或文书；

(k)

卖方与所购资产有关的所有文件、档案、调查、证书、通信、评估、计算机程序、磁带、光盘、卡片、会计记录和其他信息和数据；

(l)

卖方对认可投资者的所有权利，但不包括任何义务或责任；

(m)

卖方现在或以后任何时候以任何形式或身份代表买方拥有或控制的所有财产，包括但不限于

(n)

购买资产的全部收益；

(o)

卖方在任何时候存入或持有在资金账户中的任何资金；

(p)

现在或以后由行政代理人或任何买方拥有或控制的所有存款账户、存款、金钱、投资财产或其他财产(不是固定装置的不动产除外)，或行政代理人或任何买方现在或以后以文件或其他方式控制占有的所有；以及

(q)

上述任何抵押品的所有附件、加入、附件、增加、添加和所有替换或替换，(Ii)关于软件、任何和所有许可证、选项、保证、服务合同、程序服务、测试权、维护权、支持权、改进权、更新权和赔偿以及任何模型转换，(Iii)上述任何财产的所有收益、产品和替换，包括但不限于保险和报废收益，以及作为收益并由破产受托人追回或以其他方式作为卖方优先转让的现金或其他财产，和(Iv)与上述任何财产有关的所有记录和数据，无论是以文字、照片、缩微胶片、缩微胶片或电子媒体的形式，以及卖方对使用、创建、维护和处理电子媒体上的任何此类记录或数据所需的所有软件的所有权利、所有权和权益。

(a)

服务机构不再具备维持其任何批准的资格，该批准被撤销或该批准被实质性修改；

(b)

服务商将受到任何机构、HUD、FHA、VA或RD的任何处罚和/或制裁；

(c)

服务机构未按照适用的《机构指南》为符合条件的交易资产提供服务；

(d)

服务商未按照关联服务协议对符合条件的交易资产进行服务的；

(e)

服务机构没有持有在抵押财产所在司法管辖区开展业务所需的所有州和联邦许可证，或者没有遵守抵押财产所在司法管辖区关于所购买资产的任何许可法；

(f)

(I)服务机构或其任何附属公司或关联公司一方面在服务机构或上述其他实体与行政代理之间的任何文书、协议或合同中违约，或不按要求履行，或以其他方式违反任何文书、协议或合同的条款，

(g)

服务商或其任何关联公司或子公司发生破产事件；或服务商应书面承认其没有能力或打算不履行本协议或其所属任何其他主协议项下的任何义务；或行政代理应代表买方善意地确定服务商无法履行到期的财务承诺；

(h)

对服务商造成实质性不利影响的；

(i)

服务机构未能维持标准普尔金融服务有限责任公司的平均或同等评级(即穆迪的SQ4+或惠誉评级公司的RPS3级)；

(j)

服务商未能就购买的资产支付《相关维修协议》、《相关服务商通知》或本协议(以适用为准)规定的任何维修预付款；

(k)

卖方没有或没有促使任何服务机构在本协议规定到期时，将卖方就购买的抵押贷款存入抵押品账户的所有金额存入抵押品账户；

(l)

在相关服务协议或相关服务机构通知到期时，服务机构没有就所购买的抵押贷款存入该服务机构要求存入任何账户的所有金额；

(m)

终止现有服务合同的很大一部分，或服务机构或分服务机构与任何政府当局或任何机构之间的任何实质性纠纷、许可问题、诉讼、审计、撤销、制裁、处罚、调查、程序或暂停，行政代理的单独和绝对自由裁量权对个别或总体有合理可能产生重大不利影响的情况；

(n)

未经代表买方的行政代理事先书面同意，不得更改与服务有关的控制权；

(o)

平台拖欠率大于等于10%；

(p)

违约事件的发生；

(q)

发生任何条件或事件，允许服务商根据服务协议终止，或服务商根据服务协议启动终止；