ACTIVEUS 192764812v.10 WEX Inc.2022授予限制性股票单位奖励协议本奖励协议(“协议”)由WEX Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”))与所附备忘录(“该备忘录”)所指名的承授人签订，自该备忘录所载授出日期起生效，依据WEX Inc.修订及重订的2019年股权及奖励计划(“该计划”)的条款及条件。鉴于，根据本计划，本公司有权向本公司及其子公司的合资格员工颁发奖励；鉴于，本公司希望在符合本计划和本协议的条款和条件的情况下，向受赠人颁发奖励。考虑到本协议中的规定，本公司和承保人同意如下：1.计划。本合同授予受让人的奖励是根据本计划作出的。该计划的招股说明书副本已提供给承授人，该计划的适用条款在此并入作为参考。本协议中使用的未在本协议中定义的术语应具有本计划中使用或定义的含义。2.裁决。在确认本协议的同时，与承授人确认备忘录同时及视情况而定，并进一步受计划及本协议所载的条款及条件所规限，包括但不限于承授人同意履行下文第4段及第5段所述的义务，本公司特此向承授人授予备忘录所载的限制性股票单位数目。每个限制性股票单位在授予受让人后，根据继续受雇或本协议中规定的其他方式，有权获得一股普通股。在接受这个奖项时, 承授人同意在适用法律允许的最大范围内，受公司已经采用或未来可能采用的任何追回政策的约束。3.限制性股票单位的归属和交收。(A)如本段所述，在授予奖励时，公司应为每个归属的限制性股票单位交付一股普通股；然而，公司应在交付普通股时扣留公司确定为支付下文第10段规定的适用预扣税金所需的金额。除第10(C)分段另有规定外，普通股应于下列适用归属日期或事件后在切实可行范围内尽快交付，但无论如何，应在该日期或事件后三十(30)天内交付。(B)在章程大纲第3(C)、(D)及(E)分段及第4及5段的规限下，受本奖励规限的限制性股份单位总数的三分之一(1/3)将于授出日期的首三(3)周年(每个为“归属日期”)每一日归属，只要承授人在每个该归属日期仍受雇于本公司或其附属公司，而该等归属的限制性股份单位须按照第3(A)分段结算。(C)尽管有第3(B)段的规定，在承授人去世后，奖励应立即完全归属于
根据第3(B)分段尚未归属的ACTIVEUS 192764812v.10备忘录以及该等限制性股票单位应按照第3(A)分段的规定进行结算，但须受本计划所载或董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)所施加的任何条款及条件规限。(D)尽管有第3(B)段的规定，如在备忘录所述授出日期后六(6)个月的受雇工作已完成，且在所有受限制股单位归属之前，承授人因退休而终止受雇于本公司，则当时未归属的受限制股单位部分须继续归属并按照上文第3(A)及3(B)节所载时间表予以结算，但须受以下条件规限：(I)承授人在每个该等日期继续遵守本协议的规定；包括但不限于本协议第4和第5段，(Ii)受让人在终止协议之日(截止于协议签署之日止)规定的对价期间内，以公司确定并与受让人商定的形式(并在适当情况下以契据签立)签署分居协议和解除债权。受让人在对价期届满后的撤销期间(“撤销期间”)内未撤销该协议的执行，以及(Iii)受让人在协议终止之日之前成功完成受让人的过渡职责；但：(A)在受让人退休后但在最终归属日期之前受让人死亡的情况下, 裁决的未归属部分应立即完全归属并按照上文第3(A)和3(C)款进行结算，但须遵守本计划中规定或委员会规定的任何条款和条件，以及(B)如果归属日期发生在终止日期之后，但在撤销期限届满之前，根据第3(A)及(B)段于归属日期后三十(30)日或之内归属的受限制股份单位，应于紧接撤销期间届满后的翌日归属及结算(或如对价期及撤销期间可跨越两(2)个历年，则受限股份单位应于第二个日历年度内第一个定期编排的发薪日期归属及结算)。就本协议而言，“退休”是指受让人提前至少六(6)个月向受让人在公司的直接经理发出书面通知后终止雇佣关系，但因(计划中定义的)原因除外，但受让人在发出通知时已满足下列任何条件：(I)年满五十五(55)岁并连续满十(10)年；(Ii)年满六十(60)岁及连续服务满五(5)年，或(Iii)年满六十五(65)岁及连续服务满两(2)年(每种情况均由本公司人力资源资料系统厘定)。尽管如此，, 如果(I)本公司收到法律意见，认为在受让人的管辖范围内有一项法律判决和/或法律发展可能会导致适用于本第3款(D)项下的奖励的优惠待遇被视为非法，或(Ii)本条款第4款和/或第5款中规定的任何限制性契诺被任何法院或政府当局裁定(或以其他方式被视为)对受让人无效、非法或不可执行，第3款(D)项的规定不适用于承授人，适用于第3款的其余规定。(E)尽管有第3(B)段的规定：
ACTIVEUS 192764812v.10(I)在公司“控制权变更”时，如果幸存实体不同意承担协议中规定的义务，则该奖励应立即完全归属，并应根据上文第3(A)款的规定，在符合本计划中规定或委员会强加的任何条款和条件的情况下予以解决；但条件是：(A)如果限制性股票单位构成对经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a节所指的非限定递延补偿的支付，且(B)控制权的变更不构成该守则第409a条所指的“控制权变更事件”，则限制性股票单位应在控制权变更后立即归属，但应按照本准则第3款(A)款和第3款(B)款中规定的时间表支付。或第3款(A)项和第3款(C)项所述的更早的；和(Ii)控制权变更时，如果幸存实体确实同意承担协议中规定的义务，则奖励应遵守计划第10(C)(2)节的规定，但条件是：(A)如果受限股票单位构成第409a条所指的非限制性递延补偿的支付，以及(B)控制权的变更不构成准则第409a条所指的“控制权变更事件”，根据本计划第10(C)(2)节的规定，限制性股票单位应在适用终止雇佣时立即归属，但应按照本计划第3(A)和3(B)分段规定的时间表支付，或按照第3(A)和3(C)分段规定的更早时间支付。就本协议而言, “控制变更”应具有本计划中规定的含义。4.保密和专有信息。(A)承授人承认，就其受雇于本公司及/或其附属公司而言，承授人对本公司及/或其附属公司处于保密及信任的地位，并根据该地位已经并将继续接触一般不向公众披露的性质的资料。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和专有信息，但法律要求或董事会授权的承授人履行公司职责的正当程序除外。“保密和专有信息”包括但不限于公司和/或其子公司的所有商业秘密、业务和战略计划、财务细节、计算机程序、手册、合同、当前和潜在客户和供应商名单以及所有其他文件、商业知识、数据、材料、财产和供应商名单，以及由公司和/或其子公司拥有、拥有或控制的发展，无论承保人是否在受雇期间拥有或开发。此类保密和专有信息可能被指定为机密或专有信息，也可能不被指定为机密或专有信息，并且可以是口头、书面或电子媒体。承授人明白该等信息由本公司独资拥有，并在此声明，他/她没有也不会直接或间接地全部或部分披露任何保密和专有信息。承保人承认，他/她已经遵守并将继续遵守这一承诺，无论是作为一名员工还是在他/她终止雇佣后。尽管如此，, 保密和专有信息不包括以下任何信息：(1)已经处于公有领域或通过不违反本协议而向公众开放；(2)在公司和/或其子公司披露给承授人之前合法地掌握在承授人手中；(3)合法地向承授人披露
第三方(本公司或其任何代表、代理人或员工除外)实施的192764812v.10法案，不附带任何保密义务；(4)完全由承保人利用自己的时间开发，没有本公司和/或其子公司的设备、用品或设施，并且在构思时与本公司和/或其子公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发无关；或(5)非监督雇员合法获取关于工资、工时或其他雇用条款和条件的信息，用于讨论工资、福利或雇用条款和条件等受《国家劳动关系法》第7条保护的目的，或从事其他受法律保护的互助或保护劳动者的协调活动。信息不应仅仅因为上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在或变得为公众所知或处于公共领域，而被视为公共领域。(B)本协议的条款并不禁止承保人与任何政府当局沟通，或在合理相信任何违反法律或法规的情况下，真诚地向政府当局报告，或作证或参与与此类违法行为有关的法律程序，包括向证券交易委员会、劳工部或任何其他适当的政府当局提供文件或信息，或进行任何举报人法律或法规保护或要求的其他披露。这可能包括在2016年《保护商业秘密法》(DTSA)允许的范围内披露商业秘密或机密信息。受资助者明白, 同意并承认，根据DTSA，(1)根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因泄露商业秘密(如《经济间谍法》所定义)而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；并仅为举报或调查涉嫌违法行为而作出，或者(B)是在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这种备案是加盖印章的，因此不被公开；以及(2)个人因举报涉嫌违法而提起诉讼要求雇主报复的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果个人提交了任何加盖印章的包含该商业秘密的文件，并且除非得到法院命令，否则不披露该商业秘密。尽管有上述规定，承授方明确同意履行本协议中的保密义务，并且只会根据本款规定与承授方的律师或政府机构或实体共享保密和专有信息。本协议不得解释为允许或纵容非法行为，包括但不限于盗窃或挪用公司财产、商业机密或信息。5.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本合同中所载的承诺，以及受让人对提供给他/她的保密和专有信息以及其他良好和有价值的对价的访问和暴露，这些信息的收据和充分性已获确认, 承授人同意，在其受雇于本公司期间及此后直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月(在每种情况下，除第5(F)段所述的限制永久适用外)，承授人不得代表其本人或代表任何其他人士或与任何其他人士一起，公司以外的实体或组织，无论是否作为代理人：(A)联系、拜访、提供建议、招揽、带走业务、转移业务，和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或公司的赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人，被承保人直接与之进行任何服务或进行任何直接业务接触；
ACTIVEUS 192764812v.10(B)联系、拜访、向其提供建议、征求、带走业务、转移业务和/或直接或间接地影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人由于承授人访问公司保密和专有信息而发现或获得的其他特定于客户的信息；(C)利用本公司的保密和专有信息招揽、拿走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响本公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(D)直接或间接征求或诱使本公司的任何员工离开本公司，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织；或采取任何行动，直接或间接协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织招揽或诱使任何公司雇员离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用任何受雇于公司的个人，或受雇人或其继任雇主在受雇前六十(60)天内雇用该个人；(E)受雇于董事、向其提供服务或直接或间接(不论是否为报酬，亦不论是以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司主管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表身分)，拥有或持有其专有权益、管理、营运, 或控制，或加入或参与任何竞争企业的所有权、管理、运营或控制，或向任何竞争企业提供任何资本，或以任何方式与任何竞争企业联系。就本第5款(E)项而言，“竞争企业”指在承授人受雇于本公司期间，或在承授人终止受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司后六(6)个月内，从事或计划从事与承授人受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司的业务大致相同或相似的业务的任何实体、组织或个人。它包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售、分销或发表石油产品定价或管理资料或其他产品或服务，或据其所知本公司或其任何拥有或控制的附属公司拟出售的其他产品或服务，及(Iii)发展、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务。本第5款中的限制仅在《缅因州职业行为规则》第5.6条或适用于受让人的任何类似法律实践规则允许的范围内有效并具有约束力。本款中的限制不得被解释为阻止承保人, 终止受雇于本公司后，为不与本公司或其子公司竞争的企业实体工作，只要该实体与竞争企业有业务上的分离和区别，且受让人在该实体的工作职责是
ACTIVEUS 192764812v.10与竞争企业无关。如果销售燃料或便利物品的企业不与本公司或其拥有或控制的子公司直接竞争，则本段中的限制将不适用于这些企业的雇佣或向其提供服务。本段中的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本款规定应在本公司开展业务的任何国家实施；及/或(F)除第4(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iii)传媒的成员，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司的信息(包括但不限于关于其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)作出, 公开或私下，任何贬低或可能以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高管、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语在适用的证券法中有定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”), 任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。这个
ACTIVEUS 192764812v.10承保人还承认，如果他/她违反本协议第4款或第5款的任何部分，对公司的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5段中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起计算，直至本公司获得为该违约行为提供有效补救的司法救济之日为止，或直至本公司书面声明不会就该违约行为寻求司法救济为止。如果第4款或第5款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款进行解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第4款或第5款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。受让人同意在(I)因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月内, 或(Ii)在因退休而终止雇用的情况下，在最终归属日期后的十二(12)个月期间，以书面形式向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式关联的任何个人或实体、承授人的职位和承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，承授人将向任何人士或实体提供承授人寻求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或实体，以避免在要求或接受该等要约前知悉本协议及第4段及第5段的条款的存在。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承保人同意，公司可以将本协议的副本发送给或以其他方式使本协议第4款或第5款的规定为, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇佣关系时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证。6.终止雇用。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非本协议另有明确规定，一旦受让人因任何原因终止与公司及其子公司的雇佣关系，奖励在尚未授予的范围内应立即自动终止；然而，
第192764812v.10号法令规定，委员会可在终止雇用或其他情况下，以任何理由或无任何理由，以其唯一和绝对的酌情决定权同意加速授予该裁决，但没有义务这样做，并且在任何情况下，在《守则》第409a节允许的范围内。就本计划和奖励而言，受保人在发出任何终止或辞职通知后不再为本公司或其附属公司履行在职雇佣职责之日起，且不考虑任何终止雇佣通知期(不论是明示或默示)或任何遣散费或继续薪资期，即视为已终止雇佣关系，但前提是受限制股份单位构成守则第409a节所指的非限制性递延薪酬的支付。“终止雇佣”或类似术语应指守则第409A节所指的“离职”，其决定应由公司作出，承授人在此同意受其约束。尽管本计划、奖励、本协议或任何其他协议(书面或口头)有任何相反的规定，受让人无权(并通过接受奖励，因此不可撤销地放弃任何此类权利)获得任何付款或其他利益，以补偿因任何终止雇佣而导致的奖励终止或期满而造成的计划下的任何权利的损失。根据本计划或任何奖励赚取的任何款项，均不得被视为本公司或其任何附属公司的任何其他计划的合资格补偿。7.没有作业。除本计划明确允许的外, 本协议不得由承授人以法律或其他方式转让。8.没有继续受雇或服务的权利。本协议和授权书均不得解释为赋予承保人继续受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供其他服务的任何权利，也不得以任何方式干扰本公司终止该等雇用或服务的权利。9.依法治国。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。10.纳税义务；第409a条。(A)作为授予和授予奖励的条件，受赠人承认并同意他/她负责支付与授予奖励相关的所得税和就业税(以及任何其他税款)。因此，承授人同意向本公司或任何适用的附属公司汇出一笔足以支付本公司要求预扣的税款的金额。该等款项应以本公司全权酌情决定的本公司可合理接受的形式支付给本公司或本公司的适用附属公司。为免生疑问，在向承授人交付任何普通股以结算任何既有限制性股票单位之前，本公司应在法律允许的情况下从应付给承授人的任何其他金额中扣缴任何与奖励有关的税款。(B)尽管有第10(A)条的规定，本公司将在授予受赠人时保留和扣留该数量的普通股，其公平市值相当于本公司应向承授人预扣的税款, 这些留存股份将为公司代表受让人支付该等税款提供资金。(C)尽管本协议有任何规定，如果受限股票单位构成对守则第409a节所指的非限制性递延补偿的支付，则在承授人终止时与本奖励有关的任何付款
第409A(A)(B)(I)款规定，受让人终止雇用之日的六(6)个月周年日应推迟至受让人终止雇用之日的六(6)个月。(D)除非守则第409a条准许或要求，否则本公司不得加速或延迟支付本守则项下普通股股份。就守则第409A节而言，普通股股份或于每个归属日期应付的任何其他款项应构成独立付款。本协议及根据本协议授予的限制性股票单位旨在遵守或豁免遵守本守则第409A条，并应据此进行一致的解释。尽管有上述规定，如本协议及根据本协议授予的限制性股票单位不获如此豁免或不符合守则第409A节，本公司将不对承授人或任何其他人士承担任何责任。11.通知。除第3(D)款另有规定外，本协议项下要求或允许的任何通知在当面送达或以普通邮件寄往承授人的雇佣记录中指定的最后地址(或承授人以书面形式向公司指定的其他地址)或公司(邮编：南波特兰达林大道97号，ME 04106)时，应视为已发出。, 或公司以书面向承授人指定的其他地址。12.没有强制执行豁免。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。13.修正案；可分割性。(A)本协定可随时由缔约双方签署的书面文书予以修正或修改。(B)本协议的条款是可分割的，因此，如果本协议的任何条款被发现全部或部分不可执行，则本协议的其余部分仍具有约束力和可强制执行。14.主管当局。委员会有完全的权力和自由裁量权决定奖项，并解释和解释本计划和本协议的条款。委员会对与本计划或本协定的解释或解释有关的任何事项的决定应是最终的、对各方具有约束力和决定性的。15.作为股东的权利。承授人在就任何奖励向承授人发出股票之前，无权作为本公司的股东持有任何与该奖励有关的普通股。兹证明，本协议自上文第一次写明的日期起生效。Wex Inc.作者：Melissa Smith ITS：董事长兼首席执行官
ACTIVEUS 192764812v.10附件A限制性股票单位奖励协议国家和州的具体规定本附件A包括特殊条款和条件，适用于根据本计划授予受让人的奖励，前提是受让人居住和/或工作在下列司法管辖区之一。这些条款和条件是对本协议中规定的条款和条件的补充或(如有说明)替代。本附件A还包括有关保密和专有信息、竞业禁止、竞业禁止以及承授人收到限制性股票单位和参与计划时承授人应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2022年3月在各自司法管辖区生效的外汇管制、证券和其他法律。然而，这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本文所述资料作为有关参与计划后果的唯一资料来源，因为该等资料在承授人归属受限制股份单位、收购股份(或现金等值)或出售根据受限制股份单位购入的普通股时可能已过时。此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司无法向承授人保证任何特定的结果。因此，建议承授人就承授人司法管辖区的相关法律如何适用于承授人的情况寻求适当的专业意见。最后，如果受让人是受让人当前居住和/或工作所在司法管辖区以外的公民或居民, 将工作和/或居住权转移到另一司法管辖区后，在授予授权书后，或就当地法律而言，被授权者被视为另一司法管辖区的居民，则本合同中的条款和条件及通知可能不适用于受赠人。本公司应自行决定在何种程度上适用本协议中的条款和条件。
ACTIVEUS 192764812v.10澳大利亚保密和专有信息：以下条款完全取代了协议第4款：4.保密和专有信息。承授人承认，在受雇于本公司和/或其附属公司时，承授人对本公司处于信任和信任的地位，并且根据该地位，承授人已经并将继续获得一般不向公众披露的信息。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和专有信息，但法律要求或董事会授权的承授人履行公司职责的正当程序除外。“保密和专有信息”包括但不限于公司和/或其子公司的所有商业秘密、业务和战略计划、财务细节、计算机程序、手册、合同、当前和潜在客户和供应商名单以及所有其他文件、商业知识、数据、材料、财产和供应商名单，以及由公司和/或其子公司拥有、拥有或控制的发展，无论承保人是否在受雇期间拥有或开发。此类保密和专有信息可能被指定为机密或专有信息，也可能不被指定为机密或专有信息，并且可以是口头、书面或电子媒体。承授人明白该等信息由本公司独资拥有，并在此声明，他/她没有也不会直接或间接地全部或部分披露任何保密和专有信息。承保人承认他/她已经遵守并将继续遵守这一承诺, 无论是作为雇员还是在他/她终止雇用之后。尽管如上所述，保密和专有信息不包括以下任何信息：(1)已经处于公共领域或在承授人没有违反本协议的情况下对公众可用；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前合法地掌握在承授人手中；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或员工除外)合法地向承授人披露，而不附带任何保密义务；或(4)完全由承授人自行开发，没有本公司(和/或其子公司)的设备、用品或设施，且在构思时与本公司(和/或其子公司)的业务或实际或明显预期的研究或开发无关。信息不应仅仅因为上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在或变得为公众所知或处于公共领域，而被视为公共领域。竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代了协定第5款：5.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意，在他/她受雇于本公司和/或其子公司期间，以及他/她因任何原因终止与本公司和/或其子公司的雇佣关系后的约束期内，他/她不应, 代表承授人本人或代表或与公司以外的任何其他个人、实体或组织一起，无论是否作为代理人：
ACTIVEUS 192764812v.10(A)联系、向客户提供未经请求的建议、招揽、试图夺走客户或客户没有自愿联系的业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人与承授人直接提供任何服务或进行任何直接业务接触；(B)在限制区域内，联系、主动提供建议、征求、试图夺走客户或客户并非自愿联系的业务，转移业务，和/或直接或间接影响或试图影响公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或其附属公司的客户和/或赞助人，这些客户和/或赞助人的实体-或其他特定于客户的信息因承授人获取公司机密和专有信息而直接访问和联系；(C)直接或间接要求或诱使与承授人有业务关系和/或交易的本公司和/或其附属公司的任何雇员离开本公司和/或其附属公司的雇员，或受雇于本公司和/或其附属公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式聘用；或采取任何行动，直接或间接协助任何其后的雇主或任何其他人士、实体或组织招揽或诱使任何公司雇员离开本公司及/或其附属公司，受雇于本公司及/或其附属公司以外的任何人士、实体或组织，或受雇于非本公司及/或其附属公司的任何人士、实体或组织；或直接或间接雇用或雇用或协助雇用或雇用, 受雇于公司和/或其子公司的任何个人；(D)在禁区内(不论是否为报酬而受雇，或直接或间接向其提供服务，亦不论是以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司高级人员、董事会成员、董事或任何其他个人或代表身分)拥有或持有、管理、营运或控制，或加入或参与拥有权、管理、营运或控制，或向其提供任何资本，或以任何方式与其有关连，任何竞争的进取号。就本第5款(D)项而言，“竞争企业”是指承授人在受雇于本公司或其附属公司期间所从事或计划从事的业务实质上相同或相似的任何实体、组织或个人，而承授人知悉该等实体、组织或个人。它包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)出售、分销或发表石油产品定价或管理资料或其他产品或服务，或据其所知，公司或其任何拥有或控制的附属公司拟出售的其他产品或服务；及(Iii)发展、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行的业务, 娱乐和购买信用卡。此外，本款中的限制不得解释为阻止承保人在终止其在本公司和/或其子公司的雇佣关系后，仅仅因为与本公司或其子公司有关联而为不与本公司或其子公司竞争的商业实体工作
ACTIVEUS 192764812v.10竞争企业，只要该实体在运作上独立于竞争企业，且受让人在该实体的工作责任与竞争企业无关。如果销售燃料或便利物品的企业不与本公司或其拥有或控制的子公司直接竞争，则本段中的限制将不适用于这些企业的雇佣或向其提供服务。本段中的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总股份的不超过百分之一(1%)；及/或(E)除第4段另有规定外，除承授人在正常业务过程中对本公司履行职责的正当过程中，或承授人的高级职员以书面明确指示外，直接或透过他人：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士、(Iii)传媒的成员提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料；(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司的信息(包括但不限于关于其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式造成损害的声明, 公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或公司员工的业务或声誉；(C)根据适用证券法的定义，加入有关公司的“团体”或成为“参与者”(董事会邀请除外)；及(D)在法律许可的范围内，协助、鼓励、建议或以其他方式协助任何潜在的反对方(I)对本公司提出的任何索偿、诉讼或法律程序进行主张、检控或抗辩，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)提出本公司的任何其他要求。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。就本第5款而言，“限制期”是指：(1)自承授人受雇于公司的最后一天起十二(12)个月，或如果法院裁定该期限不合理或无效，则：(2)自受让人受雇于公司的最后一天起计九(9)个月，或如果法院裁定该期限不合理或无效，则：(3)自受让人受雇于公司的最后一天起计六(6)个月。就本第5款而言，“限制区”是指：(1)澳大利亚，或如果法院认为该地理范围因任何原因不合理或无效，则：(2)维多利亚州、新南威尔士州和/或任何其他州, 公司或WEX集团中的任何其他公司在承授人
ACTIVEUS 192764812v.10受雇于公司，且受让人参与其中，或如果法院裁定此地理范围不合理或因任何原因无效，则；(3)受让人受雇的州。就本第5款而言，双方理解并同意，“公司”系指WEX Inc.及其根据“2001年公司法”(Cth)(经不时修订)所界定的任何“相关法人”。本公司及/或其附属公司先前已与若干高管及雇员订立载有限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司和/或其子公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。承授人同意并承认本协议所规定的上述限制性公约的约束期、约束区、活动和主体在当时的情况下是公平、合理和必要的，是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反第4款或第5款的任何部分，对公司及其子公司的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害和/或法律费用外，公司有权要求具体履行, 适用于任何有管辖权的法院的禁令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，受让人同意发布临时禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5段中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起计算，直至本公司获得为该违约行为提供有效补救的司法救济之日为止，或直至本公司书面声明不会就该违约行为寻求司法救济为止。本第5款中的每一限制性契诺(由本第5款中的措辞的任何组合产生，包括相关定义)构成可与其他限制性契诺分开的单独的限制性契诺。如果本第5段的任何一项或多项规定因任何原因被法院或审裁处裁定为关于约束期、约束区、活动或主题的无效、可撤销、不可强制执行或非法的，因为它超出了保护公司及其子公司业务的合理范围或任何其他原因，则该部分将被切断，其他限制性契诺将在法律允许的最大程度上保持全面效力和效力。承保人同意，公司可以将本协议的副本发送给或以其他方式使本协议第4款或第5款的规定为, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的任何实体，如果这种聘用将违反本协议的条款。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。承授人理解、承认并同意承授人在决定是否签订本协议之前已获得寻求独立法律意见的机会，并且承授人已自愿作出决定，同意本第5段所载的限制性契诺，以换取本公司在此概述的对价。
ACTIVEUS 192764812v.10考虑到第4款和第5款规定的义务，受让人在终止雇佣时，应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证书。终止雇用：以下条款完全取代了协定第6款：6.终止雇用。尽管本计划有任何其他相反的规定，除非本协议另有明确规定，一旦受赠人因任何原因终止与本公司及其附属公司的雇佣关系，奖励在尚未归属的范围内应立即和自动终止；然而，委员会可在雇佣终止或其他情况下，以任何理由或无理由同意加速授予奖励，但没有义务这样做。就本计划及奖励而言，终止雇佣被视为在受保人发出任何终止或辞职通知后停止为本公司或其附属公司履行在职雇佣职责之日起发生，而不考虑任何终止雇用期或任何遣散期或继续薪期的通知。尽管本计划、授权书、本协议或任何其他协议(书面或口头)有任何其他相反的规定，受让人无权(并通过接受授权书, 因此，不可撤销地放弃任何此类权利)，以补偿因与任何终止雇佣相关的奖励终止或期满而失去计划下的任何权利的任何付款或其他福利。根据本计划或任何奖励赚取的任何款项，均不得被视为本公司或其任何附属公司的任何其他计划的合资格补偿。没有继续受雇或服务的权利：以下条款是对协议第8段的补充：本计划的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止本计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不得被视为受赠人的正常或预期补偿的一部分，但须支付遣散费、辞职费、裁员或类似补偿。奖励的价值是一个特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣合同(如果有的话)的范围内。纳税义务：本协定第10款(B)项不适用。修正；可分割性：本协定第13款(B)项不适用。税收信息：16.税收信息。该计划是适用《1997年所得税评估法》第83A-C分部的计划(须受该法案的条件限制)。施加其他要求：17.施加其他要求。公司保留对受赠人参与计划、奖励和根据计划获得的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为有必要或适宜
ACTIVEUS 192764812v.10法律或行政原因，并要求承授人签署任何可能需要的附加协议或承诺，以实现上述要求。电子交付与验收：18.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。证券法资讯：19.证券法资讯。限制性股票单位旨在遵守2001年公司法、澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)监管指南49和ASIC类别令14/1000的规定。其他细节载于向澳大利亚居民雇员提供限制性股票单位的要约文件中，该文件见本附件A。
ACTIVEUS 192764812v.10澳大利亚报价文件WEX Inc.修改和重述了2019年向澳大利亚居民员工提供限制性股票单位的股权和激励计划投资普通股涉及一定程度的风险。选择参与该计划的受赠人应监督其参与情况，并考虑本要约文件和其他文件中所述与根据该计划收购普通股相关的所有风险因素。本报价文件及附加文件中包含的信息仅为一般性信息。任何与此优惠相关的建议都不会考虑任何个人的目标、财务状况和/或需求。澳大利亚居民个人应考虑从澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)授权的独立人士那里获得自己的金融产品建议，以提供有关参与该计划的建议。
ACTIVEUS 192764812v.10 WEX Inc.向澳大利亚居民员工提供限制性股票1.要约条款WEX Inc.(“本公司”)很高兴向您提供此要约，以参与本公司修订和重订的2019年股权和激励计划(“计划”)。本要约列载有关向本公司及任何母公司、附属公司或联营公司的澳大利亚居民雇员授予限制性股票单位的资料。本要约文件由公司提供，以确保计划符合澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)第14/1000号分类令和2001年公司法的相关规定。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划或限制性股票单位奖励协议中提供的含义(视适用情况而定)。2.向您提供以下文件的副本和/或访问：(A)计划；(B)计划招股说明书(“招股说明书”)；及(C)限制性股票奖励协议及其附件(“协议”)；(统称为“其他文件”)。其他文件提供了更多信息，以帮助您就参与该计划做出明智的投资决定。就2001年《公司法》而言，该计划和招股说明书都不是招股说明书。3.您不应依赖任何与本要约有关的口头陈述。在考虑参与本计划时，您应仅依赖本文件和其他文件中包含的陈述。4.澳大利亚居民的其他风险因素你应该考虑到与证券投资有关的风险因素，特别是与持有股票有关的风险因素。例如, 普通股股票在纽约证券交易所(“NYSE”)的报价可能会因多种因素而增加或减少。不能保证普通股的价格会上涨。可能影响普通股价格的因素包括国内和国际上市股票市场的波动，包括利率、通货膨胀率、大宗商品和石油价格在内的一般经济状况，政府财政、货币或监管政策、立法或监管的变化，公司经营的市场的性质，以及一般经营和商业风险。有关可能影响公司业务和财务业绩的潜在因素的更多信息包括在公司的Form 10-Q季度报告中，并将包括在公司的Form 10-K年度报告中。这些报告的副本可在http://www.sec.gov/，公司的“投资者关系”网站https://ir.wexinc.com/financials/sec-filings，上查阅，也可向公司索要。此外，您应该知道，在归属时获得的任何普通股的澳元价值将受到美元/澳元汇率的影响。参与该计划涉及与这一汇率波动有关的某些风险。
美国公司的普通股相当于澳大利亚公司的普通股。普通股的每一股持有人有权对普通股的每一股享有一票投票权。根据董事会的决定，普通股的股息可以从公司任何合法可用于股息的资金中支付。普通股的股票在美利坚合众国的纽约证券交易所交易，代码是“WEX”。普通股股份不受本公司任何进一步要求支付资本或其他评估的责任，也没有偿债基金条款、优先购买权, 转换权或赎回条款。6.确定股票的市场价格你可以确定在纽约证券交易所以“WEX”为代码交易的普通股的当前市场价格，网址为https://www.nyse.com/.相当于该价格的澳元价格可在以下网址获得：http://www.rba.gov.au/statistics/frequency/exchange-rates.html.这将不是对限制性股票单位归属或普通股发行时普通股每股市场价格的预测，也不是对实际归属日期或普通股发行日期的适用利率的预测。7.澳大利亚税收后果以下是根据该计划获得限制性股票单位的澳大利亚居民截至2022年3月的所得税后果摘要。您还可能需要缴纳联邦医疗保险税和附加费。该摘要必须是概括性的，并不声称是关于受限制股票单位的实际或潜在接受者的税务建议。如果出于当地税法的目的，您是另一个国家的公民或居民，或者如果您在获得限制性股票单位后将就业和/或居住权转移到另一个国家/地区，则本摘要中包含的信息可能不适用于您。鼓励您就澳大利亚和您所在国家的税收或其他法律如何适用于您的特定情况寻求适当的专业建议。如果您根据本计划被授予限制性股票单位，您不应依赖本摘要作为广泛指导，并建议您根据您的特定情况获得独立的税务建议。(A)授予限制性股票单位的效果如何？澳大利亚税收立法在《1997年所得税评估法》第83A分节中包含了具体规则, 规管雇员根据雇员股份计划取得的股份及权利(称为“雇员保障权益”)的税务事宜。根据该计划授予的限制性股票单位应被视为获得股份的权利，因此，就这些目的而言，应被视为ESS权益。您的应评税收入包括与以赠与方式收购ESS权益有关的任何折扣，除非ESS权益是(I)面临实际没收风险，或(Ii)您确实被限制立即处置ESS权益，并且在附加文件中有延期适用的声明，在这种情况下，您将受到递延纳税的约束。您的限制性股票单位的条款在附加文件中列出。一般的理解是，您的受限股票单位将满足实际的没收风险测试。此外，您的受限制股票单位是不可转让的，协议包含一项声明，即递延纳税适用于受限制股票单位。因此，您应缴纳递延税金(即，您
ACTIVEUS 192764812v.10在向您授予受限股票单位时一般不应纳税)。然而，是否存在实际的没收风险可能取决于您的个人情况。因此，你应该根据你的个人情况寻求你自己的建议。(B)如果您的限制性股票单位面临真正的没收风险，您将于何时缴税？你须在入息年度(即截至6月30日的财政年度)就受限制股票单位(“ESS递延课税点”)最早发生下列事项的入息年度(即截至6月30日的财政年度)的应评税入息中包括一笔款额。除所得税外，这笔金额还可能需要缴纳联邦医疗保险税和附加费(如果适用)。你的ESS递延课税点将是以下情况中最早的：(I)当对归属受限制股票单位或出售普通股相关股份不再有任何真正的限制，并且当您没有实际风险丧失受限制股票单位或相关股份时；(Ii)您停止受雇于您的雇主或您的雇主的控股公司或附属公司(但见下文第7(E)分段)1；及(Iii)自授予受限制股票单位之日起十五(15)年。一般来说，这意味着当您的限制性股票单位结算时，您将被征税，由此产生的普通股不再受到任何真正的出售限制。然而，如果您在最初的ESS递延课税点三十(30)天内出售普通股的相关股票，您的限制性股票单位的ESS递延课税点将被移至您出售普通股相关股票的时间。换句话说，就是, 如果您在原始ESS递延税点的三十(30)天内以公平交易方式出售普通股的相关股票，您必须在出售发生的收入年度报告收入，而不是在原始ESS递延税点发生时报告收入。(C)如果出现ESS递延课税点，您的应评税入息中将包括多少金额？你必须在收入年度(即截至6月30日的财政年度)就你的限制性股票单位出现ESS递延课税点(即，通常在归属时)的应评税收入中计入的金额将是ESS递延课税点的普通股相关股份的“市值”与受限股票单位的成本基础之间的差额(该差额应为零，因为您不必支付任何费用来收购受限股票单位或普通股的相关股份)。然而，如果您在原始ESS递延课税点后三十(30)天内在公平交易中出售普通股的标的股票，则在发生出售的收入年度，您应计入应纳税所得额的金额将等于出售收益与受限股票单位的成本基础之间的差额(其中应包括与出售相关的任何增量成本(例如, 经纪费))。(D)普通股相关股票的市值是多少？普通股相关股份在ESS递延课税点的“市值”是根据以澳元表示的“市值”的一般含义确定的。本公司将根据澳大利亚税务局制定的指导方针确定市场价值。1 2022年2月通过的新立法从2022年7月1日起取消了停止雇用作为ESS奖励的应税事件。
ACTIVEUS 192764812v.10本公司有义务在某些时间向您提供有关您参与本计划的某些信息，包括在出现ESS递延税点的收入年度结束后。这可能有助于您在ESS递延课税点确定您的限制性股票单位或普通股相关股票的市值。然而，如果您在适用的归属日期后三十(30)天内出售股票，则这一估计可能不正确，在这种情况下，您有责任根据销售收益报告和支付适当金额的税款。(E)如果我在我的限制性股票单位归属之前离职，会发生什么情况？如果您在部分或全部限制性股票单位的适用归属日期前终止受雇于您的雇主，而该等限制性股票单位在雇佣终止时并未归属(或在终止雇佣后不再有资格归属)(即，该等限制性股票单位被没收)，则在此情况下，您的应课税入息将不会计入任何款项。(F)出售普通股如果您在原来的ESS递延课税点起计三十(30)天内出售在归属您的限制性股票单位时获得的普通股，您的ESS递延课税点将转移到出售之日，以确定应纳税所得额，您将不需要缴纳资本利得税。如果您出售在归属您的限制性股票单位时获得的普通股股票，在原始ESS递延课税点后三十(30)天以上，您将被征收资本利得税，如果销售收益超过您出售的普通股股票的成本基础, 假设普通股股票的出售是以公平交易的方式进行的(如果普通股股票是通过纽约证券交易所出售的，通常情况就会是这样)。您在普通股股份中的成本基础通常等于ESS递延课税点(通常是适用的归属日期)的普通股股份市值加上您与出售相关的任何增量成本(例如，经纪费)。你意识到的任何资本利得的金额必须包括在你出售普通股股票的年度的应评税收入中。然而，如果您在出售前持有普通股股票至少一(1)年(不包括您购买和出售普通股股票的日期)，您可能能够对您必须包括在您的应纳税所得额中的资本利得金额应用折扣。如果有这个折扣，你可以通过先从你的资本利得中减去所有可用的资本损失，然后将每个资本利得乘以50%(50%)的贴现百分比，来计算要包括在你的应评税收入中的资本利得的金额。您有责任报告您通过出售在归属受限股票单位时获得的普通股股票而实现的任何收入，并支付该等收入的任何适用税款。如果你的销售收益低于你出售的普通股股份的成本基础(假设出售发生在公平交易中)，你将实现资本损失。资本损失可以用来抵消在本纳税年度或其后任何纳税年度实现的资本利得，但不得用来抵消其他类型的收入(例如：, 工资或工资收入)。(G)扣缴及申报您将负责申报您的纳税申报表，并支付与在ESS递延课税点向您发行的限制性股票单位及任何普通股有关的任何税务责任。您也有责任报告和支付出售根据本计划获得的任何普通股股份和收到的任何股息的任何纳税义务。只有当您没有向您的雇主提供您的税务文件编号或澳大利亚业务编号(视情况而定)时，您的雇主才被要求扣缴受限股票单位的应缴税款。
然而，本公司将向您(一般不迟于年底后的7月14日)和税务局长(一般不迟于年底后的8月14日)提供一份报表，其中包含您在最初ESS递延税点发生的收入年度(通常是归属年度)参与本计划的某些信息。该报表将包括对普通股相关股票在纳税时的市值的估计。然而，请注意，如果您在ESS递延课税点三十(30)天内出售普通股股票，您的课税点位将不是在原始的ESS递延课税点，而是销售日期；因此，您雇主报告的金额可能与您的实际应纳税金额不同(这将基于普通股股票在出售时的价值，而不是在ESS递延课税点)。您将负责确定这一金额并相应地计算您的税款。8.美国税收后果受赠人(不是美国公民或永久居民)将不会仅仅因为限制性股票单位的授予和归属、普通股的收购或普通股的出售而缴纳美国税，但上述分红部分所述除外。但是，如果您以其他方式缴纳美国税，则可能会产生美国税的责任。以上仅说明根据该计划获得限制性股票单位的澳大利亚居民可能受到的美国税收影响。您应该就参与计划的美国税收后果征求您自己的建议。比利时奖：第2款(奖)中提及第5款应理解为提及第5款, 第5款之二和第5款之三。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协议第4款：4.保密和专有信息。承授人承认，在受雇于本公司及/或其附属公司时，承授人在本公司及/或其附属公司处于信任和信任的地位，并根据该地位，已经并将继续接触一般不向公众披露的性质的信息。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和专有信息，但法律要求或董事会授权的承授人履行公司职责的正当程序除外。“机密和专有信息”包括但不限于公司和/或其子公司的所有商业秘密、商业和战略计划、财务细节、计算机程序、手册、合同、当前和潜在的客户和供应商名单以及所有其他文件、商业知识、数据、材料、财产和供应商名单，以及由公司和/或其子公司拥有、拥有或控制的发展，无论承保人是否在受雇期间拥有或开发。此类保密和专有信息可能被指定为机密或专有信息，也可能不被指定为机密或专有信息，并且可以是口头、书面或电子媒体。承授人明白该等信息由本公司独资拥有，并将继续由本公司独家拥有，并在此声明，他/她没有披露，也不会直接或间接披露全部或部分保密和专有信息。承保人承认他/她已经遵守并将继续遵守这一承诺, 无论是作为雇员还是在他/她终止雇用之后。
ACTIVEUS 192764812v.10尽管有上述规定，但保密和专有信息不包括以下任何信息：(1)已经处于公共领域，或通过不违反本协议而向公众公开；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，被承授人合法拥有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或员工以外)合法向承授人披露，不附带任何保密义务；或(4)完全由承授人自行开发，没有本公司(和/或其子公司)的设备、用品或设施，且在构思时与本公司(和/或其子公司)的业务或实际或明显预期的研究或开发无关。信息不应仅仅因为上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在或变得为公众所知或处于公共领域，而被视为公共领域。竞业禁止和竞业禁止：以下条款完全取代了本协议的第5款：5.1定义：5.1.1“限制期”是指从下列日期开始的期间：(1)终止日期，但退休的情况除外；(2)受让人开始放花园假的日期；(3)受让人因退休以外的任何原因停止向雇主或任何集团公司提供服务的日期；或(4)如果因退休而终止雇用，则为最终归属日期, 并在此后持续十二(12)个月。5.2非征求和披露。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意在他/她受雇于本公司或WEX集团的任何公司或实体(“WEX集团”，指控制、控制或与本公司组成财团的任何公司或实体，因此该术语在适当情况下也包括本公司)期间，在退休至最终归属日期(如果适用)之间的任何时间内以及在受限期间内，他/她不得代表承授人本人，或代表公司或WEX集团的任何公司或实体以外的任何其他个人、实体或组织，或与之联手，无论是否作为代理：(A)联系、拜访、提供建议、招揽业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户，公司或WEX集团的任何公司或实体的客户和/或赞助人，承授人与其直接提供任何服务或进行任何直接业务接触；(B)直接或间接接触、拜访、提供意见、招揽、带走业务、转移业务及/或影响或企图影响任何客户、客户及/或顾客或潜在客户, 公司或WEX集团的任何公司或实体的客户和/或赞助人，其实体或其他特定于客户的信息因承授人获取公司机密和专有信息而被承授人发现或获取；(C)利用WEX集团的任何公司或实体的机密和专有信息来招揽、拿走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或赞助人或
ACTIVEUS 192764812v.10公司或WEX集团任何公司或实体的潜在客户、客户和/或赞助人；或(D)直接或间接怂恿或诱使公司或WEX集团任何公司或实体的任何员工离开公司或WEX集团的任何公司或实体，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织；或采取任何行动，直接或间接协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织招揽或诱使本公司或WEX集团的任何公司或实体的任何员工离开本公司或WEX集团的任何公司或实体，或受雇于本公司或WEX集团的任何公司或实体以外的任何个人、实体或组织，或受雇于或以其他方式聘用；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用本公司或WEX集团任何公司或实体雇用的任何个人，或在该个人被承授人或其随后的雇主雇用前六十(60)天内雇用或协助雇用该个人。5.3在向比利时监管当局、金融服务和市场管理局(FSMA)报告可能违反证券法的情况下，以及除非在正常业务过程中承授人对公司履行职责的正当过程中，或公司高级管理人员直接或通过其他人以书面明确指示，承授人同意保密，且不：(A)向(I)公司的任何竞争对手提供任何保密信息，包括从承授人与公司的经验中获得的任何信息；(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投资者或潜在投资者的任何人, (Iii)传媒成员，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)针对本公司的任何诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司资料的任何其他人士(包括但不限于有关其业务、主管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的资料)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何人士行事的任何人士(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语已在适用的证券法中定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的反对方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(CLO)提供有关的书面通知, 未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的敌对方讨论公司。5.4受让人同意，限制期将不适用于第5.3节，受让人根据第5.3节承担的义务将永久继续。5之二。竞业禁止。考虑到本合同中所载的承诺，以及受让人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价(这些对价的收据和充分性已得到确认)，受让人
ACTIVEUS 192764812v.10同意，在他/她受雇于本公司或WEX集团的任何公司或实体期间，在退休至最终归属日期(如果适用)之间的任何时间内，以及在受限期间内，他/她不得代表承授人本人或代表除公司或WEX集团的任何公司或实体以外的任何其他个人、实体或组织，或与其联手工作，无论是否作为代理或其他身份：受雇于本公司或WEX集团的任何公司或实体，或直接或间接(无论是为了补偿或其他原因，也无论是作为雇员、雇主、顾问、代理、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司高管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表)，拥有或持有任何竞争对手企业的专有权益，管理、经营或控制，或加入或参与任何竞争对手企业的所有权、管理、运营或控制，或向任何竞争对手企业提供任何资本，或以任何方式与之联系。就本第(5)款之二而言，“竞争企业”指在承授人受雇于本公司或WEX集团任何公司或实体期间，或在承授人终止受雇于本公司或WEX集团任何公司或实体后六(6)个月内，从事或计划从事与承授人在本公司或WEX集团任何公司或实体受雇期间或积极及具体计划进行的业务大致相同或相似的任何实体、组织或个人。它包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡获得的福利, 采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务；(Ii)销售、分销或发布石油产品定价或管理信息或其他产品或服务，或据其所知本公司或其任何拥有或控制的附属公司拟出售的其他产品或服务；及(Iii)发展、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务。如果尽管协议中有可分割性条款，但上述第5(之二)款将被视为无效，则代表雇主行事的公司和受让人同意在受让人没有资格担任销售代表的情况下受以下条款的约束(“比利时替代条款1”)：5之二。竞业禁止。鉴于雇主的国际活动领域，在受让人离开雇主后，即使他/她的资历低于六(6)个月，但受让人因严重原因终止雇用的情况除外，受让人在受雇于公司或WEX集团的任何公司或实体(“WEX集团”，指控制、控制或与公司组成财团的任何公司或实体，该术语在适当情况下也包括公司)的期间，在退休到最终归属日期(如果适用)之间的任何时间段内，以及在以下指定的地区的受限期间内，禁止通过经营个人企业或受雇于竞争对手的雇主从事类似活动，从而有机会通过为自己或竞争对手的利益使用而对雇主造成损害, 他/她了解他/她在受雇期间在工业或商业层面上获得的针对雇主的任何做法。本款第(5)款之二所指禁令适用于比利时和荷兰领土。受保人接受这一地区自动扩展到他/她在终止雇用之日之前的最后三十六(36)个月内也在其中活动的国家。
ACTIVEUS 192764812v.10如果第(5)款之二的竞业禁止义务适用，除非雇主在雇佣终止后十五(15)天内放弃适用本条款，否则将一次性向受让人支付赔偿金。这笔赔偿金将相当于竞业禁止义务有效适用期间工资总额的一半。如果适用本款第(5)款之二的竞业禁止义务，并且承保人未能遵守其规定，承保人将向雇主偿还其收到的赔偿金，此外，他/她还将支付与损害赔偿金相同的金额，但不影响雇主要求额外损害赔偿的权利。如果尽管协议中有可分割性条款，比利时备选条款1也将被视为无效，则代表雇主行事的公司和受让人同意在受让人没有资格担任销售代表的情况下受以下条款的约束(“比利时备选条款2”)：5之二。竞业禁止。受让人承诺，在雇佣关系期间和雇佣结束后的十二(12)个月内，不得在比利时从事任何与受让人在雇主处从事的活动类似的活动，无论是在受让人自己的竞争活动框架内，还是直接或间接为雇主的任何竞争对手。如果适用本条规定的竞业禁止义务，将一次性向受让人支付赔偿金。, 除非雇主在雇佣终止后十五(15)天内放弃适用本条款。这笔赔偿金将相当于竞业禁止义务有效适用期间工资总额的一半。如果适用本条的竞业禁止义务，且承保人未能遵守其规定，承保人将向雇主偿还其收到的赔偿金，此外，他/她还将支付与损害赔偿金相同的金额，但不影响雇主要求任何额外损害赔偿的权利。本条的竞业禁止义务在雇佣的前六(6)个月内，或之后雇主因非严重原因终止雇佣，或被担保人因严重原因而终止的情况下，均不起作用。如果尽管协议中有可分割性条款，上述第5款(之二)将被视为无效，则代表雇主行事的公司和受让人同意受以下条款的约束：受让人有资格担任销售代表(“比利时替代条款3”)。竞业禁止。在雇佣关系期间和雇佣结束后的十二(12)个月内，受让人将被禁止在受让人开展活动的工作区域内为雇主从事类似于受让人为雇主进行的活动，无论是在受让人自己的竞争活动框架内，还是直接或间接为雇主的任何竞争对手。本条规定的禁止在雇佣的前六(6)个月内或之后终止雇佣的情况下无效。, 由雇主出于非严重原因，或由承保人出于严重原因。在违反这一竞业禁止义务的情况下，承保人必须向雇主支付三(3)个月的总薪酬，但不影响雇主根据实际遭受的损失要求更高赔偿金的权利。
ACTIVEUS 192764812 v.10 5ter.共同条款。第5段及第5段之二的限制不得解释为阻止承授人在终止受雇于本公司或WEX集团的任何公司或实体后，为不与本公司或其附属公司构成竞争的商业实体工作，只要该实体与竞争企业有关联，且该实体在该实体的工作责任与该竞争企业无关。前款和第(5)款和第(5)款之二的限制将不适用于销售燃料或便利物品的企业的雇佣或向其提供服务，如果这些企业不与本公司或其拥有或控制的子公司直接竞争。前款和第(5)和(5)之二节的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，前款和第(5)和(5)之二分段的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。现有限制-本公司或WEX集团的任何公司或实体此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密、(B)招揽客户、客户, 本公司或WEX集团任何公司或实体的顾客及/或潜在客户、客户及/或顾客：(C)招揽或聘用本公司或WEX集团任何公司或实体的雇员；及/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制约束。如果本协议第4段、第5段或第5段之二所载的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可强制执行的为公司和WEX集团的任何公司或实体提供最大保护的条款来解决此类冲突。如果若干条款提供了相同程度的保护，应以最新的条款为准。承授人同意并承认本协议所规定的上述限制性公约的期限、地域范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，是保护本公司或WEX集团任何公司或实体所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第4款第5款或第5款之二的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理律师费外，公司或WEX集团的任何公司或实体有权向任何具有司法管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。进一步, 承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承授人还理解并同意，如果他/她违反了第5段或第5段之二中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起至本公司或WEX集团的任何公司或实体获得有效补救之日为止，或直至本公司或WEX集团的任何公司或实体书面表示不会就该等违规行为寻求司法救济为止。披露-承授人同意在承授人因任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间，以书面形式向公司披露承授人受雇、签约或以其他方式联系的任何个人或实体的雇用或聘用日期、承授人的职务以及承授人的完整描述
法案192764812v.10受赠人的职责。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。沟通-在承授人受雇于本公司期间及其后至少十二(12)个月的期间内，承授人将在要求或接受该等要约之前，向任何人士或实体提供承授人寻求雇用或其他聘用或保留本协议及第4段第5段及第5段之二条款的任何人士或实体。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给承授人的任何潜在和未来雇主或其他实体，或已聘用或雇用承授人的其他实体，或以其他方式将本协议第4段第5段或第5款之二的规定告知承授人。承保人同意不主张公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的任何索赔，无论第4款第5款或第5款之二的规定后来被发现是否全部或部分可强制执行。可分割性--如果第4款、第5款、第5款之二或第5款之三的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少这些规定加以解释，以使其可执行的程度最大程度上符合当时所显示的适用法律, 双方明确同意，可对第4款第5款之二款或第5款之三款的任何规定进行改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔修改，以便在法律允许的最大范围内使此类规定可强制执行，双方同意执行如此改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔的规定。考虑到第4款、第5款、第5款之二或第5款之三规定的义务，受让人在终止雇佣时应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证书。双方明确同意，除上文关于(I)现有限制、(Ii)披露、(Iii)沟通和(Iv)可分割性的段落外，第5款之三的规定不适用于比利时备选条款1、比利时备选条款2和比利时备选条款3。没有继续受雇或服务的权利：以下条款是对协议第8段的补充：本计划的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止该计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不得被视为受赠人的正常或预期补偿的一部分，但须支付遣散费、辞职费, 裁员或类似的补偿。奖励的价值是一项特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣或服务合同(如果有)的范围内。纳税义务：10.纳税义务。以下条款取代了本协议第10(A)款和第10(B)款：(A)作为授予和授予奖励的条件，受赠人承认并同意他/她负责支付所得税和就业税(以及任何其他税款或捐款
ACTIVEUS 192764812v.10，包括任何社会保障缴费)，与授予奖励有关的支付。因此，承授人同意向本公司或任何适用的附属公司汇出一笔足以支付本公司要求预扣的税款的金额。该等款项应以本公司全权酌情决定的本公司可合理接受的形式支付给本公司或本公司的适用附属公司。为免生疑问，在向承授人交付任何普通股以结算任何既有限制性股票单位之前，本公司应在法律允许的范围内从应付给承授人的任何其他金额中扣缴该等税款。(B)尽管有第10(A)段的规定，本公司将在归属承授人时保留及不交付该数目的普通股，其公平市价相当于本公司须向承授人预扣的任何税款或供款，而所保留的股份将为本公司或WEX集团的任何公司或实体代表承授人支付该等税款或供款提供资金。以下条款是对协议第10段的补充：第10段不影响比利时法律适用于本公司或WEX集团的任何公司或实体的适用税收和社会保障义务。修正案；可分割性：以下条款取代了本协议第13(B)款的全部内容：(B)本协议的条款是可分割的，因此，如果发现本协议的任何条款无法全部或部分执行, 这一规定应减少到法律上可以接受的程度，该规定的其余部分和本协定仍具有约束力和可执行性。数据隐私：16.数据隐私。(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其附属公司的员工授予本计划下的奖励。在本公司根据本计划授予奖励和对此类奖励进行持续管理的同时，本公司收集、使用和以其他方式处理受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何普通股或董事职位，以及已授予、取消、公司从受让人或雇主那里获得的、以受让人为受益人的、授予受让人的或未兑现的。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。本公司的法律依据，如有需要，
ACTIVEUS 192764812v.10对承授人个人数据的处理是公司有必要(I)履行本协议项下的合同义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将承保人的个人数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其附属公司，这些公司是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划(下称“服务提供商”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。(D)国际数据转移。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司在合同上要求其国际实体, 联属公司和服务提供商通过已获得相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议下的表现，包括同意处理必要的个人数据，完全是自愿的。承保人可随时终止参与本计划、终止本协议或拒绝或撤回对其个人资料转移的同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来撤回了他或她的同意，受赠人可能无法参与计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。(F)数据当事人权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)要求更正不正确的个人资料，(Iii)要求删除个人资料，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人所在国家的有关隐私或资料保护当局提出投诉，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人个人资料的任何潜在收件人姓名和地址的名单。收到
ACTIVEUS 192764812v.10关于承授人的权利或行使其权利的澄清，承授人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。(G)保留个人资料。本公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，除非需要更长的时间来遵守适用法律，否则不会超过在本协议期间处理该信息的目的所需的时间。保留期可能会有所不同，这取决于i)收集和使用个人资料的目的，这可能取决于个人资料的性质和所涉及的活动，ii)承授人参与计划的时间长短，或iii)公司或承授人是否负有法律义务。(H)有关本公司如何处理承授人个人资料的更多资料，请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.提供的相关私隐政策施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：18.电子交付与验收。公司可全权酌情决定, 决定以电子方式提交与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。其他认可和授权：19.其他认可和授权。通过接受奖励，受赠人承认、理解并同意：(A)作为奖励基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项、或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；及(C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售普通股股份提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
巴西192764812v.10计划：以下条款是对协议第1款的补充：受让人参加计划完全是自愿的。奖励：以下条款是对《协定》第2款的补充：奖励不是服务的报酬，因此，无论出于任何目的，都不应被视为薪金或薪金性质。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协议第4款：4.保密和专有信息。承授人承认，就其受雇于本公司及/或其附属公司而言，承授人在本公司及/或其附属公司处于信任和信任的地位，并根据该地位，已经并将继续接触一般不向公众披露的性质的资料。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露保密和专有信息，除非承授人在履行公司职责的过程中，根据法律或法院命令的要求，或董事会的书面授权。“保密和专有信息”包括但不限于公司和/或其子公司的所有商业秘密、业务和战略计划、财务细节、计算机程序、手册、合同、当前和潜在客户和供应商名单以及所有其他文件、商业知识、数据、材料、财产和供应商名单，以及由公司和/或其子公司拥有、拥有或控制的发展，无论承保人是否在受雇期间拥有或开发。此类保密和专有信息可能被指定为机密或专有信息，也可能不被指定为机密或专有信息，并且可以是口头的, 书面或电子媒体。承授人明白该等信息由本公司独资拥有，并在此声明，他/她没有也不会直接或间接地全部或部分披露任何保密和专有信息。承保人承认，他/她已经遵守并将继续遵守这一承诺，无论是作为一名员工还是在他/她终止雇佣后。尽管如上所述，保密和专有信息不包括以下任何信息：(1)已经处于公共领域或在承授人没有违反本协议的情况下向公众开放；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前合法地掌握在承授人手中；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或员工除外)合法地向承授人披露，而不附带任何保密义务；或(4)完全由承授人自行开发，没有本公司和/或其子公司的设备、用品或设施，且在构思时与本公司和/或其子公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发无关。信息不应仅仅因为上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在或变得为公众所知或处于公共领域，而被视为公共领域。竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代了《协定》第5款：
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A非恳求。根据计划、备忘录和本协议以及任何其他相关协议，承授人承认并同意这是对本非招标书契约的合理和充分的补偿，并由于承授人接触和接触到向他/她提供的保密和专有信息，作为向承授人授予受限股票的交换条件，承授人同意在他/她受雇于公司和/或其子公司期间，此后一直持续到(I)因退休以外的任何原因终止受雇于公司和/或其子公司后的十二(12)个月，或(Ii)在最终归属日期后十二(12)个月因退休而终止雇用的情况下，他/她不得代表承授人本人，或代表公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与公司以外的任何其他个人、实体或组织一起，无论是否以代理或其他方式：(A)联系、拜访、提供建议、招揽、带走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户、和/或承授人直接提供任何服务或进行任何直接业务接触的公司和/或其子公司的顾客或潜在客户、客户和/或顾客；(B)直接或间接接触、拜访、提供意见、招揽、带走业务、转移业务及/或影响或企图影响任何客户、客户及/或顾客或潜在客户, 公司和/或其子公司的客户和/或赞助人，其实体-或其他特定于客户的信息因承授人获取公司机密和专有信息而被承授人发现或获得；(C)利用公司的保密和专有信息招揽、夺走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司和/或其子公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(D)直接或间接要求或诱使本公司及/或其附属公司的任何雇员离开本公司及/或其附属公司，或受雇于本公司及/或其附属公司以外的任何人士、实体或组织，或受雇于本公司及/或其附属公司以外的任何人士、实体或组织，或以其他方式受雇于本公司及/或其附属公司以外的任何人士、实体或组织；或采取任何行动，直接或间接协助任何其后的雇主或任何其他人士、实体或组织，招揽或诱使任何本公司及/或其附属公司的雇员离开本公司及/或其附属公司，或受雇于本公司及/或其附属公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于或以其他方式受雇于该等人士、实体或组织；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用本公司及/或其附属公司雇用的任何个人，或在承授人或其后续雇主雇用该个人前六十(60)天内直接或间接雇用该个人。5B。竞业禁止。在以下“附加条款”的规限下，根据计划、备忘录和本协议以及任何其他相关协议，作为对受让人授予限制性股票单位的交换，受让人承认并同意是对本竞业禁止公约的合理和充分的补偿, 由于承授人可接触并接触到提供给他/她的保密和专有信息，承授人同意，在他/她受雇于本公司和/或其子公司期间，直至(I)他/她因退休以外的任何原因终止受雇于本公司和/或其子公司后的十二(12)个月，或(Ii)如果因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月，他/她不得代表承授人本人或代表或与任何其他人一起，实体或组织
除本公司外，ACTIVEUS 192764812v.10，无论是作为代理还是以其他方式受雇于、向其或直接或间接(无论是为了报酬还是为了其他原因，也无论是作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司高管、董事会成员、董事或以任何其他个人或代表身份)拥有或持有、管理、经营或控制，或加入或参与以下各项的所有权、管理、经营或控制，或向任何竞争企业提供任何资本，或以任何方式与任何竞争企业联系。就本第5B款而言，“竞争企业”是指在受让人受雇于公司巴西子公司或同一经济集团的任何其他先前或以后的雇主期间，或在受让人终止受雇于巴西境内或境外的公司后六(6)个月内，从事或计划从事与受让人雇主正在进行的或积极和具体计划进行的业务大致相同或相似的业务的任何实体、组织或个人。在紧接承授人终止雇用之日之前十二(12)个月期间的任何时间，承授人曾在重大程度上参与或参与其中或与之有重大关系，或在紧接承授人终止雇用日期前十二(12)个月期间的任何时间。它包括但不限于并在适用的范围内：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过借记卡、信用卡获得的福利, 采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务；(Ii)销售、分销或发布石油产品定价或管理信息或其他产品或服务，或据其所知本公司或其任何拥有或控制的附属公司拟出售的其他产品或服务；及(Iii)发展、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务。本段的限制不得解释为阻止承授人在终止其与本公司及/或其附属公司的雇佣关系后，为不与本公司或其附属公司构成竞争的企业实体工作，只要该实体与竞争企业有关联，且该实体在该实体的工作职责与该竞争企业无关。如果销售燃料或便利物品的企业不与本公司或其拥有或控制的子公司直接竞争，则本段中的限制将不适用于这些企业的雇佣或向其提供服务。本段中的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意本段中的规定应在公司开展与承授人参与、参与的同一业务线的业务的任何国家/地区实施, 或在受雇于本公司或其附属公司时获得有关知识。如上所述，作为对终止雇佣后施加的竞业限制的进一步补偿，本公司或其一家子公司同意向承授人支付相当于其最后年薪的金额，分十二(12)个月平均分期付款(每个限制一个月支付一次)。如果因退休而终止，在这种情况下，受让人应继续有资格归属并按照上文第3(A)和3(B)款规定的时间表进行结算，双方特此同意，未来的投资是对最终归属日期后十二(12)个月结束的非竞争期间的充分和合理的补偿。如果受让人违反其竞业禁止义务，公司应立即停止付款，并可根据法律和/或衡平法寻求本协议规定的任何其他补救措施。
ACTIVEUS 192764812v.10双方同意，在本公司或其附属公司向承授人发出终止雇佣通知时，本公司或适用附属公司有权自行决定缩短终止后竞业禁止期或放弃承授人本第5B段的终止后竞业禁止义务，不论终止是否有理由，或在承授人辞职后十(10)个历日内。如果公司或其子公司决定缩短限制期限，则本第5B款规定的该期限的终止后补偿将按相同比例减少，如果公司或其子公司决定放弃受让人终止后的竞业禁止义务，则受让人无权获得本第5B段规定的全部或部分终止后补偿，但如果受让人因退休而终止，放弃竞业禁止不应影响受让人获得未来投资的权利。如上所述。承授人在此承认并同意，他/她不期望获得上述付款的权利，除非公司或其子公司要求承授人遵守竞业禁止义务，并且承授人遵守了这一要求。5C。附加限制。除法律另有规定外，在承授人在正常业务过程中对公司履行职责的正当过程中，或公司高级管理人员另有明确指示的情况下，承授人不得直接或通过他人：(A)向(I)公司的任何竞争对手提供任何保密和专有信息，包括从承授人在公司的经验中获得的任何信息, (Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投资者或潜在投资者的任何人士，(Iii)传媒成员，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司资料的任何其他人士(包括但不限于与其业务、主管、董事、资产负债表、历史、前景或机会有关的资料)，或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人士，或(V)代表上述任何一方行事的任何人(第(I)至(V)款所述的任何此等人，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语已在适用的证券法中定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的反对方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(CLO)提供有关的书面通知, 未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的敌对方讨论公司。5D。附加条文。本公司及/或其附属公司先前已与若干高管及雇员订立载有限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或本公司和/或其子公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款、第5A款、第5B款和/或第5C款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。
ACTIVEUS 192764812v.10受让人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在目前情况下是公平、合理和必要的，是保护公司业务所合理需要的。受赠人也承认并同意，参加奖励的机会和/或他/她将根据上文第5B段获得的补偿是充分和公平的补偿，以换取终止合同后施加的限制。承保人还承认，如果他/她违反第4段、第5A段、第5B段和/或第5C段的任何部分，对公司和/或其子公司的损害将是不可弥补的。因此，除了金钱损害(经济和精神损害)和合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第4段、第5A段、第5B段和/或第5C段规定的任何契约，则在法律允许的最大范围内，任何违反契约的期限应自动从第一次违反之日起计算，直至本公司获得对该等违反行为提供有效补救的司法救济之日，或直至本公司书面声明不会就该违反行为寻求司法救济为止。此外，如果承保人违反其在第4款下的任何义务, 根据本协议第5A节、第5B节和/或第5C节的规定，受让人应根据法律或衡平法向公司支付相当于其最后年薪(即十二(12)个月工资)的罚金，按巴西消费者物价指数指数化，每月支付百分之一(1%)的利息，直至全额支付。在违反保密信息和/或竞业禁止义务的情况下，除上述规定的处罚和根据本协议通过法律或衡平法可获得的任何其他补救措施外，承授人应在违规行为持续的情况下每天支付500美元(500美元)的罚款。如果第4款、第5A款、第5B款、第5C款和/或第5D款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少来解释该款的任何一项或多项规定，以使其可在最大程度上与当时出现的适用法律相一致，并且双方明确同意，第4款、第5A款、第5B款、第5C款和/或第5D款的任何规定，可进行改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔修改，以在法律允许的最大限度内使此类规定可予执行，且双方同意执行经如此改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔的规定。承授人同意在(I)其在本公司及/或其任何附属公司因退休以外的任何理由终止雇佣关系后的十二(12)个月期间内，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露, 受让人受雇、签约或以其他方式联系的任何个人或实体，受让人的雇用或聘用日期、受让人的职务和受赠人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。当承授人受雇于本公司及/或其任何附属公司，并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司及/或其任何附属公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，承授人将在最终归属日期后十二(12)个月向承授人提供其寻求聘用或其他要约的任何个人或实体
ACTIVEUS 192764812v.10在请求或接受此类要约之前，承诺或保留本协议的存在以及第4和第5款的条款。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第4或5段的规定告知承授人的任何潜在和未来雇主或考虑聘用承授人或已聘用或雇用承授人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇佣关系时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证。终止雇佣：以下条款取代协议第6段第二段：就计划和奖励而言，终止雇佣应被视为在提供任何终止或辞职通知后受让人停止为公司或其任何子公司履行在职雇佣职责之日(无论出于任何原因)，而不考虑终止雇佣的任何通知期(无论是明示的还是默示的)；公司全权酌情决定：, 应确定受赠人何时不再为奖励的目的积极提供就业服务(包括受赠人在休假期间是否仍可被视为积极提供就业服务)。尽管本计划、奖励、本协议或任何其他协议(书面或口头)有任何相反的规定，受让人无权(通过接受奖励，因此不可撤销地放弃任何此类权利)获得任何付款或其他利益，以补偿因因任何原因终止或期满奖励而丧失在计划下的任何权利。无论这种终止后来是否被发现是无效的，或违反了受让人受雇或提供服务的司法管辖区的就业法律，或受让人的雇佣或服务协议的条款(如有)。根据本计划或任何奖励赚取的任何款项，均不得被视为本公司或其任何附属公司的任何其他计划的合资格补偿。管辖法律和地点：以下条款取代了本协定第9款的全部内容：本协定和双方之间的法律关系应受巴西法律管辖并根据巴西法律解释。任何纠纷应提交巴西圣保罗州民事法院审理。纳税义务：以下条款完全取代了协定第10款：10.纳税义务。不论本公司或雇用承授人的附属公司(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款采取任何行动, 或与受赠人参与本计划有关并在法律上适用于受赠人的其他税务项目(“与税务有关的项目”)，受赠人承认受赠人对所有与税务有关的项目负有的最终责任是受赠人的责任，并且这些金额可能会超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。承保人进一步确认本公司和/或雇主(I)未作出
ACTIVEUS 192764812v.10关于如何处理与奖励的任何方面相关的任何税务项目的陈述或承诺，包括授予或归属受限股票单位、在结算受限股票单位时发行普通股、随后出售普通股以及收取任何股息或股息等价物；(Ii)不承诺也没有义务构建奖励的条款或奖励的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区纳税，受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。在归属限制性股票单位之前，承授人应支付或作出令本公司满意的充分安排，以履行本公司的所有扣缴义务。在这方面，承授人授权本公司扣留承授人(I)出售普通股所得收益中合法应付的所有适用税项；或(I)通过自愿出售或本公司(根据本授权代表承授人安排)强制性出售普通股所得款项；及/或(Ii)本公司保留部分既有限制性股票单位以待结算。根据扣缴方式的不同，公司可能会考虑适用的法定最低预扣金额或其他适用的预扣费率，包括最高适用费率，从而预扣或核算与税收有关的项目, 在这种情况下，受赠人可以获得任何超额预扣现金的退款，并且不享有等值普通股的权利。如为税务目的而以预提普通股的方式履行税务相关项目的义务，则承授人被视为已获发行全部数目的普通股股份，但须受既得的限制性股票单位所规限，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。最后，受让人应向公司支付因受让人参与本计划而被要求扣缴的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。公司可以拒绝发行和交付普通股，以支付任何赚取的和既有的限制性股票单位，如果受让人未能履行受赠人在第10段所述与税收有关的项目的义务。修改；可分割性：以下条款完全取代了协议第13段：13.修改；可分割性。委员会可随时修改本协议，但未经承授人同意，任何修改不得对承授人在授标方面的权利造成实质性不利影响。本协议的条款是可分割的，因此，如果发现本协议的任何条款全部或部分不可执行，则本协议的其余部分仍具有约束力和可执行性。合规：16.合规。通过接受限制性股票单位, 受赠人同意遵守适用的巴西法律，并报告和支付与受赠人通过参与本计划而获得的普通股的收发以及该等普通股的任何股息的任何分红有关的任何和所有适用的税务项目。奖项性质：17.奖项性质。通过签订本协议并接受在此证明的限制性股票单位的授予，承授人承认、理解并同意：(A)承授人参与计划是自愿的；
ACTIVEUS 192764812v.10(B)承授人正在作出投资决定；(C)只有在满足归属条件并且承授人在归属期间提供了任何必要服务的情况下，才会向承授人发行普通股；(D)普通股的标的价值不是固定的，可能在归属期间增减价值而不补偿承授人；(E)为解决受限股票单位而交付的普通股的未来价值是未知、不能确定的，也不能肯定地预测；(F)本公司、雇主或任何其他附属公司均不对承授人当地货币与美元之间可能影响受限股票单位价值的任何汇率波动、根据受限股票单位支付的任何款项或随后出售根据本计划获得的任何普通股股票承担任何责任；(G)本奖励完全由本公司作出，本公司单独负责本计划的管理和受赠人参与本计划；(H)该计划由本公司自愿设立，属酌情性质，并可由本公司随时终止，除非本计划另有规定；(I)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合约或其他权利，可获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使该等奖励过去曾予授予；(J)有关未来奖励的所有决定(如有)将由本公司全权酌情决定；(K)本奖励和普通股的相关股份，以及这些股份的收入和价值, 不打算取代任何养老金权利或补偿；(L)本奖励和普通股的基本股份，以及其收入和价值，不是正常或预期薪酬或工资的一部分，用于任何目的，包括但不限于计算任何假期、假期保险费、第十三(13)年薪、FGTS缴费、终止通知、遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇或服务终止金；奖金；长期服务奖；养老金、退休或福利福利；或类似付款；(M)除非本计划或本公司酌情另有规定，受限股单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响普通股的任何公司交易而被交换、套现或替代；(N)本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就承授人参与计划或承授人收购或出售普通股的标的股份提出任何建议；以及(O)承保人在采取任何与本计划相关的行动之前，应就其参与本计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。语言：18。语言。承保人保证并声明他/她英语流利，并且完全正确地理解本协议的条款和条件。如果受赠人已收到
ACTIVEUS 192764812v.10本协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。施加其他要求：19.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：20.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。数据隐私：21。数据隐私。(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其附属公司的员工授予本计划下的奖励。在本公司根据本计划授予奖励及其持续管理该等奖励的同时，本公司收集、使用和以其他方式处理(“处理”)受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职称、在公司持有的任何普通股或董事职位, 以及公司从受让人或雇主那里获得的所有奖励或任何其他以受让人为受益人的、被取消的、行使的、既得或未偿还的股权补偿奖励的细节。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在巴西确立的法律义务，及/或(Iii)在授予承授人奖项时维护本公司及/或其附属公司的合法权益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将承保人的个人数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其附属公司，这些公司是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划(下称“服务提供商”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。
ACTIVEUS 192764812v.10(D)国际数据传输。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖承授方的同意作为将承授方的个人数据转移到美国的法律基础。通过签署本协议，承授人同意按照本段的规定在国际上转移承授人的个人资料并处理该等个人资料。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议项下的表现，包括同意处理必要的个人资料，纯属自愿。承保人可随时终止参与本计划、终止本协议或拒绝或撤回其个人资料转让的同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来撤回了他/她的同意，受赠人可能无法参加本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反, 承保人仅有权放弃与本计划相关的机会。撤回同意不影响撤回前基于同意进行处理的合法性。本公司将继续保留承授人在承授人撤回同意之前向本公司提供的信息，只要适用法律允许或要求。(F)数据当事人权利。根据适用的巴西法律或条例规定的例外或限制，受让人有权：(A)请求确认其个人数据的处理；(B)请求查阅个人数据；(C)请求更正和/或更新个人数据；(D)请求匿名、屏蔽或删除不必要的、过度的或违法处理的个人数据；(E)请求将个人数据从一个服务提供商转移到另一个服务提供商；(F)要求删除先前经承授人同意处理的个人资料；(G)要求提供本公司向其披露个人资料或与其使用包含承授人个人资料的共享数据库的公共和私人实体的身份；及(H)反对处理个人资料。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地的人力资源部联系。(G)保留个人资料。公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，时间不超过在本协议有效期内处理该个人信息所需的时间, 除非需要更长的期限来遵守适用的法律。保留期可能会有所不同，这取决于i)收集和使用个人资料的目的，这可能取决于个人资料的性质和所涉及的活动，ii)承授人参与计划的时间长短，或iii)公司或承授人是否负有法律义务。
ACTIVEUS 192764812v.10(H)有关本公司如何处理承授人个人资料的更多信息，请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上的相关隐私政策加拿大限制性股票单位的归属：以下条款是对协议第3款(B)分段的补充：如果奖励是用非新发行的普通股进行结算的，则奖励的结算最迟应在日历年的12月31日或之前进行，也就是执行授予奖励的服务的日历年后三(3)年。终止雇佣：以下条款取代了协议第6款的第二款：在接受奖励时，受让人明确承认受让人已阅读并明确接受本协议第6款，并经下列条款修正：就计划、奖励或本协议而言，受让人终止雇佣或不再受雇的日期，应被视为发生在受让人在公司提供任何终止通知后不再为公司或其子公司履行现役雇佣职责的日期，无论是出于或没有原因，或由于残疾。或由于承授人自愿或非自愿辞职或退休，而不理会任何终止雇用通知期(不论是明示或隐含的)、任何辞职期或退休通知期或任何代通知期、遣散费、续薪或其他权利，而不论承授人根据合约、普通法或民法或其他规定而有权领取, 除非适用的雇佣标准立法另有要求，否则不适用。尽管本计划、奖励、本协议或任何其他协议(书面或口头)有任何相反的规定，除非适用的雇佣标准法规可能要求，a)受让人无权(并通过接受奖励，从而不可撤销地放弃任何此类权利)获得任何付款或其他利益，以补偿因因任何原因终止或终止与任何终止雇佣有关的奖励而丧失的计划下的任何权利，无论是按比例还是根据合同，B)根据本计划支付的或若非终止本应支付的任何款项，不应包括在普通法或大陆法不当解雇的任何损害赔偿中，也不应包括在因在普通法或大陆法合理通知期内失去获得奖励的机会而造成的任何损害赔偿中。根据本计划或任何奖励赚取的任何款项，均不得被视为本公司或其任何附属公司的任何其他计划的合资格补偿。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协议第4款：4.保密和专有信息。承授人承认，在受雇于本公司时，承授人对本公司处于信任和信任的地位，并根据该地位，已经并将继续获得一般不向公众披露的性质的信息。承授人同意保密，并且不：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和专有信息，
ACTIVEUS 192764812v.10，但法律要求或董事会授权的受让人履行公司职责的正当程序除外。“机密和专有信息”包括但不限于公司的所有商业秘密、商业和战略计划、财务细节、计算机程序、手册、合同、当前和未来的客户和供应商名单、以及公司拥有、拥有或控制的所有其他文件、商业知识、数据、材料、财产和供应商名单，以及开发项目，无论承保人在受雇期间是否拥有或开发这些信息。此类保密和专有信息可能被指定为机密或专有信息，也可能不被指定为机密或专有信息，并且可以是口头、书面或电子媒体。承授人明白该等信息由本公司独资拥有，并在此声明，他/她没有也不会直接或间接地全部或部分披露任何保密和专有信息。承保人承认，他/她已经遵守并将继续遵守这一承诺，无论是作为一名员工还是在他/她终止雇佣后。尽管如上所述，保密和专有信息不包括以下任何信息：(1)已经处于公共领域或在承授人没有违反本协议的情况下向公众开放；(2)在公司向承授人披露之前合法地掌握在承授人手中；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或员工以外)合法地向承授人披露，而不附带任何保密义务；或(4)完全由承授人在没有公司设备的情况下自行开发, 供应或设施，在构思时与公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发无关。信息不应仅仅因为上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在或变得为公众所知或处于公共领域，而被视为公共领域。本协议中的条款并不禁止承授方与任何政府当局进行沟通，或出于善意向政府当局报告任何违反法律或法规的行为，或作证或参与与此类违规行为有关的法律程序，包括向任何适当的政府当局披露任何举报人法律或法规所保护或要求的其他信息；明确规定，承授方同意履行本协议中的保密义务，并且只与承授方的律师或政府机构或实体共享保密和专有信息。本协议不得解释为允许或纵容非法行为，包括但不限于盗窃或挪用公司财产、商业机密或信息。竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代了《协定》第5款：非恳求。考虑到本合同中所载的承诺，以及受让人对提供给他/她的保密和专有信息以及其他良好和有价值的对价的访问和暴露，这些信息的收据和充分性已获确认, 承授人同意，在其受雇于本公司期间及此后直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月内(在每种情况下，除第5A(G)段的限制永久适用外)，他/她不得代表承授人本人或代表任何其他人士或与任何其他人士一起，公司以外的实体或组织，无论是否作为代理人：(A)直接或间接联系、拜访和/或招揽任何客户、客户和/或公司的赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人
承授人为任何目的直接执行任何服务或进行任何直接业务接触，而该等服务或直接业务接触与业务(如第5B段所界定)构成竞争；(B)剥夺任何业务、转移业务及/或直接或间接影响或试图影响与承授人直接进行任何服务或有任何直接业务接触的公司的任何客户、客户及/或顾客或潜在客户、客户及/或顾客；(C)直接或间接联系、拜访和/或征求公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人，这些客户、客户和/或潜在客户、客户和/或赞助人的实体-或其他特定于客户的信息因承授人出于与业务完全或部分竞争的任何目的而被承授人获取公司机密和专有信息；(D)直接或间接地剥夺业务、转移业务和/或影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人，其实体或其他特定于客户的信息因承授人获取公司机密和专有信息而被承授人发现或获取；(E)利用本公司的保密和专有信息，直接或间接招揽、拿走业务、转移业务和/或影响或试图影响本公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(F)直接或间接征求或诱使本公司任何员工离开本公司，或受雇于任何人，或以其他方式受雇于任何人, 本公司以外的任何实体或组织；或采取任何行动，直接或间接协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织招揽或诱使任何本公司员工离开本公司，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于其他任何个人、实体或组织；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用本公司雇用的任何个人，在受让人或其随后的雇主(整体)雇用该个人前六十(60)天内，只要承授人知道该个人现在或曾经受雇于本公司(视属何情况而定)；及/或(G)除第4段(包括该段最后一段)另有规定外，承授人在正常业务过程中对本公司履行职责时，除法律规定或本公司高级人员直接或透过他人以书面明确指示外：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人认识或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士提供任何保密及专有资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料；(Iii)传媒成员，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)针对本公司的任何诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司资料的任何其他人士(包括但不限于有关其业务、主管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的资料)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何人士行事的任何人士(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)作出, 公开或私下，任何贬低或以其他方式损害公司业务或声誉和/或任何
ACTIVEUS 192764812v.10现任或前任高级管理人员、董事或公司雇员；(C)按照适用证券法的定义，加入与公司有关的“团体”或成为“参与者”(董事会邀请除外)；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。5B。竞业禁止。考虑到本协议中所载的承诺、承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意在其受雇于本公司期间及(1)对于位于安大略省的所有受让人，持续至(Y)其在本公司的雇佣终止后十二(12)个月，或(Z)在因退休而终止的情况下，在最终归属日期后十二(12)个月，在每一种情况下，如果承授人被公司在其人力资源信息记录系统中归类为执行角色(即首席执行官、总裁、首席行政官、首席运营官, 首席财务官、首席信息官、首席法务官、首席人力资源官或首席企业发展官，或担任任何其他行政总裁职位)，或(2)就所有其他承授人而言，(I)(Y)在终止与本公司的雇佣关系后十二(12)个月，或(Z)如因退休而终止，则为最终归属日期后十二(12)个月，在每种情况下，如果受授者被公司在其人力资源信息系统记录中归类为董事或更高级别的职位(例如，董事、副总裁、高级副总裁、首席执行官等)自受授人受雇于本公司的最后一天起，或(Ii)(Y)其受雇于本公司的雇佣关系终止后六(6)个月，或(Z)如因退休而终止，则自最终归属日期起计六(6)个月，在每种情况下，如果受授人在其人力资源信息记录系统中被本公司归类为董事级别以下的职位(如经理、团队负责人、个人贡献者等)。截至受保人受雇于本公司的最后一天，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他个人、实体或组织或与之联手，无论是否为代理，或直接或间接地受雇于或向其提供服务(无论是否为报酬，也不论是以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司高管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表的身份)。拥有或持有所有权，管理、经营或控制，或加入或参与所有权、管理、经营或控制，或向其提供任何资本，或以任何方式与, 限制区域内任何与之竞争的企业。就本段而言，“竞争企业”指在承授人受雇于本公司期间，或在承授人终止受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司后六(6)个月内，从事或计划从事与承授人受雇于本公司期间或在承授人终止受雇于本公司或其附属公司后六(6)个月内所进行或积极及具体计划进行的业务大致相同或类似业务的任何实体、组织或个人。它包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为船队的利益；旅行；医疗保健；教育；工资；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售、分销或发布石油产品定价或发布
ACTIVEUS 192764812v.10目前或据其所知本公司或其任何拥有或控制的附属公司拟出售的管理资讯或其他产品或服务，及(Iii)发展、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务(统称“业务”)。就本段而言，“限制区”为加拿大。本段中的限制不得解释为阻止受让人在终止其在本公司的雇佣关系后，仅仅因为该实体与竞争企业有关联而为不与该企业竞争的商业实体工作，只要该实体在业务上与竞争企业是分开的，并且受让人在该实体的工作职责与该竞争企业无关。如果销售燃料或便利物品的企业不与本公司或其拥有或控制的子公司直接竞争，则本段中的限制将不适用于这些企业的雇佣或向其提供服务。本段中的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。5C。附加条文。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人, (C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款、第5A款、第5B款或第5C款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第4款、第5A款、第5B款或第5C款的任何部分，对公司的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的法律费用外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5A或5B款中规定的任何约定，则在法律允许的最大范围内，任何违反约定的期限应, 自第一次违约之日起，直至本公司就该一项或多项违规行为获得有效的司法救济之日，或直至本公司书面声明不会就该等违规行为寻求司法救济之日，自动收取费用。如果第4款、第5A款、第5B款或第5C款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少来解释，以使其可在最大程度上与当时所显示的适用法律相一致，并且双方明确同意，可对第4款、第5A款、第5B款或第5C款的任何规定进行改革、修改、修订、在法律允许的最大范围内，经编辑或蓝铅笔编辑或蓝铅笔编辑的规定可强制执行，双方同意执行经如此改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔的规定。受让人同意，在符合适用法律的情况下，(I)在他/她终止受雇于本公司后的十二(12)个月内，或(Ii)在以下情况下
ACTIVEUS 192764812v.10规定，在最终归属日期后的十二(12)个月内，以书面形式向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式关联的任何个人或实体、承授人的职务和受授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月内，承授人将在要求或接受该等要约之前，向承授人寻求聘用要约或其他聘用或保留本协议及第4及5段条款的任何人士或实体。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承保人同意，公司可以将本协议的副本发送给或以其他方式使本协议第4款或第5款的规定为, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第4款、第5A款、第5B款和第5C款规定的义务，在终止雇佣时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证书。适用法律：以下条款取代了协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受受让人为公司履行其大部分工作的所在省的国内法律以及适用于该省的加拿大联邦法律的管辖和解释。纳税义务：以下规定完全取代了协定第10款：10.纳税义务。作为授予和授予奖励的条件，受赠人承认并同意他/她负责支付与奖励授予和结算相关的所得税和就业税(以及任何其他需要扣缴的税款)。因此，受让人同意向本公司或任何适用的子公司汇出一笔足以支付该等税款的款项。该等款项应以本公司全权酌情决定的本公司可合理接受的形式支付给本公司或本公司的适用附属公司。尽管如此，, 公司可以在归属时保留和扣留该数量的公允市值等于承授人所欠税款的普通股，所保留的股份将为公司代表承授人支付该等税款提供资金。自愿参与：16.自愿参与。承授人接受本证券奖，即表示并向本公司保证，他或她参与该等证券的交易及接受是自愿的，且他或她并非因预期受聘、委任、受雇或继续受聘、受聘或受雇(视乎情况而定)而参与。
行动192764812v.10语言17.语言双方要求以英文起草这份文件。[Les Party on t Exigéque le Préné发送了一份文件，以便使用英语。施加其他要求：18.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：19.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。数据隐私：20.数据隐私。承保人特此授权本公司和本公司代表与参与本计划管理和运作的所有人员(无论是否专业人员)讨论并获取所有相关信息。承保人还授权公司、雇主和/或任何其他关联公司披露此类信息，并与其顾问进行讨论。承授人还授权公司、雇主和/或任何其他关联公司记录此类信息，并将此类信息保存在承授人的员工档案中。其他认可和授权：21。其他认可和授权。通过接受奖励，受赠者承认, 理解并同意：(A)作为奖励基础的普通股股票的未来价值是未知的、不确定的，且不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项、或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；及(C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售普通股股份提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。法国WEX Europe为该公司的子公司SAS员工提供服务，根据法国法律适用的规则，从本文件的措施中受益。就限制性股票单位奖而言，“合格员工”仅包括公司的员工和董事总经理。
裁决书192764812v.10裁决以下条款取代了本协定第2款的全部内容。在确认本协议的同时，与承授人确认备忘录同时并视情况而定，并进一步遵守计划和本协议所载的条款和条件，包括但不限于承授人同意在承授人的雇佣合同规定的雇佣合同期间遵守保密义务和竞业禁止，本公司特此向承授人授予备忘录中规定的限制性股票单位数量。每个限制性股票单位在授予受让人后，基于继续受雇或本协议中的其他规定，有权获得一股普通股。在接受本奖项时，受赠人同意在适用法律允许的最大范围内，受公司已经采用或未来可能采用的任何追回政策的约束。限制性股票单位的归属：以下条款完全取代了协议第3段3.限制性股票单位的归属和结算(A)如本段所述，奖励归属后，公司应为每个归属的受限股票单位交付一股普通股。除第10段另有规定外，普通股应于下列适用归属日期或事件后在切实可行范围内尽快交付，但无论如何，应在该日期或事件后三十(30)天内交付。(B)在符合第3(C)、(D)和(E)段的情况下，以及受让人在备忘录中规定的受让人的雇佣合同期间遵守保密义务和竞业禁止, 受本奖励规限的限制性股份单位总数的三分之一(1/3)将于授出日期的首三(3)周年(每个为“归属日期”)的每个周年日归属，只要承授人在该归属日期期间仍受雇于本公司或其附属公司，而该等归属的限制性股份单位须按照第3(A)段结算。(C)尽管有第3(B)分段的规定，于承授人去世时，奖励将根据第3(B)分段所载尚未归属的受限股份单位数目立即全数归属，而该等受限股份单位须根据第3(A)分段结算，但须受计划所载或董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)所施加的任何条款及条件规限。(D)尽管有第3(B)段的规定，如在备忘录所载授出日期后六(6)个月的受雇工作已完成，但在所有受限制股份单位归属之前，承授人因退休而终止受雇于本公司，则当时未归属的受限制股份单位部分须继续归属，并按照上文第3(A)及3(B)节所载的时间表予以结算。在以下条件下：(I)承授人在每个上述日期继续遵守本协议的规定，并在承授人的雇佣合同规定的雇佣合同期间履行保密义务和竞业禁止；(Ii)承授人以公司确定并与承授人商定的形式(并在适当情况下以契据签立)执行离职协议和解除索赔, 在上述终止之日起该协议规定的对价期间内(该期间结束
在该协议签署之日，受让人未撤销该协议的执行(“对价期”)，以及受让人在该协议规定的对价期届满后的撤销期间(“撤销期”)未撤销该协议的执行；及(3)受让人在协议终止之日之前成功完成了受让人的过渡职责；但(A)在受赠人退休后但在最终归属日期之前受赠人死亡的情况下，奖励的未归属部分应立即完全归属，并按照上文第3(A)和3(C)款的规定进行结算，但须遵守计划中规定或委员会施加的任何条款和条件；以及(B)如果归属日期发生在终止日期之后但在撤销期限届满之前，根据第3(A)及(B)段于归属日期后三十(30)日或之内归属的受限制股份单位，应于紧接撤销期间届满后的翌日归属及结算(或如对价期及撤销期间可跨越两(2)个历年，则受限股份单位应于第二个日历年度内第一个定期编排的发薪日期归属及结算)。就本协议而言，“退休”是指受让人提前至少六(6)个月向受让人在公司的直接经理发出书面通知后终止雇佣关系，但原因(如本计划所界定)除外。, 惟承授人于发出通知时已满足以下任何事项：(I)年满五十五(55)岁及满十(10)年连续服务年资之时或之后；(Ii)年满六十(60)岁及满连续服务五(5)年之时或之后；或(Iii)年满六十五(65)岁及满连续服务两(2)年之时或之后，由本公司人力资源资料系统厘定。尽管有上述规定，如果(I)本公司收到法律意见，认为在受赠人的司法管辖范围内有一项法律判决和/或法律发展可能会导致根据本第3(D)款适用于授权书的优惠待遇被视为非法，或(Ii)受赠人的雇佣合同中定义的保密义务和竞业禁止被任何法院或政府当局(或以其他方式视为)对受赠人的书面规定无效、非法或不可强制执行，第3款(D)项的规定不适用于承授人，适用于第3款的其余规定。(E)尽管有第3(B)分段的规定：(I)在公司“控制权变更”时，如果尚存实体不同意承担协议规定的义务，则奖励应立即完全归属，并应根据上文第3(A)分段予以解决，但须受计划中规定或委员会施加的任何条款和条件的限制；但(A)如果受限股票单位构成1986年国内收入法典第409a节所指的非限制性递延补偿的支付, 经修订(“守则”)及(B)控制权的变更并不构成守则第409a节所指的“控制权变更事件”，限制性股票单位应在控制权变更后立即归属，但须按照本守则第3(A)及3(B)段所述的时间表或第3(A)及3(C)节所述的较早时间表支付；和(Ii)控制权发生变更时，如果幸存实体确实同意承担本协议规定的义务，则该裁决应受下列规定的约束
但条件是：(A)如果限制性股票单位构成第409a条所指的非限制性递延补偿的支付，以及(B)控制权的变更不构成守则第409a条所指的“控制事项的变更”，则限制性股票单位应在根据计划第10(C)(2)条的适用终止雇佣后立即归属，但应按照本计划第3(A)和3(B)款中规定的时间表支付。或第3款(A)项和第3款(C)项所述的更早的时间。就本协议而言，“控制权的变更”应具有本计划中规定的含义。保密、竞业禁止和竞业禁止限制：以下条款和个别雇佣合同的相关条款以及对个别雇用合同的修改全部取代了协议第4款和第5款：保密和专有信息；竞业禁止和竞业禁止。承保人特此承认并同意遵守有关保密和专有信息、竞业禁止和竞业禁止的规定。, 载于受让人雇佣合同附录和/或受让人临近或甚至在此日期的受让人雇佣合同的附录中。没有继续受雇或服务的权利：以下条款是对协议第8段的补充：本计划下的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止本计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不应被视为承授人正常或预期补偿的一部分。奖励的价值是一项特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣或服务合同(如果有)的范围内。适用法律：以下条款取代了协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受法国法律管辖并根据法国法律解释。任何争议应提交法国民事法院并由其裁决。纳税义务：以下条款完全取代了协定第10款：10.纳税义务。(A)作为授予和授予奖励的条件，受赠人承认并同意他/她负责支付所得税和任何其他税收或贡献，包括与奖励授予相关的应支付的社会保障缴款。(B)税额将根据适用的法国法律规定确定和缴纳。(C)无论公司是否必须代表受赠人缴纳税款或社会供款，公司可以在归属该数量的股份时保留和扣留该数量的股份
ACTIVEUS 192764812v.10的普通股，其公平市场价值等于公司应向受让人预扣的税款，并被受让人接受。修正案；可分割性：以下规定完全取代了协定第13款：13.修正案；可分割性。(A)本协定可随时由缔约双方签署的书面文书予以修正或修改。本公司可能会修改或修改本协议，以使其适应新的法律规定。(B)本协议的条款是可分割的，因此，如果本协议的任何条款被发现全部或部分不可执行，则本协议的其余部分仍具有约束力和可强制执行。同意接受英文资料：16.同意接受英文资料。双方承认，他们明确希望本协议以及根据本协议订立、发出或提起的或与本协议直接或间接相关的所有文件、通知和法律程序以英文起草。各缔约方根据《公约》、《公约》施加其他要求：17.施加其他要求。公司保留对受赠人参与计划、奖励以及根据计划获得的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的, 并要求承授人签署为实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：18.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。资料私隐：19.资料私隐(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其附属公司的员工授予本计划下的奖励。在本公司根据本计划授予奖励的同时，本公司收集、使用和以其他方式处理(“处理”)受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何普通股或董事职务、以及公司从受赠人或雇主处获得的所有奖励或任何其他股权补偿奖励的详情。
ACTIVEUS 192764812v.10(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是，本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将承保人的个人数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其附属公司，这些公司是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划(下称“服务提供商”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致, 这是受赠人参与计划的能力的一个条件。(D)个人资料将在计划持有期或更长持有期内转换，以符合法律要求或遵守与法定申索时效期限有关的规则。(E)国际数据传输。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(F)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议下的表现，包括同意处理必要的个人数据，完全是自愿的。承保人可随时终止参与本计划、终止本协议或拒绝或撤回对其个人资料转移的同意。如果受让人不同意，或如果受让人后来撤回了他或她的同意, 受资人可能无法参与本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。(G)数据主体权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，受让人的权利可以包括(I)请求访问或复制公司处理的个人数据的权利，(Ii)
ACTIVEUS 192764812v.10要求更正不正确的个人数据，(Iii)要求删除个人数据，(Iv)对处理施加限制，(V)向受赠人居住国家的主管隐私或数据保护机构提出投诉，和/或(Vi)要求提供一份名单，其中包含任何可能获得受赠人个人数据的人的姓名和地址。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。税收信息：20.税收信息。受赠人理解，该奖项并不是为了获得法国的税务资格。其他认可和授权：21。其他认可和授权。通过接受奖励，受赠人承认、理解并同意：(A)作为奖励基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项、或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；及(C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售普通股股份提出任何建议。受助人应咨询他或她的个人纳税, 在采取任何与该计划有关的行动之前，就参与该计划提供法律和财务顾问。承授人受雇于WEX Europe Services TeleSales GmbH(“雇主”)，WEX Europe Services TeleSales GmbH是本公司的全资附属公司(“集团公司”，与本公司的所有其他附属公司统称为“集团公司”)。本公司有权根据本计划及根据本计划向本公司及其附属公司(各自为“集团公司”及统称为“集团公司”)的合资格员工颁发奖励。就向居住在德国的参与者颁发的限制性股票单位奖而言，“合格员工”应仅包括雇主的员工和董事总经理。归属受限制股份单位：以下条文取代协议第3段(B)分段：(B)除备忘录所载第3(C)、(D)及(E)分段及第4及5段另有规定外，受本奖励规限的受限制股份单位总数的三分之一(1/3)将于授出日期的首三(3)周年(每个“归属日期”)每一日归属承授人，只要承授人继续受雇于本集团的任何公司
ACTIVEUS 192764812v.10公司将于上述每个归属日期进行结算，而该等归属的限制性股票单位应根据第3(A)分段进行结算。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协议第4款：4.保密和专有信息。承保人承认，在他/她受雇于雇主时，承保人已经并将继续获得一般不向公众披露或容易获得的信息，这些信息具有合法的保密利益，并且是适当保密措施的主题。承授方同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何机密信息，除非承授方按照法律的要求或董事会的授权履行对雇主和/或公司的正当职责。4.1“保密和专有信息”一词包括但不限于，并同意雇主和公司在保密方面具有合法利益，特别是但不限于：4.1.1与雇主和任何集团公司有关的财务信息，包括(但不限于)管理账目、销售预测、股息预测、损益账目和资产负债表、草案账目、结果、订单时间表、利润率、定价策略和关于雇主或任何集团公司业绩或未来业绩的其他信息；4.1.2客户或客户名单和联系人名单、与客户或客户的业务条款的细节、向客户或客户收取的费用和佣金以及客户或客户的要求、雇主或任何集团公司的买家和供应商、价目表、折扣结构、定价统计数据、市场研究报告, 更新日期和任何客户或潜在客户投诉；4.1.3与扩展计划、成熟的商业机会、商业战略、营销计划以及雇主或任何集团公司计划、提供或进行的演示、招标、项目、合资或收购和开发有关的任何信息；4.1.4雇主或任何集团公司的雇员、高级管理人员、工人和顾问的详细信息，他们的工作技能和能力，以及支付给他们的薪酬和其他福利；4.1.5由雇主或任何集团公司或代表雇主或任何集团公司进行、委托或生产的技术、研究活动、发明、创意简报、想法、计算机程序(无论是源代码还是目标代码)、秘密过程、设计和配方或其他知识产权的副本、细节和信息；4.1.6由雇主或任何集团公司委托或提供给雇主或任何集团公司的机密报告或研究，以及雇主或任何集团公司的任何商业秘密和机密交易；4.1.7对雇主或任何集团公司的任何知识产权或其他权利的任何营销、开发、预售或其他利用的细节，购买、许可或以其他方式利用雇主或任何集团公司的任何知识产权、雇主或任何集团公司正在考虑开发的任何知识产权的任何拟议选择权或协议的细节
ACTIVEUS 192764812v.10集团公司，雇主或任何集团公司将进行的任何广告、营销或促销活动；以及4.1.8被承授人理应知道的任何机密信息，以及代理人、买家、客户、顾问、客户、供应商或其他人员秘密向雇主或任何集团公司提供的任何信息。4.2上一分段将适用于任何此类信息，无论是否被指定为机密和专有信息，也无论是否以口头、书面或电子媒体形式提供。上一小段不适用于承授人能够证明以下情况的任何信息：(I)在雇主开始雇用承授人之前被承授人所知；或(Ii)处于公共领域，但未经授权披露的方式除外(无论是由承授人或任何其他人)。4.3未经雇主或公司事先书面同意，不得复制任何机密和专有信息(除非被承保人正确行使对雇主的职责)，也不得将其提供给媒体或任何出版物，或以书面形式提供给专业机构。4.4承授人不得复制或记忆任何保密和专有信息，并应在终止日将承保人在受雇期间获取或收到的任何形式的保密和专有信息的任何记录归还公司，并且不得以任何方式保留任何副本或摘要。4.5本协议不应阻止承保人：4.5.1举报不当行为, 或严重违反适用的监管要求；4.5.2披露主管行政当局或法院发布的强制性命令明确要求的信息；4.5.3向执法机构报告违法行为；或4.5.4配合刑事调查或起诉。5.限制性契约5.1除非文意另有所指，否则以下定义适用于本协议：5.1.1“关键员工”是指在受限期间受雇或受雇于本公司或任何集团公司的任何人员，以及：5.1.1.1在相关期间对其负有直接或间接管理责任的人员：a.受让人负有直接或间接管理责任；或b.受让人与其有联系或交易；和5.1.1.2在有关期间内：
ACTIVEUS 192764812v.10A.在公司或任何集团公司履行雇佣职责时曾与客户或潜在客户或供应商接触；和/或B.掌握有关客户或潜在客户或供应商的机密和专有信息；5.1.2“客户”指公司或任何集团公司在相关期间向其分发、销售或提供受限商品或受限服务的任何个人、公司、公司、商业实体或其他组织；5.1.3“潜在客户”指本公司或任何集团公司在有关期间就可能分销、销售或供应受限制货品或受限制服务与任何人士、商号、公司、商业实体或其他组织进行磋商的任何人士、商号、公司、商业实体或其他组织；5.1.4“有关期间”指紧接受限制期间开始前十二(12)个月的期间；5.1.5“受限货物或受限服务”是指：5.1.5.1在终止日由公司或任何集团公司提供的或公司或任何集团公司计划在终止日起六(6)个月内开始提供的任何产品和服务，包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资；或者，通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；, 分发或发布石油产品定价或管理信息或其他产品或服务，或据其所知，本公司或其任何拥有或控制的子公司拟出售的其他产品或服务，以及(Iii)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐和购买信用卡的业务，这些业务由本公司或任何集团公司研究、开发、制造、分销或销售；5.1.5.2与受让人的责任密切相关，或受让人或受让人直接或间接监管的任何雇员在相关期间负责的；5.1.5.3或与该等产品或服务相同类型或实质上类似的任何产品或服务；5.1.6“限制期”指自(I)终止日期(以较早者为准)开始的期间；或(Ii)承保人停止向本公司提供服务的日期，并就第5.2.1段中关于客户、潜在客户和关键员工的不征求意见的情况持续十二(12)个月；
ACTIVEUS 192764812v.10 5.1.7“终止日期”是指承授人因任何原因及以何种方式合法或非法终止受雇于本公司的雇佣关系的日期。5.2非征求意见。5.2.1为了保护公司和任何集团公司的保密和专有信息、业务/客户关系和员工队伍的稳定性，以及承授人对提供给承授人的保密和专有信息的访问和接触，承授人同意，在任命期间和受限期间，未经公司同意，承授人不得代表自己或代表公司和任何集团公司以外的任何其他个人、实体或组织(以及无论作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合作伙伴、公司高管、董事会成员、董事、服务提供商或以任何其他个人或代表身份)，直接或间接：5.2.1.1在与公司和/或任何集团公司竞争中，就限制商品或限制服务，联系、呼吁、提供建议、征求、带走业务、转移业务和/或影响或试图影响公司或任何集团公司的任何客户或潜在客户；5.2.1.2直接或间接要求或诱使任何关键员工离开本公司或任何集团公司；或直接或间接雇用或聘用或协助雇用或雇用任何从事研究、开发或以其他方式处理受限制货品或受限制服务业务的关键员工；及/或5.2.1.3如果承保人违反第5.2.1.1至5.2.1.2段所述的义务, 承保人应向公司支付相当于每次违约最后一份合同(固定和可变)报酬的50%(50%)的罚款。5.2.2在向德国监管机构、金融服务和市场管理局(FSMA)报告可能违反证券法的情况下，除非在正常业务过程中承授人履行对公司的适当职责，或公司高级管理人员直接或通过其他人以书面明确指示，否则承授人同意保密，并且不：(A)向(I)公司的任何竞争对手提供任何保密信息，包括从承授人与公司的经验中获得的任何信息；(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投资者或潜在投资者的任何人士，(Iii)传媒成员，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司资料的任何其他人士(包括但不限于与其业务、主管、董事、资产负债表、历史、前景或机会有关的资料)，或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何一方行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害本公司和/或本公司任何现任或前任高级人员、董事或雇员的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关本公司的邀约的“参与者”(董事会发出的邀约除外)，这些条款已在适用的证券法中定义；及(D)协助、鼓励, 在以下方面向任何潜在的敌方提供咨询或以其他方式提供协助：(I)主张、起诉或抗辩针对公司的任何索赔、诉讼或法律程序；(Ii)进行委托书争辩、扣留竞选活动或
ACTIVEUS 192764812v.10针对本公司的其他股东维权运动或委托书征集，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或子公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。为免生疑问，限制期限不适用于本第5.2.2款，应理解为受让人的义务是永久继续的。5.2.3本公司先前已与若干载有限制性契诺(“限制”)的行政人员及雇员订立协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或本公司和任何集团公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或聘用公司和任何集团公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束，而支付予承授人的终止后竞业禁止义务的对价金额应为两个对价中最高的一个，但不是两个对价的相加。本协议中包含的限制与任何现有限制有任何冲突, 此类冲突应通过实施本协定中的限制来解决。如果在本协议日期之后，受让人同意签订一项包含限制性契约(“后继限制”)的协议，只要本协议中包含的限制与任何后继限制有任何冲突，则该冲突应通过实施后继限制来解决。5.2.4承授人特此同意，承授人将应本公司的要求和费用与任何集团公司订立直接协议或承诺，根据该协议，承授人将接受与本协议中的限制和规定(或在相关情况下适当的限制和规定)相对应的限制和规定，这些限制和规定涉及该集团公司为保护其合法商业利益而合理要求的范围和期限。5.2.5如承授人的雇佣因法律的实施而转移至第三方(“受让人”)，则本协议自该受雇转移起适用于承授人，犹如对本公司的提及包括受让人，对任何集团公司的提及亦据此解释，以及就本公司及任何集团公司(包括但不限于“客户”、“潜在客户”及“关键雇员”)而言，本协议适用于受让人及其各自集团公司的客户、潜在客户及关键员工。受让人同意签署实现上述利益所需的任何文件。5.2.6本分段5.2中所包含的每项限制，以及5.1分段中所述的每个定义, 该定义的每一部分和每个小节或定义中的每个有效词旨在成为一个完全独立的、可分割的和独立的限制，尽管为简洁起见将它们组合在一起，且承保人同意不提出任何相反的论点。如果任何限制被认为是无效或无效的，但如果删除了其中某部分的措辞将是有效的，则该限制应适用
ACTIVEUS 192764812v.10，并进行必要的修改以使其有效和有效。如果此类删除适用于某一定义，则此类删除不应适用于任何其他限制，因此每次使用每个定义时都被视为重复。如果第4款或第5款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款进行解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第4款或第5款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。5.2.7受让人同意在签订任何具有合同约束力的协议以提供此类服务之前，将本协议的副本提供给受让人打算在受限期限内向其提供服务的任何雇主或其他人。5.2.8在符合一般资料保障规例的任何规定下，承授人在同意于限制期内向任何人士提供服务后，会立即通知本公司该人士的身份。5.2.9在承授人终止雇佣后，承授人应立即签署并以公司合理满意的形式提交终止后的合格证书，以提醒和认可承授人履行本协议项下承授人义务的承诺。5.2.10受让人承认本协议规定的上述限制性公约的期限、活动和主体是公平的, 在这种情况下是合理和必要的，并且是保护本公司和任何集团公司的合理需要。纳税义务：10.纳税义务。以下条款完全取代了《协定》第10款：(A)作为授予和授予奖金的条件，受赠人承认并同意他/她有责任支付与授予奖金有关的所得税和就业税(以及任何其他税收或缴费，包括社会保障缴费)。因此，承授人同意向本公司或任何适用的附属公司汇出一笔足以支付本公司要求预扣的税款的金额。该等款项应以本公司全权酌情决定的本公司可合理接受的形式支付给本公司或本公司的适用附属公司。(B)尽管有第10(A)段的规定，本公司将在归属承授人时保留及不交付该数目的普通股，其公平市价相当于本公司须向承授人预扣的任何税款或供款，而所保留的股份将为本公司或WEX集团的任何公司或实体代表承授人支付该等税款或供款提供资金。第10款不应影响适用于本公司或任何集团公司的德国法律规定的税收和社会保障义务。语言：
行动192764812v.10 16.语言承保人保证并声明他/她英语流利，完全和明确地理解本协议的条款和条件，并已获得寻求翻译协助的机会。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：18.书面形式的电子交付与验收。每一方都应收到一份双方签署的本协议副本。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。数据隐私：19.数据隐私。(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其附属公司的员工授予本计划下的奖励。结合公司根据本计划授予的奖励及其对此类奖励的持续管理，公司收集, 使用并以其他方式处理(“处理”)承授人的个人数据(“个人数据”)，包括承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职务、公司持有的任何普通股或董事职位、以及公司从承授人或雇主处获得的所有奖励或任何其他以受赠人为受益人的股权补偿奖励的详情。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是，本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将承保人的个人数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其附属公司，这些公司是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划(下称“服务提供商”)。将来，公司可能会选择不同的服务提供商，
ACTIVEUS 192764812v.10与另一家以类似方式提供服务的公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。(D)国际数据转移。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议下的表现，包括同意处理必要的个人数据，完全是自愿的。承保人可随时终止参与本计划、终止本协议或拒绝或撤回对其个人资料转移的同意。如果受赠人不同意, 或者，如果受赠人后来撤回了他或她的同意，受赠人可能无法参加该计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。(F)数据当事人权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)要求更正不正确的个人资料，(Iii)要求删除个人资料，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人所在国家的有关隐私或资料保护当局提出投诉，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人个人资料的任何潜在收件人姓名和地址的名单。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。(G)保留个人资料。本公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，除非需要更长的时间来遵守适用法律，否则不会超过在本协议期间处理该信息的目的所需的时间。保留期可能会有所不同，这取决于i)收集和使用个人资料的目的，这可能取决于个人资料的性质和所涉及的活动，ii)承授人参与计划的时间长短，或iii)公司或承授人是否负有法律义务。
ACTIVEUS 192764812v.10(H)有关本公司如何处理承授人个人资料的更多信息，请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.上的相关隐私政策额外的认可和授权：20.额外的认可和授权：通过接受奖励，受赠者同意参与计划，并确认受赠者已收到计划的副本。受赠人理解，公司单方面、无偿地决定将本计划下的奖励授予公司及其子公司的员工。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即除本协议规定的范围外，任何授予都不会对公司或任何子公司具有约束力。因此，承授人理解，奖励是在假设和条件下授予的，即奖励和在奖励归属时获得的任何股份不是任何雇佣或服务合同(无论是与本公司或任何附属公司)的一部分，并且不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，受赠人理解，如果没有上述假设和条件，则不会给予此项奖励；因此，受赠人承认并自由地接受，如果任何或所有假设是错误的，或任何条件因任何原因不能满足，则任何授予或获得奖励的权利均应无效。此外，受让人理解，除非本协议另有规定，否则在受让人终止受雇或服务后，他或她将无权继续授予任何奖励。例如，情况将是这样的, 即使由于但不限于辞职、退休、被判定为有理由的纪律解雇、经调整或被承认为无缘无故的纪律解雇、个人或集体解雇或客观理由而终止受聘者的雇用，无论是否被判定或被认定为无缘无故。受让人确认受让人已阅读并明确接受协议中的归属和终止条件。受赠人还承认以下情况：(A)作为奖励基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项、或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；及(C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售普通股股份提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。爱尔兰承授人受雇于Optal Financial Europe Limited或WEX Europe Limited，后者是本公司的全资附属公司(“集团公司”，与本公司的所有其他附属公司合称为“集团公司”)；(各自为“雇主”)。
ACTIVEUS 192764812v.10就向居住在爱尔兰共和国的参与者颁发的限制性股票单位奖而言，“合格员工”应仅包括雇主的员工和执行董事。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协定第4款：4.保密信息。4.1.受让人承认，在受雇于雇主的过程中，受让人已经并将继续接触、获取并知晓雇主的商业秘密和/或保密信息(定义如下)，因此受让人可能会因使用或披露雇主的商业秘密和/或此类保密信息而对雇主和/或任何集团公司的合法商业利益造成不可挽回的商业损害。4.2.为了保护雇主和/或任何集团公司的合法商业利益，受让人同意在受雇期间和终止日期之后(不受时间限制)，在不损害受让人普通法职责的情况下，受让人应保密，不得直接或间接：4.2.1。向任何其他个人、公司或组织披露任何信息；和/或4.2.2。为承授人自身的利益或为任何其他个人、公司或组织的利益，使用承授人在受雇期间已经或将会知道的、或雇主和/或任何集团公司已经或将在保密情况下向承授人提供的任何商业秘密或机密信息，或承授人作为诚实和合理情报的人应合理地视为机密的任何商业秘密或机密信息, 不论其是否明确标记为机密，也不论是否以口头、书面或电子媒体形式提供，或由承授人记住，但法律要求或董事会授权的承授人在履行对雇主和/或任何集团公司的职责时除外。4.3“保密信息”一词包括但不限于：4.3.1。与雇主和任何集团公司有关的财务信息，包括(但不限于)管理账目、销售预测、股息预测、损益账目和资产负债表、草案账目、结果、订单时间表、利润率、定价策略，以及有关雇主或任何集团公司业绩或未来业绩的其他信息；客户或客户名单和联系人名单、与客户或客户的业务条款的详情、向客户或客户收取的费用和佣金以及他们的要求、雇主或任何集团公司的潜在客户或客户、雇主或任何集团公司的买家和供应商、价目表、折扣结构、定价统计、市场研究报告、续订日期以及任何客户或潜在客户投诉；与雇主或任何集团公司计划、提供或承担的扩张计划、成熟的商业机会、商业战略、营销计划以及演示、招标、项目、合资企业或收购及开发有关的任何信息；
雇主或任何集团公司的雇员、管理人员、工人和顾问的详细情况，他们的工作技能和能力，以及支付给他们的报酬和其他福利；4.3.2。由雇主或任何集团公司或代表雇主或任何集团公司承担、委托或生产的专有技术、研究活动、发明、创意简报、想法、计算机程序(无论是源代码还是目标代码)、秘密工艺、设计和配方或其他知识产权的副本或细节以及相关信息；4.3.3雇主或任何集团公司委托或提供的机密报告或研究，以及雇主或任何集团公司的任何商业秘密和机密交易；4.3.4。雇主或任何集团公司的任何知识产权或其他权利的任何营销、开发、预售或其他利用的详情，购买、许可或以其他方式利用雇主或任何集团公司的任何知识产权的任何拟议选择权或协议，雇主或任何集团公司正在考虑开发的任何知识产权，雇主或任何集团公司将进行的任何广告、营销或促销活动的细节；4.3.5.被承保人应合理知道的任何信息是保密的，以及任何第三方秘密向雇主或任何集团公司提供的任何信息；和4.3.6。任何信息的汇编，其各个部分可能不是机密信息，但其商业价值和机密性质是从其集合中得出的。4.4.不得复制或记忆任何商业秘密和/或机密信息(受让人正确行使对雇主或任何集团公司的职责除外), 或在未经雇主事先书面同意的情况下，以任何形式提供给媒体或任何出版物，或以论文形式提供给专业团体。4.5.受让人应在终止之日将受让人在受雇期间获得或收到的任何形式的商业秘密和/或保密信息的任何记录交还雇主，不得保留其任何副本或摘要。4.6.第4.2节和第4.4节中的限制不适用于承授人能够证明以下情况的任何信息：(I)在雇主开始雇用承授人之前被承授人所知；或(Ii)处于公共领域，但未经授权披露的方式除外(无论是由承授人或任何其他人)。4.7.本协议不应阻止承保人：4.7.1。向执法机构或负责监督或监管有关事项的任何人报告不当行为或严重违反适用的监管要求；4.7.2.披露承授人根据2014年《受保护披露法》有权披露的任何信息(前提是此类披露符合2014年《受保护披露法》)并符合雇主的告密政策；或4.7.3。配合刑事调查或起诉。4.8.受让人同意，在受让人终止与雇主或集团公司的雇佣关系后的十二(12)个月内，
ACTIVEUS 192764812v.10理由，以书面形式向雇主披露受让人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、受让人的雇用或聘用日期、受让人的职务以及受让人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。4.9.在受让人受雇于雇主或任何集团公司并在此后至少十二(12)个月的期间内，受让人将在请求或接受此类要约之前，向受让人寻求雇佣要约或其他聘用或保留不受本协议和第4和5段条款影响的任何个人或实体。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。4.10.承保人同意雇主可以将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第4款或第5款的规定公示给, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张雇主的此类行为是法律上可起诉、干预或以其他方式不允许的任何主张，无论第4款或第5款的规定后来是否全部或部分可强制执行。竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代《协定》第5款：5A。定义。以下定义适用于下文第5B分段：5A.1。“关键员工”是指经理级或以上的任何人员：5A.1.1。在限制期内受雇或受雇于雇主或任何集团公司，或借调或指派至雇主或任何集团公司；及5A.1.2在有关期间内：5A.1.2.1。承保人负有直接或间接管理责任；或5A.1.2.2。与承授人有重大接触或交易的人士；及5A.1.3在有关期间内：5A.1.3.1。在雇主或任何集团公司履行雇佣职责时与客户或潜在客户有实质性接触；和/或5A.1.3.2。掌握有关客户或潜在客户的机密信息；5A.“客户”是指雇主或任何集团公司在相关期间向其分发、销售或提供受限货物或受限服务的任何个人、公司、公司、商业实体或其他组织，在此期间：5A.2.1。被授予者，或5A.2.2。在受让人直接或间接监督下的任何雇员在受雇于雇主或任何集团公司的过程中发生重大交易，
ACTIVEUS 192764812v.10或承授人持有机密信息，但始终不包括承授人和/或任何此类员工在此期间与之没有交易的该人、商号、公司或其他组织的任何子公司、部门、分支机构或办公室；5A.3.“准许投资”指以股份或其他证券形式持有的投资，不超过任何公司已发行股本总额的百分之五(5%)，不论该投资是否在认可证券交易所上市或交易。5A.4“潜在敌对方”是指：(I)雇主或任何集团公司的任何竞争对手，(Ii)承保人知道或有理由相信可能是雇主或任何集团公司的投资者或潜在投资者的任何人，(Iii)媒体成员，(Iv)雇主或任何集团公司的任何潜在收购人，(V)针对雇主或任何集团公司的任何诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求关于雇主或任何集团公司信息的任何其他人(包括但不限于，关于其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会)或试图改变或影响雇主或任何集团公司的控制权，或(V)代表上述任何人行事的任何人。5A.5“潜在客户”是指雇主或任何集团公司在相关期间与其就可能分销、销售或供应受限制货物或受限制服务进行讨论的任何个人、商号、公司或其他组织，在此期间：5A.5.1。被授予者，或5A.5.2。在受让人直接或间接监督下的任何雇员，在雇主或任何集团公司的雇用过程中有重大交易, 或承授人掌握的保密信息，但始终不包括承授人、商号、公司或其他组织在此期间与之没有任何交易的任何子公司、部门、分支机构或办公室；5A.6。“有关期间”指紧接限制期开始前十二(12)个月的期间；5A.7。“限制区”是指爱尔兰共和国和世界上雇主或任何集团公司正在或计划提供或供应任何受限制货物或受限制服务的任何其他国家/地区，且在有关期间内或为其提供或为其提供的限制货物或受限制服务：5A.7.1。被授予者，或5A.7.2。在承保人直接监督下，为雇主或相关集团公司履行重大职责的任何雇员；“受限商品或受限服务”系指任何产品和服务：5A.8.1。(A)在终止日期由雇主或任何集团公司提供的，或雇主或任何集团公司计划在终止日期后六(6)个月内开始提供的，包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；
ACTIVEUS 192764812v.10(Ii)销售、分销或公布石油产品定价或管理信息；及(Iii)开发、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务；及/或(B)与该等产品或服务相同类型或实质上类似的任何产品或服务；及5A.8.2。承授人的责任与承授人的责任有重大关连，或承授人或承授人直接或间接监督下的任何雇员在有关期间对该等事宜负有责任。5A.9.“限制期”是指自(I)终止日期；(Ii)受让人开始休园假之日；或(Iii)受让人停止向雇主提供服务之日起，就第5B.1.1款和第5B.1.2款中的客户、潜在客户和关键员工不得招揽客户、潜在客户和关键员工而持续十二(12)个月和第5B.1.3款中的竞业限制之六(6)个月开始的期间；及十二(12)个月(关于第5B.1.4段；5A.10段)。“终止日期”是指受让人因任何原因和以何种方式合法或非法终止与雇主的雇佣关系的日期。5B。非征集和竞业禁止。5B.1。承授人同意，为了保护雇主和任何集团公司的保密信息、业务/客户关系和员工队伍的稳定性，在其受雇于雇主期间以及在受限期间，其不得在未经雇主同意的情况下，代表其本人或与任何个人、商号、公司、商业实体或其他组织(以及作为雇员), 雇主、顾问、代理人、委托人、合伙公司高管、董事会成员、董事，或以任何其他个人或代表身份)，直接或间接：5B.1.1。在与雇主和/或限制区域内的任何集团公司竞争时，就限制货物或限制服务与雇主或任何集团公司的任何客户或潜在客户进行联系、拜访、提供建议、征求意见、带走或转移，和/或影响或试图影响任何客户或潜在客户；5B.1.2。直接或间接要求或诱使任何关键员工离开雇主或任何集团公司的雇用；或在限制区域内直接或间接雇用或协助雇用或雇用任何研究、开发或以其他方式处理受限制商品或受限制服务的关键员工；5B.1.3。(I)受雇于任何在限制区内提供或提供受限制货品或受限制服务的业务；或(Ii)从事该业务；或(Iii)在该业务中有重大利害关系；或(Iv)向在该受限制区域内提供或提供受限制货品或受限制服务的任何业务提供服务：(A)在受限制货品或受限制服务方面与雇主及/或任何集团公司竞争；或
ACTIVEUS 192764812v.10(B)打算在限制期内与雇主和/或任何集团公司就限制货物或限制服务展开竞争。5.B.1.4在不损害第4款的情况下，除法律要求外，直接或通过其他人：(A)向潜在的敌对方提供任何保密信息，包括从被授权方与雇主或任何集团公司的经验中获得的任何信息；(B)公开或私下发表任何贬低或可能以其他方式损害雇主或任何集团公司和/或雇主或任何集团公司的任何现任或前任高管、董事或雇员的业务或声誉的任何声明；(C)加入与雇主或任何集团公司有关的征集(董事会征集除外)的“团体”或成为“参与者”，这些术语在适用的证券法中有定义；及(D)在(I)针对雇主或任何集团公司的任何索偿、诉讼或诉讼中主张、起诉或抗辩，(Ii)针对雇主或任何集团公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购雇主或任何集团公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)提出雇主或任何集团公司的任何其他要求时，向任何潜在的反对方提供协助、鼓励、建议或以其他方式提供协助。如果任何潜在的反对方与被授权人联系，则被授权人应立即向雇主的首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何此类潜在的反对方讨论雇主或任何集团公司。就本第5款而言, 但承授人在限制区以外作出的行为，应视为在限制区内作出，其主要目的是在限制区内分销、出售、供应或以其他方式处理限制区内的受限制货品或受限制服务。5B.1.5本第5段并不阻止承授人：(I)持有准许投资；或(Ii)在受限制期间从事任何业务或向其提供服务，但承授人的职责或工作只与承授人(或承授人直接监督下的雇员)在有关期间并无重大关系的服务或活动有关；或(Iii)在没有有意识或潜意识地直接或间接传递或使用保密资料的风险的情况下，以任何身份行事。5B.2.雇主先前与某些行政人员和雇员订立了含有限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或资助人或雇主的潜在客户、客户和/或顾客，(C)招揽或雇用雇主的雇员，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何此类现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协定第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则此类冲突应通过首先实施本协议中可执行的限制来解决。
ACTIVEUS 192764812 v.10 5B.3.承保人特此同意，在雇主的要求和费用下，他/她将与任何集团公司签订直接协议或承诺，根据该协议或承诺，他/她将接受与该集团公司为保护其合法商业利益而合理要求的活动和地区相关的限制和规定(或在相关情况下适用的限制和规定)。5b.4.如果受让人的就业因法律的实施而转移给第三方(“受让人”)，则自受让人受雇后，本款第5款应适用于受让人，犹如对雇主的提及包括受让人，对任何集团公司的提及也应据此解释，并犹如对雇主和任何集团公司的定义术语的提及适用于受让人及其各自集团公司的客户、潜在客户和关键员工。受让人同意签署实现上述利益所需的任何文件。5B.5.本第5B款中包含的每项限制、第5A款中列出的每一定义、该定义的每一部分以及每一小节或定义中的每个实用词均旨在成为完全独立、可分割和独立的限制，尽管为了简明起见将它们组合在一起, 承保人同意不提出任何相反的论点。如果任何限制应被认定为无效或无效，但如果删除其中某部分的措辞将是有效和有效的，则该限制应经必要的修改后适用，以使其有效和有效。如果此类删除适用于某一定义，则此类删除不应适用于任何其他限制，因此每次使用每个定义时都被视为重复。5B.6.承授人保证，他/他将向任何雇主或其他人提供本协议的副本，承授人打算在限制期限内向其提供服务或与其合作，并保证承授人在签订任何具有合同约束力的协议以提供此类服务或受雇之前提供本协议的副本。5B.7.在同意在受限制期间向任何第三方提供服务或受雇于任何第三方后，承授人应立即将该第三方的身份通知雇主。5B.8.考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇用时，受让人应立即签署并以雇主合理满意的形式交付终止后的合格证书。5B.9.受让人同意并承认本协定规定的上述限制性公约的期限、地域范围、活动和主题是公平的, 在这种情况下是合理和必要的，并且是保护雇主和集团公司所合理需要的。没有继续受雇的权利：以下条款完全取代了协定第8款：8.没有继续受雇的权利。(A)本协议或授权书均不得解释为给予承保人继续受雇于本公司或其任何附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司或其任何附属公司终止雇用的权利。
ACTIVEUS 192764812v.10(B)本计划的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止本计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不得被视为受赠人的正常或预期补偿的一部分，但须支付遣散费、辞职费、裁员或类似补偿。奖励的价值是一个特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣合同(如果有的话)的范围内。(C)受赠人在其雇佣实体、公司任何过去或现在的附属公司、联营公司或附属公司任职或受雇时所享有的权利和义务，不得因其参与本计划或获颁本奖项或其可能参与的任何权利而受影响，承保人特此放弃因其在任何该等公司的职位或雇用终止而获得补偿或损害的一切及任何权利(不论合法或非法，并在不损害前述条文的一般性的原则下，包括，在引起不当解雇索赔的情况下)，只要这些权利是由于他/她不再拥有本计划下的权利或因该终止而有权获得本奖励，或由于该等权利或权利的损失或减值而产生的。适用法律：以下条款完全取代了协定第9款：9.适用法律。除税收外，应受爱尔兰法律管辖, 本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。纳税义务：以下条款完全取代了协定第10款：10.纳税义务。无论公司或雇用受赠人的子公司(“雇主”)就受赠人参与计划而采取的任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与受赠人参与计划有关且合法适用于受赠人的税收相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，受赠人承认，受赠人所欠的所有税务相关项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，且此类金额可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。受赠人进一步承认，公司和/或雇主(I)没有就与奖励的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属受限股票单位、在受限股票单位结算时发行普通股、随后出售普通股，以及接受任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务构建奖助金条款或奖励金的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收有关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果。此外，如果受让人在多个司法管辖区纳税，受让人承认公司和/或雇主(或前雇主, 可能需要在多个司法管辖区预扣或核算与税收有关的项目。在归属限制性股票单位之前，承授人应支付或作出令本公司满意的充分安排，以履行本公司的所有扣缴义务。在这方面，受赠人授权本公司从出售普通股的收益中扣留受赠人合法应付的所有适用税项(I)，或通过自愿出售
ACTIVEUS 192764812v.10或由本公司(代表承授人依据本授权而未经进一步同意)安排的强制性出售；及/或(Ii)本公司保留部分既有限制性股票单位以待交收。根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，受赠人可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如为税务目的而以预提普通股的方式履行税务相关项目的义务，则承授人被视为已获发行全部数目的普通股股份，但须受既得的限制性股票单位所规限，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。最后，受让人应向公司支付因受让人参与本计划而被要求扣缴的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果受赠人未能履行受赠人在本第10段所述与税收有关的项目方面的义务，公司可以拒绝发行和交付普通股，以支付任何赚取的和既有的限制性股票单位。奖励的性质：16.奖励的性质。通过签订本协议并接受在此证明的限制性股票单位的授予，承授人承认、理解并同意：(A)承授人参与计划是自愿的；(B)本奖励完全由公司作出, 本公司完全负责计划的管理和承授人对计划的参与；(C)计划由公司自愿设立，具有酌情性，可由公司随时终止，除非计划中另有规定；(D)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来奖励的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使此类奖励过去已经授予；(E)有关未来奖励的所有决定，如有的话，将由本公司自行决定；。(F)本奖励和普通股的相关股份，以及这些股份的收入和价值，并不打算取代任何退休金权利或补偿；。(G)本奖励和普通股的相关股份，以及其收入和价值，不属于任何目的的正常或预期薪酬或薪金的一部分，包括但不限于计算任何假期、遣散费、辞职、解雇、解雇或服务终止金；奖金；长期服务金；退休金、退休或福利福利；或类似的付款；
ACTIVEUS 192764812v.10(H)除非本计划或本公司酌情另有规定，受限股单位和本协议所证明的利益不会产生任何权利，可将受限股单位或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响普通股的任何公司交易而被交换、套现或替代；(I)普通股的标的股份的价值不是固定的，在授权期内可能增减价值，而不对承授人进行补偿；(J)为结算受限制股单位而可能交付的普通股股份的未来价值(在赚取的范围内)是未知、不能确定的，亦不能肯定地预测；。(K)本公司、雇主或任何其他附属公司均不对承授人的本地货币与美元之间可能影响受限制股单位价值的任何汇率波动、根据受限制股单位作出的任何付款或其后出售根据该计划购入的任何普通股股份承担责任；。(L)本公司不会提供任何税务、法律或财务意见，亦不会就承授人参与该计划或承授人收购或出售相关普通股的事宜提出任何建议；及(M)承授人在采取任何与该计划有关的行动前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律及财务顾问进行磋商。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留对受赠人参与本计划、授予本计划以及根据本计划获得的任何普通股施加其他要求的权利, 在本公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的范围内，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：18.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。数据隐私：19.数据隐私。
ACTIVEUS 192764812v.10(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其子公司的员工授予本计划下的奖励。在本公司根据本计划授予奖励和对此类奖励进行持续管理的同时，本公司收集、使用和以其他方式处理受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何普通股或董事职位，以及已授予、取消、公司从受让人或雇主那里获得的、以受让人为受益人的、授予受让人的或未兑现的。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是，本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将受赠人的个人数据转移给美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司及其附属公司，这是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施, 本计划的行政和管理(“服务提供者”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。(D)国际数据转移。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议下的表现，包括同意处理必要的个人数据，完全是自愿的。受保人可以终止其对本计划的参与, 在任何时候终止本协议或拒绝或撤回他或她对转移其个人数据的同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来撤回了他或她的同意，受赠人可能无法参加本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。
ACTIVEUS 192764812v.10意大利(F)数据对象权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)要求更正不正确的个人资料，(Iii)要求删除个人资料，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人所在国家的有关隐私或资料保护当局提出投诉，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人个人资料的任何潜在收件人姓名和地址的名单。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。(G)保留个人资料。本公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，除非需要更长的时间来遵守适用法律，否则不会超过在本协议期间处理该信息的目的所需的时间。保留期可能会有所不同，这取决于i)收集和使用个人资料的目的，这可能取决于个人资料的性质和所涉及的活动，ii)承授人参与计划的时间长短，或iii)公司或承授人是否负有法律义务。(H)有关公司如何处理承授人的个人资料的更多资料, 请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-通知/上提供的相关隐私政策。施加其他要求：20.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付和验收：21.电子交付和承兑。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。承授人受雇于WEX Europe Services SRL，WEX Europe Services SRL是公司的全资子公司(“集团公司”，与公司的所有其他子公司统称为“集团公司”)；(各自为“雇主”)。就向居住在意大利的参与者颁发的限制性股票单位奖而言，“合格员工”应仅包括雇主的员工和执行董事。以下条款全部取代了《协定》第4款：
ACTIVEUS 192764812v.10 4.保密和专有信息承保人不得披露任何与公司组织和客户有关的机密信息，也不得使用在雇佣关系中获得的任何信息，这可能会对公司造成损害或损害。机密信息包括但不限于与公司过去、现在或未来的研究、开发或商业事务有关的信息，如商业秘密、发明(无论是否可申请专利)、软件、软件和技术架构、网络、商业方法、设施、计费记录、政策、财务和运营信息、合同、官员、董事和股东信息、供应商、客户名单、营销或销售前景、预计项目、与公司网站和服务用户有关的个人数据。公司“专有技术”，以及所有副本、复制品、笔记、分析、汇编、研究、解释、摘要和其他文件，无论是否由员工准备、发明、发明披露、专利申请、技术、技术、程序、方法，以及与产品、工艺和商业秘密有关的所有其他材料和概念。保密信息不包括以下信息：(I)在披露时属于公有领域，或后来在没有违反本协议的情况下成为公有领域的一部分；(Ii)由承授人在没有向第三方承担保密义务的情况下获得的，而第三方本身对公司没有直接或间接的保密义务；或(Iii)必须通过法律披露。承保人不得以任何方式向任何人士、商号、协会或公司提供、促成或提供任何客户的姓名或名称或地址，或任何与本公司业务有关的商业秘密或机密资料, 其客户及其工作人员，除非获得公司代表的书面授权。对上述义务的遵守被认为对雇佣关系的持续，甚至是临时的至关重要。在雇佣关系期间，承保人应遵守公司不时生效的所有准则，包括有关排他性和保密性的准则。*竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代了《协定》第5款：5.1竞业禁止和竞业禁止。根据《意大利民法典》第2125条的规定，受赠人在受雇期间、退休至最终归属日期(如果适用)之间的任何期间以及在受限制的期间内，应受到下列义务的不可撤销的约束：(A)不得以任何方式直接或间接地以个人名义或与第三方联合，以任何方式代表第三方在意大利领土内、公司部门、其控股和受控公司开展任何业务：(I)其业务包括但不限于：(I)开发、管理、经营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务，包括为船队服务的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的福利；(Ii)销售、分销
ACTIVEUS 192764812v.10或发布石油产品定价或管理信息或目前销售的其他产品或服务，或据其所知公司或其任何拥有或控制的子公司拟出售的其他产品或服务，以及(Iii)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐和购买信用卡的业务；(Ii)其业务销售或提供类似于公司提供的产品或服务或与公司提供的产品或服务类似或具有竞争力的产品或服务；(B)不直接或间接参与在本公司/其控股及受控公司经营的同一领域内经营的公司，并同意不包括仅作为财务投资于在意大利或外国受监管市场上市的公司而持有的低于3%(3%)的股份；(C)不直接或间接向本公司/其控股及受控公司的雇员、代理人、合作者及顾问招揽或提供就业机会，亦不得就经营而非与本公司的雇员、代理人、合作者及顾问进行竞争。5.2承授人不得向(I)公司的任何竞争对手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投资者或潜在投资者的任何人士提供任何机密资料，包括因承授人在本公司的经验而引致的任何机密资料，但在正常业务过程中承授人对本公司履行职责时，或在法律另有规定或公司高级人员以书面明确指示的情况下，承授人不得直接或透过他人：(A)向(I)本公司的任何竞争对手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士，(Iv)本公司的任何潜在收购人, (V)针对公司的任何诉讼当事人或潜在诉讼人；。(Vi)寻求有关公司信息的任何其他人(包括但不限于关于公司业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响公司控制权的任何其他人，或(V)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(V)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语已在适用的证券法中定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。5.3为免生疑问，限制期限不适用于第5.2款。如上所述，可以理解，承保人的义务是永久的。5.4下列定义适用于竞业禁止协议：
ACTIVEUS 192764812v.10(A)“意大利领土”是指意大利所代表的领土，但不言而喻，以任何方式在意大利境外开展的任何活动，但目标是居住在意大利境内的实体或在意大利境内经营的实体，应被视为在意大利领土内进行；(B)“个人”是指以《意大利民法典》第2082条所界定的企业家或《意大利民法典》第222条所界定的自雇人员的身份开展的任何业务；(C)“与第三方联合”是指在参与或任何其他性质的联合关系框架内开展的任何和所有业务；(D)“代表第三方”是指以雇员、合作者、顾问的身份代表第三方开展的任何和所有活动；(E)“间接”是指通过常设机构、代表处、子公司、分支机构、销售网络或其他不同性质的公司和实体，直接或通过亲属、受托人和律师开展业务；(F)“限制期”是指从以下两个原因中较早的一个开始的期间：(1)终止日期(除退休情况外)；(2)受保人开始休园假之日；(3)受保人因退休以外的任何原因停止向雇主或任何集团公司提供服务的日期；或(Iv)如因退休而终止雇用，则为最终归属日期，并在其后持续十二(12)个月。在退休至最终归属日期(如适用)期间及限制期内，承授人承诺以挂号信形式与本公司联络，该挂号信必须送交本公司, 他/她将为其活动和/或承担责任的所有主体的确切说明和/或公司名称。这些通信必须最迟在活动开始和/或承担责任时发送，以允许公司对其合法权利进行任何控制和辩护。如果不履行上述信息义务，承保人应就每延迟一天向公司支付相当于500，00欧元(500/00)的罚款。当承授人受雇于本公司时，在退休至最终归属日期(如适用)之间的任何期间及受限制期间，承授人将在要求或接受该等要约之前，向任何人士或实体提供承授人寻求在本协议及第4段及第5段条款存在的情况下寻求雇用或其他聘用或保留的任何人士或实体。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给承授人的任何潜在和未来雇主或其他实体，或在上述期间雇用或雇用承授人的其他实体，或以其他方式将本协议第4或5段的规定告知承授人。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。关于本公约中指出的义务，并作为对这些义务的考虑
根据192764812v.10条款，公司将在合同终止之日，以任何理由向承授人支付相当于年薪总额30%(30%)的金额。受赠人不可撤销地承认上述竞业禁止协议的补偿是公平的，并且竞业禁止协议的目的是有限的，以便他/她能够在该竞业禁止协议有效期内找到替代工作并充分发挥其专业技能。在违反本竞业禁止协议的情况下，受让人还应支付相当于竞业禁止协议商定的补偿金额的两倍的金额作为罚款，即使尚未兑现，任何要求获得对公司遭受的损害的进一步补偿的索赔都是可以自由运作的。罚款和/或进一步损害赔偿的支付不应导致本承诺的终止，本承诺无论如何应保持其有效性，直到其自然期满之日。双方承诺不要求按照《意大利民法典》第1348条的规定减少本协定中提到的罚金、报酬和补偿，这些都是在考虑到双方的经济利益后商定的。本公约一项或多项条款的潜在无效和/或非法，不应导致该条款的决议或无效；但是，在任何情况下，本公约的决议或无效或无效, 受让人有不可撤销的义务将根据本公约收到的款项全部归还。纳税义务：以下条款完全取代了协定第10款：10.纳税义务。无论公司或雇用受赠人的子公司(“雇主”)就受赠人参与计划而采取的任何或所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与受赠人参与计划有关且合法适用于受赠人的税收相关项目(“税务相关项目”)采取的任何行动，受赠人承认，受赠人所欠的所有税务相关项目的最终责任是并仍是受赠人的责任，且此类金额可能超过公司和/或雇主实际扣缴的金额。受赠人进一步承认，公司和/或雇主(I)没有就与奖励的任何方面有关的任何与税务有关的项目的处理作出任何陈述或承诺，包括授予或归属受限股票单位、在受限股票单位结算时发行普通股、随后出售普通股，以及接受任何股息或股息等价物；以及(Ii)不承诺也没有义务构建奖助金条款或奖励金的任何方面，以减少或消除受赠人对与税收有关的项目的责任，或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠人在多个司法管辖区纳税，受赠人承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。在有限制股份单位归属前, 承保人应支付或作出令公司满意的适当安排，以履行公司的所有扣缴义务。在这方面，受赠人授权本公司从出售普通股的收益中扣留受赠人合法应付的所有适用税项(I)，或通过自愿出售
ACTIVEUS 192764812v.10或由本公司(代表承授人依据本授权而未经进一步同意)安排的强制性出售；及/或(Ii)本公司保留部分既有限制性股票单位以待交收。根据预扣方法的不同，公司可能会考虑适用的最低法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或计入与税务相关的项目，在这种情况下，受赠人可能会收到任何超额预扣金额的现金退款，并且不享有等值普通股的权利。如为税务目的而以预提普通股的方式履行税务相关项目的义务，则承授人被视为已获发行全部数目的普通股股份，但须受既得的限制性股票单位所规限，即使若干股份被扣留纯粹是为了支付因承授人参与计划的任何方面而应付的与税务有关的项目。最后，受让人应向公司支付因受让人参与本计划而被要求扣缴的任何税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果受让人未能履行受赠人在本第10段所述与税务有关的项目方面的义务，公司可以拒绝发行和交付普通股，以支付任何赚取的和既有的限制性股票单位。通过签订本协议并接受在此证明的限制性股票单位的授予，承授人承认、理解, 并同意：(A)受赠人确认受赠人已阅读并明确和明确批准了计划和协议的各部分；(B)受赠人参加计划是自愿的；(C)该奖励由公司单独颁发，公司完全负责计划的管理和受赠人参与计划；(D)计划由公司自愿制定，性质自由，可由公司随时终止，除非计划中另有规定；(E)授予限制性股票单位是自愿和偶然的，并不产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的限制性股票单位或代替限制性股票单位的利益，即使此类奖励过去曾授予；。(F)有关未来奖励的所有决定，如有，将由本公司全权酌情决定；。(G)本次奖励和普通股的相关股份，以及其收入和价值，无意取代任何退休金权利或补偿；。(H)本奖励和普通股的相关股份，以及普通股的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿或工资的一部分，包括但不限于计算任何假期、遣散费、辞职、解雇、裁员、解雇或
ACTIVEUS 192764812v.10服务终止金；奖金；长期服务金；养老金、退休或福利；或类似的付款；(I)除非本计划或本公司酌情另有规定，本协议证明的限制性股票单位和福利不会产生任何权利，使受限股票单位或任何此类福利转移到另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或替代；(J)普通股的标的股份的价值不是固定的，可能会在归属期间增加或减少价值，而不会补偿承授人；。(K)为结算受限制股份单位而可能交付的普通股股份的未来价值(在赚取的范围内)是未知、不能确定和不能肯定地预测的；。(L)本公司、雇主或任何其他附属公司均不对承授人当地货币与美元之间可能影响受限股票单位价值的任何汇率波动、根据受限股票单位支付的任何款项或随后出售根据本计划收购的任何普通股股票承担任何责任；(M)本公司不提供任何税务、法律或财务咨询意见，也不就承授人参与本计划或承授人收购或出售普通股标的股票提出任何建议；和(N)受赠人应咨询他或她自己的个人税收, 在采取任何与该计划有关的行动之前，就其参与该计划向法律和财务顾问提供咨询意见。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：18.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。数据隐私：19.数据隐私。(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其附属公司的员工授予本计划下的奖励。与公司授予的
ACTIVEUS 192764812v.10根据本计划的奖励及其持续管理，公司收集、使用和以其他方式处理(“处理”)受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何普通股或董事职位，以及所有奖励或任何其他股权补偿授予、取消、行使、授予、或公司从受让人或雇主那里收到的对受让人有利的未偿还款项。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是，本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将承保人的个人数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其附属公司，这些公司是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划(下称“服务提供商”)。在未来, 公司可以选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。(D)国际数据转移。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议下的表现，包括同意处理必要的个人数据，完全是自愿的。受保人可以终止其对本计划的参与, 在任何时候终止本协议或拒绝或撤回他或她对转移其个人数据的同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来撤回了他或她的同意，受赠人可能无法参加本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。(F)数据当事人权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，受让人的权利可能包括(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)请求更正
ACTIVEUS 192764812v.10不正确的个人资料；(Iii)要求删除个人资料；(Iv)限制处理；(V)向承授人所在国家的有关私隐或资料保护当局提出投诉；及/或(Vi)要求提供一份名单，列明承授人个人资料的任何潜在收件人的姓名和地址。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。(G)保留个人资料。本公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，除非需要更长的时间来遵守适用法律，否则不会超过在本协议期间处理该信息的目的所需的时间。保留期可能会有所不同，这取决于i)收集和使用个人资料的目的，这可能取决于个人资料的性质和所涉及的活动，ii)承授人参与计划的时间长短，或iii)公司或承授人是否负有法律义务。(H)有关本公司如何处理承授人个人资料的更多资料，请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-Notitions/上的相关私隐政策。荷兰本公司有权根据该计划向本公司及其附属公司(各自为“集团公司”和统称为“集团公司”)的合资格员工颁发奖励。受聘人受雇于WEX Europe Services B.V.(“雇主”), 本公司的全资附属公司；就向居住在荷兰的参与者颁发的限制性股票单位奖而言，“合资格员工”应仅包括雇主的员工和执行董事。限制性股票单位的归属：以下条款取代了协议第3(B)分段：(B)在符合备忘录所述第3(C)、(D)和(E)分段以及第4和5段的情况下，受本奖励约束的限制性股票单位总数的三分之一(1/3)将在授予日期的前三(3)周年(每个“归属日期”)每一日归属，只要承授人在每个归属日期仍受雇于集团公司，且该等归属的限制性股票单位须按照第3(A)分段结算。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协议第4款：4.保密和专有信息。承授人承认，在他/她受雇于雇主或任何集团公司时，承授人已经并将继续获得一般不向公众披露的信息。承授方同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何机密信息，但法律要求或董事会授权的承授方在履行雇主或任何集团公司职责的正当过程中除外。4.1.术语“保密和专有信息”包括但不限于：
法案192764812v.10 4.1.1.与雇主和任何集团公司有关的财务信息，包括(但不限于)管理账目、销售预测、股息预测、损益账目和资产负债表、草案账目、结果、订单时间表、利润率、定价策略以及有关雇主或任何集团公司业绩或未来业绩的其他信息；4.1.2客户或客户名单和联系人名单、与客户或客户的业务条款的细节、向客户或客户收取的费用和佣金以及客户或客户的要求、雇主或任何集团公司的潜在客户或客户、雇主或任何集团公司的买家和供应商、价目表、折扣结构、定价统计、市场研究报告、续订日期以及任何客户或潜在客户投诉；4.1.3与雇主或任何集团公司计划、提供或承担的扩张计划、成熟的商业机会、商业战略、营销计划以及演示、招标、项目、合资企业或收购和开发有关的任何信息；4.1.4雇主或任何集团公司的雇员、管理人员、工人和顾问的详细情况，他们的工作技能和能力，以及支付给他们的薪酬和其他福利；4.1.5。由雇主或任何集团公司或代表雇主或任何集团公司承担、委托或生产的专有技术、研究活动、发明、创意简报、想法、计算机程序(无论是源代码还是目标代码)、秘密工艺、设计和配方或其他知识产权的副本或细节以及相关信息；4.1.6雇主或任何集团公司委托或提供的保密报告或研究，以及雇主或任何集团公司的任何商业秘密和保密交易；4.1.7。任何营销、开发的详细信息, 预售或以其他方式利用任何知识产权，或雇主或任何集团公司的其他权利，购买、许可或以其他方式利用雇主或任何集团公司的任何知识产权的任何拟议期权或协议，雇主或任何集团公司正在考虑开发的任何知识产权，雇主或任何集团公司将进行的任何广告、营销或促销活动；以及4.1.8。被承保人应合理知道的任何信息都是保密的，以及代理人、买家、客户、顾问、客户、供应商或其他人员秘密向雇主或任何集团公司提供的任何信息。4.2.上一分段将适用于任何此类信息，无论是否被指定为机密和专有信息，也无论是口头、书面还是通过电子媒体提供。前款不适用于任何属于公共领域的信息，但未经授权披露(无论是承授人还是任何其他人)或承授人根据荷兰法律有权披露的信息除外。4.3.未经公司事先书面同意，任何机密和专有信息不得复制(除非受让人正确行使对雇主或任何集团公司的职责)，也不得提供给媒体或任何出版物，或以论文形式提供给专业机构。4.4.承保人不得复制或记忆任何保密和专有信息，并应在终止日期将任何形式的记录归还给公司
ACTIVEUS 192764812v.10关于受让人在受雇期间获取或接收的保密和专有信息，不得保留其任何副本或摘要。限制性契约、竞业禁止和竞业禁止的定义：以下条款全部取代协定第5款：5A。限制性契约的定义。以下定义适用于下列条款：5A.1“关键员工”是指：5A.1.1在受限期间受雇于雇主或任何集团公司，或被借调或指派到雇主或任何集团公司的任何人；以及5A.1.2在相关期间：5A.1.2.1受让人负有直接或间接管理责任；或5A.1.2.2受让人与其有实质性接触或交易的人；和5A.1.3在相关期间：5A.1.3.1在雇主或任何集团公司履行其雇佣职责时与客户或潜在客户或供应商有重大接触；和/或5A.1.3.2掌握有关客户或潜在客户或供应商的机密和专有信息；5A.2“客户”是指雇主或任何集团公司在相关期间向其分发、销售或提供受限货物或受限服务的任何个人、商号、公司、商业实体或其他组织，在此期间：5A.2.1承授人或在承授人直接或间接监督下的任何雇员在受雇于雇主或任何集团公司的过程中发生重大交易，或承授人持有保密和专有信息，但始终不包括任何子公司、部门、该人、商号的分支机构或办事处, 在此期间与承授人和/或任何此类员工没有任何交易的公司或其他任何组织；5A.3“潜在客户”是指雇主或任何集团公司在相关期间与其就可能分销、销售或供应受限制货物或受限制服务进行讨论的任何个人、公司、公司或其他组织，并且在此期间：5A.3.1承授人或在承授人直接或间接监督下的任何雇员在受雇过程中与雇主或任何集团公司进行重大交易，或承授人掌握机密和专有信息，但始终将其排除在任何子公司、部门、在此期间与承授人和/或任何此类雇员没有交易的人的分支机构或办事处；
ACTIVEUS 192764812v.10 5A.4“相关期间”是指紧接限制期开始前十二(12)个月的期间；5A.5“限制区”是指荷兰和世界上雇主或任何集团公司正在或计划提供或供应任何受限制货物或受限制服务的国家/地区：5A.5.1受让人或在受让人直接监督下的任何雇员为雇主或相关集团公司履行物质职责；5A.6“受限货物或受限服务”是指：5A.6.1在终止日由雇主或任何集团公司提供的或雇主或任何集团公司计划在终止日起六(6)个月内开始提供的任何产品和服务，包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为船队、旅行、医疗保健、教育、工资提供的产品或服务；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售、分销或发布石油产品定价或管理信息或其他产品或服务，或据其所知，公司或其任何拥有或控制的子公司计划出售的其他产品或服务；(Iii)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐和购买信用卡的业务, 由雇主或任何集团公司分销或出售的；及5A.6.2与承授人的责任有重大关连，或承授人或受承授人直接或间接监管的任何雇员在有关期间负责的，或与该等产品或服务相同类型或实质上相似的任何产品或服务；5A.7“限制期”指自(I)终止日期(退休情况除外)；(Ii)承授人开始休园假之日(以较早者为准)开始的期间；(Iii)受让人因退休以外的任何原因停止向雇主或任何集团公司提供服务的日期；或(Iv)如因退休而终止雇用，则为最终归属日期，就第5B.1.1段和第5B.1.2段中的客户、潜在客户和关键员工的非招揽工作而言，为持续十二(12)个月，对于第5B.1.3段中的竞业限制而言，为六(6)个月；5A.8“终止日期”是指受让人在雇主或任何集团公司的雇佣关系因任何原因和任何原因而终止的日期，不论是合法还是非法。5B非征集和竞业禁止。5B.1为了保护雇主和任何集团公司的保密和专有信息、业务/客户关系和劳动力稳定性，承授人同意在他/她受雇于雇主或任何集团公司期间，在任何
ACTIVEUS 192764812v.10退休到最终归属日期(如果适用)之间的期间和限制期间，未经雇主同意，他/她无论是代表自己还是与任何个人、商号、公司、商业实体或其他组织(以及无论作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人公司高管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表身份)，不得直接或间接：5B.1.1与雇主和/或任何集团公司竞争，就受限商品或受限服务与雇主或任何集团公司的任何客户或潜在客户联系、拜访、提供建议、征求、带走或转移，和/或影响或试图影响；5B.1.2直接或间接要求或诱使任何关键员工离开雇主或任何集团公司的雇用；或直接或间接雇用或雇用或协助雇用或雇用任何从事研究、开发或以其他方式处理受限制商品或限制服务业务的关键员工；5B.1.3在限制区域内受雇于任何在限制区域内提供或提供受限制货物或受限制服务的企业(或有意在受限制期间内提供)，或直接或间接(不论是否获得补偿或其他)受雇、提供服务，管理、营运或控制，或加入或参与管理、营运或控制，如该企业：5B1.3.1就受限制货品或受限制服务与雇主及/或任何集团公司构成竞争；或5B1.3.2打算在限制期内与雇主和/或任何集团公司就限制货物或限制服务展开竞争, 但这不应禁止承保人在不存在有意识或潜意识、直接或间接传递或使用保密和专有信息的风险的情况下以任何身份行事。就本限制而言，承保人在限制区以外作出的行为，应视为在限制区内作出，而其主要目的是在限制区内分销、出售、供应或以其他方式处理限制区内的受限制货品或受限制服务。5B.2在向荷兰监管机构、金融服务和市场管理局(FSMA)报告可能违反证券法的情况下，并且除非在正常业务过程中承授人对公司履行职责的正当过程中，或公司高级管理人员直接或通过其他人以书面明确指示的情况下，承授人同意保密，且不：(A)向(I)公司的任何竞争对手提供任何保密信息，包括承授人在公司的经验所衍生的任何信息；(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投资者或潜在投资者的任何人士，(Iii)传媒成员，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司资料的任何其他人士(包括但不限于与其业务、主管、董事、资产负债表、历史、前景或机会有关的资料)，或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人士，或(Vii)代表上述任何一方行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人，“潜在的敌对方”)；(B)公开作出
任何贬低或可能以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高管、董事或员工的业务或声誉的声明，无论是192764812v.10法案还是私下发布的声明；(C)根据适用的证券法的定义，加入与公司有关的征集(董事会征集除外)，或成为与公司有关的征集的“参与者”；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。为免生疑问，限制期将不适用于本第5B.2款，但有一项理解，受让人的义务将永久继续。5B.3雇主先前已与某些高管和雇员签订了含有限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或顾客或雇主的潜在客户、客户和/或顾客，(C)招揽或雇用雇主的雇员，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”), 任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款或第5B款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施本协议中的限制来解决此类冲突。5b.4承保人特此同意，在雇主的要求和费用下，他/她将与任何集团公司签订直接协议或承诺，根据该协议或承诺，他/她将接受与本5B款中的限制和规定(或其中适当的限制和规定)相对应的限制和规定，这些限制和规定涉及该集团公司为保护其合法商业利益而合理要求的活动和区域以及期限。5B.5如果受让人的就业因法律的实施而转移给第三方(“受让人”)，则自受让人受雇后，本款第5B款应适用于受让人，犹如对雇主的提及包括受让人，对任何集团公司的提及也应据此解释，并犹如对雇主和任何集团公司的定义术语的提及适用于受让人的客户、潜在客户和关键员工及其各自的集团公司。受让人同意签署实现上述利益所需的任何文件。5B.6本第5B款中所载的每一项限制、第5A款中所列的每一定义、该定义的每一部分以及每一小节或定义内的每一实施词均旨在成为完全独立、可分割和独立的限制, 尽管为简明起见将它们组合在一起，且承保人同意不提出任何相反的论据。如果任何限制应被认定为无效或无效，但如果删除其中某部分的措辞将是有效和有效的，则该限制应经必要的修改后适用，以使其有效和有效。如果这样的删除适用于定义，例如
ACTIVEUS 192764812v.10的删除不适用于任何其他限制，因此每个定义在每次使用时都被视为重复。5B.7承授人同意，在退休至最终归属日期(如果适用)之间的任何期间和限制期间，以书面形式向公司披露承授人受雇、签约或以其他方式关联的任何个人或实体、承授人的职务以及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。5B.8当承授人受雇于本公司时，在退休至最终归属日期(如适用)之间的任何期间及受限制期间，承授人将在要求或接受该等要约之前，向任何人士或实体提供承授人寻求雇用或以其他方式聘用或保留本协议及第4及5段条款的任何人士或实体。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承保人同意，公司可以将本协议的副本发送给或以其他方式使本协议第4款或第5款的规定为, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。5B.9考虑到第4款第5A款和第5B款规定的义务，在终止雇佣时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证书。没有继续受雇的权利：以下条款完全取代了协定第8款：8.没有继续受雇的权利。(A)本协议或授权书均不得解释为给予承保人继续受雇于本公司或其任何附属公司的任何权利，亦不得以任何方式干扰本公司或其任何附属公司终止雇用的权利。(B)本计划下的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止该计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不得被视为受赠人的正常或预期补偿的一部分，但须支付遣散费、辞职费、裁员或类似补偿。奖励的价值是一个特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣合同(如果有的话)的范围内。(C)受让人在其雇用实体、过去或现在的任何附属公司任职或受雇的条款下的权利和义务, 或本公司的联营公司或联营公司不应因其参与本计划或授予本奖项或其可能参与的任何权利而受到影响，承授人特此放弃因其在任何该等公司的职务或雇佣关系终止而获得赔偿或损害的所有及任何权利(不论合法或非法，并在不损害
ACTIVEUS 192764812v.10(在导致错误解雇索赔的情况下)，只要这些权利是由于他/她不再拥有本计划下的权利或因该终止而有权获得本奖励，或由于该等权利或权利的损失或减值而产生的。适用法律：以下条款完全取代了协定第9款：9.适用法律。除税收应受荷兰法律管辖外，本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律管辖并根据其解释，不影响其法律冲突原则。纳税义务：以下条款完全取代了协定第10款：10.纳税义务。作为授予和授予奖励的条件，受赠人承认并同意他/她负责支付适用的荷兰工资税、社会保障保险费和与奖励授予相关的任何其他需要扣缴的税款。因此，受让人同意向本公司或任何适用的子公司汇出一笔足以支付该等税款的款项。该等款项应以本公司全权酌情决定的本公司可合理接受的形式支付给本公司或本公司的适用附属公司。尽管有上述规定，本公司可以在归属时保留和不交付该数量的公允市值相当于承授人所欠税款的普通股，所保留的股份将为本公司代表承授人支付该等税款提供资金。进一步说明以上内容, 承保人同意就本公司或雇主未能向荷兰税务当局支付的与授予、归属或取消奖励或收购或其他收购普通股交易有关的所得税和国民保险责任向雇主和所有集团公司进行赔偿并保持赔偿。修正；可分割性：本协定第13款(B)项不适用。内幕交易限制：16.内幕交易限制。(A)承授人接受限制性股票单位并参与该计划，即表示承授人受到内幕交易限制，这可能会影响承授人在被视为掌握“内幕消息”的时间内根据该计划收购或出售普通股的能力。(B)更具体地，根据《市场滥用条例》第14条(欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日关于市场滥用的(EU)第596/2014号条例)，任何掌握与发行公司有关的“内幕消息”的人都被禁止在荷兰或从荷兰进行证券交易。“内幕消息”被定义为对与证券有关的发行公司的细节的了解，这些信息不是公开的，如果公布，将合理地预计会影响股票价格，而不考虑股价的发展。(C)这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。
ACTIVEUS 192764812v.10(D)承授人承认他或她有责任遵守任何适用的限制，并建议承授人就此事向其私人顾问咨询。数据隐私：17.数据隐私。(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其附属公司的员工授予本计划下的奖励。在本公司根据本计划授予奖励和对此类奖励进行持续管理的同时，本公司收集、使用和以其他方式处理受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他身份号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何普通股或董事职位，以及已授予、取消、公司从受让人或雇主那里获得的、以受让人为受益人的、授予受让人的或未兑现的。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是，本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。该公司将受赠人的个人数据转移给美林，皮尔斯, Fenner&Smith Inc.及其附属公司，即总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划(“服务提供商”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。(D)国际数据转移。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受让人参与本计划及其在本协议下的表现, 包括同意处理所需的
ACTIVEUS 192764812v.10个人数据纯属自愿。承保人可随时终止参与本计划、终止本协议或拒绝或撤回对其个人资料转移的同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来撤回了他或她的同意，受赠人可能无法参加本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。(F)数据当事人权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)要求更正不正确的个人资料，(Iii)要求删除个人资料，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人所在国家的有关隐私或资料保护当局提出投诉，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人个人资料的任何潜在收件人姓名和地址的名单。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。(G)保留个人资料。本公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，除非需要更长的时间来遵守适用法律，否则不会超过在本协议期间处理该信息的目的所需的时间。保留期限可能因i)收集及使用个人资料的目的而有所不同, 这可能会因个人资料的性质和所涉及的活动而有所不同：ii)承授人参与计划的时间长短，或iii)本公司或承授人是否负有法律义务。(H)有关本公司如何处理承授人个人资料的更多资料，请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.提供的相关私隐政策语言：18。语言。承保人保证并声明他/她英语流利，并且完全正确地理解本协议的条款和条件。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。施加其他要求：19.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：20.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
ACTIVEUS 192764812v.10其他认可和授权：21.其他认可和授权。通过接受奖励，受赠人承认、理解并同意：(A)作为奖励基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项、或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；及(C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售普通股股份提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。新西兰警告，这是对WEX Inc.的限制性股票单位的要约。当它们作为普通股被授予(如本文档中进一步阐述)时，普通股将使您拥有WEX Inc.的所有权。如果支付股息，您可能会获得普通股的回报。如果WEX Inc.遇到财务困难并破产，只有在所有债权人和优先股持有人得到偿付后，你才能得到偿付。你可能会损失部分或全部投资。新西兰法律通常要求提供金融产品的人在投资前向投资者提供信息。这些信息旨在帮助投资者做出明智的决定。通常的规则不适用于这一要约，因为它是根据员工股票购买计划提出的。结果就是, 您可能不会得到通常需要的所有信息。你对这项投资的其他法律保护也会更少。提出问题，仔细阅读所有文件，在做出承诺之前寻求独立的财务建议。限售股本身不作报价，不得转让。您不能出售限制性股票单位。然而，根据这些条款归属后，限制性股票单位将作为普通股归属。普通股在纽约证券交易所上市。这意味着，如果有感兴趣的买家，你可以在纽约证券交易所出售你的既有普通股。你可能会得到比你投资的更少的钱。价格将取决于对普通股的需求。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协议第4款：4.保密和专有信息。承授人承认，在受雇于本公司和/或其子公司时，承授人在本公司处于信任和信任的地位，并且按照该地位已经并将继续
ACTIVEUS 192764812v.10有权获得一般不向公众披露的性质的信息。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和专有信息，但法律要求或董事会授权的承授人履行公司职责的正当程序除外。“保密和专有信息”包括但不限于公司和/或其子公司的所有商业秘密、业务和战略计划、财务细节、计算机程序、手册、合同、当前和潜在客户和供应商名单以及所有其他文件、商业知识、数据、材料、财产和供应商名单，以及由公司和/或其子公司拥有、拥有或控制的发展，无论承保人是否在受雇期间拥有或开发。此类保密和专有信息可能被指定为机密或专有信息，也可能不被指定为机密或专有信息，并且可以是口头、书面或电子媒体。承授人明白该等信息由本公司独资拥有，并在此声明，他/她没有也不会直接或间接地全部或部分披露任何保密和专有信息。承保人承认，他/她已经遵守并将继续遵守这一承诺，无论是作为一名员工还是在他/她终止雇佣后。尽管如此，, 保密和专有信息不包括以下任何信息：(1)已处于公有领域或通过承授人不违反本协议而对公众可用；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前由承授人合法拥有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或员工以外)合法向承授人披露，不附带任何保密义务；或(4)完全由承授人自行开发，没有本公司(和/或其子公司)的设备、用品或设施，且在构思时与本公司(和/或其子公司)的业务或实际或明显预期的研究或开发无关。信息不应仅仅因为上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在或变得为公众所知或处于公共领域，而被视为公共领域。竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代了协定第5款：5.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意，在他/她受雇于公司和/或其子公司期间，以及他/她因任何原因终止与公司和/或其子公司的雇佣关系后的一段限制期间，他/她不得代表承授人本人或代表任何其他人或与任何其他人一起, (A)与本公司及/或其附属公司的任何客户、客户及/或赞助人或潜在客户、客户及/或赞助人与本公司及/或其附属公司的潜在客户、客户及/或赞助人进行直接或间接的谈判，而承授人直接或间接地与该等客户、客户及/或赞助人进行任何服务或有直接的业务往来，并与该等客户、客户及/或赞助人直接或间接地影响或试图影响该等客户、客户及/或顾客；(B)直接或间接联络、向本公司及/或其附属公司的任何客户、客户及/或赞助人或潜在客户、客户及/或赞助人与本公司及/或其附属公司的任何客户、客户及/或赞助人进行谈判，以及/或直接或间接影响或企图影响该等客户、客户及/或赞助人
ACTIVEUS 192764812v.10公司，由于受让人获取公司机密和专有信息，受让人可以访问和联系其实体-或其他特定于客户的信息；(C)直接或间接请求或诱使与受让人有业务关系和/或交易的公司和/或子公司的任何员工离开公司和/或其子公司的雇员，或受雇于公司和/或其子公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于其他任何个人、实体或组织；或采取任何行动，直接或间接协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织招揽或诱使任何公司员工离开公司和/或其子公司，受雇于公司和/或其子公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用公司和/或其子公司雇用的任何个人；(D)在禁区内(不论是否为报酬而受雇，或直接或间接向其提供服务，亦不论是以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司高级人员、董事会成员、董事或任何其他个人或代表身分)拥有或持有、管理、营运或控制，或加入或参与拥有权、管理、营运或控制，或向其提供任何资本，或以任何方式与其有关连，任何竞争的进取号。就本第5款(D)项而言，“相互竞争的企业”是指从事或计划从事的任何实体、组织或个人, 实质上与承授人受雇于本公司或其附属公司期间或在承授人受雇于本公司或其附属公司期间积极及具体计划进行且承授人知悉的业务相同或类似的业务。它包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售、分销或发表石油产品定价或管理资料或其他产品或服务，或据其所知本公司或其任何拥有或控制的附属公司拟出售的其他产品或服务，及(Iii)发展、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务。此外，本款中的限制不得解释为阻止受让人在终止其在本公司和/或其子公司的雇佣关系后，仅仅因为该实体与竞争企业有关联而为不与本公司或其子公司竞争的企业实体工作, 只要该实体在业务上独立于竞争企业，且受让人在该实体的工作责任与竞争企业无关。如果销售燃料或便利物品的企业不与本公司或其拥有或控制的子公司直接竞争，则本段中的限制将不适用于这些企业的雇佣或向其提供服务。本段的限制亦不得视为禁止承授人持有任何公众持股公司所有类别股票总股份的不超过百分之一(1%)；及/或(E)除第4段另有规定外，以及除非承授人在正常业务过程中对公司履行职责，或另有明确的书面指示
ACTIVEUS 192764812v.10由公司高级职员直接或通过他人：(A)向(I)公司的任何竞争对手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投资者或潜在投资者的任何人，(Iii)媒体成员，(Iv)公司的任何潜在收购者，(V)针对公司的任何诉讼人或潜在诉讼人，(Vi)寻求关于公司的信息的任何其他人，提供任何机密信息，包括从承授人与公司的经验中获得的任何信息，(Vi)任何其他人，与其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会有关的信息)或试图改变或影响公司控制权的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语已在适用的证券法中定义；及(D)在法律许可的范围内，协助、鼓励、建议或以其他方式协助任何潜在的反对方(I)对本公司提出的任何索偿、诉讼或法律程序进行主张、检控或抗辩，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)提出本公司的任何其他要求。如果任何潜在的敌对方与承保人联系, 承保人应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的反对方讨论公司事宜。就本第5款而言，“限制期”是指：(1)自承授人受雇于公司的最后一天起十二(12)个月，或如果法院裁定该期限不合理或无效，则：(2)自受让人受雇于公司的最后一天起计九(9)个月，或如果法院裁定该期限不合理或无效，则：(3)自受让人受雇于公司的最后一天起计六(6)个月。就本第5段而言，“限制区”指：(1)新西兰，或如法院裁定此地理范围因任何理由不合理或无效，则：(2)奥克兰及/或本公司或WEX集团内任何其他公司在承授人受雇期间从事业务的任何其他地区和/或地点，而承授人参与及/或知悉有关的保密及专有资料，或如法院裁定此地理范围因任何理由不合理或无效，则指；(3)奥克兰。就本第5款而言，双方理解并同意，“公司”是指WEX Inc.及其任何控股公司或子公司，由不时修订的“1993年公司法”(新西兰)界定。本公司及/或其附属公司先前已与若干高管及雇员订立载有限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)
ACTIVEUS 192764812v.10公司和/或其子公司的招揽客户、客户和/或潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何此类现有限制将继续有效，承授人应继续受此类现有限制的约束，而不是受本款第5款中包含的限制的约束。承授人同意并承认本协议施加的上述限制性契诺的约束期、约束区、活动和主题是公平的，在这种情况下是合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反第4款或第5款的任何部分，对公司及其子公司的损害将是不可弥补的。因此，除罚款、金钱损害赔偿、利息和/或法律费用外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，受让人同意发布临时禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5款规定的任何契约，则在法律允许的最大范围内，任何违反契约的期限应自动从第一次违约之日起计算，直至公司就该违约获得有效补救的司法救济之日为止, 或直到公司书面声明不会为此类违规行为寻求司法救济。双方承诺并同意，第5段中概述的限制性契诺构成双方之间的合理讨价还价，公司将提供对价，以换取承授人签订概述的限制性契诺。本第5款中的每一限制性契诺(由本第5款中的措辞的任何组合产生，包括相关定义)构成可与其他限制性契诺分开的单独的限制性契诺。如果本第5款中的任何一项或多项规定因任何原因被法院或法庭裁定为关于约束期、约束区、活动或主题的不合理、无效、可撤销、不可执行或非法，或由于其超出了保护公司及其业务的合理范围或任何其他原因，则双方特别同意，根据不时修订的《2017年合同和商法》第83条，攻击性部分将被切断，其他限制性契诺将在法律允许的最大程度上保持充分的效力和作用，或者法院可以修改该条款，以使如此修改的限制性契约的条款生效。为免生疑问，当事各方同意，法院可以修改本款第5款所载的规定，即使这样的修改不能通过删除规定中的词语来实现。承保人同意，公司可以将本协议的副本发送给或以其他方式使本协议第4款或第5款的规定为, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的任何实体，如果这种聘用将违反本协议的条款。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。承授人理解、承认并同意承授人在决定是否签订本协议之前已获得寻求独立法律意见的机会，并且承授人已自愿作出决定，同意本第5段所载的限制性契诺，以换取本公司在此概述的对价。
ACTIVEUS 192764812v.10考虑到第4款和第5款规定的义务，受让人在终止雇佣时，应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证书。没有继续受雇或服务的权利：以下条款是对协议第8段的补充：本计划的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止本计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不得被视为受赠人的正常或预期补偿的一部分，但须支付遣散费、辞职费、裁员或类似补偿。奖励的价值是一个特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣合同(如果有的话)的范围内。纳税义务：本协定第10款(B)项不适用。修正；可分割性本协议第13款(B)项不适用。施加其他要求：16.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：17.电子交付与验收。公司可全权酌情决定, 决定以电子方式提交与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。其他认可和授权：18.其他认可和授权。通过接受奖励，受赠人承认、理解并同意：(A)作为奖励基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项、或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；及(C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售普通股股份提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
新加坡ACTIVEUS 192764812v.10承授人受雇于WEX Asia Pte Ltd(“雇主”)，WEX Asia Pte Ltd是本公司的全资附属公司(各为“集团公司”，与本公司的所有其他附属公司统称为“集团公司”)。机密信息：以下规定完全取代了本协定第4款：4.机密信息。4.1.承授人承认，在他/她受雇于雇主的过程中，承授人已经并将继续接触、获取并知晓雇主的商业秘密和保密信息(定义如下)，其性质一般不向公众披露，因此承授人可能会因使用或披露雇主的商业秘密和/或此类保密信息而对雇主和/或任何集团公司的合法商业利益造成不可挽回的商业损害。4.2.为了保护雇主和/或任何集团公司的合法商业利益，受让人同意在受雇期间和终止日期之后(不受时间限制)，在不损害受让人的普通法职责的情况下，对其保密，不得直接或间接：4.2.1。未经授权向任何其他个人、公司或组织披露任何信息；和/或4.2.2。为了承授人自身的利益，或为了任何其他个人、公司或组织的利益，使用承授人在受雇期间已经或将会知道的任何商业秘密或机密信息，或雇主和/或任何集团公司已经或将在保密情况下向承授人提供的任何商业秘密或机密信息，或承授人作为诚实和合理情报的人应合理地视为机密的任何商业秘密或机密信息, 不论其是否明确标记为机密，也不论是否以口头、书面或电子媒体形式提供，或由承授人记住，但法律要求或董事会授权的承授人履行对雇主和/或集团公司的职责时除外。4.3“保密信息”一词包括但不限于：4.3.1。与雇主和任何集团公司有关的财务信息，包括(但不限于)管理账目、销售预测、股息预测、损益账目和资产负债表、草案账目、结果、订单时间表、利润率、定价策略以及有关雇主或任何集团公司业绩或未来业绩的其他信息；4.3.2客户或客户名单和联系人名单、与客户或客户的业务条款的细节、向客户或客户收取的费用和佣金以及客户或客户的要求、雇主或任何集团公司的潜在客户或客户、雇主或任何集团公司的买家和供应商、价目表、折扣结构、定价统计、市场研究报告、续订日期以及任何客户或潜在客户投诉；4.3.3与雇主或任何集团公司计划、提供或承担的扩张计划、成熟的商业机会、商业战略、营销计划以及演示、招标、项目、合资企业或收购及开发有关的任何信息；
活动192764812v.10 4.3.4.雇主或任何集团公司的雇员、高级管理人员、工人和顾问的详细情况，他们的工作技能和能力，以及支付给他们的薪酬和其他福利；4.3.5。由雇主或任何集团公司或代表雇主或任何集团公司承担、委托或生产的专有技术、研究活动、发明、创意简报、想法、计算机程序(无论是源代码还是目标代码)、秘密工艺、设计和配方或其他知识产权的副本或细节以及相关信息；4.3.6雇主或任何集团公司委托或提供的机密报告或研究，以及雇主或任何集团公司的任何商业秘密和机密交易；4.3.7。对雇主或任何集团公司的任何知识产权或其他权利的任何营销、开发、预售或其他利用，购买、许可或以其他方式利用雇主或任何集团公司的任何知识产权的任何拟议选择权或协议，雇主或任何集团公司正在考虑开发的任何知识产权，雇主或任何集团公司将进行的任何广告、营销或促销活动的详情；以及4.3.8。被承保人应合理知道的任何信息都是保密的，以及代理人、买家、客户、顾问、客户、客户、供应商秘密向雇主或任何集团公司提供的任何信息, 或其他人；和4.3.9。任何信息的汇编，其各个部分可能不是机密信息，但其商业价值和机密性质是从其集合中得出的。4.4.未经本公司事先书面同意，不得复制商业秘密和/或机密信息(除非受让人正确行使对雇主或任何集团公司的职责)，也不得将其提供给媒体或任何出版物，或以书面形式提供给专业机构。4.5.承授人应在承授人与雇主的雇佣关系终止之日，无论是合法还是非法，将承授人在受雇期间获取或收到的任何形式的保密信息的任何记录交还公司，并且不得保留该记录的任何副本或摘要。4.6.第4.2款和第4.4款中的限制不适用于受让人能够证明以下情况的信息：(I)受让人在雇主开始雇用受让人之前就知道了；或(Ii)处于公共领域，但未经授权披露的方式除外(无论是受让人还是任何其他人)。4.7.本协议不应阻止承保人：4.7.1。向执法机构或负责监督或监管有关事项的任何人举报不当行为或严重违反适用的监管要求；或4.7.2。在合理必要的范围内配合刑事调查或起诉。竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代了《协定》第5款：
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A定义。以下定义适用于以下第5B款：5A.1。“关键员工”是指经理级或以上的任何人员：5A.1.1。在限制期内受雇于或受雇于雇主或任何集团公司，或借调或指派至雇主或任何集团公司，且：5A.1.2。在有关期间内：5A.1.2.1。承保人负有直接或间接管理责任；或5A.1.2.2。承授人在受雇期间与其有重大接触或交易的人士；及5A.1.3。在相关期间：5A.1.3.1在雇主或任何集团公司履行雇佣职责时与客户或潜在客户有实质性接触；和/或5A.1.3.2。谁拥有有关客户或潜在客户的机密信息。5A.2.“客户”指雇主或任何集团公司在相关期间向其分发、销售或提供与受限制货物或受限制服务相同或相似的货物或服务的任何个人、公司、公司、商业实体或其他组织：5A.2.1。被授予者，或5A.2.2。在承授人直接或间接监督下的任何雇员，在受雇于雇主或任何集团公司的过程中，或承授人掌握有关其机密信息的任何人、事务所、公司或其他组织的任何部门、分支机构或办公室，在受雇期间与雇主或任何集团公司有重大交易，但始终不包括承授人和/或任何此类雇员在此期间与其没有任何交易的任何部门、分支机构或办公室；“许可投资”是指以股份或其他证券形式持有的投资，不得超过任何公司已发行股本总额的5%, 不论其是否在认可投资交易所上市或交易。5A.4.“潜在敌对方”是指(I)公司的任何竞争对手，(Ii)承保人知道或有理由相信可能是公司的投资者或潜在投资者的任何人，(Iii)媒体成员，(Iv)公司的任何潜在收购人，(V)针对公司的任何诉讼人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关公司信息的任何其他人(包括但不限于，关于公司业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响公司控制权的任何其他人，或(V)代表上述任何人行事的任何人。5A.5.“潜在客户”是指雇主或任何集团公司在相关期间就可能分销、销售或供应与受限制商品或受限制服务相同或相似的商品或服务进行讨论的任何个人、商号、公司或其他组织，在此期间：5A.5.1。被授予者，或5A.5.2。受授权人直接或间接监督的任何员工，
ACTIVEUS 192764812v.10在雇用过程中与雇主或任何集团公司或受让人掌握机密信息的人有重大交易，但始终不包括受让人和/或任何此类雇员在此期间与之没有任何交易的该人的任何部门、分支机构或办公室；“认可投资交易所”指认可投资交易所或海外投资交易所；5A.7。“有关期间”指紧接限制期开始前十二(12)个月的期间；5A.8。“受限制地区”指5A.8.1新加坡；及5A.8.2世界上任何其他国家，如雇主或任何集团公司正在或计划提供或供应任何与受限制货品或受限制服务相同或类似的货品或服务，而在有关期间内：(I)承授人，或(Ii)在承授人直接或间接监督下的任何雇员，为雇主或有关集团公司履行重大职责；5A.9。“受限商品和受限服务”系指任何产品和服务：5A.9.1。(A)在终止日期由雇主或任何集团公司提供的，或雇主或任何集团公司计划在终止日期后六(6)个月内开始提供的，包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)出售, 9.分销或发表石油产品定价或管理资讯或其他产品或服务，或据其所知，拟由本公司或其任何拥有或控制之附属公司出售之任何产品或服务，及(Iii)开发、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡之业务；及/或(B)与该等产品同类型或实质上类似之任何产品；及5A.9.2。承授人的责任与承授人的责任有重大关连，或承授人或承授人直接或间接监督下的任何雇员在有关期间对该等事宜负有责任。5A.10.“限制期”是指终止日期、或被承保人开始休园假之日、或被承保人停止向雇主提供服务之日(如果较早)开始的一段时间，对于第5B.1.1和5B.1.2段中的非招揽客户、潜在客户和关键员工，持续十二(12)个月；对于第5B.1.3段中的竞业限制，持续六(6)个月；对于第5.C分段中的潜在敌对方和非贬损，持续十二(12)个月；
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A.11“证券”指用以购买任何股份或债券的任何股份、债权证(不论是否有担保)、认股权证或期权；及5A.12。“终止日期”是指受让人因任何原因和以何种方式合法或非法终止与雇主的雇佣关系的日期。5B。非征集和竞业禁止。5B.1。承授人同意，为了保护雇主和任何集团公司的保密信息、商业秘密、商业和客户关系以及劳动力的稳定性，在他/她受雇于雇主期间以及在受限期间，他/她不得未经雇主的同意，无论是代表他/她自己还是与任何个人、商号、公司、商业实体或其他组织合作，(以及无论是作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司管理人员、董事会成员，董事，或以任何其他个人或代表身份)，直接或间接：5B.1.1。在与雇主和/或任何集团公司竞争时，就受限商品或受限服务与雇主或任何集团公司的任何客户或潜在客户进行联系、拜访、提供建议、征求、带走或转移，和/或影响或试图影响任何客户或潜在客户；5B.1.2。直接或间接要求或诱使任何关键雇员离开雇主或任何集团公司的雇用；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用在研究、开发或以其他方式处理与受限制货品或受限制服务相同或相似的货品或服务的业务中的任何关键雇员，如该业务当时或将来是或寻求如此, 与雇主和/或任何集团公司竞争。5B.1.3.(I)受雇于：或(Ii)从事；或(Iii)在限制区域内提供或提供受限制货物或受限制服务的任何企业有重大利害关系；或(Iv)向在受限制区域内提供或提供受限制货物或受限制服务的任何企业提供服务，条件是：(A)该企业：在受限制商品或受限制服务方面与雇主和/或任何集团公司竞争；或打算在限制期内就受限商品或受限服务与雇主和/或任何集团公司竞争，或(B)可能导致承授人有意或无意地披露或使用保密信息，以便承授人正确履行其职责或促进承授人在该业务中的利益。5C。潜在的不利一方和非贬低。5C.1除上文第4.7款另有规定外，除非在正常业务过程中受让人对雇主履行职责，或雇主或公司的高级职员另有明确的书面指示，否则受让人不得在受雇于雇主期间或在受限期间直接或通过他人：5C.1.1向潜在的敌对方提供任何(I)保密信息，或(Ii)任何
ACTIVEUS 192764812v.10从受让人与雇主或任何集团公司的经验中获得的信息；5C.1.2公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害雇主或任何集团公司和/或雇主的任何现任或前任高管、董事或雇员的业务或声誉的声明；5C.1.3根据适用的证券法的定义，加入与公司有关的征集(董事会征集除外)，或成为与公司有关的征集的“参与者”；或5C.1.4在以下方面协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助：(I)对雇主或本公司提出的任何索赔、诉讼或诉讼进行主张、起诉或抗辩；(Ii)对本公司进行委托书竞赛、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书；或(Iii)建议收购雇主、本公司或其任何资产或子公司。5C.1.5如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论雇主、公司或任何集团公司。5D。就本第5款而言，承授人在限制区以外作出的行为，仍应视为在限制区内作出，其主要目的是分销、销售, 提供或以其他方式处理与限制区内的受限制货品或受限制服务相同或相似的货品及/或服务。本协议第5B和5C节中施加的限制适用于承授人：(I)直接或间接；以及(Ii)为承授人本身或代表任何商号、公司或个人，或与任何公司、公司或个人合作。5E。本第5段不应阻止承授人：5E.1持有许可投资；或5E.2在受限制期间从事任何业务或向其提供服务，但承授人的职责或工作应仅与承授人(或承授人直接监督下的员工)在相关期间在很大程度上不涉及的服务或活动有关，且5E.2.2不存在有意识或潜意识地直接或间接传递保密信息或商业秘密的风险。5F。雇主先前与某些行政人员和雇员订立了含有限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何此类现有限制
ACTIVEUS 192764812v.10限制将继续有效，承保人应继续受该等现有限制的约束。如果本协定第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则此类冲突应通过首先实施本协议中可执行的限制来解决。5G。承保人特此同意，在雇主的要求和费用下，他/她将与任何集团公司签订直接协议或承诺，根据该协议或承诺，他/她将接受与该集团公司为保护其合法商业利益而合理要求的活动和领域相关的限制和条款(或其中适当的条款)的限制和规定。5H。本第5款中包含的每项限制、第5A款中的每项定义、此类定义的每一部分以及每一小节或定义中的每个有效词语均旨在成为一个完全独立、可分割和独立的限制，即使为简洁起见将它们组合在一起也是如此，承保人同意不提出任何相反的论点。如果任何限制应被认定为无效或无效，但如果删除其中某部分的措辞将是有效和有效的，则该限制应经必要的修改后适用，以使其有效和有效。如果此类删除适用于某一定义，则此类删除不适用于任何其他限制, 因此每个定义在每次使用时都被认为是重复的。5i.承授人保证，他/他将向任何雇主或其他人提供本协议的副本，承授人打算在限制期限内向其提供服务或与其合作，并保证承授人在签订任何具有合同约束力的协议以提供此类服务或受雇之前提供本协议的副本。5J。在同意在受限制期间向任何第三方提供服务或受雇于任何第三方后，承授人应立即将该第三方的身份通知雇主。5K。考虑到本合同第4款和第5款规定的义务，在终止雇用时，承保人应立即签署并以雇主合理满意的形式交付终止后的合格证书。5L.承保人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护雇主和集团公司所合理需要的。没有继续受雇或服务的权利：以下条款是对协议第8段的补充：本计划下的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止本计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不得被视为受赠人的正常或预期补偿的一部分，但须支付遣散费、辞职费, 裁员或类似的补偿。奖励的价值是一个特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣合同(如果有的话)的范围内。
ACTIVEUS 192764812v.10受让人在其雇佣实体、任何过去或现在的子公司、联营公司或附属公司任职或受雇条款下的权利和义务，不应因其参与本计划或授予本奖励或其可能参与的任何权利而受到影响，受保人特此放弃因其在任何上述公司的任职或受雇终止而获得补偿或损害的所有权利和任何权利(无论合法或非法，在不损害前述一般性的原则下，包括，在引起不当解雇索赔的情况下)，只要这些权利是由于他/她不再拥有本计划下的权利或因该终止而有权获得本奖励，或由于该等权利或权利的损失或减值而产生的。适用法律：以下条款取代了协定第9款的全部内容：9.适用法律。除适用于新加坡的税收和本文所述的被替换或修改的段落应受新加坡法律管辖外，本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律的管辖和解释，不影响其法律原则的冲突。修正；可分割性：本协定第13款(B)项不适用。董事通知义务：16.董事通知义务。如果受聘者是雇主的董事、合作董事或影子董事(每个董事都是“董事”), 承授人须遵守《公司法》(第新加坡的50%)。受让人有义务以书面形式通知雇主他/她在任何集团公司中拥有的任何参与性权益，包括他/她有权获得普通股的任何限制性股票单位。此外，承授人在出售任何集团公司的股份，包括所收购的任何限制性股票单位时，必须通知雇主。受让人必须在成为董事会员后两(2)个工作日内，将其在任何集团公司中的任何权益通知本公司。个人资料的收集、使用及披露：17.个人资料的收集、使用及披露为执行及管理本计划，回应承授人作出或据称作出的指示或查询，发送资料或其他通知、文件或函件，以及执行任何适用法律或根据本计划的此等规则及/或本协议的条文所规定的权利或履行义务，本公司及/或其附属公司将收集、使用及披露承授人的个人资料，这些资料载于根据计划规则提交的每份文件内，或以其他方式从承授人及公共来源收集。承授人同意为所有该等目的收集、使用及披露其个人资料，包括向本公司的附属公司及向本公司及/或其附属公司提供服务的第三方披露资料，并进一步同意该等人士为该等目的收集、使用及进一步披露该等资料，但雇主及本公司均须采取合理步骤，以确保该等个人资料受到充分保护, 任何个人数据的披露都是根据2012年《个人数据保护法》规定的要求进行的。证券法资讯：18.证券法资讯。承授人承认，该计划尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书，并授予受限制的
ACTIVEUS 192764812v.10股票单位是根据《证券及期货法》(第273(1)(F)章)第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免而作出的。新加坡的289号)(“SFA”)。因此，本计划以及与普通股要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售普通股，或成为认购或购买邀请的标的，除非符合SFA第XIII分部第(4)分部任何条款下的豁免条件，但SFA第280条除外。语言：19.语言。承保人保证并声明他/她英语流利，并且完全正确地理解本协议的条款和条件。如果承保人已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划有关的任何其他文件，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则以英文版本为准。施加其他要求：20.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付和验收：21.电子交付和承兑。公司可全权酌情决定, 决定以电子方式提交与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。其他认可和授权：22。其他认可和授权。通过接受奖励，受赠人承认、理解并同意：(A)作为奖励基础的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，并且不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项、或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；及(C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与该计划或收购或出售普通股股份提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
西班牙ACTIVEUS 192764812v.10受资人受雇于本公司的全资附属公司WEX Europe Limited(“集团公司”，与本公司的所有其他附属公司，统称为“集团公司”)，本公司有权根据该计划及根据该计划向合资格的员工颁发奖励。就向居住在西班牙的参与者颁发的限制性股票单位奖而言，“合格员工”应仅包括雇主的员工和执行董事。以下条文取代协议第3(D)段：(D)尽管有第3(B)段的规定，如在备忘录所载授出日期后已完成六(6)个月的受雇工作，而在所有受限制股份单位归属日期之前，承授人因退休而终止受雇于本公司，则当时未归属的受限股份单位部分须继续归属，并按照上文第3(A)及3(B)分段所述的时间表结算。在以下条件下：(I)受让人在每个该等日期继续遵守本协议的规定，包括但不限于本协议第4和第5段；(Ii)受赠人签署分居协议，并在协议终止之日(截止于该协议签立之日止)所规定的对价期间内，以符合此类复杂福利惯例的条款的形式解除索赔, 受让人在对价期届满后的撤销期间(“撤销期间”)内未撤销该协议的执行，以及(Iii)受让人在协议终止之日之前成功完成受让人的过渡职责；但(A)在受赠人退休后但在最终归属日期之前受赠人死亡的情况下，奖励的未归属部分应立即完全归属，并按照上文第3(A)和3(C)款的规定进行结算，但须遵守计划中规定或委员会施加的任何条款和条件；以及(B)如果归属日期发生在终止日期之后但在撤销期限届满之前，根据第3(A)及(B)段于归属日期后三十(30)日或之内归属的限制性股票单位，应于紧接撤销期间届满后的翌日归属及结算(或如代价期间及撤销期限可跨越两(2)个历年，则限制性股票单位应于第二个日历年度内第一个定期编排的发薪日归属及结算)。就本协议而言，“退休”是指受让人提前至少六(6)个月向受让人在公司的直接经理发出书面通知后终止雇佣，但因(计划中定义的)原因除外，但受让人在收到通知时已满足下列任何条件：(I)年满五十五(55)岁并连续满十(10)年, (Ii)年满六十(60)岁及连续服务满五(5)年，或(Iii)年满六十五(65)岁及连续服务满两(2)年(每种情况均由本公司人力资源资料系统厘定)。尽管有上述规定，如果(I)本公司收到法律意见，认为在受让人的管辖范围内有一项法律判决和/或法律发展，可能会导致本第3款(D)项下适用于奖励的优惠待遇被视为非法，或(Ii)下列条款中规定的任何限制性契诺
ACTIVEUS 192764812v.10本合同第4款和/或第5款被任何法院或政府当局(或以其他方式视为)对于承授人而言无效、非法或不可执行，第3(D)款的规定将不适用于承授人，而第3款的其余规定将适用。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协议第4款：4.保密和专有信息。承授人承认，在其与雇主的雇佣关系中，承授人已经并将继续获得一般不向公众披露的信息。承授方同意保密，不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何机密信息，除非承授方按照法律的要求或董事会的授权履行对雇主和/或公司的正当职责。4.1“保密和专有信息”一词包括但不限于：4.1.1。与雇主和任何集团公司有关的财务信息，包括(但不限于)管理账目、销售预测、股息预测、损益账目和资产负债表、草案账目、结果、订单时间表、利润率、定价策略以及有关雇主或任何集团公司业绩或未来业绩的其他信息；4.1.2客户或客户名单和联系人名单，与客户或客户的业务条款的细节，向客户或客户收取的费用和佣金以及客户或客户的要求，雇主或任何集团公司的买家和供应商，价目表，折扣结构，定价统计，市场研究报告, 续订日期和任何客户或潜在客户投诉；4.1.3。与雇主或任何集团公司计划、提供或承担的扩张计划、成熟的商业机会、商业战略、营销计划以及演示、招标、项目、合资企业或收购和开发有关的任何信息；4.1.4雇主或任何集团公司的雇员、管理人员、工人和顾问的详细情况，他们的工作技能和能力，以及支付给他们的薪酬和其他福利；4.1.5。由雇主或任何集团公司或代表雇主或任何集团公司承担、委托或生产的专有技术、研究活动、发明、创意简报、想法、计算机程序(无论是源代码还是目标代码)、秘密工艺、设计和配方或其他知识产权的副本或细节以及相关信息；4.1.6雇主或任何集团公司委托或提供的保密报告或研究，以及雇主或任何集团公司的任何商业秘密和保密交易；4.1.7。对雇主或任何集团公司的任何知识产权或其他权利的任何营销、开发、预售或其他利用，购买、许可或以其他方式利用雇主或任何集团公司的任何知识产权的任何拟议选择权或协议，雇主或任何集团公司正在考虑开发的任何知识产权，雇主或任何集团公司将进行的任何广告、营销或促销活动的细节；以及
ACTIVEUS 192764812 v.10 4.1.8被承保人应合理知道的任何信息都是保密的，以及代理人、买家、客户、顾问、客户、供应商或其他人员秘密向雇主或任何集团公司提供的任何信息。4.2.上一分段将适用于任何此类信息，无论是否被指定为机密和专有信息，也无论是口头、书面还是通过电子媒体提供。上一小段不适用于承授人能够证明以下情况的任何信息：(I)在雇主开始雇用承授人之前被承授人所知；或(Ii)处于公共领域，但未经授权披露的方式除外(无论是由承授人或任何其他人)。4.3未经雇主或公司事先书面同意，不得复制任何机密和专有信息(除非在承保人对雇主适当行使职责的情况下)，也不得将其提供给媒体或任何出版物，或以书面形式提供给专业机构。4.4.承保人不得复制或记忆任何保密和专有信息，并应在终止日期将承保人在受雇期间获得或收到的任何形式的保密和专有信息的任何记录归还公司，并且不得以任何方式保留任何副本或摘要。4.5.本协议不应阻止承保人：4.5.1。举报不当行为, 或严重违反适用的监管要求，对负责监督或监管有关事项的任何人；4.5.2。披露主管行政机关或法院发布的强制性命令特别要求的信息；4.5.3.向执法机构举报违法行为的；或4.5.4。配合刑事调查或起诉。禁止招标和竞业禁止：以下条款完全取代了本协议的第5款：5.限制性契约：5.1除非文意另有所指，否则以下定义适用于本协议：5.1.1“关键员工”是指在受限期间受雇、聘用、借调或分配到公司或任何集团公司的任何人员，以及：5.1.1.1在相关期间：a.受让人负有直接或间接的管理责任；或b.受让人与其有联系或交易；及5.1.1.2在有关期间：a.在履行受雇于本公司或任何集团公司的职责时与客户或潜在客户或供应商有接触；及/或b.掌握有关客户或潜在客户或供应商的机密及专有资料；
ACTIVEUS 192764812v.10 5.1.2“客户”是指公司或任何集团公司在相关期间向其分销、销售或供应限制商品或限制服务的任何个人、商号、公司、商业实体或其他组织；5.1.3“潜在客户”是指公司或任何集团公司在相关期间与其就可能分销、销售或供应限制商品或限制服务进行谈判的任何个人、商号、公司、商业实体或其他组织；5.1.4“相关期间”是指紧接限制期开始前十二(12)个月的期间；5.1.5“限制区”是指西班牙和世界上任何其他国家，在这些国家中，雇主或任何集团公司正在或计划提供或供应任何受限制货物或受限制服务，而在受让人受雇期间，受让人或受让人直接监督下的任何雇员为本公司或相关集团公司履行重大职责；5.1.6“受限货物或受限服务”是指：5.1.6.1在终止日由公司或任何集团公司提供的或公司或任何集团公司计划在终止日起六(6)个月内开始提供的任何产品和服务，包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资；或者，通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；, 分发或发布石油产品定价或管理信息或其他产品或服务，或据其所知，本公司或其任何拥有或控制的子公司拟出售的其他产品或服务，以及(Iii)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐和购买信用卡的业务，这些业务由本公司或任何集团公司研究、开发、制造、分销或销售；5.1.6.3或与该等产品或服务相同类型或实质上类似的任何产品或服务；5.1.7“限制期”是指(I)终止日期后十二(12)个月的期间；(Ii)受保证人因退休以外的任何理由停止向本公司提供服务的日期；或(Iii)如因退休而终止，则为最终归属日期，但限于雇佣终止后二十四(24)个月；5.1.8“终止日期”指承授人因任何理由及以任何方式合法或非法终止其在本公司的雇佣关系的日期。5.2竞业禁止和竞业禁止。5.2.1为了保护公司、任何集团公司和承授人的保密和专有信息、业务/客户关系和员工队伍的稳定性，
承授人同意，在委任期间、退休至最终归属日期(如适用)期间及受限期间，未经本公司同意，承授人不得代表承授人或代表本公司及任何集团公司以外的任何其他人士、实体或组织或与其合作，(以及不论作为雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、公司高级人员、董事会成员、董事、服务提供者或以任何其他个人或代表身份)，直接或间接：5.2.1.1在与公司和/或任何集团公司的竞争中，就限制商品或限制服务，联系、召唤公司或任何集团公司的任何客户或潜在客户，向其提供建议，征求意见，带走业务，转移业务，和/或影响或试图影响客户；5.2.1.2直接或间接要求或诱使任何关键员工离开本公司或任何集团公司；或直接或间接雇用或聘用、或协助雇用或雇用任何从事研究、开发或以其他方式处理受限制货品或受限制服务的业务的关键员工；及/或5.2.1.3在限制区域内受雇、向其提供服务或直接或间接(不论是否为补偿或其他原因)、管理、营运或控制、或加入或参与管理, 经营或控制在限制区域内提供或提供受限制货物或受限制服务的任何业务(或打算在受限制期限内提供)：a.在受限制货物或受限制服务方面与本公司及/或任何集团公司竞争；或B.有意在限制期内就受限制货品或受限制服务与本公司及/或任何集团公司竞争，但就本限制而言，承授人在限制区以外作出的行为仍应视为在限制区内作出，其主要目的是在限制区内分销、销售、供应或以其他方式处理受限制货品或受限制服务。5.2.2如上所述，公司同意向承授人支付相当于承授人最后一年固定货币工资的40%(40%)的金额，作为对雇佣终止后上文第5.2.1分段规定的竞业限制的补偿，该金额相当于承授人最后一年固定货币工资的40%(40%)，按限制期间(限制期间的每个月)的比例按月平均分期付款支付。如果受让人违反第5.2.1款规定的义务，公司应立即停止付款。在违反上述竞业限制的情况下，受让人除了赔偿公司和任何集团公司受到的损害外，还应偿还限制付款和延迟利息，以及公司在追回限制付款和/或与该索赔或诉讼有关的所有合理费用，包括法律费用, 并须向公司支付相等于限制付款的罚款。5.2.3在向西班牙监管当局、金融服务和市场管理局(FSMA)报告可能违反证券法的情况下，以及除非在正常业务过程中承授人对公司履行职责的正当过程中，或公司高级管理人员直接或通过其他人以书面明确指示，承授人同意在受雇期间，从退休到最终归属日期之间的任何时间
(A)向(I)公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投资者或潜在投资者的任何人、(Iii)媒体成员、(Iv)公司的任何潜在收购人、(V)针对公司的任何诉讼当事人或潜在诉讼人、(Vi)寻求有关公司的资料的任何其他人士(包括但不限于，与其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会有关的信息)或试图改变或影响公司控制权的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语已在适用的证券法中定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的敌对方与承保人联系, 承保人应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的反对方讨论公司事宜。5.2.4本公司先前已与若干载有限制性契诺(“限制”)的行政人员及雇员订立协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或本公司和任何集团公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或聘用公司和任何集团公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束，而支付予承授人的终止后竞业禁止义务的对价金额应为两个对价中最高的一个，但不是两个对价的相加。如果本协议中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施本协议中的限制来解决此类冲突。如果在本协议日期之后，受让人同意订立一项包含限制性契约的协议(“后继限制”)，但以本协议中包含的限制与任何后继限制有任何冲突为限, 这种冲突应通过实施随后的限制来解决。5.2.5承授人在此同意，在公司的要求和费用下，承授人将与任何集团公司签订直接协议或承诺，根据该协议，承授人将接受与本协议中的限制和规定(或在相关情况下适当的限制和规定)相对应的限制和规定，这些限制和规定涉及该集团公司为保护其合法商业利益而合理要求的范围和期限。5.2.6如果受让人的就业因法律的实施而转移给第三方(“受让人”)，本协议自受让人受雇后即适用于受让人，犹如对公司的提及包括受让人，对任何集团公司的提及是
ACTIVEUS 192764812v.10据此解释，似乎关于本公司和任何集团公司(包括但不限于“客户”、“潜在客户”和“关键员工”)的定义术语适用于受让方及其各自集团公司的客户、潜在客户和关键员工。受让人同意签署实现上述利益所需的任何文件。5.2.7本第5.2段所载的每项限制、第5.1段所载的每项定义、该等定义的每一部分及每一分节或定义内的每一有效字眼均旨在成为一项完全独立、可分割及独立的限制，即使为简明起见将它们合并在一起，承授人亦同意不提出任何相反的论点。如果任何限制应被认定为无效或无效，但如果删除其中某部分的措辞将是有效和有效的，则该限制应经必要的修改后适用，以使其有效和有效。如果此类删除适用于某一定义，则此类删除不应适用于任何其他限制，因此每次使用每个定义时都被视为重复。5.2.8承授人同意在承授人因任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式联系的任何人士或实体的雇用或聘用日期、承授人的职位及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于, 与这样的人或实体签约，或以其他方式与之有关联。5.2.9在承授人受雇于本公司期间及其后至少十二(12)个月期间，承授人将在要求或接受该等要约之前，向任何人士或实体提供承授人寻求聘用或以其他方式聘用或保留本协议及第4及5段条款的任何人士或实体。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第4或5段的规定告知承授人的任何潜在和未来雇主或考虑聘用承授人或已聘用或雇用承授人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。5.2.10在承授人终止雇佣后，承授人应立即签署并以公司合理满意的形式提交终止后的合格证书，以提醒和认可承授人履行本协议项下承授人义务的承诺。5.2.11受让人承认本协定规定的上述限制性公约的期限、地域范围、活动和主题是公平的, 在这种情况下是合理和必要的，并且是保护本公司和任何集团公司的合理需要。语言：16.语言。承保人保证并声明他/她英语流利，完全和明确地理解本协议的条款和条件，并已获得寻求翻译协助的机会。如果受让人已收到本协议或任何其他
ACTIVEUS 192764812v.10与本计划相关的文件被翻译成英语以外的语言，如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收18.电子交付与验收本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。数据隐私：19.数据隐私。(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其附属公司的员工授予本计划下的奖励。在本公司根据本计划授予奖励及其持续管理该等奖励的同时，本公司收集、使用和以其他方式处理(“处理”)受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭地址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职称、在公司持有的任何普通股或董事职位, 以及公司从受让人或雇主那里获得的所有奖励或任何其他以受让人为受益人的、被取消的、行使的、既得或未偿还的股权补偿奖励的细节。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是，本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将承保人的个人数据转让给美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司及其附属公司，这些公司是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施、管理和管理本计划(下称“服务提供商”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致, 这是受赠人参与计划的能力的一个条件。(D)国际数据转移。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护受赠人的隐私，在哪里
ACTIVEUS 192764812v.10如果本公司或代表本公司将个人数据转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议下的表现，包括同意处理必要的个人数据，完全是自愿的。承保人可随时终止参与本计划、终止本协议或拒绝或撤回对其个人资料转移的同意。如果受赠人不同意，或如果受赠人后来撤回了他或她的同意，受赠人可能无法参加本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。(F)数据当事人权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可能包括：(I)请求访问或复制公司处理的个人数据，(Ii)请求更正不正确的个人数据，(Iii)请求删除个人数据，(Iv)对处理施加限制, (V)向承授人居住国的主管隐私或数据保护机构提出投诉，和/或(Vi)要求提供一份名单，其中包含任何可能接收承授人个人数据的人的姓名和地址。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。(G)保留个人资料。本公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，除非需要更长的时间来遵守适用法律，否则不会超过在本协议期间处理该信息的目的所需的时间。保留期可能会有所不同，这取决于i)收集和使用个人资料的目的，这可能取决于个人资料的性质和所涉及的活动，ii)承授人参与计划的时间长短，或iii)公司或承授人是否负有法律义务。(H)有关本公司如何处理承授人个人资料的更多资料，请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/.提供的相关私隐政策额外的认可和授权：20.额外的认可和授权通过接受奖励，受赠者同意参与计划，并确认受赠者已收到计划的副本。承授人理解本公司单方面、无偿地, 并全权酌情决定将本计划下的奖励授予本公司及其子公司的员工。该决定是一项有限的决定，是在明确假设和条件下作出的，即除本协议规定的范围外，任何授予都不会对公司或任何子公司具有约束力。因此，承授人理解，奖励是在假设和条件下授予的，即奖励和在奖励归属时获得的任何股份不是任何雇佣或服务合同(无论是与本公司或任何附属公司)的一部分，并且不应被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。在……里面
英国ACTIVEUS 192764812v.10此外，受赠人理解，如果没有上述假设和条件，则不会给予此项奖励；因此，受赠人承认并自由地接受，如果任何或所有假设错误，或任何条件因任何原因不能满足，则任何授予或获得奖励的权利均无效。此外，受让人理解，除非本协议另有规定，否则在受让人终止受雇或服务后，他或她将无权继续授予任何奖励。例如，即使由于但不限于辞职、退休、被判定为有理由的纪律解雇、经调整或被承认为无缘无故的纪律解雇(“无程序”)、个人或集体解雇或客观理由(不论是否被判定或承认为无故)、根据《工人规约》第41条对雇用条件进行重大修改、根据《工人规约》第40条、《工人规约》第50条进行搬迁，雇主根据第1382/1985号皇家法令第10.3条单方面退出。受让人确认受让人已阅读并明确接受协议中的归属和终止条件。受赠人进一步承认：(A)奖励所涉及的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何外汇汇率波动、根据奖励支付的任何款项承担责任, (C)本公司并无提供任何税务、法律或财务意见，亦无就参与本计划或收购或出售任何普通股股份提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。承授人受雇于本公司全资附属公司WEX Europe Limited、本公司全资附属公司WEX Europe UK Limited或本公司全资附属公司WEX Europe Services Limited(各自为“集团公司”，与本公司所有其他附属公司统称为“集团公司”)；(各自为“雇主”)。就向居住在英国的参与者颁发的限制性股票单位奖而言，“合格员工”应仅包括雇主的员工和执行董事。保密和专有信息：以下规定完全取代了本协定第4款：4.保密信息。4.1.受让人承认，在其受雇于雇主的过程中，受让人已经并将继续接触、获取并知晓雇主的商业秘密和/或机密信息(定义如下)，该商业秘密和/或机密信息的性质一般不向公众披露，因此受让人将被置于受让人可以
ACTIVEUS 192764812v.10使用或泄露雇主的商业秘密和/或此类机密信息，对雇主和/或任何集团公司的合法商业利益造成不可挽回的商业损害。4.2.为了保护雇主和/或任何集团公司的合法商业利益，受让人同意在受雇期间和终止日期之后(不受时间限制)，在不损害受让人普通法职责的情况下，受让人应保密，不得直接或间接：4.2.1。向任何其他个人、公司或组织披露任何信息；和/或4.2.2。为了承授人自身的利益或为了任何其他个人、公司或组织的利益，使用任何商业秘密或机密信息，这些商业秘密或机密信息是受让人在受雇期间已经或将会知道的，或者雇主和/或任何集团公司已经或将要在保密的情况下提供给受让人的，或者受让人作为诚实和合理情报的人应该合理地视为机密的，无论这些信息是否明确标记为机密，也无论是口头、书面或电子媒体提供的，还是由承授人记住的，除法律要求或董事会授权外，承授人在履行对雇主和/或任何集团公司的适当职责时除外。4.3“保密信息”一词包括但不限于：4.3.1。与雇主和任何集团公司有关的财务信息，包括(但不限于)管理帐目、销售预测、股息预测、损益帐目和资产负债表、帐目草案、结果、订单时间表、利润率、定价策略, 以及有关雇主或任何集团公司的业绩或未来业绩的其他信息；4.3.2。客户或客户名单和联系人名单、与客户或客户的业务条款的细节、向客户或客户收取的费用和佣金以及客户或客户的要求、雇主或任何集团公司的潜在客户或客户、雇主或任何集团公司的买家和供应商、价目表、折扣结构、定价统计、市场研究报告、续订日期以及任何客户或潜在客户投诉；4.3.3与扩展计划、成熟的商业机会、业务战略、营销计划以及雇主或任何集团公司计划、提供或承担的演示、招标、项目、合资企业或收购和开发有关的任何信息；4.3.4雇主或任何集团公司的雇员、高级管理人员、工人和顾问的详细情况，他们的工作技能和能力，以及支付给他们的薪酬和其他福利；4.3.5。由雇主或任何集团公司或代表雇主或任何集团公司承担、委托或生产的专有技术、研究活动、发明、创意概要、想法、计算机程序(无论是源代码还是目标代码)、秘密工艺、设计和配方或其他知识产权的副本或细节，以及与之有关的信息；4.3.6雇主或任何集团公司委托或提供的机密报告或研究，以及雇主或任何集团公司的任何商业秘密和机密交易；4.3.7。雇主或任何集团公司的任何知识产权或其他权利的任何营销、开发、预售或其他利用的详情，购买、许可或以其他方式利用任何知识产权的任何拟议选择权或协议的详情
雇主或任何集团公司，雇主或任何集团公司正在考虑开发的任何知识产权，雇主或任何集团公司将进行的任何广告、营销或促销活动；4.3.8。被承保人理应知道的任何信息是保密的，以及任何第三方秘密向雇主或任何集团公司提供的任何信息；和4.3.9。任何信息的汇编，其各个部分可能不是机密信息，但其商业价值和机密性质是从其集合中得出的。4.4.未经雇主事先书面同意，不得复制商业秘密和/或机密信息(除非受让人正确行使对雇主或任何集团公司的职责)、记忆或提供给媒体或任何出版物，或以书面形式提供给专业机构。4.5.受让人应在受让人与雇主的雇佣关系终止之日起，将受让人在受雇期间获得或收到的任何形式的商业秘密和/或机密信息的任何记录交还雇主，且不得保留其任何副本或摘要。4.6.第4.2节和第4.4节中的限制不适用于承授人能够证明以下情况的任何信息：(I)在雇主开始雇用承授人之前被承授人所知；或(Ii)处于公共领域，但未经授权披露的方式除外(无论是由承授人或任何其他人)。4.7.本协议不应阻止承保人：4.7.1。举报不当行为, 或对执法机构或负责监督或监管有关事项的任何人严重违反适用的监管要求；或4.7.2。披露受让人根据1998年《公共利益公开法》有权披露的任何信息，只要这种披露符合该法案和雇主的告密政策；或4.7.3。披露机密信息或其他信息，如果司法、行政、政府或监管程序要求披露与任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔或适用法律以其他方式相关的信息；或4.7.4。向受赠人负有保密义务的受监管的健康和法律专业人员披露信息；或4.7.5。配合刑事调查或起诉。竞业禁止和竞业禁止：以下条款全部取代《协定》第5款：5A。定义。以下定义适用于下文第5B分段：5A.1。“关键员工”是指经理级别或以上的任何人员：
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A.1.1.在限制期内受雇或受雇于雇主或任何集团公司，或借调或指派至雇主或任何集团公司；及5A.1.2在有关期间内：5A.1.2.1。承保人负有直接或间接管理责任；或5A.1.2.2。与承授人有重大接触或交易的人士；及5A.1.3在有关期间内：5A.1.3.1。在雇主或任何集团公司履行雇佣职责时与客户或潜在客户有实质性接触；和/或5A.1.3.2。掌握有关客户或潜在客户的机密信息；5A.“客户”是指雇主或任何集团公司在相关期间向其分发、销售或提供受限货物或受限服务的任何个人、公司、公司、商业实体或其他组织，在此期间：5A.2.1。被授予者，或5A.2.2。在承授人直接或间接监督下的任何雇员在受雇于雇主或任何集团公司的过程中有重大交易，或承授人掌握机密信息，但始终不包括承授人和/或任何此类雇员在此期间从未与之有任何交易的该人、商号、公司或其他组织的任何子公司、部门、分支机构或办公室；“准许投资”指以股份或其他证券形式持有的投资，不超过任何公司已发行股本总额的百分之五(5%)，不论该投资是否在认可证券交易所上市或交易。5A.4.“潜在的敌对方”是指(1)公司的任何竞争对手，(2)承授人知道或有理由相信可能是公司的投资者或潜在投资者的任何人，(3)媒体成员, (Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)针对本公司的任何诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求本公司资料(包括但不限于有关其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的资料)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人士，或(V)代表上述任何人士行事的任何人士。5A.5“潜在客户”是指雇主或任何集团公司在相关期间与其就可能分销、销售或供应受限制货物或受限制服务进行讨论的任何个人、商号、公司或其他组织，在此期间：5A.5.1。被授予者，或5A.5.2。在承授人直接或间接监督下的任何雇员，在雇用过程中与雇主或任何集团公司有重大交易，或承授人掌握机密信息，但始终排除承授人和/或任何此类雇员在此期间与其没有交易的个人、商号、公司或其他组织的任何子公司、部门、分支机构或办公室；
ACTIVEUS 192764812 v.10 5A.6“有关期间”指紧接限制期开始前十二(12)个月的期间；5A.7。“限制区”指(I)英国；(Ii)欧盟或欧洲经济区内的任何国家；以及(Iii)雇主或任何集团公司正在或计划提供或供应任何受限制货物或受限制服务的世界上任何其他国家，并且在有关期间内或为其提供或为其提供受限制货物或受限制服务：5A.7.1。被授予者，或5A.7.2。在承保人直接监督下，为雇主或相关集团公司履行重大职责的任何雇员；“受限商品或受限服务”系指任何产品和服务：5A.8.1。(A)在终止日期由雇主或任何集团公司提供的，或雇主或任何集团公司计划在终止日期后六(6)个月内开始提供的，包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为车队的利益；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售、分销或发表石油产品定价或管理资料；及。(Iii)发展、管理、营运、市场推广、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务；及/或(B)与该等产品或服务相同类型或实质上类似的任何产品或服务；及5A.8.2。与受让人的责任密切相关或受让人对其有实质性的责任, 或在承授人的直接或间接监督下的任何雇员在相关期间负责。5A.9.“限制期”指自(I)终止日期；(Ii)承授人开始休园假之日起计的期间；或(Iii)被承保人停止向雇主提供服务的日期，并就第5B.1.1和5B.1.2分段中的客户、潜在客户和关键员工的不征求意见行为持续十二(12)个月，就第5B.1.3分段中的竞业限制和第5.C.5A.10分段中的非贬损行为继续十二(12)个月。“终止日期”是指受让人因任何原因和以何种方式合法或非法终止与雇主的雇佣关系的日期。5B。非征集和竞业禁止。5B.1。承授人同意，为了保护雇主和任何集团公司的保密信息、业务/客户关系和劳动力稳定性，在他/她受雇于雇主期间，以及在受限期间，他/她不得未经雇主同意，无论是代表他/她自己还是与任何个人、商号、公司、商业实体或其他组织合作，(无论是作为雇员、雇主、顾问、代理人、负责人、合伙公司高管、董事会成员、董事、或以任何其他个人或代表身份)，直接或间接：
法案192764812v.10 5B.1.1.在与雇主和/或限制区域内的任何集团公司竞争时，就限制货物或限制服务与雇主或任何集团公司的任何客户或潜在客户进行联系、拜访、提供建议、征求意见、带走或转移，和/或影响或试图影响任何客户或潜在客户；5B.1.2。直接或间接要求或诱使任何关键员工离开雇主或任何集团公司的雇用；或在限制区域内直接或间接雇用或协助雇用或雇用任何研究、开发或以其他方式处理受限制商品或受限制服务的关键员工；5B.1.3。(I)受雇于；或(Ii)从事；或(Iii)在限制区域内提供或提供受限制货物或受限制服务的任何企业有重大利害关系；或(Iv)向在受限制区域内提供或提供受限制货物或受限制服务的企业提供服务，条件是：(A)企业在受限制商品或受限制服务方面与雇主和/或任何集团公司竞争；或打算在受限制期限内就受限制商品或受限制服务与雇主和/或任何集团公司进行竞争；或(B)这很可能导致承授人有意或无意地披露或使用保密信息，以便承授人正确履行其职责或促进承授人在该业务中的利益。5C。潜在的敌对方和非贬损方5 C.1在符合上文第4.7款的规定下，并且除非在正常业务过程中受让人对雇主履行职责，或者雇主或公司的高级职员另有明确的书面指示, 受让人不得在受雇于雇主期间或在受限期间直接或通过其他人：5C.1.1向潜在的敌对方提供任何(I)机密信息，或(Ii)从受让人在雇主或任何集团公司的经验中获得的任何信息；5C.1.2公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害雇主或任何集团公司和/或雇主的任何现任或前任高级职员、董事或雇员的业务或声誉的任何声明；5C.1.3根据适用的证券法的定义，加入与公司有关的招标(董事会招标除外)中的“团体”或成为“参与者”；或5C.1.4在以下方面协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌方提供协助：(I)主张、起诉或抗辩针对公司的任何索赔、诉讼或诉讼
ACTIVEUS 192764812v.10雇主或公司；(Ii)对公司进行委托书竞争、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书；或(Iii)提议收购雇主、公司或其任何资产或子公司。5C.1.5如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论雇主、公司或任何集团公司。5D。就本第5款而言，承保人在限制区以外作出的行为，如其主要目的是在限制区内分销、出售、供应或以其他方式处理限制区内的受限制货品或受限制服务，则应视为在限制区内作出。本协议第5B和5C节中施加的限制适用于承授人：(I)直接或间接；以及(Ii)为承授人本身或代表任何商号、公司或个人，或与任何公司、公司或个人合作。5E。本第5款不应阻止承保人：5E.1。持有许可投资；或5E.2。在限制期内从事或提供服务的任何业务, 但受让人的职责或工作应为5E.2.1。仅与承授人(或在承授人直接监督下的雇员)在相关期间没有在很大程度上涉及的服务或活动有关；及5E.2.2。不存在有意识或潜意识地直接或间接传播机密信息或商业秘密的风险。5F。雇主先前与某些行政人员和雇员订立了含有限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或资助人或雇主的潜在客户、客户和/或顾客，(C)招揽或雇用雇主的雇员，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何此类现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。在本协议第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突的情况下, 此类冲突应通过首先实施本协定中可强制执行的限制来解决。5G。承保人特此同意，在雇主的要求和费用下，他/她将与任何集团公司签订直接协议或承诺，根据该协议或承诺，他/她将接受与该集团公司为保护其合法商业利益而合理要求的活动和区域相关的限制和规定(或在相关情况下适用的限制和规定)的限制和规定。5H。如果受让人的就业因法律的实施而转移给第三方(“受让人”)，则第4款和第5款应从该项受雇转移起适用于受让人，犹如对雇主的提及包括受让人和任何集团公司一样。
ACTIVEUS 192764812v.10被相应地解释，似乎关于雇主和任何集团公司的定义术语的提法适用于受让方及其各自集团公司的客户、潜在客户和关键员工，包括但不限于“客户”、“潜在客户”和“关键员工”。受让人同意签署实现上述利益所需的任何文件。5i.本第5款中包含的每项限制、第5A款中的每一定义、该定义的每一部分以及每一小节或定义中的每个有效词语均旨在成为一个完全独立、可分割和独立的限制，尽管为简明起见将它们组合在一起，且承保人同意不提出任何相反的论点。如果任何限制应被认定为无效或无效，但如果删除其中某部分的措辞将是有效和有效的，则该限制应经必要的修改后适用，以使其有效和有效。如果此类删除适用于某一定义，则此类删除不应适用于任何其他限制，因此每次使用每个定义时都被视为重复。5J。承授人保证，他/他将向任何雇主或其他人提供本协议的副本，承授人打算在限制期限内向其提供服务或与其合作，并保证承授人在签订任何具有合同约束力的协议以提供此类服务或受雇之前提供本协议的副本。5K。在同意在限制期内向任何第三者提供服务或受雇于任何第三者之后, 承保人应将该第三方的身份通知雇主。5L.考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇用时，受让人应立即签署并以雇主合理满意的形式交付终止后的合格证书。5米。承保人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护雇主和集团公司所合理需要的。没有继续受雇或服务的权利：以下条款是对协议第8段的补充：本计划下的奖励授予由本公司酌情决定，本公司可随时暂停或终止本计划。获奖者在一(1)年内或一次获奖后，并不以任何方式享有未来获奖的权利。该计划是完全可自由支配的，不得被视为受赠人的正常或预期补偿的一部分，但须支付遣散费、辞职费、裁员或类似补偿。奖励的价值是一个特殊的补偿项目，不在受赠人的雇佣合同(如果有的话)的范围内。受赠人在其雇佣实体、任何过去或现在的子公司、联营公司或关联公司任职或受雇条款下的权利和义务，不应因他/她参与本计划或授予本奖项或其可能参与的任何权利而受到影响, 承保人特此放弃因任何理由(不论合法或非法，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，在引起不当解雇索赔的情况下)终止其在任何该等公司的职务或雇佣而获得补偿或损害的所有及任何权利，只要该等权利是因他/她不再享有本计划下的权利或有权
ACTIVEUS 192764812v.10本裁决因此类终止或此类权利或权利的损失或减值而产生。适用法律以下条款取代了本协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议及双方之间的法律关系应受特拉华州的国内法管辖，并根据特拉华州的国内法进行解释，但本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州的国内法管辖并根据特拉华州的国内法进行解释，不影响其法律原则的冲突。纳税义务：以下条款完全取代了协定第10款：10.纳税义务。作为授予和授予奖励的条件，受赠人承认并同意他/她负责支付与奖励授予相关的英国所得税和雇员的主要一级国民保险缴费责任(以及任何其他需要扣缴的税款)。因此，受让人同意向本公司或任何适用的子公司汇出一笔足以支付该等税款的款项。该等款项应以本公司全权酌情决定的本公司可合理接受的形式支付给本公司或本公司的适用附属公司。尽管有上述规定，本公司可以在归属时保留和不交付该数量的公允市值相当于承授人所欠税款的普通股，所保留的股份将为本公司代表承授人支付该等税款提供资金。进一步说明以上内容, 承保人同意就公司或雇主根据2003年《所得税(收入和养老金)法案》(以下简称ITEPA)和其中提及的按年缴费规定向英国税务海关总署(HMRC)支付的任何所得税责任，以及公司或雇主根据PAYE制度应向HMRC支付的任何雇员一级国民保险缴费(适用于根据1992年《社会保障缴费和福利法》及其中提及的与拨款有关的规定)向HMRC支付的任何所得税责任，进行赔偿和保持赔偿。授予或取消奖励或收购或以其他方式交易所获得的普通股股份。如本公司提出要求，且受奖励的股份就第2章第7章而言被视为“受限制证券”(该等决定由本公司行使绝对酌情决定权作出)，则奖励的解决将取决于承授人根据第431条与雇主进行联合选择，以选择受奖励股份的市值按该等股份并非“受限制证券”的方式计算。修正；可分割性：本协定第13款(B)项不适用。
ACTIVEUS 192764812v.10数据隐私：16.数据隐私(A)本公司以财务总监的身份，全权酌情向本公司及其子公司的员工颁发本计划下的奖励。在本公司根据本计划授予奖励及其持续管理该等奖励的同时，本公司收集、使用和以其他方式处理受赠人的个人数据(“个人数据”)，包括受赠人的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、公民身份、职称、公司持有的任何普通股或董事职务、以及所有已授予、取消、公司从受让人或雇主那里获得的、以受让人为受益人的、授予受让人的或未兑现的。(B)数据收集、处理和使用。在根据该计划授予奖励时，该公司将处理受赠人的个人数据，以分配普通股股份，并实施、管理和管理该计划。如有需要，本公司处理承授人个人资料的法律依据是，本公司必须(I)履行本协议项下的合约义务，(Ii)遵守在欧盟、欧洲经济区和英国(“EEA+”)确立的法律义务，和/或(Iii)追求遵守在EEA+以外确立的法律义务的合法利益。(C)股票计划管理服务提供商。本公司将受赠人的个人数据转移给美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司及其附属公司，这是总部设在美国的独立服务提供商，协助公司实施, 本计划的行政和管理(“服务提供者”)。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并与以类似方式提供服务的另一家公司共享受赠人的个人数据。服务提供商将为受让人开立一个账户，以接收和交易根据该计划获得的普通股股份。承保人将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理实践达成一致，这是承保人参与计划的能力的一个条件。(D)国际数据转移。该公司和服务提供商的总部设在美国。承保人应注意，承保人居住的国家可能制定了与美国不同的数据隐私法。为了保护承授人的隐私，如果个人数据由本公司或代表本公司转移到其他国家或组织，而这些国家或组织尚未被承认提供与承授人所在国家类似的监管保护，本公司根据合同要求其国际实体、关联公司和服务提供商通过相关监管机构批准或认可的标准条款，遵守适用的数据保护法律和原则。根据本协议，本公司还依赖于承授人的同意，因为承授人的个人数据转移到美国的法律基础是承授人的同意。(E)不履行协定、拒绝同意或撤回同意的自愿性和后果。受助人参与本计划及其在本协议下的表现，包括同意处理必要的个人数据，完全是自愿的。受保人可以终止其对本计划的参与, 在任何时候终止本协议或拒绝或撤回他或她对转移其个人数据的同意。如果受赠人不这样做
ACTIVEUS 192764812v.10同意，或如果受赠人后来撤回其同意，则受赠人可能无法参与本计划。这不会影响受赠人现有的工作或薪水；相反，受赠人可能只会失去与该计划相关的机会。(F)数据当事人权利。根据受让人居住国的数据隐私法，受让人可能拥有多项权利。例如，承授人的权利可包括(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)要求更正不正确的个人资料，(Iii)要求删除个人资料，(Iv)对处理施加限制，(V)向承授人所在国家的有关隐私或资料保护当局提出投诉，及/或(Vi)要求提供一份列有承授人个人资料的任何潜在收件人姓名和地址的名单。要了解受赠人的权利或行使其权利，受赠人应参考https://www.wexinc.com/workday/legal-notices/上提供的相关隐私政策，并与其当地人力资源部联系。(G)保留个人资料。本公司及其服务提供商将保留承授人的个人信息，除非需要更长的时间来遵守适用法律，否则不会超过在本协议期间处理该信息的目的所需的时间。保留期可能因以下因素而有所不同：i)收集和使用个人资料的目的，这可能取决于个人资料的性质和所涉及的活动；ii)受助人参与计划的时间长短, 或iii)本公司或承授人是否负有法律义务。(H)有关本公司如何处理承授人个人资料的更多资料，请参阅https://www.wexinc.com/workday/legal-Notitions/上的相关私隐政策。施加其他要求：17.施加其他要求。本公司保留对承授人参与本计划、奖励以及根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求承授人签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。电子交付与验收：18.电子交付与验收。本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。承保人在此同意以电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。其他认可和授权：19.其他认可和授权。通过接受奖励，受赠人承认、理解并同意：(A)奖励所涉及的普通股的未来价值是未知的、无法确定的，也不能确定地预测；
ACTIVEUS 192764812v.10(B)公司、雇主或任何其他子公司均不对受赠人的当地货币与美元之间可能影响奖励价值的任何汇率波动、根据奖励支付的任何款项或随后根据本计划收购的任何普通股的出售承担责任；(C)本公司不提供任何税务、法律或财务咨询，也不就参与本计划或收购或出售普通股提出任何建议。承保人在采取任何与该计划相关的行动之前，应就参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。美国--科罗拉多州、北达科他州、内布拉斯加州、俄克拉何马州、俄勒冈州：以下条款全部取代了《协定》第5款：5.非恳求。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意：(A)在他/她受雇于本公司期间并持续到(I)他/她因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如果因退休而终止雇佣关系，则他/她不得：代表承授人本人，或代表公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与公司以外的任何其他个人、实体或组织一起，无论是否作为代理人，直接或间接地联系、拜访、提供建议、招揽、带走业务、转移业务和/或影响或试图影响任何客户, 客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人，其实体或其他特定于客户的信息因承授人访问公司机密和专有信息而被承授人发现或获得访问权限；(B)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与本公司以外的任何其他个人、实体或组织(不论是否以代理人或其他身份)一起，利用本公司的保密及专有资料索取、剥夺业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(C)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他人士、实体或组织，或与本公司以外的任何其他人士、实体或组织，直接或间接招揽或诱使：公司的任何雇员离开其雇员
公司行为192764812v.10，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织；或采取任何行动，直接或间接协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织，招揽或诱使任何公司员工离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用本公司雇用的任何个人，而该个人在受让人或其随后的雇主雇用该个人前六十(60)天；(D)承授人在受雇于本公司期间，承诺并同意他/她不会以任何方式直接或间接地以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司主管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表的身份，从事或试图从事与其受雇于本公司的标的或与本公司业务有关的任何竞争性活动；及/或(E)除第4(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士，提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iv)本公司的任何潜在收购人；。(V)针对本公司的任何诉讼人或潜在诉讼人。, (Vi)寻求有关公司信息的任何其他人(包括但不限于关于公司业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响公司控制权的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语已在适用的证券法中定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的反对方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(CLO)提供有关的书面通知, 未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的敌对方讨论公司。本段中的限制不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果受让人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)征集
根据ACTIVEUS 192764812v.10客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何此类现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第4款或第5款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5款规定的任何公约，则在法律允许的最大范围内，违反任何公约的期限, 自第一次违约之日起，直至本公司就该一项或多项违规行为获得有效的司法救济之日，或直至本公司书面声明不会就该等违规行为寻求司法救济之日，自动收取费用。如果第4款或第5款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款进行解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第4款或第5款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后的十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、承授人的职衔及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。受聘人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月, 或(Ii)在最终归属日期后十二(12)个月因退休而终止雇佣的情况下，承授人将在请求或接受此类要约之前，向承授人寻求雇佣要约或其他聘用或保留不受本协议和第4和第5段条款影响的任何个人或实体。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第4或5段的规定告知承授人的任何潜在和未来雇主或考虑聘用承授人或已聘用或雇用承授人的其他实体。承保人同意不主张任何索赔，
ACTIVEUS 192764812v.10公司的行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的行为，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇佣关系时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证。仅限美国-加利福尼亚州的非恳求：以下规定完全取代了协定第5款：5.非恳求。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意：(A)在他/她受雇于本公司期间并持续到(I)他/她因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如果因退休而终止雇佣关系，则他/她不得：代表承授人本人，或代表公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与公司以外的任何其他个人、实体或组织一起，无论是否作为代理，联系、拜访、提供建议、招揽业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户, 因承授人访问公司机密和专有信息而被承授人发现或获得访问权限的实体或其他客户特定信息的公司客户和/或赞助人；(B)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与本公司以外的任何其他个人、实体或组织(不论是否以代理人或其他身份)一起，利用本公司的保密及专有资料索取、剥夺业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(C)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止受雇，则在最终归属日期后十二(12)个月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与本公司以外的任何其他个人、实体或组织，不论是否以代理人或其他身份，利用本公司的保密和专有信息来索取或诱使，公司的任何雇员直接或间接离开公司的雇用，或受雇于任何人或以其他方式受雇于任何人, 公司以外的实体或组织；或利用公司的保密和专有信息来协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织，
直接或间接地怂恿或诱使任何公司雇员离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或以其他方式受雇于公司以外的任何个人、实体或组织；或利用公司的保密和专有信息，直接或间接雇用或协助雇用或雇用公司雇用的任何个人，或受让人或其后续雇主在受雇前六十(60)天内直接或间接协助雇用或雇用该个人；(D)承授人在受雇于本公司期间，承诺并同意他/她不会以任何方式直接或间接地以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司主管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表的身份，从事或试图从事与其受雇于本公司的标的或与本公司业务有关的任何竞争性活动；及/或(E)除第4(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士，提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iv)本公司的任何潜在收购人；。(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人；。(Vi)寻求本公司资料的任何其他人士(包括但不限于有关本公司业务、主管、董事、资产负债表的资料)。, (I)历史、前景或机遇)或试图改变或影响公司控制权的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款中描述的任何人，“潜在敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或可能以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高管、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)按照适用的证券法中对这些术语的定义，加入与公司有关的招标(董事会招标除外)的“团体”或成为“参与者”；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的反对方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(CLO)提供有关的书面通知, 未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的敌对方讨论公司。本段中的限制不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或潜在客户
ACTIVEUS 192764812v.10公司的客户、客户和/或赞助人，(C)招募或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第4款或第5款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5款规定的任何契约，则在法律允许的最大范围内，任何违反契约的期限应自动从第一次违约之日起计算，直至公司就该违约获得有效补救的司法救济之日为止, 或直到公司书面声明不会为此类违规行为寻求司法救济。如果第4款或第5款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款进行解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第4款或第5款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后的十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、承授人的职衔及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则为最终归属日期起计十二(12)个月, 受让人在请求或接受此类要约之前，将向受让人寻求雇佣要约或其他聘用或保留的任何个人或实体提供本协议的存在以及第4和5段的条款。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承保人同意，公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第4款或第5款的规定告知任何
受让人的潜在和未来雇主或考虑聘用受让人或已经聘用或雇用受让人的其他实体的法令。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇佣关系时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证。适用法律：以下条款取代了协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受加利福尼亚州国内法的管辖和解释，不影响其法律冲突原则。美利坚合众国--哥伦比亚特区只有以下规定完全取代了协定第5款：5.非征求意见。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意：(A)在他/她受雇于本公司期间并持续到(I)他/她因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如果因退休而终止雇佣关系，则他/她不得：代表承授人本人或代表任何其他人或与任何其他人一起, 公司以外的实体或组织，无论是否作为代理，联系、拜访、提供建议、征求、带走业务、转移业务，和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人，其实体或客户特定的信息因承授人获取公司机密和专有信息而被承授人发现或获得访问权限；(B)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与本公司以外的任何其他个人、实体或组织(不论是否以代理人或其他身份)一起，利用本公司的保密及专有资料索取、剥夺业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(C)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止受雇，则在最终归属日期后十二(12)个月，他/她不得代表承授人本人或代表任何其他人或与任何其他人士一起，
ACTIVEUS 192764812v.10公司以外的实体或组织，无论是否作为代理人，直接或间接地请求或诱使公司的任何员工离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇于公司；或采取任何行动，直接或间接地协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织，以恳求或诱使公司员工离开公司的工作，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇于公司；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用本公司雇用的任何个人，而该个人在受让人或其随后的雇主雇用该个人前六十(60)天；及/或(D)除第4(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行适当职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iv)本公司的任何潜在收购人；。(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人；。(Vi)寻求本公司的资料(包括但不限于有关本公司的业务、主管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的资料)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人士。, 或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款描述的任何此等人，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或可能以其他方式损害公司和/或公司任何现任或前任高管、董事或员工的业务或声誉的任何声明；(C)按照适用的证券法中对这些术语的定义，加入与公司有关的招标(董事会招标除外)的“团体”或成为“参与者”；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。本段中的限制不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。进一步, 本协议中的任何条款均不禁止承授人同时或随后受雇于他人、为他人履行工作或提供有偿服务，或经营承授人自己的业务；但涉及泄露机密、专有或敏感信息、客户名单、客户名单或1988年《统一商业秘密法》中定义的商业秘密的行为应继续被禁止，本协议中的任何规定不得被解释为限制或取消本公司根据商业秘密法、不正当竞争法、代理法或其他适用法律对承授人享有的任何权利或补救措施。承保人在此被告知并承认已被告知：在哥伦比亚特区运营的任何雇主不得要求或
ACTIVEUS 192764812v.10根据2020年禁止竞业禁止协议修正案法案，要求在哥伦比亚特区工作的任何员工同意竞业禁止政策或协议。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第4款或第5款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。进一步, 承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5段中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起计算，直至本公司获得为该违约行为提供有效补救的司法救济之日为止，或直至本公司书面声明不会就该违约行为寻求司法救济为止。如果第4款或第5款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款进行解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第4款或第5款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月内，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体的受雇或聘用日期, 以及受赠人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，承授人将向任何人士或实体提供承授人寻求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或实体，以避免在要求或接受该等要约前知悉本协议及第4段及第5段的条款的存在。如果承授人未能
ACTIVEUS 192764812v.10提供此类通知时，承授方理解，承授方可能对因此类故障而导致的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第4或5段的规定告知承授人的任何潜在和未来雇主或考虑聘用承授人或已聘用或雇用承授人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇佣关系时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证。美国-伊利诺伊州仅在第5段末尾增加以下规定：第5(E)分段的规定仅在受赠人的实际或预期年化收入超过820 ILCS 90/10(A)所要求的数额时适用。第5(A)、5(B)、5(C)和5(D)段的规定仅适用于承授人的实际或预期年化收益率超过820 ILCS 90/10(B)所要求的数额的情况。受让人承认，受让人在被要求签署本协议之前至少有十四(14)天的时间考虑本协议，如果受让人在十四(14)天期限届满前签署了本协议，则受让人是自愿签署的，并放弃了十四(14)天考虑期限的剩余时间。本公司建议承授人在签署本协议前咨询律师, 承保人承认，承保人已得到这样的建议。承保人进一步承认，公司向承保人提供的承诺和福利构成其本身足以支持第5款所载契约的专业或经济利益。美国-缅因州仅在第5款末尾增加以下规定：承保人承认并同意(I)在任何要求签署本协议之前三(3)天或更长时间向承保人提供本协议的副本，(Ii)受保人的工资达到或高于联邦贫困水平的400%，(Iii)第(5)(E)分段在承授人开始受雇于本公司一(1)年或自本协议签署之日起六(6)个月后(以较后者为准)才生效，及(Iv)第(5)(E)分段的限制对保护本公司的商业秘密、机密资料及商誉是必要的，且仅凭其他限制性契约不足以充分保障这些商业利益。美国-马萨诸塞州仅限竞业禁止以下条款完全取代了《协定》第5款：5.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本合同中所载的承诺，以及受让人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价(这些对价的收据和充分性已得到确认)，受让人同意，在他/她受雇于本公司期间以及此后继续(1)关于第5(A)至5(D)段、(I)至12
ACTIVEUS 192764812v.10(12)在他/她因退休以外的任何理由终止与公司的雇佣关系后12个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则至最终归属日期后十二(12)个月为止；(2)就第5(E)款而言，至因任何原因终止与公司的雇佣关系后十二(12)个月为止；及(3)就第5(F)款而言，永久不得：代表承授人本人或代表公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与公司以外的任何其他个人、实体或组织一起，无论是否作为代理人：(A)联系、拜访、提供建议、招揽、带走业务、转移业务，和/或直接或间接影响或试图影响承授人直接与之进行任何服务或有任何直接业务接触的任何客户、客户和/或公司的潜在客户、客户和/或赞助人；(B)联系、召唤、提供建议、征求、带走业务、转移业务，和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，其实体或其他特定于客户的信息因承授人获取公司机密和专有信息而被承授人发现或获得；(C)利用公司的保密和专有信息直接或间接地招揽、拿走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或潜在客户、客户和/或赞助人；(D)直接或间接地招揽或诱使, 本公司的任何雇员离开本公司的雇员，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织；或采取任何行动，直接或间接协助任何随后的雇主或任何其他个人、实体或组织，招揽或诱使任何本公司雇员离开本公司，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织，或以其他方式受雇于本公司；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用本公司雇用的任何个人，而该个人在受让人或其随后的雇主雇用该个人前六十(60)天；(E)成为竞争对手企业的雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司管理人员、董事会成员、董事或任何其他个人或代表，或直接或间接(不论是否为报酬或以其他身份)受雇、提供服务或提供服务，拥有或持有任何竞争对手企业的所有权、管理、营运或控制，或加入或参与任何竞争对手企业的拥有权、管理、营运或控制，或向竞争对手企业提供任何资本或以任何方式与其联系。就本第5款(E)项而言，“竞争企业”指在承授人受雇于本公司期间，或在承授人终止受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司后六(6)个月内，从事或计划从事与承授人受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司的业务大致相同或相似的业务的任何实体、组织或个人。它包括但不限于：(一)开发、管理、经营、营销、加工、融资业务, 或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务，包括为船队的利益提供的产品或服务；旅行；医疗保健；教育；工资；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售、分销或发布石油产品定价或管理信息或其他产品或服务
ACTIVEUS 192764812v.10目前或据其所知拟由本公司或其任何拥有或控制的附属公司出售，及(Iii)开发、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务。本第5款中的限制仅在《缅因州职业行为规则》第5.6条或适用于受让人的任何类似法律实践规则允许的范围内有效并具有约束力。本段中的限制不得解释为阻止承授人在终止与本公司的雇佣关系后，仅仅因为与本公司或其子公司有关联而为不与本公司或其子公司竞争的商业实体工作，只要该实体在业务上独立于竞争企业且与竞争企业截然不同，且承授人在该实体的工作职责与竞争企业无关。本段中的限制将不适用于销售燃料或便利物品的企业的雇佣或向其提供服务，如果这些企业不与公司或其子公司直接竞争, 拥有的或控制的。本段中的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。承授人承认，公司授予和提供的限制性股票单位(承授人在没有执行本协议的情况下无权获得)构成公平、合理和经双方同意的考虑，以支持本第5款(E)项。如果承授人被无故终止或被解雇，则本第5(E)款不适用。仅就本第5段(E)分段而言，“因由”一词应指承授人故意的不当行为或承授人故意不履行其对公司的责任(包括但不限于承授人违反承授人与公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议的任何规定)，该决定应为最终决定。如果公司在承授人终止后三十(30)天内确定有理由终止受聘人的雇佣关系，则受聘人的雇用应被视为已被终止；和/或(F)除第4(B)款另有规定外，除非在正常业务过程中承授人对公司履行职责的正当过程中，或公司高级职员直接或通过其他人以书面明确指示的情况下，否则：(A)提供任何保密信息：, 包括从承授人在公司的经验中获得的任何信息，向(I)公司的任何竞争对手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投资者或潜在投资者的任何人，(Iii)媒体成员，(Iv)公司的任何潜在收购者，(V)针对公司的任何诉讼人或潜在诉讼人，(Vi)寻求关于公司信息的任何其他人(包括但不限于，关于公司的业务、高管、董事、资产负债表、历史、或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或可能损害本公司及/或本公司任何现任或前任高级人员、董事或雇员的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关本公司(其他)的邀约的“参与者”
(D)协助、鼓励、建议或以其他方式协助任何潜在的敌对方(I)对本公司的任何索偿、诉讼或法律程序提出主张、起诉或抗辩，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或招揽委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第4款或第5款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施根据适用法律可为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。受让人同意并承认该时间段、地理范围, 在这种情况下，本协议规定的上述限制性契约的活动和约束是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第4款或第5款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第5款中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起计算，直至本公司获得对该违约行为提供有效补救的司法救济之日为止，或直至本公司书面声明不会就该违约行为寻求司法救济为止；但如承授人违反其对本公司的受信责任及/或承授人以实物或电子方式非法取得属于本公司的财产，则第5(E)分段所载契诺的有效期仅应延长至二十四(24)个月。如果第4款或第5款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少这些规定加以解释，以使其可执行的程度最大限度地符合当时看来的适用法律。, 双方明确同意，可对第4款或第5款的任何规定进行改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔修改，以便在法律允许的最大限度内使此类规定可强制执行，双方同意执行如此改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔的规定。
ACTIVEUS 192764812v.10承授人同意在(I)因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后的十二(12)个月期间，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、承授人的职位及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，承授人将向任何人士或实体提供承授人寻求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或实体，以避免在要求或接受该等要约前知悉本协议及第4段及第5段的条款的存在。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承保人同意，公司可以将本协议的副本发送给或以其他方式使本协议第4款或第5款的规定为, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或以其他方式不允许的索赔，无论第4款或第5款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第4款和第5款规定的义务，在终止雇佣关系时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证。承授方在此通知承授方，在签署本协议之前，承授方有权咨询律师。适用法律：以下条款取代了协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律进行解释，不影响其法律冲突原则，但如果承保人在终止受雇于公司之前的三十(30)天内是马萨诸塞州居民，则第5(E)款仅受马萨诸塞州国内法律管辖。美国-华盛顿仅在第5(E)分段的末尾增加以下规定：如果受让人从WEX获得的年化收入不符合《华盛顿竞业禁止法》(RCW§49.62.005-900)要求的经通胀调整的金额，则第5(E)分段单独不适用。, 如承授人因裁员而被终止，则不适用。以下条款取代了协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。如果华盛顿州的法律适用于受让人，则本协议中的任何内容都不要求受让人裁决
华盛顿州以外的反竞争法192764812v.10，且本协议中的任何内容不得被解释为剥夺受让人受《华盛顿州竞业禁止法》(RCW§49.62.005-900)的保护或利益。