1 ACTIVEUS 192814877v.10 WEX Inc.2022授予非法定股票期权协议本非法定股票期权协议(“协议”)由WEX Inc.(特拉华州一家公司(“本公司”))与所附备忘录(“备忘录”)所列承授人签订，自该备忘录所载授出日期起生效，符合WEX Inc.经修订及重订的2019年股权及激励计划(“计划”)的条款及条件。鉴于，根据本计划，本公司有权向本公司及其附属公司的合资格员工授予奖励；鉴于本公司希望根据本计划和本协议的条款和条件向承授人授予非法定股票期权(“期权”)。考虑到本协议中的规定，本公司和承保人同意如下：1.计划。本协议授予承授人的选择权是根据本计划作出的。该计划的招股说明书副本已提供给承授人，该计划的适用条款在此并入作为参考。本协议中使用的未在本协议中定义的术语应具有本计划中使用或定义的含义。2.裁决。在确认本协议的同时，在承授人确认备忘录的同时并视情况而定，并进一步遵守计划和本协议中规定的条款和条件，包括但不限于承授人同意遵守下文第5段和第6段所述的规定，公司特此授予承授人一项选择权，以获得公司普通股的数量，每股面值0.01美元(“普通股”)。, 按备忘录所示每股普通股的行使价(“行权价”)计算。除非提前终止，否则该期权将于备忘录中指明的最后行使日期美国东部时间下午5点到期。在接受本奖项时，受赠人同意在适用法律允许的最大范围内，受公司已经采用或未来可能采用的任何追回政策的约束。3.期权的归属。(A)在备忘录所载第3(B)、(C)及(D)分段及第4、5及6段的规限下，本购股权将于授出日期的首三(3)周年(每个周年纪念日)(每个周年纪念日为“归属日期”)行使(“归属”)普通股股份总数的三分之一(1/3)，只要承授人在每个该等归属日期期间仍受雇于本公司或其附属公司。行使的权利应是累积的，因此，只要期权在任何期间没有在允许的最大范围内行使，它将继续全部或部分地行使，

2法令192814877v.10，适用于在最终行权日期或根据本协议或本计划终止本期权之前的所有普通股股份。(B)尽管第3(A)分段另有规定及在第4段的规限下，于承授人去世时，购股权应立即完全归属，受本章程大纲所载尚未根据第3(A)分段归属的股份数目所规限，但须受计划所载或董事会领导力发展及薪酬委员会(“委员会”)所施加的任何条款及条件规限。(C)尽管有第3(A)段的规定，但除第4段另有规定外，如在备忘录所载授出日期后六(6)个月的受雇工作已完成，且在所有受购股权规限的普通股股份归属日期之前，承授人因退休而终止受雇于本公司，则当时未归属的购股权部分须继续按照上文第3(A)分段所述的时间表归属。在下列条件下：(I)承授人在每个上述日期继续遵守本协议的规定，包括但不限于本协议第5和第6段；(Ii)承授人在终止协议之日(截止于协议签署之日)后的对价期间内，以公司确定的形式签署分居协议并免除索赔, 受让人在对价期届满后的撤销期间(“撤销期间”)内未撤销该协议的执行，以及(Iii)受让人在协议终止之日之前成功完成受让人的过渡职责；但(A)在受赠人退休后但在最终归属日期之前受赠人死亡的情况下，奖励的未归属部分应立即完全按照上文第3(B)款的规定进行归属，但须遵守计划中所列或委员会施加的任何条款和条件；以及(B)如果归属日期发生在终止日期之后但在撤销期限届满之前，按照第3款(A)项在该归属日期授予的期权部分应在紧接撤销期满后的下一日归属(或者，如果对价期和撤销期限可以跨越两(2)个日历年，期权的适用部分应归属于第二个日历年的第一个定期计发工资日)。就本协议而言，“退休”是指受让人提前至少六(6)个月向受让人在公司的直接经理发出书面通知后终止雇佣关系，但原因(定义见下文)除外，但受让人在收到通知时已满足下列任何条件：(I)年满五十五(55)岁并连续满十(10)年, (Ii)年满六十(60)岁及连续服务满五(5)年，或(Iii)年满六十五(65)岁及连续服务满两(2)年(每种情况均由本公司人力资源资料系统厘定)。尽管有上述规定，如果(I)本公司收到法律意见，认为在受让人的管辖范围内有一项法律判决和/或法律发展可能会导致根据本第3款(C)分段适用于授权书的优惠待遇被视为非法，或(Ii)本条款第5款和/或第6款中规定的任何限制性契诺被任何法院或政府当局裁定(或以其他方式被视为)对受让人无效、非法或不可执行，第3(C)项的规定将不适用于承授人，第3款的其余规定将适用。

3 ACTIVEUS 192814877v.10(D)尽管有第3(A)款的规定，但在符合第4款的情况下：(I)在“控制权变更”时，如果幸存实体不同意承担本协议规定的义务，则该奖励应立即完全归属，受计划中规定或委员会强加的条款和条件的约束；(Ii)在控制权变更时，如果幸存实体同意承担本协议中规定的义务，则该奖励应受计划第10(C)(2)节的规定的约束。就本协议而言，“控制权的变更”应具有本计划中规定的含义。4.行使选择权。(A)锻炼的形式。行使此选择权的每一次选择均应以书面形式进行，由承授人签署，并由公司在其主要办事处收到，并附上本协议，并按计划规定的方式全额支付。受让人可以购买少于本协议所涵盖的普通股数量的股份，但不得部分行使该选择权。(B)需要与公司建立持续的关系。除非第4段另有规定，否则不得行使此项选择权，除非承授人在行使此项选择权时，乃且自授出日期以来一直是本公司或美国国税法第424(E)或(F)节所界定的本公司任何母公司或附属公司(“合资格承授人”)的雇员或高级职员，或其顾问或顾问。(C)终止与本公司的关系。如果承授人因任何原因不再是合格的承授人，则除以下第4(D)、(E)和(F)段所规定的情况外, 行使该选择权的权利应在终止后三(3)个月终止(但在任何情况下不得在最终行使日期之后)，但只有在承授人有权在终止行使该选择权的范围内行使该选择权，且委员会可行使其唯一及绝对酌情决定权同意在雇佣终止或其他情况下以任何理由或任何理由加速授予该选择权，则委员会并无义务这样做，且在任何情况下，在守则第409A节所允许的范围内。尽管有上述规定，如果承授人在最后行使日之前违反承授人与公司和/或其子公司之间的任何雇佣合同、保密和保密协议或其他协议中的竞业禁止或保密条款，或违反本协议第5段或第6段的规定，则行使该选择权的权利应在违反时立即终止。(D)在死亡或伤残时进行运动。如果承授人在最后行使日期前死亡或残疾(美国国税法第22(E)(3)条所指)，而公司和/或其附属公司并未因下述第4(F)段所述的“因由”而终止该关系，则承授人可在承授人死亡或致残之日起一(1)年内行使该选择权(或在获授权人士死亡的情况下

4受让人(受让人192814877v.10)，但该选择权仅可由受让人在其死亡或残疾之日行使(在考虑到本合同第3段的归属规定后)，并且在最后行使日期后不得行使。(E)因退休而终止工作时进行锻炼。如果在备忘录规定的授予日期之后六(6)个月的受雇工作结束后，且在受该期权约束的所有普通股股份归属日期之前且在最终行使日期之前，承授人因承授人退休而不再是合格的承授人，则根据上文第3(C)分段，期权中当时未归属但继续归属的部分应可在适用的归属日期行使，直至最终归属日期的一周年为止。但该期权只能在受让人在适用的归属日期可行使的范围内行使(在考虑了本协议第3款的归属条款后)，并且在退役后该期权的继续归属和可行使性应以受让人遵守本协议(包括本协议第5和第6段)为条件，并且该期权在最终行使日期之后不得行使。尽管有上述规定，如果受赠人退休后、最后归属日期之前、最后行使日期之前的受赠人死亡，根据第3(B)节的规定，奖励的未归属部分应立即完全归属，并根据第4(D)节的规定，可行使该选择权, 在承授人去世后一(1)年内，承授人的授权受让人可行使该选择权，但只有在承授人于其去世之日可行使该选择权的范围内(在考虑本条例第3段的归属规定后)，且该选择权不得在最后行使日期后行使。(F)因故终止。如果在最后行使日期之前，公司和/或其附属公司因下列原因(定义)终止承授人的雇佣关系，则在公司和/或其附属公司发出终止雇佣通知后，行使此选择权的权利应立即终止。如果在最终行使日期之前，公司和/或其子公司向承授人发出通知，公司和/或其子公司以正当理由终止受聘人的雇佣，并且该终止雇佣的生效日期在该通知交付之日之后，行使该选择权的权利应自该通知送达之日起暂停，直至(I)经决定或以其他方式同意不得因该通知所规定的理由而终止承授人的雇用，或(Ii)该等终止雇用的生效日期(在此情况下，行使该选择权的权利应于该终止雇用的生效日期终止)，两者中以较早者为准。如果承授人是与公司和/或其子公司签订的雇佣或遣散协议的一方，而该协议包含终止雇佣的“原因”的定义，则“原因”应具有该协议中该术语所具有的含义，并应包括违反本协议的条款。否则, “原因”是指承授人故意的不当行为或故意不履行其对公司和/或其子公司的责任(包括但不限于，承授人违反任何雇佣条款，

5受授权人与公司之间的咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议(咨询、咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议或违反本协议的行为)，由公司确定)，该决定应为最终决定。如果本公司和/或其子公司在受让人辞职后三十(30)天内认定有理由终止受聘人的雇佣关系，则受让人的雇佣应被视为已因此终止。(G)终止日期；权利丧失。就本计划和期权而言，终止雇用应视为在受保人发出任何终止或辞职通知后，受保人停止为公司和/或其附属公司履行在职雇用职责之日起发生，而不考虑任何终止雇用通知期(不论是明示的或默示的)或任何遣散费或继续薪期；但在选择权构成本守则第409a节所指的非合格递延补偿的范围内，“终止雇佣”或类似的词语应指本守则第409a节所指的“离职”，其决定应由公司作出，承授人在此同意受其约束。尽管本计划或本协议或任何其他协议(书面或口头)有任何相反的规定，承授人无权(并接受选项, 因此，不可撤销地放弃任何此类权利)，以补偿承授人因与任何终止雇佣相关的期权终止或期满而失去计划下的任何权利的任何付款或其他利益。根据本计划或任何奖励赚取的任何款项，均不得被视为本公司或其任何附属公司的任何其他计划的合资格补偿。5.保密和专有信息。(A)承授人承认，就其受雇于本公司及/或其附属公司而言，承授人对本公司及/或其附属公司处于保密及信任的地位，并根据该地位已经并将继续接触一般不向公众披露的性质的资料。承授人同意保密，且不得：(I)使用或(Ii)向任何人披露任何保密和专有信息，但法律要求或董事会授权的承授人履行公司职责的正当程序除外。“保密和专有信息”包括但不限于公司和/或其子公司的所有商业秘密、业务和战略计划、财务细节、计算机程序、手册、合同、当前和潜在客户和供应商名单以及所有其他文件、商业知识、数据、材料、财产和供应商名单，以及由公司和/或其子公司拥有、拥有或控制的发展，无论承保人是否在受雇期间拥有或开发。此类保密和专有信息可能被指定为机密或专有信息，也可能不被指定为机密或专有信息，并且可以是口头的, 书面或电子媒体。承授人明白该等信息由本公司独资拥有，并在此声明，他/她没有也不会直接或间接地全部或部分披露任何保密和专有信息。承保人承认，他/她已经遵守并将继续遵守这一承诺，无论是作为一名员工还是在他/她终止雇佣后。

6 ACTIVEUS 192814877v.10尽管有上述规定，但保密和专有信息不包括以下任何信息：(1)已经处于公共领域，或通过不违反本协议而向公众公开；(2)在公司和/或其子公司向承授人披露之前，被承授人合法拥有；(3)由第三方(公司或其任何代表、代理人或员工以外)合法向承授人披露，不附带任何保密义务；(4)受保人完全以自己的时间开发，没有本公司和/或其子公司的设备、用品或设施，且在构思时与本公司和/或其子公司的业务或实际或可证明预期的研究或开发无关；或(5)由非监督雇员合法获取关于工资、工时或其他雇佣条款和条件的信息，用于受国家劳动关系法第7款保护的目的，例如讨论工资、福利或雇用条款和条件，或其他受法律保护的互助或保护劳动者的协调活动。信息不应仅仅因为上述信息的任何部分包含在一般披露中，或因为个别特征、组件或其组合现在或变得为公众所知或处于公共领域，而被视为公共领域。(B)本协定的规定并不禁止承保人与任何政府当局沟通，或在合理相信任何违反法律或法规的行为的情况下，真诚地向政府当局报告，或作证或参与与该等违法行为有关的法律程序, 包括向证券交易委员会、劳工部或任何其他适当的政府机构提供文件或信息，或向证券交易委员会、劳工部或任何其他适当的政府当局提供任何举报人法律或法规保护或要求的其他披露。这可能包括在2016年《保护商业秘密法》(DTSA)允许的范围内披露商业秘密或机密信息。承授人理解、同意并承认，根据DTSA，(1)根据联邦或州商业秘密法，不会有任何个人因泄露以下商业秘密(如《经济间谍法》所定义)而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接地向联邦、州或地方政府官员或律师保密；并仅为举报或调查涉嫌违法行为而作出，或者(B)是在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这种备案是加盖印章的，因此不被公开；以及(2)个人因举报涉嫌违法而提起诉讼要求雇主报复的个人，可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果个人提交了任何加盖印章的包含该商业秘密的文件，并且除非得到法院命令，否则不披露该商业秘密。尽管有上述规定，承授方明确同意履行本协议中的保密义务，并且只会根据本款规定与承授方的律师或政府机构或实体共享保密和专有信息。本协议中的任何内容不得解释为允许或纵容非法行为，包括但不限于盗窃或挪用公司财产, 商业秘密或信息。6.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本协议中所载的承诺，以及受让人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价(这些对价的收据和充分性已得到确认)，受让人同意在他/她受雇于本公司期间以及此后一直持续到(I)终止后的十二(12)个月

7 ACTIVEUS 192814877v.10他/她因退休以外的任何原因受雇于本公司，或(Ii)在最终归属日期后十二(12)个月因退休而终止雇佣关系(在每种情况下，除第6(F)款所述的永久限制外)，他/她不得代表承保人本人或代表公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与公司以外的任何个人、实体或组织，无论是否作为代理人：(A)联系、拜访、向承授人直接提供任何服务或进行任何直接业务接触的公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人提供建议、征求意见、带走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响这些客户、客户和/或赞助人；(B)联系、召唤、提供建议、征求、带走业务、转移业务，和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，其实体或其他特定于客户的信息因承授人获取公司机密和专有信息而被承授人发现或获得；(C)利用本公司的保密和专有信息，直接或间接招揽、拿走业务、转移业务和/或影响或试图影响本公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(D)直接或间接征求或诱使本公司的任何雇员离开本公司，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织；或采取任何行动，以协助任何后来的雇主或任何其他人士, 直接或间接招揽或诱使任何公司雇员离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用公司雇用的任何个人，或受保人或其后续雇主在受雇前六十(60)天内直接或间接雇用或协助雇用该个人；(E)成为竞争对手企业的雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司管理人员、董事会成员、董事或任何其他个人或代表，或直接或间接(不论是否为报酬或以其他身份)受雇、提供服务或提供服务，拥有或持有任何竞争对手企业的所有权、管理、营运或控制，或加入或参与任何竞争对手企业的拥有权、管理、营运或控制，或向竞争对手企业提供任何资本或以任何方式与其联系。就本第6款(E)项而言，“竞争企业”指在承授人受雇于本公司期间或承授人终止受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司后六(6)个月内，从事或计划从事与承授人受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司的业务大致相同或相似的业务的任何实体、组织或个人。它包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为船队、旅行、医疗保健服务的产品或服务；

8 ACTIVEUS 192814877v.10教育；工资；或通过借记卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售、分销或发布石油产品定价或管理信息或其他产品或服务，或据其所知公司或其任何拥有或控制的子公司计划出售的其他产品或服务；(Iii)开发、管理、运营、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐和购买信用卡的业务。本第6款中的限制仅在《缅因州职业行为规则》第5.6条或适用于受让人的任何类似法律实践规则允许的范围内有效并具有约束力。本段中的限制不得解释为阻止承授人在终止与本公司的雇佣关系后，仅仅因为与本公司或其子公司有关联而为不与本公司或其子公司竞争的商业实体工作，只要该实体在业务上独立于竞争企业且与竞争企业截然不同，且承授人在该实体的工作职责与竞争企业无关。本段中的限制将不适用于销售燃料或便利物品的企业的雇佣或向其提供服务，如果这些企业不与公司或其子公司直接竞争, 拥有的或控制的。本段中的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本款规定应在本公司开展业务的任何国家实施；及/或(F)除第5(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行适当职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司的信息(包括但不限于关于其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害本公司及/或任何现任或前任高级人员的业务或声誉的声明, 董事或公司雇员；(C)加入“团体”或成为与公司有关的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语在适用的证券法中有定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的反对方与被授权人联系，被授权人应及时提供书面通知

9 ACTIVEUS 192814877v.10向公司首席法务官(“CLO”)，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的敌对方讨论公司事宜。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第5款或第6款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施可根据适用法律为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第5款或第6款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。进一步, 承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第6段中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起计算，直至本公司获得为该违约行为提供有效补救的司法救济之日为止，或直至本公司书面声明不会就该违约行为寻求司法救济为止。如果第5款或第6款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款予以解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第5款或第6款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月内，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体的受雇或聘用日期, 以及受赠人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。

10当承授人受雇于本公司，并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司的工作后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后十二(12)个月，承授人将向任何人士或实体提供承授人寻求聘用要约或其他聘用要约，或在要求或接受该等要约之前保留本协议及第5及6段的条款。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第5或6段的规定告知承授人的任何潜在和未来雇主或考虑聘用承授人或已聘用或雇用承授人的其他实体。承保人同意不主张公司的此类行为是法律上可起诉的干预行为或其他不允许的行为，无论第5款或第6款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第5款和第6款规定的义务，在终止雇佣时，受让人应立即签署并以公司合理满意的格式交付终止后的合格证书。7.没有作业。除本计划明确允许的外, 本协议不得由承授人以法律或其他方式转让。8.没有继续受雇或服务的权利。本协议或选择权均不得解释为给予承保人任何权利继续受雇于本公司或其任何附属公司或为其提供其他服务，或以任何方式干扰本公司终止该等雇用或服务的权利。9.依法治国。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。10.纳税义务；第409a条。(A)作为授予期权的条件，承授人承认并同意他/她负责支付与行使期权有关的所得税和就业税(以及任何其他税项)。因此，承授人同意向本公司或任何适用的附属公司汇出一笔足以支付该等税款的款项(在本公司要求扣缴的范围内)。该等款项应以本公司全权酌情决定的本公司可合理接受的形式支付给本公司或本公司的适用附属公司。(B)尽管本协议有任何规定，但如果选择权构成了《守则》第409a节所指的非限定递延补偿的支付，则在受赠人终止雇佣时与本奖励有关的任何付款应推迟到受赠人终止雇佣之日的六(6)个月周年日，以遵守守则第409a(A)(B)(I)节所需的程度。

11 ACTIVEUS 192814877v.10(C)除非守则第409a节允许或要求，否则公司不得加速或推迟根据本准则授予的期权的归属或可行使性。就守则第409A节而言，于每个归属日期可行使的普通股股份应构成独立付款。本协议和根据本协议授予的选择权旨在遵守或不受本守则第409a条的约束，并应与该条款的解释一致。尽管有上述规定，如本协议及根据本协议授出的期权未获豁免或不符合守则第409A条，本公司将不对承授人或任何其他人士承担任何责任。11.通知。除第3(C)分段另有规定外，本协议项下所要求或准许的任何通知，于当面送达或以普通邮件寄往承授人的雇佣记录中指定的最后地址(或承授人以书面形式向本公司指定的其他地址)或本公司(地址为南波特兰达令街97号ME 04106)，或本公司可能以书面指定的其他地址(收件人为首席法务官)或本公司以书面指定的其他地址时，应视为已发出。12.没有强制执行豁免。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。13.修正案；可分割性。本协议可随时由本协议双方签署的书面文书予以修订或修改。本协议的条款是可分割的，因此，如果发现本协议的任何条款全部或部分无法执行, 然而，本协议的其余部分仍具有约束力和可执行性。14.主管当局。委员会有完全的权力和自由裁量权来决定该计划下的奖励，并有权解释和解释该计划和本协议的条款。委员会对与本计划或本协定的解释或解释有关的任何事项的决定应是最终的、对各方具有约束力和决定性的。15.作为股东的权利。承授人在行使购股权后向承授人发出有关该等购股权的股票之前，无权作为本公司的股东持有任何与该购股权有关的公司普通股股份。兹证明，本协议自上文第一次写明的日期起生效。Wex Inc.作者：Melissa Smith ITS：董事长兼首席执行官

12 ACTIVEUS 192814877v.10附件A非法定股票期权协议国家具体条款本附件A包括特殊条款和条件，适用于根据本计划授予受让人的奖励，前提是受让人居住和/或工作在下列司法管辖区之一。这些条款和条件是对本协议中规定的条款和条件的补充或(如有说明)替代。本附件A还包括有关保密和专有信息、竞业禁止、非征集以及承授人收到选择权和参与计划时应注意的某些其他问题的信息。这些信息基于截至2022年3月在各自司法管辖区生效的外汇管制、证券和其他法律。然而，这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议承授人不要依赖本文所述的信息作为与收到认股权和参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在承授人收到认股权、行使认股权和收购股份或出售在行使时购买的普通股时，这些信息可能已经过时。此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于承授人的特定情况，本公司无法向承授人保证任何特定的结果。因此，建议承授人就承授人司法管辖区的相关法律如何适用于承授人的情况寻求适当的专业意见。最后，如果受让人是受让人当前居住和/或工作所在司法管辖区以外的司法管辖区的居民, 将工作和/或居住权转移到另一司法管辖区后，在授予授权书后，或就当地法律而言，被授权者被视为另一司法管辖区的居民，则本合同中的条款和条件及通知可能不适用于受赠人。本公司应自行决定在何种程度上适用本协议中的条款和条件。

13法令192814877v.10非征求意见以下规定取代了整个协定第6款：6.非征求意见。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意：(A)在他/她受雇于本公司期间并持续到(I)他/她因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如果因退休而终止雇佣关系，则他/她不得：代表承授人本人或代表或联合公司以外的任何其他个人、实体或组织，无论是否作为代理，联系、拜访、提供建议、招揽、带走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户。因承授人访问公司机密和专有信息而被承授人发现或获得访问权限的实体或其他客户特定信息的公司客户和/或赞助人；(B)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止受雇，则不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与本公司以外的任何其他个人、实体或组织一起, 无论是否作为代理，利用公司的保密和专有信息来招揽、拿走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(C)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他人士、实体或组织，或与本公司以外的任何其他人士、实体或组织，直接或间接招揽或诱使：本公司的任何雇员离开本公司的雇员，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇；或采取任何行动帮助任何后来的雇主或任何其他个人、实体或美国-科罗拉多州、北达科他州、内布拉斯加州、俄克拉何马州、俄勒冈州

14直接或间接诱使任何公司雇员离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或直接或间接雇用或协助雇用或雇用公司雇用的任何个人，或直接或间接雇用或协助雇用或雇用该个人，或直接或间接雇用或协助雇用或雇用该个人；(D)承授人在受雇于本公司期间，承诺并同意他/她不会以任何方式直接或间接地以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司主管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表的身份，从事或试图从事与其受雇于本公司的标的或与本公司业务有关的任何竞争性活动；及/或(E)除第5(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行适当职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iv)本公司的任何潜在收购人；。(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人；。(Vi)任何其他寻求本公司资料的人士(包括但不限于有关本公司业务、主管、董事、资产负债表、历史的资料)。, (Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款中描述的任何人，“潜在的敌意方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或可能以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高管、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)按照适用的证券法中对这些术语的定义，加入与公司有关的招标(董事会招标除外)的“团体”或成为“参与者”；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的反对方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(CLO)提供有关的书面通知, 未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的敌对方讨论公司。本段中的限制不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果受让人是当事人

15 ACTIVEUS 192814877v.10对于雇佣或其他协议包含的限制(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第5款或第6款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施可根据适用法律为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第5款或第6款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第6款规定的任何公约，则在法律允许的最大范围内，违反任何公约的期限, 自第一次违约之日起，直至本公司就该一项或多项违规行为获得有效的司法救济之日，或直至本公司书面声明不会就该等违规行为寻求司法救济之日，自动收取费用。如果第5款或第6款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款予以解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第5款或第6款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后的十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、承授人的职衔及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。受聘人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月, 或(Ii)在最终归属日期后十二(12)个月因退休而终止雇用的情况下，承授人将向下列任何个人或实体提供

16 ACTIVEUS 192814877v.10受让人在请求或接受此类要约之前，寻求雇用要约或其他聘用要约，或在注意到本协议和第5款和第6款条款的情况下保留此类要约。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承授人同意，公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第5或6段的规定告知承授人的任何潜在和未来雇主或考虑聘用承授人或已聘用或雇用承授人的其他实体。承保人同意不主张公司的此类行为是法律上可起诉的干预行为或其他不允许的行为，无论第5款或第6款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第5款和第6款规定的义务，在终止雇佣时，受让人应立即签署并以公司合理满意的格式交付终止后的合格证书。非邀请性下列规定完全取代了协定第6款：6.非邀请性考虑到本协议中所载的承诺、受让人获取和接触提供给他/她的保密和专有信息以及其他良好和有价值的对价(这些对价的收据和充分性已得到确认)，受让人同意：(A)在受雇于本公司期间并持续至(I)因退休以外的任何原因终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)因退休而终止受雇, 在最终归属日期后的十二(12)个月内，他/她不得代表承保人本人或代表公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与公司以外的任何其他个人、实体或组织联系、拜访、提供建议、招揽、带走业务、转移业务，和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或顾客或潜在客户。因承授人访问公司机密和专有信息而被承授人发现或获得访问权限的实体或其他客户特定信息的公司客户和/或赞助人；(B)在受保人受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止受雇，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，他/她不得代表承授人本人或仅代表任何其他个人、实体或美国-加州或与任何其他个人、实体或美国-加州或与任何其他个人、实体或美国-加州一起

17 ACTIVEUS 192814877v.10公司以外的组织，无论是否作为代理人，利用公司的保密和专有信息招揽、夺走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(C)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止受雇，则不得代表承授人本人或代表或与本公司以外的任何其他个人、实体或组织(不论是否作为代理人)，利用公司的保密和专有信息，直接或间接要求或诱使公司的任何员工离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或受雇于其他任何个人、实体或组织；或利用公司的保密和专有信息，直接或间接地帮助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织招揽或诱使任何公司员工离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织，或以其他方式受雇于公司；或直接或间接利用公司的保密和专有信息雇用或雇用或协助雇用或雇用, 受让人或其后雇主雇用前六十(60)天内受雇于本公司的任何个人；(D)承授人在受雇于本公司期间，承诺并同意他/她不会以任何方式直接或间接地以雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司主管、董事会成员、董事或任何其他个人或代表的身份，从事或试图从事与其受雇于本公司的标的或与本公司业务有关的任何竞争性活动；及/或(E)除第5(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行适当职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司的投资者或潜在投资者的任何人士提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司的信息(包括但不限于关于其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式造成损害的声明, 本公司及/或本公司任何现任或前任高级人员、董事或雇员的业务或声誉；(C)加入一个“团体”或成为“参与”本公司的邀请书(董事会发出的邀请书除外)，根据适用证券法的定义；及(D)在(I)主张、起诉或抗辩针对本公司的任何索偿、诉讼或法律程序时，向任何潜在的反对方提供协助、鼓励、建议或提供协助；(Ii)

18 ACTIVEUS 192814877v.10开展针对本公司的委托书竞赛、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或子公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。本段中的限制不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。在本协议第5款或第6款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突的情况下, 此类冲突应通过实施根据适用法律可强制执行的为公司提供最大保护的条款来解决。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第5款或第6款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第6段中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起计算，直至本公司获得为该违约行为提供有效补救的司法救济之日为止，或直至本公司书面声明不会就该违约行为寻求司法救济为止。如果第5款或第6款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少这些规定加以解释，以使其可强制执行的程度最大限度地符合当时看来的适用法律。, 双方明确同意，可对第5款或第6款的任何规定进行改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔编辑，以使

19法律192814877v.10规定可在法律允许的最大范围内强制执行，且双方同意执行经如此改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔的规定。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后的十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、承授人的职衔及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，承授人将向任何人士或实体提供承授人寻求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或实体，以避免在要求或接受该等要约前知悉本协议及第5及6段的条款的存在。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承保人同意公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第5或第6款的规定公示给, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张公司的此类行为是法律上可起诉的干预行为或其他不允许的行为，无论第5款或第6款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。考虑到第5款和第6款规定的义务，在终止雇佣时，受让人应立即签署并以公司合理满意的格式交付终止后的合格证书。适用法律以下条款取代了本协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受加利福尼亚州国内法的管辖和解释，不影响其法律冲突原则。美国-仅哥伦比亚特区

20ACTIVEUS 192814877v.10下列规定完全取代了协定第6款：6.非征求意见。考虑到本协议中所载的承诺，以及承授人对提供给他/她的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承授人同意：(A)在他/她受雇于本公司期间并持续到(I)他/她因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如果因退休而终止雇佣关系，则他/她不得：代表承授人本人或代表或联合公司以外的任何其他个人、实体或组织，无论是否作为代理，联系、拜访、提供建议、招揽、带走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户。因承授人访问公司机密和专有信息而被承授人发现或获得访问权限的实体或其他客户特定信息的公司客户和/或赞助人；(B)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由而终止受雇于本公司的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止受雇，则不得代表承授人本人或代表或与本公司以外的任何其他个人、实体或组织(不论是否以代理人身分)在最终归属日期起计十二(12)个月, 利用公司的保密和专有信息招揽、夺走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(C)在受雇于本公司期间，直至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，他/她不得代表承授人本人或代表本公司以外的任何其他人士、实体或组织，或与本公司以外的任何其他人士、实体或组织，直接或间接招揽或诱使：本公司的任何雇员离开本公司的雇员，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇；或采取任何行动，直接或间接协助任何后续雇主或任何其他个人、实体或组织招揽或诱使任何公司雇员离开公司，或受雇于公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用任何受雇于公司的个人，或受雇人或其继任雇主在受雇前六十(60)天内雇用该个人；及/或(D)除第5(B)段另有规定外，并除非承授人在正常业务过程中履行对公司的职责，或承授人另有书面指示

21 ACTIVEUS 192814877v.10公司高级职员，直接或通过其他人：(A)向(I)公司的任何竞争对手，(Ii)承授人知道或有理由相信可能是公司的投资者或潜在投资者的任何人，(Iii)媒体成员，(Iv)公司的任何潜在收购者，(V)针对公司的任何诉讼人或潜在的诉讼人，(Vi)寻求关于公司的信息的任何其他人，提供任何机密信息，包括从承授人与公司的经验中获得的任何信息，与其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会有关的信息)或试图改变或影响公司控制权的任何人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高级管理人员、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的征集(董事会征集除外)的“参与者”，这些术语已在适用的证券法中定义；及(D)在(I)针对本公司提出任何索偿、诉讼或法律程序，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求时，协助、鼓励、建议或以其他方式向任何潜在的敌对方提供协助。如果任何潜在的敌对方与承保人联系, 承保人应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的反对方讨论公司事宜。本段中的限制不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。此外，本协议中的任何条款均不禁止承授人同时或随后受雇于他人、为他人履行工作或提供有偿服务，或经营承授人自己的业务；但涉及泄露机密、专有或敏感信息、客户名单、客户名单或1988年《统一商业秘密法》中定义的商业秘密的行为应继续被禁止，本协议中的任何内容不得被解释为限制或取消本公司根据商业秘密法、不正当竞争法、代理法或其他适用法律对承授人享有的任何权利或补救。承授人特此通知并承认被告知：任何在哥伦比亚特区运营的雇主不得要求或要求在哥伦比亚特区工作的任何员工根据2020年禁止竞业禁止协议修正案同意竞业禁止政策或协议。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问, 如果承授人是包含以下限制的雇佣或其他协议的一方：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何此类现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。在限制的范围内

22本协议第5款或第6款中包含的法规192814877v.10以任何方式与任何现有限制相冲突，则应通过实施根据适用法律可强制执行的为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。承授人同意并承认本协议规定的上述限制性公约的期限、地理范围、活动和主题在当时的情况下是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第5款或第6款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。因此，除金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第6段中规定的任何条款，那么在法律允许的最大范围内，任何违反条款的期限应自动收取费用，从第一次违约之日起计算，直至本公司获得为该违约行为提供有效补救的司法救济之日为止，或直至本公司书面声明不会就该违约行为寻求司法救济为止。如果第5款或第6款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，应通过限制和减少来解释。, 以便在最大程度上符合当时所显示的适用法律，且双方明确同意，可对第5款或第6款的任何规定进行改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔修改，以使该条款在法律允许的最大范围内可强制执行，双方同意执行经如此改革、修改、修订、编辑或蓝铅笔的条款。承授人同意在(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后的十二(12)个月期间，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期后的十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、承授人的职衔及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，承授人将向任何人士或实体提供承授人寻求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或实体，以避免在要求或接受该等要约前知悉本协议及第5及6段的条款的存在。如果承授人没有提供该通知, 承保人理解，承保人可能对此类故障造成的任何后果性损害承担责任。受让人同意，公司可以将本协议的副本发送给或以其他方式使

23法律192814877v.10本协议第5段或第6段的规定，受让人的任何潜在和未来雇主或考虑聘用受让人或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张任何关于公司的此类行为是法律上可起诉的干预或其他不允许的主张，无论第5款或第6款的规定后来是否全部或部分可强制执行，考虑到第5款和第6款规定的义务，在终止雇佣时，承保人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证书。美国-伊利诺伊州仅在第6段末尾增加以下规定：第6(E)分段的规定只有在受赠人的实际或预期年化收入超过820 ILCS 90/10(A)所要求的数额时才适用。第6(A)、6(B)、6(C)和6(D)段的规定仅在承授人的实际或预期年化收益率超过820 ILCS 90/10(B)所要求的数额时适用。受让人承认，受让人在被要求签署本协议之前至少有十四(14)天的时间考虑本协议，如果受让人在十四(14)天期限届满前签署了本协议，则受让人是自愿签署的，并放弃了十四(14)天考虑期限的剩余时间。本公司建议承授人在签署本协议前咨询律师, 承授人承认已获告知承授人已获告知。受让人还承认，公司向受让人提供的承诺和福利构成其本身足以支持第6款所载契约的专业或经济利益。在第6款的末尾增加了以下规定：受让人承认并同意(I)在要求签署本协议之前三(3)天或更长时间向受让人提供了本协议的副本，(Ii)受让人的工资达到或高于联邦贫困水平的400%。(Iii)第(6)(E)分段在承授人开始受雇于本公司一(1)年或自本协议签署之日起六(6)个月后(以较后者为准)才生效，及(Iv)第(E)分段的限制是保护本公司的商业秘密、机密资料及商誉所必需的，且仅凭其他限制性契约不足以充分保障这些商业利益。仅限美国-缅因州

24竞业禁止法192814877 v.10竞业禁止条款取代了本协定第6款的全部内容：6.竞业禁止和竞业禁止。考虑到本协议中所载的承诺、受保人对向其提供的保密和专有信息的访问和接触，以及其他良好和有价值的对价，承保人同意在受雇于本公司期间及此后继续(1)关于第6(A)至6(D)段，(I)至因退休以外的任何原因终止受雇于本公司后的十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止受雇，在最终归属日期后十二(12)个月之前，(2)就第6(E)款而言，直至其因任何原因终止与本公司的雇佣关系后十二(12)个月为止，以及(3)就第6(F)款而言，他/她不得代表承授人本人或代表公司以外的任何其他个人、实体或组织，或与公司以外的任何其他个人、实体或组织联合，不论是否以代理人的身份：(A)联系、拜访、提供建议、征求意见、剥夺业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响承授人直接提供任何服务或进行任何直接业务接触的任何客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人；(B)直接或间接接触、拜访、提供意见、招揽、带走业务、转移业务及/或影响或企图影响任何客户、客户及/或顾客或潜在客户, 因承授人获取公司机密和专有信息而被承授人发现或获取其实体-或其他客户特定信息的公司的客户和/或赞助人；(C)利用公司的保密和专有信息招揽、拿走业务、转移业务和/或直接或间接影响或试图影响公司的任何客户、客户和/或赞助人或潜在客户、客户和/或赞助人；(D)直接或间接要求或诱使本公司的任何雇员离开本公司，或受雇于本公司以外的任何个人、实体或组织或以其他方式受雇于本公司；或采取任何行动，直接或间接协助任何其后的雇主或任何其他个人、实体或组织直接或间接恳求或诱使任何本公司雇员离开本公司，或受雇于美国以外的任何个人、实体或组织或受其雇用或以其他方式受雇于任何个人、实体或组织

25 ACTIVEUS 192814877v.10公司；或直接或间接雇用或协助雇用或雇用公司直接或间接雇用的任何个人，该个人在受让人或其随后的雇主雇用前六十(60)天；(E)成为竞争对手企业的雇员、雇主、顾问、代理人、委托人、合伙人、股东、贷款人、投资者、公司管理人员、董事会成员、董事或任何其他个人或代表，或直接或间接(不论是否为报酬或以其他身份)受雇、提供服务或提供服务，拥有或持有任何竞争对手企业的所有权、管理、营运或控制，或加入或参与任何竞争对手企业的拥有权、管理、营运或控制，或向竞争对手企业提供任何资本或以任何方式与其联系。就本第6款(E)项而言，“竞争企业”指在承授人受雇于本公司期间或承授人终止受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司后六(6)个月内，从事或计划从事与承授人受雇于本公司或其拥有或控制的附属公司的业务大致相同或相似的业务的任何实体、组织或个人。它包括但不限于：(I)开发、管理、运营、营销、处理、融资或以其他方式参与提供与交易或支付处理有关的任何产品或服务的业务，包括为船队的利益；旅行；医疗保健；教育；工资单；或通过签帐卡、信用卡、采购卡或任何其他形式的支付服务或电子商务获得的利益；(Ii)销售, (I)分销或发表石油产品定价或管理资料或其他产品或服务，或据其所知本公司或其任何拥有或控制的附属公司拟出售的其他产品或服务；及(Iii)发展、管理、营运、营销、加工、融资或以其他方式参与提供商务旅行、娱乐及购买信用卡的业务。本第6款中的限制仅在《缅因州职业行为规则》第5.6条或适用于受让人的任何类似法律实践规则允许的范围内有效并具有约束力。本段中的限制不得解释为阻止承授人在终止与本公司的雇佣关系后，仅仅因为与本公司或其子公司有关联而为不与本公司或其子公司竞争的商业实体工作，只要该实体在业务上独立于竞争企业且与竞争企业截然不同，且承授人在该实体的工作职责与竞争企业无关。本段中的限制将不适用于销售燃料或便利物品的企业的雇佣或向其提供服务，如果这些企业不与公司或其子公司直接竞争, 拥有的或控制的。本段中的限制也不应被视为禁止承授人拥有任何公众持股公司所有类别股票总数的1%(1%)。承授人承认本公司及其子公司的业务是在国际上进行的，并同意在承授人受雇于本公司期间，本段中的规定应在本公司开展业务的任何国家/地区实施。承授人承认，公司授予和提供的期权(承保人在未履行本协议的情况下无权获得)构成公平、合理和经双方同意的考虑，以支持第(6)款(E)项。如果承授人被无故终止或被解雇，则仅适用于第6(E)款。仅就本第6款(E)项而言，“因由”一词应指受让人故意的不当行为或受让人故意不履行其对公司的责任(包括但不限于受保人违反任何雇用、咨询、

26受授权人与公司之间的咨询、保密、竞业禁止或其他类似协议)，由公司决定，该决定为最终决定。如果公司在受让人终止后三十(30)天内确定有理由终止受让人的雇佣关系，则应将受让人的雇佣视为已因原因终止；及/或(F)除第5(B)段另有规定外，除非承授人在正常业务过程中对本公司履行适当职责，或承授人以书面方式直接或透过他人另有明确指示：(A)向(I)本公司的任何竞争对手、(Ii)承授人知道或有理由相信可能是本公司投资者或潜在投资者的任何人士提供任何机密资料，包括承授人在本公司的经验所衍生的任何资料，(Iii)传媒成员，(Iv)本公司的任何潜在收购人，(V)任何针对本公司的诉讼当事人或潜在诉讼人，(Vi)寻求有关本公司的信息(包括但不限于关于其业务、高管、董事、资产负债表、历史、前景或机会的信息)或寻求改变或影响本公司控制权的任何其他人，或(Vii)代表上述任何人行事的任何人(第(I)至(Vii)款所述的任何此等人士，“潜在的敌对方”)；(B)公开或私下发表任何贬低或以其他方式损害公司和/或任何现任或前任高管、董事或员工的业务或声誉的声明；(C)加入一个“团体”或成为有关公司的邀请书的“参与者”(董事会邀请书除外), 根据适用证券法律对该等条款的定义；及(D)协助、鼓励、建议或以其他方式协助任何潜在的反对方(I)对本公司提出的任何索偿、诉讼或法律程序提出主张、起诉或抗辩，(Ii)针对本公司进行委托书争辩、扣留运动或其他股东维权运动或征集委托书，(Iii)建议收购本公司或其任何资产或附属公司，或(Iv)向本公司提出任何其他要求。如果任何潜在的违约方与承授方联系，承授方应立即向公司首席法务官(“CLO”)提供有关的书面通知，未经CLO事先书面批准，不得与任何该等潜在的违约方讨论公司事宜。本公司此前已与某些高管和员工签订了包含限制性契约(“限制”)的协议。为免生疑问，如果承授人是雇佣协议或其他协议的一方，该协议包含以下限制：(A)保密，(B)招揽客户、客户和/或赞助人或公司的潜在客户、客户和/或赞助人，(C)招揽或雇用公司员工，和/或(D)竞争(统称为“现有限制”)，任何该等现有限制将继续有效，承授人应继续受该等现有限制的约束。如果本协议第5款或第6款中包含的限制与任何现有限制有任何冲突，则应通过实施可根据适用法律为公司提供最大保护的条款来解决此类冲突。受让人同意并承认该时间段、地理范围, 在这种情况下，本协议规定的上述限制性契约的活动和约束是公平、合理和必要的，并且是保护公司所合理需要的。承保人还承认，如果他/她违反本协议第5款或第6款的任何部分，对公司造成的损害将是不可弥补的。

27 ACTIVEUS 192814877v.10因此，除了金钱损害赔偿和/或合理的律师费外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求强制令和/或其他衡平法救济，以执行本协议中包含的限制性契约。此外，承保人同意发布临时限制令或初步禁令，以在任何诉讼结果出来之前维持现状。承保人还理解并同意，如果他/她违反了第6款规定的任何契约，则在法律允许的最大范围内，任何被违反的契约的有效期应自动从第一次违反之日起计算，直至本公司获得为该违约行为提供有效补救的司法救济之日，或直至本公司书面声明其不会就该违约行为寻求司法救济为止；但如承授人违反其对本公司的受信责任及/或承授人以实物或电子方式非法取得属于本公司的财产，则第6(E)分段所载契诺的有效期仅应延长至二十四(24)个月。如果第5款或第6款的任何一项或多项规定因任何原因被认为在时间、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该款予以解释，以使其可最大限度地与当时所显示的适用法律相一致，且双方明确同意，可对第5款或第6款的任何规定进行改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔修改，以使该规定在法律允许的最大范围内可予执行，双方当事人同意执行经如此改革、修改、修改、编辑或蓝铅笔。受赠人同意, 在(I)因退休以外的任何理由而终止受雇于本公司的十二(12)个月期间，或(Ii)如因退休而终止受雇，则在最终归属日期后的十二(12)个月期间内，以书面向本公司披露承授人受雇、签约或以其他方式附属的任何个人或实体、承授人的职位及承授人职责的完整描述。承授人同意不迟于承授人接受或以其他方式同意受雇于该个人或实体、与该个人或实体签约或以其他方式与该个人或实体有关联的日期向公司披露该等信息。承授人受雇于本公司并持续至(I)因退休以外的任何理由终止受雇于本公司后十二(12)个月，或(Ii)如因退休而终止雇佣关系，则在最终归属日期起计十二(12)个月内，承授人将向任何人士或实体提供承授人寻求聘用或以其他方式聘用或留任的任何人士或实体，以避免在要求或接受该等要约前知悉本协议及第5及6段的条款的存在。如果承授方未能提供此类通知，承授方理解承授方可能对因此而造成的任何后果性损害承担责任。承保人同意公司可将本协议的副本发送给或以其他方式将本协议第5或第6款的规定公示给, 受让人的任何潜在和未来的雇主或考虑聘用受让人的其他实体，或已经聘用或雇用受让人的其他实体。承保人同意不主张公司的此类行为是法律上可起诉的干预行为或其他不允许的行为，无论第5款或第6款的规定后来是否被发现全部或部分可执行。

28 ACTIVEUS 192814877v.10考虑到第5款和第6款规定的义务，在终止雇佣时，受让人应立即签署并以公司合理满意的形式交付终止后的合格证书。承授方在此通知承授方，在签署本协议之前，承授方有权咨询律师。适用法律以下条款取代了本协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律管辖并根据特拉华州国内法律进行解释，不影响其法律冲突原则，但如果承保人在紧接其终止受雇于公司前三十(30)天是马萨诸塞州居民，则第6(E)款仅受马萨诸塞州国内法律管辖。美国-华盛顿仅在第6(E)分段的末尾增加了以下规定：如果承授人从WEX获得的年化收入不符合《华盛顿竞业禁止法》(RCW§49.62.005-900)所要求的经通胀调整的金额，则仅此第6(E)分段不适用，如果承授人因裁员而被终止，则不适用。以下条款取代了协定第9款的全部内容：9.适用法律。本协议和双方之间的法律关系应受特拉华州国内法律的管辖和解释，但不影响其法律冲突原则。如果华盛顿州的法律适用于受让人，则本协议中的任何内容都不要求受让人裁决华盛顿州以外的竞业禁止公约, 本协议中的任何内容不得被解释为剥夺受让人享有《华盛顿竞业禁止法》(RCW第49.62.005-900节)的保护或利益。