修订和重述直觉外科公司股份有限公司。2010年奖励计划
(董事会于2022年3月7日通过修正及重述)
(股东于2022年4月28日通过)
第一条。
目的
直觉外科公司公司2010年激励计划(下称“计划”)的目的是通过将董事会成员、员工和顾问的个人利益与公司股东的个人利益联系起来，并为这些个人提供杰出业绩的激励，为公司股东带来更高的回报，从而促进直觉外科公司公司(以下简称“公司”)的成功和提升公司价值。该计划还旨在提供一种能力，以激励、吸引和留住董事会成员、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司的成功运营。
第二条。
定义和解释
除非上下文另有明确指示，否则本计划中使用的下列术语应具有以下规定的含义。单数代词应包括上下文所示的复数。
2.1“管理人”指按照第12条的规定对计划进行一般管理的实体。关于委员会根据第12.6节被转授给一位或多位人士或董事会承担的职责，除非委员会或董事会已撤销该等转授或董事会已终止承担该等职责，否则“管理人”一词应指该等人士。
2.2“联属公司”指(A)附属公司；及(B)根据库务规例301.7701-3条被撇除为独立于(I)本公司或(Ii)任何附属公司的实体的任何国内合资格实体。
2.3“适用会计准则”指美国公认会计准则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。
2.4“奖励”指根据本计划可授予或授予的期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励、股息等值奖励或股票增值权(统称为“奖励”)。
2.5“授标协议”系指证明授标的任何书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含署长根据本计划确定的授标条款和条件。
2.6“奖励限额”是指应以股票或现金(视具体情况而定)支付的奖励，应达到第3.3节规定的相应限额。
2.7“董事会”是指公司董事会。
2.8“控制变更”指并包括下列各项：
(A)任何“人”(如“交易法”第13(D)和14(D)条所用)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见“交易法”第13d-3条)，占公司当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；或
(B)董事会组成在两年内发生变化，其结果是现任董事的人数少于过半数。“在任董事”是指(A)截至本条例生效之日为本公司董事，或(B)在选举或提名时获得至少多数在任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括其当选或提名与实际或威胁的与本公司董事选举有关的委托书竞争有关的个人)；或
(C)本公司已完成与任何其他法团或合并为任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前仍未清偿的有表决权证券继续(藉未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)，占本公司或该尚存实体在紧接该项合并或合并后仍未清偿的有表决权证券或该尚存实体的母公司所代表的总投票权的至少50%(50%)，则不在此限；或
(D)公司股东批准公司完全清盘计划，或公司完成出售或处置公司的全部或几乎所有资产，但不包括
本公司将本公司全部或实质所有资产出售或处置给一个实体，而该实体至少有80%(80%)的有投票权证券的总投票权由持有该等资产的人士所拥有，比例与紧接出售前该等人士对本公司的拥有权大致相同。
此外，如果控制权变更对任何规定延期赔偿的奖励构成支付事件，并受《守则》第409a节的约束，则第(A)、(B)、(C)或(D)款中描述的与该奖励有关的交易或事件也必须构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所规定的“控制权变更事件”，达到第409a节的要求。
委员会拥有全权及最终权力(行使其酌情决定权)，以最终决定本公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及控制权变更发生的日期及任何与此相关的附带事宜。
2.9“守则”系指经不时修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的条例和官方指导方针。
2.10“委员会”指董事会的薪酬委员会，或董事会的另一个委员会或小组委员会，按第12.1节的规定委任。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元。
2.12“公司”是指直觉外科公司公司，一家特拉华州的公司。
2.13“顾问”指受聘为本公司或任何联营公司提供服务的任何顾问或顾问，而根据美国证券交易委员会的适用规则，该等联营公司符合在S-8表格注册说明书上登记股份的资格。
2.14“董事”系指不时组成的理事会成员。
2.15“股息等值”是指根据第9.2条授予的获得等值股息(现金或股票)的权利。
2.16“DRO”指由经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或标题I或其下的规则所界定的家庭关系命令。
2.17“生效日期”指董事会批准该计划的日期，但须待本公司股东批准该计划。
2.18“合资格个人”是指委员会认定的董事的雇员、顾问或非雇员。
2.19“雇员”指本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员(根据守则第3401(C)节及其下的库务规例厘定)。
2.20“股权重组”指公司与股东之间的非互惠交易，例如通过大额非经常性现金股息进行的股票分红、股票拆分、分拆、配股或资本重组，影响普通股(或公司其他证券)或普通股(或其他证券)股价的数量或种类，并导致普通股已发行奖励的每股价值发生变化。
2.21“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法。
2.22“公平市价”系指在任何给定日期，按下列方式确定的股份价值：
(A)如果普通股在任何(I)既定证券交易所(例如纽约证券交易所、纳斯达克全球市场和纳斯达克全球精选市场)、(Ii)全国市场系统或(Iii)股份上市、报价或交易的自动报价系统上市，其公平市值应为普通股在该交易所或系统所报的该日期的收市价，如在有关日期并无普通股的收市价，则为存在该报价的上一个日期普通股的收市价。如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他消息来源所报道的；
(B)如果普通股没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，但认可证券交易商定期对普通股进行报价，则其公平市场价值应为该日期普通股的最高出价和最低要价的平均值，或者，如果在该日期没有普通股的最高出价和最低要价，则为《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的上一个存在此类信息的日期的普通股的最高出价和最低要价；或
(C)如果普通股既没有在现有的证券交易所、国家市场系统或自动报价系统上市，也没有由公认的证券交易商定期报价，则其公平市价应由行政长官本着善意确定。
2.23。“全额奖励”指除(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)持有人按授出日期现有内在价值支付的任何其他奖励(不论直接或放弃从本公司或任何联属公司收取款项的权利)以外的任何奖励。
2.24“超过10%的股东”指当时拥有(定义见守则第424(D)节)本公司或任何联属法团(定义见守则第424(F)节)或其母公司(定义见守则第424(E)节)所有类别股票的总投票权超过10%的个人。
2.25“获奖者”系指获奖人员。
2.26“激励性股票期权”指符合守则第422节适用规定的、旨在符合激励性股票期权资格的期权。
2.27“非员工董事”是指公司的非员工董事。
2.28“非限制性股票期权”是指非激励性股票期权的期权。
2.29“期权”指根据第6条授予的以指定行使价购买股份的权利。期权应为非限制性股票期权或激励性股票期权；然而，授予非雇员董事和顾问的期权只能是非限制性股票期权。
2.30“母公司”指以本公司终止的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，倘若本公司以外的每一实体于厘定时实益拥有相当于该链中任何一家其他实体所有类别证券或权益的总总投票权的50%(50%)以上的证券或权益。
2.31“绩效奖”是指根据第9.1条以现金、股票或两者的组合支付的现金红利、股票红利、绩效奖励或激励奖励。
2.32“业绩标准”应指委员会为确定一个或多个业绩期间业绩目标而选定的奖励标准(和调整)，其确定如下：
(A)用于确定业绩目标的业绩标准可包括下列指标或委员会确定的其他指标：
(I)销售或收入总额或净额；
(2)净收益(在下列一项或多项之前或之后：(A)利息、(B)税、(C)折旧和(D)摊销)；
(Iii)经营收益或利润；
(四)毛利或净利或营业利润率；
(5)现金流量(包括但不限于经营现金流量和自由现金流量)；
(Vi)资产回报率；
(Vii)资本回报；
(Viii)投资资本回报；
(Ix)股东权益回报率；
(X)销售回报；
(Xi)每股收益；
(Xii)每股价格与每股收益的倍数(“市盈率”)；
(十三)市盈率对增长的倍数；
(Xiv)普通股每股价格；
(Xv)股价升值；
(Xvi)股东总回报；
(十七)经济增加值(EVA=税后净营业利润--资本费用)；
(十八)实现可客观确定的战略举措；
(Xix)程序数目；及
(Xx)员工工作效率，
其中任何一项都可以绝对值来衡量，或与任何增量增加或减少相比较，或与同业集团的结果或市场表现指标或指数相比较。
(B)署长可自行决定对一项或多项业绩目标作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可包括下列一项或多项：(1)与会计原则变更有关的项目；(2)与融资活动有关的项目；(3)重组或提高生产率计划的费用；(4)其他营业外项目；(5)与收购有关的项目；(6)与公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营有关的项目；(7)与处置业务或业务分部有关的项目；(8)与非持续经营有关的项目，根据适用的会计准则，这些项目不符合业务分部的资格；(Ix)在业绩期间发生的任何股票分红、股票拆分、合并或股票交换的项目；(X)被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；(Xi)与非常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；(Xii)与收购的无形资产摊销有关的项目；(Xiii)不属于公司核心持续业务活动范围的项目；(Xiv)与收购的正在进行的研究和开发有关的项目；(XV)与税法变化有关的项目；(Xvi)与重大许可或合伙安排有关的项目；(Xvii)与资产减值费用有关的项目；(Xviii)与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；(Xix)与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业状况的变化有关的项目；或(Xx)非现金项目。
2.33“业绩目标”是指在业绩期间，署长根据一个或多个业绩标准以书面形式为业绩期间确定的一个或多个目标。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或子公司、部门、业务单位或个人的绩效。
2.34“业绩期间”是指一个或多个时间段，可以是不同的和重叠的，由署长选择，在此期间内将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定持有者获得业绩奖励的权利和支付业绩奖励的权利。
2.35就持有人而言，“获准受让人”是指持有人的任何“家庭成员”，在考虑到适用于可转让奖励的任何州、联邦、地方或外国税法和证券法后，按照证券法下使用表格S-8注册表的指示所界定。
2.36“计划”是指直觉外科公司股份有限公司2010年激励计划，经不时修改或重述。
2.37“计划”系指署长根据本计划通过的任何计划，其中包含旨在管理根据本计划授予的特定类型的奖励的条款和条件，并根据该条款和条件根据本计划授予该类型的奖励。
2.38“限制性股票”指根据第8条授予的普通股，受某些限制，并可能面临被没收或回购的风险。
2.39“限制性股票单位”是指根据第9.3节授予的股份收购权。
2.40“证券法”系指经修订的1933年证券法。
2.41“股份”是指普通股。
2.42“股票增值权”是指根据第十条授予的股票增值权。
2.43“附属公司”是指自本公司开始的不间断实体链中的任何实体(本公司除外)，而在厘定时，除未中断链中的最后实体外的每一实体实益拥有的证券或权益占该链中另一实体所有类别证券或权益的总投票权的50%(50%)以上。
2.44“替代奖励”指根据本计划授予的奖励，其依据是假设或取代公司或其他实体先前因公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)而授予的尚未完成的股权奖励；但在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价相关的奖励。
2.45“服务终止”的意思是：
(A)就顾问而言，指因任何理由(包括但不限于辞职、解雇、死亡或退休)而终止聘用持有人为本公司或联营公司顾问的时间，但不包括顾问同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
(B)就非雇员董事而言，指非雇员董事持有人因任何原因(包括但不限于因辞职、未能当选、去世或退休而终止为董事)，但不包括持有人同时开始或继续受雇于本公司或任何联属公司的雇佣或服务的终止时间。
(C)就雇员而言，指持有人与本公司或任何联营公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于因辞职、解雇、死亡、伤残或退休而终止；但不包括持有人同时开始或继续受雇或服务于本公司或任何联营公司的终止。
署长应自行酌情决定与服务终止有关的所有事项和问题的影响，包括但不限于服务终止是否因原因解雇而引起的问题，以及特定休假是否构成服务终止的所有问题；但是，对于激励性股票期权，除非管理人在计划、奖励协议或其他条款中另有规定，否则，只有在根据《守则》第422(A)(2)节和当时适用的法规以及上述章节下的收入裁决而言，此类休假、身份变更或员工与雇主关系的其他变更中断雇佣时，才应构成服务终止。就本计划而言，如在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件(包括但不限于分拆)后，雇用或与持有人订立合约的联属公司不再是联属公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应视为终止。
第三条。
受该计划约束的股票
3.1股份数目。
(A)在第13.2节及第3.1(B)节的规限下，根据计划下的奖励可发行或转让的股份总数为110,350,000股；然而，任何受期权或股票增值权奖励约束的股份应计入此限额，作为每授出一(1)股股份的一(1)股，而受十足价值奖励的任何股份应计为每授出一(1)股股份的2.3股股份。
(B)倘若任何受奖励规限的股份被没收或到期，或该奖励以现金(全部或部分)结算，则受该奖励规限的股份在该等没收、到期或现金交收的范围内，应可供日后根据该计划授予奖励，惟每股如此被没收、到期或以现金结算的受全值奖励规限的股份，应可再次有2.3股股份可供日后根据该计划授出奖励。尽管本协议有任何相反规定，下列股份不得被添加到根据第3.1(A)条授权授予的股份中，也不能用于未来的奖励授予：
(I)持有人为支付期权的行使价或为履行与奖励有关的任何预扣税项而扣留的股份；(Ii)受股票增值权规限的股份，而该等股份并非与行使股票增值权的股票结算有关而发行；及(Iii)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份。本公司根据第8.4节以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以便将该等股份返还给本公司，将再次可用于奖励。现金股利等价物与任何尚未支付的奖励一起支付，不应计入根据本计划可供发行的股票。尽管有本第3.1(B)节的规定，但如果这样做会导致激励性股票期权不符合准则第422节规定的激励性股票期权的资格，则不得再次认购、授予或奖励任何股票。
(C)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的股份。此外，如果被本公司或任何联属公司收购或与本公司或任何联属公司合并的公司拥有股东批准的预先存在的计划下的可供授予的股份，并且没有在考虑该等收购或合并时采用，则根据该先前存在的计划的条款(在适当范围内，使用在该等收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式以确定支付给该收购或合并的实体的普通股持有人的应付对价)，可供授予的股份可用于该计划下的奖励，并且不得减少根据该计划授权授予的股份；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得于本可根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向紧接该等收购或合并前并未受雇于本公司或其附属公司或向其提供服务的个人作出。
3.2已分发的股票。根据奖励分配的任何股份可以全部或部分由在公开市场上购买的授权和未发行的普通股、库存普通股或普通股组成。
3.3受奖励的股份数目的限制。尽管本计划有任何相反的规定，但在第13.2条的规限下，任何日历年度内可授予任何个人的一项或多项现金应付奖励的最高现金支付总额应为2,000,000美元，而任何一名个人于任何日历年度可授予的一项或多项奖励的最高股票总数应为750,000股。在任何日历年向任何非雇员董事发放奖励的合计授予日期公允价值(截至适用授予日期计算)
在该年度内，该董事作为本公司董事会或任何董事会委员会成员的服务金额不得超过750,000美元。
第四条。
裁决的授予
4.1参与。署长可不时从所有合资格的个人中挑选获奖者，并应决定每一奖项的性质和数额，这不应与本计划的要求相抵触。任何符合条件的个人都无权根据本计划获奖。
4.2奖励协议。每个奖项都应有一份奖励协议作为证明。证明激励性股票期权的授予协议应包含必要的条款和条件，以满足守则第422节的适用规定。
4.3适用于第16节人员的限制。尽管本计划有任何其他规定，本计划以及授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何奖励，均应受《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案)规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合该适用的豁免规则。
4.4随心所欲就业。本计划或本协议下的任何计划或奖励协议均不赋予任何持有人任何权利继续受雇于本公司或任何联属公司，或担任本公司或任何联属公司的顾问或顾问，亦不得以任何方式干预或限制本公司及其任何联属公司明确保留的权利，即随时以任何理由、不论是否有理由、在有或无通知的情况下解雇任何持有人，或终止或更改所有其他雇用或聘用条款及条件，除非持有人与公司或任何联属公司之间的书面协议另有明文规定。
4.5外国持有者。尽管本计划有任何相反的规定，为了遵守本公司及其子公司运营或拥有员工、非雇员董事或顾问的其他国家的法律，或为了遵守任何外国证券交易所的要求，行政长官有权自行决定：(A)决定哪些子公司应受本计划的保护；(B)决定哪些美国以外的合格个人有资格参加本计划；
(C)修改授予美国以外合资格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用的外国法律或任何此类外国证券交易所的上市要求；。(D)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动是必要或可取的(任何此等子计划和/或修改应作为附录附于本计划)；但任何此等子计划和/或修改不得增加第3.1和3.3节所载的股份限制；以及(E)在作出裁决之前或之后，采取其认为适宜的任何行动，以获得批准或遵守任何该等外国证券交易所的任何必要的地方政府监管豁免或批准或上市要求。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反守则、交易法、证券法、任何其他证券法或管理法规、股票上市、报价或交易的证券交易所或自动报价系统的规则或任何其他适用法律的行为，也不得授予任何奖励。
4.6单人和串联奖。根据本计划授予的奖励，可由署长自行决定，可单独授予，或与根据本计划授予的任何其他奖励一起授予。除其他奖项以外或与其他奖项同时颁发的奖项，可以与其他奖项同时颁发，也可以与其他奖项同时颁发，或在不同的时间颁发。
第五条。
[保留。]
第六条。
授予期权
6.1向符合条件的个人授予选择权。行政长官有权在其自行决定的条款和条件下，随时向符合条件的个人授予选择权，这些条款和条件不得与本计划相抵触。
6.2股票期权激励资格。除本公司或本公司任何联属公司(定义见守则第424(F)节)的雇员外，任何人士均不得获授予奖励股票期权。任何符合超过10%股东资格的人士均不得获授予奖励股票期权，除非该奖励股票期权符合守则第422节的适用规定。根据本计划授予的任何激励性股票期权，可由管理人在征得持有人同意后进行修改，以取消该期权被视为《守则》第422条所规定的“激励性股票期权”的资格。“激励性股票期权”(在守则第422节的涵义内，但不考虑守则第422(D)节)首次可由
于本计划及本公司及其任何联属公司或母公司的所有其他计划(分别定义见本守则第424(F)及(E)节)于任何日历年度内持有的购股权金额超过100,000美元时，该等购股权在本守则第422节所规定的范围内将被视为非限定购股权。适用上一句所述规则时，应考虑到期权和其他“激励性股票期权”的授予顺序，股票的公平市价应在授予相应期权时确定。
6.3期权行权价。受每项购股权规限的每股行权价须由管理人厘定，但不得低于购股权授出当日股份公平市价的100%(或就奖励股票购股权而言，为守则第424(H)节的目的修订、延长或续期购股权当日)。此外，就授予超过10%股东的奖励股票购股权而言，有关价格不得低于购股权授出当日(或根据守则第424(H)节修订、延长或续期购股权之日)股份公平市价的110%。
6.4期权条款。每项期权的期限应由管理人自行决定；但期限不得超过自期权授予之日起十(10)年，或自奖励股票期权授予大于10%的股东之日起五(5)年。管理人应确定持有者有权行使既得期权的期限，包括服务终止后的期限，该期限不得超过期权期限。除非受本守则第409a条或第422条的要求及其规章和裁决的限制，否则管理人可延长任何未完成期权的期限，并可延长与持有人终止服务有关的既得期权的行使期限，并可修订与终止服务有关的该等期权的任何其他条款或条件。
6.5期权授予。
(A)授予持有人全部或部分行使期权的权利的期限应由管理人设定，管理人可决定在授予期权后的一段特定期间内不得全部或部分行使期权。此类授予可能基于在公司或任何附属公司的服务、任何业绩标准或管理人选择的任何其他标准。
(B)在持有者终止服务时不能行使的期权的任何部分此后都不能行使，除非管理人在计划、授标协议或授予选择权后管理人的行动中另有规定。
6.6替补奖。尽管本条第6条的前述规定与此相反，在期权为替代奖励的情况下，受该期权约束的股份的每股价格可低于授予日的每股公平市场价值，条件是：(A)受替代奖励约束的股份的公平市场总值(截至授予替代奖励之日)，超过(B)其行使价格的总额不超过：(X)公平市场总值(截至产生替代奖励的交易之前的时间)，该等公平市价将于(Y)该等股份的总行使价(Y)以上(Y)须受本公司承担或取代的授权书所规限的前身实体股份的价格厘定。
6.7股票增值权的替代。管理人可在证明授予一项选择权的适用程序或授予协议中规定，管理人有权在行使该选择权之前或之后的任何时间以股票增值权取代该选择权；但条件是，该股票增值权应可对可行使该替代选择权的相同数量的股份行使。
第七条。
期权的行使
7.1部分运动。可行使的期权可以全部或部分行使。然而，不得对零碎股份行使期权，管理人可以要求，根据期权条款，部分行使必须是关于最低数量的股份。
7.2锻炼方式。可行使期权的全部或部分应视为在向公司秘书或由署长或其办公室指定的其他个人或实体(视情况而定)交付下列全部或部分期权后行使：
(A)符合署长制定的适用规则的书面或电子通知，说明行使了选择权或部分选择权。通知应由持有人或当时有权行使该期权或该部分期权的其他人签署；
(B)管理人全权酌情认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款，股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，或任何其他适用法律。管理署署长可自行决定，亦可
采取其认为适当的其他行动，以实现这种遵守，包括但不限于，在股票上标明图例，并向代理人和登记员发出停止转让通知；
(C)如果期权应由持有人以外的任何一人或多人根据第11.3节行使，由管理人全权酌情决定的该人行使期权权利的适当证明；和
(D)以第11.1条和第11.2条允许的方式，向公司股票管理人全额支付行使选择权的股票或其部分的行使价和适用的预扣税。
7.3关于处置的通知。股东应向本公司发出书面或电子通知，通知本公司任何因行使奖励股份购股权而获得的普通股股份处置事宜，而该等处置发生于(A)向持有人授予该等购股权之日(包括根据守则第424(H)条修订、延长或续期该等购股权之日)起计两年内，或(B)该等股份转让予该持有人一年后。
第八条。
限制性股票的奖励
8.1限制性股票奖。
(A)管理人有权向合资格的个人授予限制性股票，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与本计划相抵触，并可在发行限制性股票时施加其认为适当的条件。
(B)管理人应确定限制性股票的收购价(如果有的话)和支付形式；但如果收取收购价，则该收购价应不低于要购买的股票的面值，除非适用的州法律另有允许。在所有情况下，每一次发行限制性股票都需要法律上的考虑。
8.2作为股东的权利。在第8.4节的规限下，在发行限制性股票时，除非管理人另有规定，否则持有人应享有股东对上述股票的所有权利，但受适用程序或每个单独奖励协议中的限制的限制，包括接受与股票有关的所有股息和支付或作出的其他分配的权利；但是，对于受第8.3节所述限制或归属条件限制的限制性股票，除非符合下列条件
与第13.2条允许的分拆或其他类似事件有关，在取消限制和满足归属条件之前向公司股东支付的股息，仅在限制随后取消、归属条件随后得到满足以及受限股票份额归属的范围内才支付给持有人。
8.3限制。所有限制性股票(包括其持有人因股票分红、股票拆分或任何其他形式的资本重组而收到的限制性股票)，在适用计划的条款中或在每个单独的奖励协议中，应遵守管理人应规定的限制和归属要求。该等限制可包括但不限于有关投票权及可转让性的限制，而该等限制可于有关时间及根据该等情况或基于管理人所选择的标准，包括但不限于基于持有人在本公司的雇用、董事或顾问的年期、表现标准、公司表现、个人表现或管理人所选择的其他标准而单独或合并失效。在所有限制终止或到期之前，不得出售或抵押限制性股票。
8.4回购或没收限制性股票。如持有人并无就受限制股份支付代价，则于服务终止时，持有人于未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交回本公司，并在没有代价的情况下注销。如果持有人为限制性股票支付了价格，在服务终止时，公司有权向持有人回购未归属的限制性股票，然后受限制，每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或计划或奖励协议中指定的其他金额。管理人可全权酌情规定，如发生某些事件，包括控制权变更、持有人死亡、退休或伤残，或任何其他指定服务终止或任何其他事件，持有人于未归属限制性股票的权利不会失效，该等限制性股票将归属，如适用，本公司无权回购。
8.5限制性股票证书。根据本计划授予的限制性股票可按管理人决定的方式予以证明。证明受限制股票股份的股票或账簿分录必须包括适当的图例，说明适用于该等受限制股票的条款、条件和限制，并且公司可全权酌情保留任何股票的实物拥有权，直至所有适用限制失效为止。
8.6第83(B)条选举。如果持有人根据《守则》第83(B)条选择在受限制股票转让之日而不是在一个或多个日期对受限制股票征税
如根据守则第83(A)条规定持有人须就该等选择缴税，则持有人须在向美国国税局提交该等选择后，立即向本公司递交该等选择的副本。
第九条。
授予业绩奖励、股息等价物、限制性股票单位
9.1表演奖。
(A)署长有权向任何符合资格的个人颁发绩效奖。绩效奖励的价值可以链接到任何一个或多个绩效标准或由管理员确定的其他特定标准，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个时段内。绩效奖励可以现金、股票或两者兼而有之，由行政长官决定。
(B)在不限制第9.1(A)条的情况下，署长可以现金奖金的形式向任何符合条件的个人发放绩效奖励，该奖金或其他标准，不论是否客观，均由署长在指定的日期或在署长决定的任何一段或多段期间内订立。
9.2股息等价物。
(A)行政长官可根据普通股上宣布的股息发放股息等价物，由行政长官决定，自奖励授予持有人之日起至奖励授予、行使、分配或终止之日这段期间内的股息支付日起计入。此类股息等价物应按管理人决定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管本协议有任何相反规定，与归属的奖励有关的股息等价物应(I)在适用法律允许的范围内不支付或记入贷方，或(Ii)与相关奖励相同的程度累积和归属。所有此类股息等价物应在署长在适用的奖励协议中指定的时间支付。
(B)尽管有上述规定，不应就购股权或股票增值权支付股息等价物。
9.3限制性股票单位。管理员有权向任何符合条件的个人授予受限股票单位。限制性股票单位的数量、条款和条件应由管理人决定。管理人应指明限制性股票单位完全归属的一个或多个日期
不可没收，并可指定其认为适当的归属条件，包括基于一项或多项绩效标准或其他特定标准的条件，包括向本公司或任何联属公司提供服务，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在管理人决定的任何一个或多个期间内。管理人应指定或允许持有人选择发行限制性股票单位相关股份的条件和日期，哪些日期不得早于限制性股票单位归属和不可没收的日期，以及哪些条件和日期应符合守则第409A节的规定。限制性股票单位可以现金、股票或两者同时支付，由管理人决定。于分派日期，本公司将为每个既得及不可没收的有限制股份单位，向持有人发行一股无限制、完全可转让股份(或一股该等股份的现金公平市价)。
9.4条款。业绩奖励、股息等值奖励和/或限制性股票奖励的期限应由管理人自行决定。
9.5行使或购买价格。管理人可以确定业绩奖励或根据限制性股票单位奖励分配的股票的行使或购买价格；但是，除非适用法律另有允许，否则代价的价值不得低于股票的面值。
9.6服务终止时行使。业绩奖励、股息等值奖励和/或受限股票单位奖励仅当持有人为员工、董事或顾问(视情况而定)时才可行使或分配。然而，管理人可全权酌情规定，在某些情况下，包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他特定的服务终止，业绩奖励、股息等值奖励和/或受限股票单位奖励可在服务终止后行使或分配。
第十条。
授予股票增值权
10.1授予股票增值权。
(A)管理人有权按其决定的与本计划一致的条款和条件，随时向符合条件的个人授予股票增值权。
(B)股票增值权使持有人(或根据计划有权行使股票增值权的其他人士)有权行使全部或指定部分的股票增值权(在当时可根据其条款行使的范围内)，并从公司收取由下列方式确定的金额
根据管理人可能施加的任何限制，乘以行使股票增值权当日的公平市价减去股票增值权每股行使价格所得的差额，乘以行使股票增值权所涉及的股份数目。除下文(C)项所述外，每项股票增值权所规限的每股行权价格须由管理人厘定，但不得低于授予股票增值权当日的公平市价的100%。
(C)尽管第10.1(B)节有相反的规定，但如果股票增值权是替代奖励，则受该股票增值权约束的股票的每股价格可以低于授予日每股公平市值的100%；条件是：(A)接受替代奖励的股份的公平市价总额(于授予替代奖励之日)超过(B)其行使价格总额不超过：(X)受本公司假设或替代授予的授予所规限的前身实体股份的公平市值总额(于紧接替代奖励产生的交易前的时间，该公平市价将由管理人厘定)，以及(Y)该等股份的行使价格总额。
10.2股票增值权归属。
(A)授予持有人全部或部分股票增值权的行使权利的期限由管理人设定，管理人可决定股票增值权在授予后的特定期间内不得全部或部分行使。此类归属可能基于在公司或任何附属公司的服务，或基于管理人选择的任何其他标准。
(B)在服务终止时不可行使的股票增值权的任何部分此后不得行使，除非管理人在适用的计划或奖励协议中另有规定，或在授予股票增值权后管理人采取行动。
10.3锻炼方式。可行使的股票增值权的全部或部分应被视为在向公司的股票管理人或管理人指定的其他个人或实体或其办公室(视情况而定)交付后被视为已行使：
(A)符合管理人制定的适用规则的书面或电子通知，说明已行使股票增值权或部分增值权。通知应由当时有权行使股票增值权或该部分股票增值权的持有人或其他人签署；
(B)管理人凭其全权酌情决定权认为必要或适宜的陈述和文件，以遵守证券法和任何其他联邦、州或外国证券法律或法规的所有适用条款。管理署署长亦可自行决定采取其认为适当的额外行动，以达致上述遵行；及
(C)如股份增值权须由持有人以外的任何一名或多名人士根据本第10.3节行使，则须提供该等人士行使股份增值权权利的适当证明。
10.4股票增值权期限。每项股票增值权的期限应由管理人自行决定，但期限不得超过授予股票增值权之日起十(10)年。管理人应确定持有人有权行使既有股票增值权的时间段，包括服务终止后的时间段，该时间段不得超过股票增值权期限的到期日。除本守则第409A节及其下的规例及裁决另有限制外，管理人可就持有人终止服务而延长任何尚未行使的股票增值权的期限，并可延长行使既有股票增值权的期限，并可修订与终止服务有关的该等股票增值权的任何其他条款或条件。
10.5付款。根据第10条就股票增值权支付的款项应以现金、支票或管理人可接受的其他形式的法律对价支付，由管理人决定。
第十一条。
额外的授勋条款
11.1付款。署长应决定任何持有人就根据本计划授予的任何奖励支付款项的方法，包括但不限于：(A)现金或支票、(B)股份(如支付奖励的行使价格，则包括可根据奖励的行使而发行的股份)或持有一段时间的股份，以避免不利的会计后果，在每种情况下，交付之日的公平市场价值均等于所需支付总额，(C)交付书面或电子通知，说明持有人已就当时可在行使或授予奖励时发行的股票向经纪商发出市场卖单，且经纪商已
(A)被指示向本公司支付出售所得款项净额的足够部分，以支付所需的总款项，但须于该等出售结算后向本公司支付该等收益，或(D)管理人可接受的其他形式的法律代价。管理人还应决定将股份交付或视为交付给持有人的方式。尽管本计划有任何其他相反的规定，任何身为董事或本公司第13(K)条所指的“行政人员”的持有人，均不得就根据本计划授予的任何奖励付款，或继续以本公司贷款或本公司违反本交易所法案第13(K)条安排的贷款就该等付款进行任何信贷扩展。
11.2预提税金。本公司或任何关联公司有权扣除或扣留或要求持有人向本公司汇款，以满足法律要求就因本计划而引起的与持有人有关的任何应税事件预扣的联邦、州、当地和外国税(包括持有人的FICA或就业税义务)。管理人可行使其全权酌情权，并在符合上述规定的情况下，准许持有人选择扣留本公司可根据奖励发行的股份(或准许交出股份)。可被扣缴或退还的股份数量应限于在扣缴或回购之日具有相当于此类负债总额的公平市值的股份数量，该等负债的总额是基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦、州、地方和外国所得税和工资税的最低法定预扣税率。管理人应根据守则的适用规定，就经纪协助的无现金期权或股票增值权行使中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何预扣税义务而到期的预扣税义务，确定股票的公平市场价值。
11.3奖项的可转让性。
(A)除第11.3(B)节另有规定外：
(I)除以遗嘱或世袭及分配法以外的其他方式，或经遗产管理署署长同意，依据DRO，不得以任何方式出售、质押、转让或转让本计划下的奖赏，除非及直至该奖赏已行使，或该奖赏所涉及的股份已发行，且适用于该等股份的所有限制已失效；
(Ii)任何裁决或其中的权益或权利，均无须对持有人或其权益继承人的债项、合约或承诺负上法律责任，亦无须以转让、转让、预期、质押的方式处置，
质押、产权负担、转让或任何其他方式，不论该等产权处置是自愿或非自愿的，或是借判决、征款、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产)的法律实施而作出的，而其任何企图作出的产权处置均属无效和无效，除非该等产权处置是上一句所允许的；及
(Iii)在持有人在世期间，只有持有人方可行使根据“计划”授予他的奖励(或其任何部分)，除非征得遗产管理人的同意，该奖励已根据反歧视条例处置；持有人去世后，奖励的任何可行使部分在根据“计划”或适用的计划或奖励协议变得不能行使之前，可由其遗产代理人或根据已故持有人遗嘱或根据当时适用的继承法和分配法获授权的任何人行使。
(B)尽管有第11.3(A)条的规定，行政长官仍可自行决定准许持有人将奖励转让予任何一名或多名获准受让人，但须受下列条款及条件规限：(I)转让给准许受让人的奖励，除根据遗嘱或世袭及分配法外，不得转让或转让；(Ii)转让予准许受让人的奖励，须继续受适用于原持有人的所有奖励条款及条件所规限(可进一步转让奖励的能力除外)；以及(Iii)持有人和获准受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于以下文件：(A)确认受让人作为准许受让人的地位，(B)满足适用的联邦、州和外国证券法对转让豁免的任何要求，以及(C)证明转让。在任何情况下，未经股东批准，奖励不得转让以供考虑。
(C)尽管有第11.3(A)条的规定，持有人可按遗产管理人决定的方式指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡后接受与任何裁决有关的任何分派。受益人、法定监护人、法定代表人或其他声称根据本计划享有任何权利的人应遵守本计划和适用于持有人的任何计划或奖励协议的所有条款和条件，除非本计划、计划和奖励协议另有规定，并受管理人认为必要或适当的任何其他限制。如果持有者已婚并居住在社区财产州，如果没有持有者配偶的事先书面或电子同意，将持有者在奖励中超过50%的权益指定为持有者的配偶以外的人作为受益人的指定是无效的。如果没有指定受益人或持有人在世，则应根据持有人的遗嘱或继承法向有权享有受益人的人支付款项，并且
分发。在符合前述规定的前提下，受益人指定可随时由持有人变更或撤销，只要变更或撤销是在持有人死亡前向管理人提交的。
11.4发行股票的条件。
(A)即使本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何股票或作出任何账簿记项以证明股份，除非及直至董事会或委员会经大律师意见决定发行该等股份符合所有适用法律、政府当局的规定及(如适用)任何股份上市或交易交易所的规定，以及该等股份已附有有效的注册声明或适用的豁免注册。除上述条款及条件外，董事会或委员会可要求持有人作出董事会或委员会酌情认为合宜的合理契诺、协议及陈述，以遵守任何该等法律、法规或规定。
(B)根据本计划交付的所有股票和根据账簿登记程序发行的所有股票均受任何停止转让命令和其他限制的约束，以符合联邦、州或外国证券或其他法律、规则和法规以及股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。管理员可以在任何股票证书或账簿条目上放置图例，以引用适用于股票的限制。
(C)管理署署长有权要求任何持有人遵守管理署署长全权酌情决定的有关任何裁决的结算、分发或行使的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。
(D)不得发行零碎股份，遗产管理人应自行决定是否以现金代替零碎股份，或该等零碎股份是否应以四舍五入的方式予以剔除。
(E)尽管本计划有任何其他规定，除非管理人另有决定或任何适用法律、规则或法规另有规定，否则本公司不得向任何持有人交付证明与任何奖励相关而发行的股份的证书，而该等股份应记录在本公司(或其转让代理人或股票计划管理人，视情况而定)的账簿上。
11.5没收规定。根据其决定适用于本计划奖励的条款和条件的一般权力，行政长官有权在根据本计划作出的奖励条款中规定，或要求持有人以单独的书面或电子文书同意：(A)持有人在收到或行使奖励时，或在收到或转售奖励相关股份时，实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，必须支付给公司；及(Ii)奖励应终止，奖励的任何未行使部分(不论是否归属)应被没收，如果(B)(I)服务终止发生在指定日期之前，或在收到或行使奖励后的指定时间段内，或(Ii)持有人在任何时间或在指定时间段内从事与本公司竞争的任何活动，或从事任何有害、相反或损害本公司利益的活动，或(Iii)持有人因“原因”而终止服务(该词由署长全权酌情决定，或如本公司与持有人之间有关该奖励的书面协议所述)。
11.6禁止重新定价。在第13.2条的规限下，未经本公司股东批准，管理人不得(I)授权修订任何尚未行使的购股权或股票增值权以降低其每股价格，或(Ii)当购股权或股票增值权的每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。在第13.2条的规限下，管理人有权在未经本公司股东批准的情况下修改任何尚未执行的奖励，以提高每股价格或取消奖励，并以每股价格大于或等于原奖励的每股价格的奖励取代奖励。
第十二条
行政管理
12.1管理员。薪酬委员会(或承担本计划下委员会职能的董事会其他委员会或小组委员会)应管理本计划(除非本计划另有允许)，除非董事会另有决定，否则应仅由两名或两名以上非雇员董事组成，并由董事会随意任职，每一名非雇员董事均有资格成为交易所规则16B-3或任何后续规则所界定的“非雇员董事”，以及股票在其上上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统规则下的“独立董事”；但委员会采取的任何行动均属有效及有作用，不论委员会成员在采取该行动时是否其后被裁定为不符合下列规定
第12.l节规定的或委员会任何章程中规定的成员资格。除委员会任何章程另有规定外，委员会成员的任命自接受任命之日起生效。委员会成员可随时以书面或电子方式通知董事会辞职。委员会的空缺只能由董事会填补。尽管有上述规定，(A)全体董事会应在其大多数在任成员的支持下，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，以及(B)董事会或委员会可在第12.6节允许的范围内转授其在本计划下的权力。
12.2委员会的职责及权力。委员会有责任按照《计划》的规定对《计划》进行一般管理。委员会有权解释《计划》、《计划》和《授标协议》，并采用与《计划》、《计划》和《授标协议》不相抵触的管理、解释和应用规则，有权解释、修订或撤销任何此类规则，并有权修改任何《计划》或《授奖协议》，但作为此类《计划》或《授标协议》标的的授奖持有人的权利或义务不受此类修改的不利影响，除非征得授标持有人的同意或根据第13.10条的其他规定允许此类修改。该计划下的任何此类赠款或奖励不必对每个持有者相同。有关激励性股票期权的任何此类解释和规则应与守则第422节的规定一致。董事会可行使其全权酌情决定权，随时及不时行使委员会在本计划下的任何及所有权利及责任，惟根据交易所法令第16B-3条或任何后续规则或股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。
12.3委员会采取的行动。除非董事会或委员会的任何章程另有规定，否则委员会的过半数即构成法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经委员会全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为委员会的行为。委员会每名成员均有权真诚地依赖本公司或任何联属公司的任何高级人员或其他雇员、本公司的独立注册会计师、或本公司聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助该计划的管理。
12.4管理员的权限。除本计划中的任何具体指定外，管理人拥有独有的权力、授权和唯一酌情权：
(A)指定符合条件的个人获奖；
(B)确定将授予每一合格个人的一种或多种奖励类型；
(C)决定将授予的奖励数目和与奖励有关的股份数目；
(D)根据本计划确定任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、任何业绩标准、对奖励的任何限制或限制、任何授予时间表、没收失效限制或对奖励可行使性的限制、加速或放弃，以及与竞业禁止和重新获得奖励收益有关的任何规定，每一种情况均由署长根据其全权酌情决定的考虑决定；
(E)决定是否在何种程度上以及在何种情况下，可以用现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或以现金、股票、其他奖励或其他财产支付赔偿金，或者是否可以取消、没收或交出赔偿；
(F)规定每个授标协议的格式，每个授标协议不必对每个持有人相同；
(G)决定必须就裁决作出裁决的所有其他事项；
(H)制定、通过或修订其认为必要或适宜执行《计划》的任何规则和条例；
(I)解释计划、任何计划或任何授标协议的条款及根据该计划、任何计划或任何授标协议而产生的任何事宜；及
(J)根据《计划》作出可能需要的所有其他决定和决定，或署长认为管理《计划》必要或适宜的其他决定和决定。
12.5具有约束力的决定。署长对本计划的解释、根据本计划授予的任何奖励、任何计划、任何奖励协议以及署长关于本计划的所有决定和决定对各方都是最终的、具有约束力的和决定性的。
12.6授权的转授。在适用法律或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内，董事会或委员会可不时授权由一名或多名董事会成员或一名或多名公司高级管理人员组成的委员会根据第12条授予或修订奖励或采取其他行政行动；但在任何情况下，公司高级管理人员不得被授权向下列个人授予奖励或修改其持有的奖励：(A)受《交易法》第16条约束的个人；或
(B)已根据本条例获授权授予或修订奖励的本公司高级人员(或董事)；此外，任何行政权力的授予仅在适用的证券法或股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则允许的范围内才被允许。本协议项下的任何转授须受董事会或委员会在作出转授时所指明的限制及限制所规限，董事会可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授。在任何时候，根据第12.6节任命的代表应以董事会和委员会满意的身份任职。
第十三条。
杂项条文
13.1计划的生效日期、修订、暂停或终止。本计划自生效之日起生效；但为免生疑问，本计划中有关在2017年11月2日之前授予且截至生效日期仍未完成的任何薪酬的所有条款，在授予此类奖励时，应继续适用于此类奖励，以保留其作为绩效薪酬的资格，如《守则》第162(M)(4)(C)节(在《减税和就业法》第115-97条修订之前)所述。除本第13.1条另有规定外，董事会或委员会可随时或不时对本计划进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止。然而，在管理人采取行动之前或之后的十二(12)个月内，未经公司股东批准，管理人不得采取任何行动，除第13.2条所规定的以外，不得(I)提高第3.1条对根据本计划可发行的最大股份数量施加的限制，或(Ii)降低根据本计划授予的任何未偿还期权或股票增值权的每股价格，或(Iii)当购股权或股票增值权每股价格超过相关股份的公平市价时，取消任何购股权或股票增值权以换取现金或另一项奖励。除第13.10条另有规定外，未经持有人同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得损害此前授予或授予的任何授权书项下的任何权利或义务, 除非本奖项本身另有明文规定。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖项，且在任何情况下，不得在生效日期的十(10)周年之后授予本计划下的任何奖项。
13.2公司普通股或资产的变动、公司的收购或清算以及其他公司事件。
(A)如果发生任何股息、股票拆分、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式将公司资产分配给股东(正常现金股息除外)、控制权变更或影响除股权重组以外的公司股票或公司股票股价的任何其他变化，管理人应作出公平调整，以反映以下方面的变化：(I)根据本计划可发行的股票总数和种类(包括但不限于，调整第3.1节对根据本计划可发行的最大股票数量和种类的限制，调整奖励限额，以及调整受全价值奖励的股份的计算方式)；(Ii)须予发行奖励的普通股(或其他证券或财产)的股份数目及种类；(Iii)任何已发行奖励的条款及条件(包括但不限于任何适用的表现目标或准则)；及(Iv)该计划下任何已发行奖励的每股授予或行使价格。
(B)如发生第13.2(A)条所述的任何交易或事件，或影响本公司、本公司的任何联营公司或本公司或任何联营公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则的改变，管理署署长可凭其全权酌情决定权，并按其认为适当的条款及条件，根据授标条款或在该等交易或事件发生前采取的行动，自动或应持有人的要求，特此授权，只要管理人确定采取下列任何一项或多项行动是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划或与本计划下的任何奖励有关的利益或潜在利益，为此类交易或事件提供便利，或使法律、法规或原则的变化生效：
(I)规定(A)终止任何此类奖励，以换取相当于行使该项奖励或实现持有人权利时本应达到的数额的现金(并且，为免生疑问，如果截至第13.2条所述交易或事件发生之日，管理署署长善意地确定在行使该项奖励或实现持有人权利时不会达到任何数额，则该赔偿金可由公司终止而不支付)或(B)由署长自行酌情选择的其他权利或财产取代该赔偿金，该其他权利或财产的总价值不超过
在行使该奖励或实现持有人权利时取得的奖励，如果该奖励目前是可行使的、应支付的或完全归属的；
(Ii)规定该项奖励由继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担，或由涵盖继承人或尚存法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或奖励取代，但须就股份及价格的数目及种类作出适当调整；
(Iii)调整须予授予的本公司股票(或其他证券或财产)的数目及类别，以及已发行限制性股票的数目及种类及/或日后可能授予的未偿还奖励及奖励所包括的条款及条件(包括授出或行使价)及所包括的准则；
(Iv)规定，即使计划或适用的方案或奖励协议中有任何相反规定，该奖励仍可对其所涵盖的所有股份行使或支付或完全归属；以及
(V)规定该裁决不能在该事件发生后授予、行使或支付。
(C)与任何股权重组的发生有关，而即使第13.2(A)及13.2(B)条另有相反规定：
(I)每项尚未裁决的证券的数目和种类及其行使价或授权价(如适用)应公平调整；及/或
(Ii)管理人应酌情作出其认为适当的公平调整(如有)，以反映与根据本计划可能发行的股份总数和种类有关的股权重组(包括但不限于对第3.1节关于根据本计划可发行的最大股份数量和种类的限制的调整，以及奖励限额的调整)。第10.2(C)条规定的调整是非酌情的，是最终的，对受影响的持有人和公司具有约束力。
(D)尽管本计划有任何其他规定，董事会仍获授权全权酌情并按其认为适当的条款及条件，采纳或实施控制计划的变更，以决定控制权变更时或之后的归属时间表、可行使性及其他尚未落实的奖励条款。
(E)管理人可自行决定在任何裁决、协议或证书中加入其认为公平且符合公司最佳利益且不与本计划规定相抵触的进一步规定和限制。
(F)本第13.2条或本计划任何其他规定中所述的任何调整或行动，如将导致本计划违反本守则第422(B)(1)条，则不得授权。此外，如果调整或行动将导致第16条规定的短期周转利润责任或违反规则16b-3的豁免条件，则不得授权进行此类调整或行动，除非行政长官确定奖励不符合此类豁免条件。
(G)本计划、本计划、奖励协议及根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制本公司或本公司股东对本公司资本结构或其业务作出或授权作出任何调整、资本重组、重组或其他改变的权利或权力、本公司的任何合并或合并、发行任何股票或购买股票的期权、认股权证或权利，或权利优于或影响普通股或其权利的债券、债权证、优先股或优先股，或可转换或交换为普通股的权利或权力，或本公司的解散或清盘。或出售或转让其全部或任何部分资产或业务，或任何其他公司作为或程序，不论是否具有类似性质。
(H)不得根据本第13.2条采取任何行动，致使授标在适用于该授标的范围内不符合《守则》第409a条或其下的《财政条例》。
(I)如有任何悬而未决的股息、股份拆分、合并或交换股份、合并、合并或向股东派发公司资产(正常现金股息除外)、控制权变更或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动(包括任何股权重组)，本公司可基于行政上的方便，在任何该等交易完成前三十(30)天内拒绝批准行使任何奖励。
13.3股东对计划的批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内提交公司股东批准。奖励可以在股东批准之前授予或授予，但此类奖励不得行使，不得授予，对其的限制不得失效，不得在股东批准计划之前根据奖励发行普通股，此外，如果该计划尚未获得批准，
在上述十二(12)个月期限结束时获得的所有奖励，所有以前根据本计划授予或授予的奖励应随即被取消，并无效。
13.4没有股东权利。除本协议另有规定外，在股东成为普通股的记录所有者之前，该股东对任何奖励所涵盖的普通股不享有任何股东的权利。
13.5无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖项的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则持有者可以通过使用此类自动化系统实现无纸化文件编制、授予或行使奖项。
13.6计划对其他补偿计划的影响。本计划的通过不应影响本公司或任何关联公司的任何其他有效的薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制本公司或任何联营公司的权利：(A)为本公司或任何联营公司的雇员、董事或顾问设立任何其他形式的奖励或补偿，或(B)授予或承担与任何适当的公司目的相关的非计划下的期权或其他权利或奖励，包括但不限于，授予或承担与以购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或组织的业务、股票或资产有关的期权。
13.7遵守法律。本计划、本计划项下授出及归属奖励及根据本计划或根据本计划授出或授予之奖励项下发行及交付股份及支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方及外国法律、规则及法规(包括但不限于州、联邦及外国证券法及保证金规定)、任何证券交易所或股份上市、报价或交易的自动报价系统的规则，以及本公司的法律顾问认为必要或适宜的任何上市、监管或政府当局批准。根据本计划交付的任何证券均须受该等限制，而如本公司提出要求，收购该等证券的人士应向本公司提供本公司认为必需或适宜的保证及陈述，以确保遵守所有适用的法律规定。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为已进行必要的修订，以符合此类法律、规则和法规。
13.8标题和标题、对《法典》或《交易法》各节的引用。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。对法典或交易法各节的提及应包括对其进行的任何修订或继承。
13.9适用法律。本计划及其下的任何协议应根据特拉华州的国内法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。
13.10第409A条。在管理人确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节约束的范围内，授予该奖励的计划和证明该奖励的授标协议应包含《守则》第409a节所要求的条款和条件。在适用的范围内，本计划、本计划和任何授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期后发布的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，但在生效日期后，如果署长确定任何奖励可受《守则》第409a条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，则署长可对计划和适用的计划和奖励协议进行此类修订，或采用其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。(A)免除《守则》第409a条的规定和/或保留与《守则》第409a条有关的福利的预期税收待遇，或(B)遵守《守则》第409a条和财政部相关指导意见的要求，从而避免根据该条款适用任何惩罚性税收。
13.11没有获奖的权利。任何符合资格的个人或其他人不得要求根据本计划获得任何奖励，公司和管理人都没有义务统一对待符合条件的个人、持有人或任何其他人。
13.12奖项的无资金状况。该计划旨在成为一项“无资金”的激励性薪酬计划。对于尚未根据奖励向持有人支付的任何款项，本计划或任何计划或奖励协议中包含的任何内容均不得赋予持有人比公司或任何附属公司的普通债权人更大的权利。
13.13赔偿。在根据适用法律允许的范围内，委员会或董事会的每名成员将因其可能是其中一方的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序或因根据本计划采取行动或未能采取行动而参与的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序，以及他或她为履行针对他或她的诉讼、诉讼或诉讼的判决而支付的任何和所有款项，向该成员施加或合理招致的任何损失、费用、责任或费用，由公司赔偿并使其不受损害；只要他或她给予公司自费处理和辩护的机会，在他或她承诺以他或她自己的名义处理和辩护之前。上述弥偿权利不排除该等人士根据本公司的公司注册证书或附例、法律或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能有权弥偿他们或使他们无害的任何权力。
13.14与其他福利的关系。在厘定本公司或任何联属公司的任何退休金、退休、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划或其下的协议另有明文规定。
13.15费用。管理本计划的费用由公司及其子公司承担。