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证券说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条注册

截至2021年12月31日，掌门教育股份有限公司(“我们”、“我们”和“我们的”)拥有根据《交易法》第12(B)条登记的以下证券系列：

每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
美国存托股份，每股美国存托股份相当于72股A类普通股，每股面值0.00001美元	ZME	纽约证券交易所
A类普通股，每股票面价值0.00001美元*	不适用	纽约证券交易所

美国存托股份(“美国存托股份”)，每股美国存托股份相当于72股A类普通股，每股面值0.00001美元(“A类普通股”)，自2021年6月起通过美国存托凭证(“ADR”)计划在美国发售。本计划是根据我们与花旗银行(下称“花旗银行”)签订的存款协议(“存款协议”)而设立的。我们的美国存托凭证自2021年6月起在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，交易代码为ZME。与此相关，A类普通股根据《交易法》第12(B)条登记。本文件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由托管机构花旗银行持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

以下为本公司现行生效的第十份经修订及重订的组织章程大纲及细则(“第十份组织章程大纲及细则”)，以及开曼群岛公司法(经修订)与本公司普通股的重大条款有关的主要条文摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应该阅读完整的第十份公司章程和章程，它已作为我们的F-1表格注册声明(文件编号333-256281)的证物提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)，最初于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会。

每股A类普通股的面值为每股0.00001美元。截至2021年12月31日，我们已发行的A类普通股和B类普通股的数量分别载于于2022年5月2日提交的20-F表格年报(“20-F表格”)的封面。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。代表A类普通股的股票以登记形式发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让其A类普通股。除投票权和转换权外，我们所有的普通股都拥有相同的权利。没有发放参与证书、无投票权的股权证券或利润分享证书。

我们采用双层投票权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股有权就所有须于股东大会表决的事项投一票，而每股B类普通股则有权就所有须于股东大会表决的事项投30票。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。由于B类普通股股东的表决权超强，A类普通股的表决权可能会受到实质性限制。另见“--更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)--股份权利变动”。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

B类普通股可随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当B类普通股的持有人向吾等创办人张毅先生、其一名联营公司或吾等第十份组织章程细则所界定的任何其他“创始联营公司”以外的任何人士出售、转让、转让或处置B类普通股时，或将任何B类普通股的最终实益拥有权变更为吾等第十份组织章程大纲及章程细则所界定的任何人士以外的任何人士的B类普通股的最终实益拥有权时，该等B类普通股将自动及即时转换为相同数目的A类普通股。

本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。本公司第十份组织章程大纲及细则规定，股息可从本公司可合法动用的资金中宣布及支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于本公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投三十(30)票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行普通股所附票数不少于三分之二的赞成票。重大事项，如更名或更改本公司第十份组织备忘录和章程，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的第十份组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议，而股东周年大会将于吾等董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会过半数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲身或委派代表出席的股东，他们持有的股份合计不少于本公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部投票权的三分之一。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的第十份组织章程大纲及章程细则规定，倘本公司任何一名或以上股东提出要求，而该等股东合共持有合共不少于本公司已发行及已发行股份全部投票权的三分之一，并有权于股东大会上投票表决，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，吾等的第十份组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东任何权利向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

在本公司第十份组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所规定的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记，并关闭我们的会员(股东)登记，但在任何一年，转让登记不得暂停或会员登记关闭超过30天。

于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款，按本公司董事会所决定的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

如果在任何时候，我们的股本被分成不同的类别或系列股份，则无论本公司是否正在清盘，任何类别或系列股份(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)所附带的权利可能会在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或经该类别股份持有人的单独会议通过的普通决议案的批准下，发生重大不利变化。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份或在该等股份之后，或本公司赎回或购买任何类别股份而被视为改变。授予任何类别已发行股份持有人的权利不得被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

开曼群岛法律或第十份组织章程大纲及细则并无限制非居民或外国业主持有或投票普通股的权利，但第十份组织章程大纲所载的反收购条款除外，以限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。

我们的第十份备忘录和公司章程中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的第十份备忘录和组织章程细则授予他们的权利和权力。

开曼群岛法律或第十份经修订及重新修订的组织备忘录及组织章程细则并无条文规定须披露股东所有权的所有权门槛。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并受开曼群岛法律的管辖。《公司法》在很大程度上源于英国的旧《公司法》，但并不遵循最近的英国成文法。

因此，《公司法》与英国现行《公司法》之间存在重大差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于尚存或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就这一目的而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，惟持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定；但条件是，该安排须得到与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或委托代表出席为此目的召开的一次或多次会议并在会上投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

《公司法》还包含一项强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或派生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的第十份组织章程大纲及章程规定，本公司将赔偿本公司高级职员或董事因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)或执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权而招致或蒙受的一切行动、法律程序、费用、费用、损失、损害或法律责任，但因该等人士的不诚实、故意失责或欺诈行为除外，包括在不损害前述条文一般性的原则下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了超出我们第十份组织备忘录和章程规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的责任、不因其作为董事的地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的情况下的责任、为行使该等权力的目的而行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。

开曼群岛法律及吾等的第十份组织章程大纲及细则规定，我们的股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司第十份组织章程大纲及章程细则允许本公司任何一名或以上股东持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份总数十分之一的投票权，并有权于股东大会上投票，以要求本公司召开股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第十份组织章程大纲及章程细则并无赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提交建议的任何其他权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，我们并无法律责任召开股东周年大会。

根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的第十份备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的第十份组织备忘录和章程细则，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。董事如(I)破产或与其债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次，而本公司董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程细则任何其他条文被免职。

特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须

在符合公司最大利益的情况下真诚地达成协议，而不会对少数股东构成欺诈。

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的第十次修订和重新修订的组织备忘录和章程，我们的公司可以通过我们的股东的特别决议来解散、清算或清盘。

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的第十份组织章程大纲及章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该类别的权利只可在获得该类别所有已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，才可作出重大不利更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或其后的股份，或赎回或购买任何类别股份而产生重大不利影响。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的第十份组织备忘录和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

我们的第十份备忘录和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的第十份组织备忘录和组织章程细则并无条文规定必须披露股东持股量的持股量门槛。

我们是一家根据《公司法》成立的豁免有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同，只是获豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

吾等可不时以普通决议案增加股本，按决议案所规定的金额分为若干类别及数额的股份。我们可以通过普通决议：

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将其股份或其中任何股份再分拆为数额较本公司第十份组织备忘录及组织章程细则所定数额为小的股份，但在该等分拆中，每一减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同；及

我们可以通过特别决议以公司法授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回准备金。

花旗银行担任美国存托股份的托管人。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存托证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管人通常会指定托管人来保管存放的证券。在本案中，托管人为花旗银行，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙观塘海滨道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据一项存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。押金协议已作为我们F-6表格(档案号333-256720)的证物提交给美国证券交易委员会，经修订后，最初于2021年6月2日提交给美国证券交易委员会。美国存托股份表格已在美国证券交易委员会备案，作为我们F-1表格登记声明(档案号333-256281)的证物，该表格经修订，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会备案。

我们向您提供美国存托凭证的实质性条款以及您作为美国存托凭证所有人的实质性权利的概要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，而且美国存托凭证所有人的权利和义务是根据存款协议的条款而不是本摘要确定的。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述了可能与美国存托凭证的所有权有关但可能不包含在存款协议中的事项。

每一股美国存托股份代表有权收取存放于托管及/或托管人的72股A类普通股，并行使其实益所有权权益。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到的、但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改存管协议来改变美国存托股份对A类普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有已交存财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存托协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份持有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，则您是存款协议的一方，因此受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和托管机构的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务仍然由开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您完全有责任遵守此类报告要求并获得此类批准。托管人、托管人、我们或他们或我们各自的任何代理人或关联公司都不需要代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律和法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也没有直接的股东权利。托管机构代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股所附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，作为美国存托股份的所有者，您需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中或作为登记持有人，或作为有证书的美国存托凭证持有人或无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或保管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和托管信托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证均以DTC代名人的名义登记。本摘要说明假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此, 我们称你为“持有者”。当我们提到“你”时，我们假设读者拥有美国存托凭证，并在相关时间拥有美国存托凭证。

以托管人或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将A类普通股的记录所有权归属于适用的A类普通股，而A类普通股的实益所有权权利及权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有已交存财产的实益所有权，在每一种情况下只能代表代表已交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。美国存托凭证持有人根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项及开支后，按截至指定记录日期所持有的美国存托凭证数目按比例收取该等分派。

每当我们对存放在托管人的证券进行现金分配时，我们就把资金存放在托管人那里。根据开曼群岛的法律和条例，在收到存入所需资金的确认后，保管人将根据开曼群岛的法律和条例安排将收到的美元以外的资金兑换成美元并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。保管人对出售托管人持有的任何财产的收益(如未分配的权利)对保管人持有的证券适用相同的方法。

根据存款协议的条款，现金的分配是扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。在根据美国有关州的法律可以进行分配或必须将其持有的资金作为无人认领的财产进行分配之前，存托人持有其不能为适用的美国存托凭证持有人和受益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额。

每当我们为托管人托管的证券免费分配A类普通股时，我们就会将适用数量的A类普通股存入托管人。在收到此类存款的确认后，托管银行或者向持有人分发新的美国存托凭证，相当于所交存的A类普通股，或者修改美国存托股份与A类普通股的比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份代表您所持有的额外A类普通股的权利和利益。只分发全新的美国存托凭证。与现金分配的情况一样，出售零碎的权利，并分配这种出售的收益。

派发新的美国存托凭证或于派发A类普通股后修订美国存托股份与A类普通股的比率，乃扣除持有人根据存款协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费，托管人可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果分发新的美国存托凭证会违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管人没有如上所述分配新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

每当我们打算分配认购额外A类普通股的权利时，我们会事先通知托管人，并协助托管人确定向持有人分配认购额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果我们要求向美国存托凭证持有人提供该等权利，则向美国存托凭证持有人提供该等权利是合法且合理可行的，并且如果我们提供存款协议中预期的所有文件(例如处理交易合法性的意见)，则存管公司设立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使该等持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

保管人将出售未行使或未分配的权利，但这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

每当我们打算在选择股东时以现金或额外股份的形式分配应支付的股息时，我们将事先通知托管人，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法和合理可行。

只有当我们提出要求并且这是合理可行的，并且我们已经提供了存款协议中预期的所有文件时，托管银行才会向您提供选择。在这种情况下，存托机构建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

每当我们打算分配现金、A类普通股或认购额外A类普通股的权利以外的财产时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助托管机构确定向持有人进行此类分发是否合法和合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们要求向您提供此类权利并将存款协议中设想的所有文件提供给托管机构，则托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分配是扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税项和政府收费。为了支付这种税费和政府收费，保管人可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，托管人不会将财产分配给您，并将出售财产：

·我们不要求将财产分配给您，或者如果我们要求不将财产分配给您；

·保管人认定向您分发的全部或部分内容在合理范围内是不可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

每当我们决定赎回任何存放在托管人的证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。根据存款协议的条款，存管人将以美元以外的货币收到的赎回资金兑换成美元，并建立程序使持有人能够收到净额

在将其美国存托凭证交还给托管银行时赎回所得款项。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，则须注销的美国存托凭证将由保管人决定按批或按比例选择。

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，此类A类普通股的面值或面值可能发生变化、拆分、注销、合并或任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与以存款形式持有的A类普通股有关的收受或交换财产的权利。在此情况下，托管银行可向阁下交付新的美国存托凭证、修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格登记声明、要求以阁下现有的美国存托凭证换取新的美国存托凭证，以及采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果托管人不能合法地将财产分配给您，则托管人可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

如果您或您的经纪人将A类普通股存放在托管人处，托管机构可以代表您创建美国存托凭证。只有在您支付了任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到存款时适用的美国和开曼群岛法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可以推迟，直到开户银行或托管人收到所有必要的批准已经发出，A类普通股已经正式转让给托管人的确认。美国存托银行将只发行美国存托凭证的整数部分。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转移给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

•

提交供存放的A类普通股不受任何留置权、产权负担、担保权益、押记、按揭或不利申索的影响，且不属于“受限制证券”(定义见存款协议)，亦不属于“受限制证券”。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

作为美国存托凭证持有人，您有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将拟转让给托管机构的美国存托凭证交回，而且还必须：

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分ADR时应支付的所有适用费用、收费和开支。

作为持有人，您有权将您的美国存托凭证提交给托管人注销，然后在托管人办公室领取相应数量的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛法律规定的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您需要向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，在注销您的美国存托凭证之前，托管人可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明以及托管人认为适当的其他文件。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您有权随时撤回您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

除非遵守法律的强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取由您的美国存托凭证代表的证券的权利。

作为持有人，您通常有权根据存托协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的表决权在《股本说明书》中有说明。

在我们的要求下，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示托管人行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

•

如以举手方式表决，托管人将根据从提供及时投票指示的多数美国存托凭证持有人处收到的表决指示，对当时存放的所有A类普通股进行表决(或促使托管人表决)。

没有收到投票指示的证券将不会被表决(除非(A)在举手表决的情况下，(B)在投票表决的情况下，如果没有收到及时的投票指示，美国存托凭证持有人将被视为已指示托管机构向我们指定的人提供全权委托，以投票该持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股；然而，如吾等告知托管银行(I)吾等不希望给予委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)A类普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)存款协议另有预期，则吾等不得就将予表决的任何事项给予该等全权委托。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：


服务	费用
发行美国存托凭证(例如，美国存托股份在存放A类普通股后发行，美国存托股份与A类普通股之比发生变化，或出于任何其他原因)，不包括因分发A类普通股而发行美国存托股份)	每美国存托股份最高5美分
注销美国存托凭证(例如，因交付存放财产而注销美国存托凭证，美国存托股份与A类普通股之比发生变化，或任何其他原因)	取消每美国存托股份最高5美分
分配现金股利或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)	每持有美国存托股份最高5美分
根据(I)股票红利或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利而分配美国存托凭证	每持有美国存托股份最高5美分
分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在分拆时)	每持有美国存托股份最高5美分
美国存托股份服务	在托管银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高5美分


美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证过户登记时，美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或任何其他原因)	每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分)
将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(各自定义见存款协议)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)。	折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及美国存托凭证被注销的人(如属美国存托股份注销)收取费用。如果是由托管银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的存托凭证参与者(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人按照当时有效的直接存托凭证参与人的程序和惯例向适用的受益所有人的账户收取。美国存托股份与分销有关的费用和收费以及美国存托股份服务费自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)非现金的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份手续费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益者收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)美国存托股份转账登记的情况下, 美国存托股份转让费由受让美国存托凭证的美国存托股份持有人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为美国存托凭证

对于另一个系列，美国存托股份转换费将由转换美国存托凭证的持有人或转换美国存托凭证的收件人支付。

如果拒绝支付托管费用，托管机构可以根据托管协议的条款，在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中抵销托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，并且可能会由我们和托管机构改变。您将收到有关此类更改的事先通知。托管人可以根据吾等和托管人不时商定的条款和条件，通过提供与ADR项目相关的部分美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因ADR项目而产生的某些费用。

我们可以在没有您同意的情况下，与托管机构达成协议，随时修改存款协议。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。

此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，则您受存款协议的修改的约束。存款协议不能被修改以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止存款协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管人将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，存托机构将把出售所得收益以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税收和费用后)外，托管人将不再对持有人负有进一步的义务。

关于存托协议的任何终止，托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种手段，以提取由美国存托凭证代表的A类普通股，并将此类A类普通股的托管机构直接纳入由该托管机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用和开支。

托管机构在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构在纽约设有设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

•

对于未能确定任何诉讼的合法性或实用性、代表吾等转发给阁下的任何文件的内容或此类文件译文的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税务后果、任何第三方的信誉、根据存款协议条款允许任何权利失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知，托管银行不承担任何责任。

•

如果吾等或托管银行因执行或执行存款协议条款所要求的任何行为或事情，或因任何法律或法规的任何条文、现时或未来的任何条文，或吾等的第十份组织备忘录及组织章程的任何条文，或任何有关存款证券的条文或规定，或任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况，而被阻止、禁止或受任何民事或刑事惩罚或约束，或因任何法律或法规的任何条文、现时或未来的任何条文，或因任何天灾、战争或其他非吾等所能控制的情况而被阻止、被禁止或须受任何民事或刑事惩罚或约束，吾等及保管人概不承担任何责任。

•

吾等及保管人不会因行使或未能行使存款协议或吾等第十份组织备忘录及章程细则所规定的任何酌情决定权，或任何有关存款证券的条文或规定而负上任何责任。

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吾等及托管银行进一步不承担任何因依赖从法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表、或吾等任何一位真诚地相信有资格提供该等意见或资料的其他人士所提供的意见或资料而采取的任何行动或不采取任何行动的任何责任。

•

对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款不能向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，吾等和托管银行也不承担任何责任。

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存款协议并无阻止花旗银行(或其联属公司)从事与吾等或美国存托股份所有人有利害关系的交易，而存款协议亦无任何规定花旗银行有义务向吾等或美国存托股份所有人披露该等交易或在该等交易过程中获得的任何资料，或就作为该等交易一部分而收取的任何款项作出交代。

由于上述限制涉及我们在存托协议下对阁下的义务和受托保管人根据存托协议对阁下所承担的义务，我们认为，就条款的解释而言，此类限制很可能继续适用于在美国存托凭证注销和A类普通股退出之前根据存托协议产生的义务或债务的美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取A类普通股的情况。这些限制很可能不适用于美国存托股份持有人从美国存托股份融资中提取A类普通股，涉及在美国存托凭证注销和A类普通股退出后产生的义务或负债，并且不适用于存款协议下的义务或负债。

在任何情况下，如果您同意存款协议的条款，则不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

您将负责美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的应付税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有存款财产，以支付持有人应缴纳的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管人可以拒绝发行美国存托凭证，拒绝交付、转让、拆分和合并美国存托凭证，也可以拒绝以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法律义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

如果实际可行，托管人安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时产生的费用和开支，例如因遵守货币兑换管制和其他政府要求而产生的费用和开支。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理费用或在合理期限内获得，则保管人可酌情采取下列行动：

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证根据纽约州的法律进行解释。A类普通股(包括由美国存托凭证代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃您在因存款协议或美国存托凭证或其中预期的交易而引起的或与之相关的任何法律程序中，对美国和/或托管银行进行陪审团审判的权利。

这种放弃您接受陪审团审判的权利将适用于根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的申索，不论美国存托股份持有人是在我们的首次公开发售或第二次交易中购买美国存托凭证，即使美国存托股份持有人其后撤回相关的A类普通股。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据适用案件的事实和情况来确定放弃是否可强制执行。但是，您同意存款协议的条款，并不被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法或据此颁布的规则和条例。

我们同意保管人的意见，即美国纽约南区地区法院(或，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则纽约州的州法院)应拥有专属管辖权，审理和裁定以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。