美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
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根据《证券条例》第12(B)或(G)条作出的注册声明 |
或
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根据证券交易所第13或15(D)条提交的年报 |
或
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根据证券交易所第13或15(D)条提交的过渡报告 |
或
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根据证券第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
的过渡期 至
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
首席执行官
电话：
电邮：
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
A类普通股，每股票面价值0.00001美元 |
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分享* |
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* |
不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：
无
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：
无
(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一个)：
大型加速文件服务器☐加速文件管理器☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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发布的国际财务报告准则 |
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐
目录
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页面 |
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引言 |
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II |
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前瞻性信息 |
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四. |
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第一部分 |
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1 |
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 |
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1 |
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项目2.报价统计数据和预期时间表 |
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1 |
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项目3.关键信息 |
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1 |
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项目4.关于公司的信息 |
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64 |
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项目4A。未解决的员工意见 |
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101 |
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项目5.业务和财务审查及展望 |
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101 |
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项目6.董事、高级管理人员和雇员 |
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115 |
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项目7.大股东和关联方交易 |
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124 |
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项目8.财务信息 |
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124 |
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项目9.报价和清单 |
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126 |
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项目10.补充信息 |
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126 |
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露 |
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137 |
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第12项.股权证券以外的证券的说明 |
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138 |
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第II部 |
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141 |
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项目13.项目违约、拖欠股息和拖欠 |
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141 |
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项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 |
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141 |
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项目15.控制和程序 |
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141 |
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项目16.A.审计委员会财务专家 |
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143 |
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项目16.B.道德守则 |
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143 |
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项目16.C.首席会计师费用和服务 |
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143 |
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项目16.D.对审计委员会的上市标准的豁免 |
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143 |
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项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券 |
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143 |
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项目16.F.更改注册人的认证会计师 |
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144 |
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项目16.G.公司治理 |
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144 |
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项目16.H.煤矿安全信息披露 |
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144 |
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项目16.i.披露妨碍检查的外国司法管辖区 |
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145 |
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第三部分 |
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146 |
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项目17.财务报表 |
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146 |
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项目18.财务报表 |
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146 |
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项目19.展品 |
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146 |
i
引言
除文意另有所指外，且仅为本年度报告的目的：
“学术辅导业务”是指对纳入我国义务教育体制的学科课外辅导服务；
“美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；
“美国存托股票”指的是美国存托股份，每股代表72股A类普通股；
“CAC” 指中国网信办；
“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括香港、澳门和台湾；
“A类普通股”是指我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元；
“B类普通股”是指我们的B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
“中国证监会”是指中国证券监督管理委员会；
“某一特定时期的总账单”是指在该时期内销售课程和课程套餐所收到的现金总额，扣除该时期的退款总额；
“人民币”和“人民币”是指中国的法定货币；
“股份”或“普通股”是指A类普通股和B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
“STEAM”是指科学、技术、工程、艺术、数学以及属于这五个学科的任何学科；
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币；
“VIE”指的是可变利益实体，“VIE”指的是上海掌达教育科技有限公司、深圳市掌门人教育咨询有限公司和上海掌世教育培训有限公司(“VIE”)；
“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指掌门教育公司、我们的开曼群岛控股公司及其子公司，除文意另有所指外，包括VIE及其子公司。如本年报其他部分所述，吾等并不拥有VIE，而VIE的经营成果只会透过VIE、VIE的指定股东及我们的若干附属公司之间的合约安排而累积。因此，在适当的情况下，我们将描述VIE的活动与我们的直接和间接拥有的子公司的活动分开，我们使用的术语“我们”、“我们”和“我们的”可能不包括这些上下文中的VIE。
我们终止了我们的学术AST业务，作为我们全面遵守中国政府于2021年下半年通过的新的中国监管要求的努力的一部分。由于这一终止，我们停止向学生提供新的学术AST课程，而之前出售的学术AST课程的交付预计将按照相关法律法规完成。
除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.3726元人民币对1美元的汇率进行，这是美国联邦储备委员会于2021年12月31日发布的H.10统计数据中的汇率。我们不代表任何人民币或美元
II
金额可能已经或可能被兑换成美元或人民币，视情况而定，以任何特定的汇率，或者根本不兑换。
三、
向前看G信息
本年度报告包含构成前瞻性陈述的陈述。本年度报告中所载的许多前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和“潜在”等前瞻性词汇加以识别。
前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述是基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，包括但不限于本年度报告中题为“项目3.关键信息--3.D.风险因素”一节所确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大相径庭。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：
•我们的使命， 目标 和策略；
•我们的未来 业务 发展， 金融 条件 和结果 运营权；
•经营计划的成功，包括我们和我们的竞争对手的新产品和内容开发；
•这个 预期 增长中的 在线 教育 工业 在中国；
•我们的期望 关于 这个 展望 我们业务的一部分 型号 以及 需求 为 和市场认可度 我们的服务；
•合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；
•竞争 在我们的行业中；
•新冠肺炎的爆发；
•相关 政府 政策 和法规 关联 对我们的行业和我们调整我们的运营和业务实践以适应不断变化的中国监管环境的能力；
•一般 经济上的 和商业 条件 全球 在中国；
•其他可能影响我们的财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及
•“项目3.关键信息--3.D.风险因素”下讨论的其他风险因素。
如果这些风险或不确定性中的任何一项成为现实，或者有关我们的业务和我们经营的市场的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与本年度报告中预期、估计或预期的结果大不相同。
前瞻性陈述仅在发出之日起发表，除非适用法律法规要求，否则我们不承担任何义务根据新信息或未来发展更新这些陈述，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况或意外事件的发生。
四.
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
契约安排与公司结构
我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司，目前正在进行某些 我们业务的一部分 在中国通过 深圳张门人， 上海 张石，和上海 张大(VIE)， 基于 在一部电视剧中 合同安排的 随处可见 上海 张学、VIE和他们的 各自 股东们。
我们在中国的很大一部分业务都是通过上海张达、上海张实和深圳张门人开展的。正是VIE持有我们的关键运营许可证，为我们的客户提供服务，并与我们的供应商签订合同。中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过上海掌学与上海掌达、上海掌阅和深圳掌门人及其各自的股东订立了一系列经修订和重述的合同安排。该等与VIE订立的合约安排使吾等可(I)对VIE行使有效控制权，(Ii)获得VIE的实质全部经济利益，及(Iii)在中国法律允许的范围内，有独家选择权购买VIE的全部或部分股权。这些合同安排包括独家业务合作协议、股权质押协议、独家期权协议、授权书和配偶同意，视情况而定。由于这些合同安排，我们对VIE实施有效控制，并被认为是VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中综合它们的经营结果。
我们在由某些指定股东拥有的VIE中没有任何股权。因此，通过这些合同安排的控制可能不如直接所有权有效，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本，因为与这些合同安排的合法性和可执行性有关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。如果中国政府发现这样的协议是非法的，我们可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在VIE的权益。
近期监管发展网络安全措施草案
2022年1月4日，民航委发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。
根据修订后的《网络安全审查办法》，如果我们被中国网络安全法律法规认定为“关键信息基础设施运营商”或“平台运营商”，并将被要求遵循网络安全审查程序，我们将面临潜在风险。在审查期间，我们可能被要求暂停向我们的客户提供任何现有的或新的服务，和/或经历我们运营的其他中断，这种审查还可能导致对我们公司的负面宣传，以及我们的管理和财务资源的转移。
1
截至本年度报告日期，本公司尚未参与任何调查或接受CAC根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，我们也没有收到CAC在这方面的任何查询、通知、警告、制裁或监管机构对我们的上市地位提出的任何反对意见。
我们的美国存托凭证上市可能需要中国证监会的批准
2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见呼吁加强对境内公司非法证券活动的监管和境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度的发展，以应对境内境外上市公司面临的风险和事件。
此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本年报日期，境外上市规则草案仅公开征求意见，该等规则的最终版本和生效日期存在重大不确定性。
我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或可能的其他监管机构的批准，以维持我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市地位，或在未来进行海外证券发行。我们一直在密切关注中国有关海外上市所需获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构批准的监管动态。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会的任何问询、通知、警告、处分或监管异议。
材料许可证和许可证
我们的中国子公司和VIE已获得我们在中国经营所需的所有重要许可证和批准，其中包括(其中包括)增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、广播电视节目制作经营许可证和出版物经营许可证，但“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在中国经营许可证和许可的监管要求的发展面临不确定性”中披露的情况除外。如果不能及时续签和维护所要求的许可证或许可证，或未能获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“及“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-有关中国私立教育行业的法律、法规及政策的解释及实施或建议的修订存在重大不确定性，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。特别是，我们遵守了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国有关政府部门发布的实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响，并可能继续影响我们的业务“。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。
转移资金和其他资产
根据中国相关法律和法规，我们被允许通过贷款而不是出资的方式向VIE汇款。在2019年、2020年和2021年，我们没有向VIE提供任何贷款。VIE的运营资金主要来自运营和融资活动产生的现金，以及张门集团公司的无息预付款。
2
下图汇总了2020年和2021年掌门教育公司、我们的子公司和VIE之间的资金转移情况。
于二零二一年十二月三十一日，掌门教育股份有限公司已透过中间控股公司向中国附属公司累计出资人民币696500,000,000元(109,300,000美元)，并作为掌门教育有限公司的长期投资入账。该等资金已由我们的中国附属公司用于营运。于二零二零年十二月三十一日，根据在正常业务过程中订立的若干服务协议，中国附属公司应付VIE的免息垫款及服务费净额为人民币7,440万元。于二零二一年十二月三十一日，VIE应付中国附属公司之免息垫款及服务费净额为人民币14.939亿元(2.344亿美元)。我们的中国子公司上海张学保留了某些人员来支持VIE的运营。
于二零一九年、二零二零年及二零二一年，中国附属公司就所提供的若干服务向VIE收取包括增值税在内的服务费，金额分别为人民币7680万元、人民币41750万元及人民币11.624亿元(1.824亿美元)。于二零一九年、二零二零年及二零二一年，VIE向我们的中国附属公司支付的该等服务费分别为零、人民币2.562亿元及零。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，VIE对中国附属公司的应付服务费余额分别为人民币238.1百万元及人民币14.05亿元(2198百万美元)。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，VIE应付中国附属公司之未偿还免息垫款余额分别为人民币54.9百万元及人民币681.9百万元(1.07百万美元)。在2019年、2020年和2021年，VIE和非VIE之间没有其他资产转移。
据吾等中国法律顾问告知，就VIE协议项下VIE欠吾等中国附属公司的任何款项而言，除非中国税务机关另有要求，否则吾等可根据现行有效的中国法律及法规清偿该等款项，只要VIE有足够资金这样做。我们的中国子公司获准向其股东支付股息，并最终支付给掌门教育股份有限公司，股息只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中支付。在中国注册的实体支付股息受到限制，这可能导致现金用于为股息提供资金或向我们证券的股东分配现金的限制。例如，我们的中国子公司和VIE必须向某些法定储备基金拨款或向某些酌情基金拨款，除非公司发生有偿付能力的清算，否则这些资金不能作为现金股息分配。更多细节见“项目3.关键信息--D。风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能存在的任何现金和融资需求，以及我们中国能力的任何限制
3
子公司向我们付款可能会对我们开展业务的能力产生实质性和不利的影响。掌门教育股份有限公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划于近期就本公司股份或代表本公司普通股的美国存托凭证宣布或派发任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。截至本年度报告之日，我们还没有制定现金管理政策，规定掌门教育股份有限公司、我们的子公司、VIE和投资者之间的资金转移方式。相反，资金可以根据本节讨论的适用的中国法律和法规进行转移。 见“第8项。-财务信息-8.A.合并报表和其他财务信息-股利政策。
为了说明起见，下表反映了可能需要在中国境内缴纳的假设税款，假设：(I)我们有应税收入，(Ii)我们决定在未来支付股息：
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课税方案(1) |
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法定税种 和标准税率 |
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课税方案 |
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100 |
% |
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按25%的法定税率征收所得税 |
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-25 |
% |
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可供分配的净收益 |
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75 |
% |
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预缴税金，标准税率为10%(2) |
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|
-7.5 |
% |
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对母公司/股东的净分配 |
|
|
67.5 |
% |
备注：
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(1) |
出于本例的目的，税务计算已被简化。假设账面税前收益金额(不考虑时间差异)被假设为等于中国的应纳税所得额。 |
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(2) |
中国《企业所得税法》对外商投资企业向其境外直接控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。如果外商投资企业的直接控股公司是在香港或与中国有税收条约安排的其他司法管辖区注册的，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，本表格是根据税收方案编制的，在该方案下将适用全额预扣税。 |
上表乃假设VIE的所有利润将根据税务中性合约安排作为费用分配予我们的中国附属公司而编制。如果未来，VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用，或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许，我们有其他可以在税收中性的基础上部署的税务筹划策略。
如果所有税务筹划策略均失败，作为最后手段，VIE可将滞留在VIE的现金金额以不可抵扣的方式转移至我们的中国子公司。这将导致对收益的双重征税：一种是在VIE层面(针对不可扣除的费用)，另一种是在中国子公司层面(针对转让的推定收益)。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到约占税前收入的67.5%。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。
简明合并计划
下表列明了母公司、合并VIE、WFOEs和其他实体的财务状况、经营结果和现金流，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的公司间金额和合并总额(以人民币千元计)。
在这些表格中，“母公司”是指掌门教育股份有限公司(“张门”)，一家豁免开曼群岛的纽约证券交易所上市公司。“VIEs”是指上海掌达教育科技有限公司(“掌达”)、上海掌门教育培训有限公司(“掌门”)和深圳市掌门人教育咨询有限公司(“掌门人”)及其子公司。WFOEs指的是掌门的全资中国子公司--上海掌能信息技术有限公司。
4
(“掌能”)和他们的子公司。“其他子公司y” 指环球在线教育香港有限公司(“GOE HK”)，该公司是一家香港公司，由掌门教育Inc.
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|
|
截至2019年12月31日止年度 |
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|
张门 |
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|
WFOEs |
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|
其他 子公司 |
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|
VIES |
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淘汰 |
|
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已整合 |
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|
|
|
(人民币千元) |
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|
收入(1) |
|
|
- |
|
|
|
72,440 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,668,735 |
|
|
|
(72,440 |
) |
|
|
2,668,735 |
|
||||||||||||||||
|
收入成本 |
|
|
- |
|
|
|
(42,747 |
) |
|
|
(292 |
) |
|
|
(1,608,165 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,651,204 |
) |
||||||||||||||||
|
运营费用 (1) |
|
|
(18,995 |
) |
|
|
(398,479 |
) |
|
|
(13 |
) |
|
|
(2,257,850 |
) |
|
|
72,440 |
|
|
|
(2,602,897 |
) |
||||||||||||||||
|
运营亏损 |
|
|
(18,995 |
) |
|
|
(368,786 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,197,280 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,585,366 |
) |
||||||||||||||||
|
利息收入，净额 |
|
|
37,257 |
|
|
|
13,396 |
|
|
|
- |
|
|
|
19,677 |
|
|
|
- |
|
|
|
70,330 |
|
||||||||||||||||
|
其他收入，净额 |
|
|
- |
|
|
|
1,062 |
|
|
|
- |
|
|
|
11,635 |
|
|
|
- |
|
|
|
12,697 |
|
||||||||||||||||
|
投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损(2) |
|
|
(1,520,601 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,520,601 |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(1,502,339 |
) |
|
|
(354,328 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,165,968 |
) |
|
|
1,520,601 |
|
|
|
(1,502,339 |
) |
||||||||||||||||
|
所得税费用 |
|
|
(1,700 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(1,700 |
) |
||||||||||||||||
|
净亏损 |
|
|
(1,504,039 |
) |
|
|
(354,328 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,165,968 |
) |
|
|
1,520,601 |
|
|
|
(1,504,039 |
) |
||||||||||||||||
|
可转换可赎回优先股的增加 |
|
|
(508,130 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(508,130 |
) |
||||||||||||||||
|
掌门教育公司普通股股东可得净亏损。 |
|
|
(2,012,169 |
) |
|
|
(354,328 |
) |
|
|
(305 |
) |
|
|
(1,165,968 |
) |
|
|
1,520,601 |
|
|
|
(2,012,169 |
) |
||||||||||||||||
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入(1) |
|
|
- |
|
|
|
393,821 |
|
|
|
82 |
|
|
|
4,018,347 |
|
|
|
(393,821 |
) |
|
|
4,018,429 |
|
||||||||||||||||
|
收入成本 |
|
|
- |
|
|
|
(39,876 |
) |
|
|
(1,022 |
) |
|
|
(2,163,068 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,203,966 |
) |
||||||||||||||||
|
运营费用 (1) |
|
|
(27,974 |
) |
|
|
(1,002,372 |
) |
|
|
(790 |
) |
|
|
(2,465,434 |
) |
|
|
393,821 |
|
|
|
(3,102,749 |
) |
||||||||||||||||
|
运营亏损 |
|
|
(27,974 |
) |
|
|
(648,427 |
) |
|
|
(1,730 |
) |
|
|
(610,155 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,288,286 |
) |
||||||||||||||||
|
利息收入，净额 |
|
|
19,764 |
|
|
|
13,266 |
|
|
|
15,297 |
|
|
|
36,935 |
|
|
|
- |
|
|
|
85,262 |
|
||||||||||||||||
|
其他收入，净额 |
|
|
- |
|
|
|
5,378 |
|
|
|
- |
|
|
|
158,054 |
|
|
|
- |
|
|
|
163,432 |
|
||||||||||||||||
|
投资和衍生工具的公允价值变动 |
|
|
3,696 |
|
|
|
- |
|
|
|
26,517 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,213 |
|
||||||||||||||||
|
投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损(2) |
|
|
(1,004,949 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,004,949 |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(1,009,463 |
) |
|
|
(629,783 |
) |
|
|
40,084 |
|
|
|
(415,166 |
) |
|
|
1,004,949 |
|
|
|
(1,009,379 |
) |
||||||||||||||||
|
所得税费用 |
|
|
(2,883 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(84 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,967 |
) |
||||||||||||||||
|
净亏损 |
|
|
(1,012,346 |
) |
|
|
(629,783 |
) |
|
|
40,000 |
|
|
|
(415,166 |
) |
|
|
1,004,949 |
|
|
|
(1,012,346 |
) |
||||||||||||||||
|
当作股息 |
|
|
(101,795 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(101,795 |
) |
||||||||||||||||
|
可转换可赎回优先股的增加 |
|
|
(837,856 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(837,856 |
) |
||||||||||||||||
|
掌门教育公司普通股股东可得净亏损。 |
|
|
(1,951,997 |
) |
|
|
(629,783 |
) |
|
|
40,000 |
|
|
|
(415,166 |
) |
|
|
1,004,949 |
|
|
|
(1,951,997 |
) |
||||||||||||||||
5
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
收入(1) |
|
|
- |
|
|
|
1,096,466 |
|
|
|
34 |
|
|
|
4,404,332 |
|
|
|
(1,096,605 |
) |
|
|
4,404,227 |
|
||||||||||||||||
|
收入成本 |
|
|
- |
|
|
|
(736,219 |
) |
|
|
(907 |
) |
|
|
(1,672,179 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(2,409,305 |
) |
||||||||||||||||
|
运营费用 (1) |
|
|
(70,069 |
) |
|
|
(792,515 |
) |
|
|
(29,855 |
) |
|
|
(3,615,197 |
) |
|
|
1,096,605 |
|
|
|
(3,411,031 |
) |
||||||||||||||||
|
运营亏损 |
|
|
(70,069 |
) |
|
|
(432,268 |
) |
|
|
(30,728 |
) |
|
|
(883,044 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(1,416,109 |
) |
||||||||||||||||
|
利息收入，净额 |
|
|
3,016 |
|
|
|
21,443 |
|
|
|
10,836 |
|
|
|
38,945 |
|
|
|
- |
|
|
|
74,240 |
|
||||||||||||||||
|
其他收入，净额 |
|
|
(7,372 |
) |
|
|
14,322 |
|
|
|
(13,628 |
) |
|
|
96,419 |
|
|
|
- |
|
|
|
89,741 |
|
||||||||||||||||
|
投资和衍生工具的公允价值变动 |
|
|
5,205 |
|
|
|
- |
|
|
|
69,803 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
75,008 |
|
||||||||||||||||
|
投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损(2) |
|
|
(1,107,900 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,107,900 |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(396,503 |
) |
|
|
36,283 |
|
|
|
(747,680 |
) |
|
|
1,107,900 |
|
|
|
(1,177,120 |
) |
||||||||||||||||
|
所得税费用 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
||||||||||||||||
|
净亏损 |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(396,503 |
) |
|
|
36,283 |
|
|
|
(747,680 |
) |
|
|
1,107,900 |
|
|
|
(1,177,120 |
) |
||||||||||||||||
|
可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
|
|
(2,217,489 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,217,489 |
) |
||||||||||||||||
|
掌门教育公司普通股股东可得净亏损。 |
|
|
(3,394,609 |
) |
|
|
(396,503 |
) |
|
|
36,283 |
|
|
|
(747,680 |
) |
|
|
1,107,900 |
|
|
|
(3,394,609 |
) |
||||||||||||||||
备注：
|
(1) |
取消的项目主要与WFOEs向VIE收取的服务费有关。 |
|
(2) |
抵销主要涉及从子公司、VIE和VIE的子公司获得的投资损失。 |
下表列出了截至所列日期的VIE和其他实体的资产负债表汇总数据。
6
|
|
|
截至2019年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
现金和现金等价物 |
|
|
645,914 |
|
|
|
295,085 |
|
|
|
244,561 |
|
|
|
487,531 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,673,091 |
|
|
短期投资 |
|
|
627,858 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
600,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,227,858 |
|
|
张门集团公司应收账款(1) |
|
|
- |
|
|
|
131,679 |
|
|
|
3,569 |
|
|
|
82,714 |
|
|
|
(217,962 |
) |
|
|
- |
|
|
长期投资 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
625,269 |
|
|
|
- |
|
|
|
(625,269 |
) |
|
|
- |
|
|
其他资产 |
|
|
1,630 |
|
|
|
40,039 |
|
|
|
- |
|
|
|
393,584 |
|
|
|
- |
|
|
|
435,253 |
|
|
总资产 |
|
|
1,275,402 |
|
|
|
466,803 |
|
|
|
873,399 |
|
|
|
1,563,829 |
|
|
|
(843,231 |
) |
|
|
3,336,202 |
|
|
欠张门集团公司的款项(1) |
|
|
- |
|
|
|
86,283 |
|
|
|
- |
|
|
|
131,679 |
|
|
|
(217,962 |
) |
|
|
- |
|
|
递延收入，当期 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,803,488 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,803,488 |
|
|
退款负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
395,124 |
|
|
|
- |
|
|
|
395,124 |
|
|
子公司和合并VIE的投资亏损(2) |
|
|
2,059,282 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,059,282 |
) |
|
|
- |
|
|
递延收入，非流动 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
753,393 |
|
|
|
- |
|
|
|
753,393 |
|
|
其他负债 |
|
|
17,051 |
|
|
|
159,117 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,008,960 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,185,128 |
|
|
总负债 |
|
|
2,076,333 |
|
|
|
245,400 |
|
|
|
- |
|
|
|
4,092,644 |
|
|
|
(2,277,244 |
) |
|
|
4,137,133 |
|
|
夹层总股本和股东(亏损)/股本 |
|
|
(800,931 |
) |
|
|
221,403 |
|
|
|
873,399 |
|
|
|
(2,528,815 |
) |
|
|
1,434,013 |
|
|
|
(800,931 |
) |
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
现金和现金等价物 |
|
|
962 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
32,174 |
|
|
|
680,798 |
|
|
|
- |
|
|
|
721,462 |
|
|
受限现金 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
110,587 |
|
|
|
200 |
|
|
|
- |
|
|
|
110,787 |
|
|
短期投资 |
|
|
2,109,629 |
|
|
|
100,000 |
|
|
|
688,271 |
|
|
|
820,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
3,717,900 |
|
|
张门集团公司应收账款(1) |
|
|
- |
|
|
|
292,954 |
|
|
|
3,569 |
|
|
|
367,340 |
|
|
|
(663,863 |
) |
|
|
- |
|
|
长期投资 |
|
|
- |
|
|
|
250,000 |
|
|
|
625,269 |
|
|
|
- |
|
|
|
(625,269 |
) |
|
|
250,000 |
|
|
其他资产 |
|
|
52 |
|
|
|
194,393 |
|
|
|
43,714 |
|
|
|
392,027 |
|
|
|
- |
|
|
|
630,186 |
|
|
总资产 |
|
|
2,110,643 |
|
|
|
844,875 |
|
|
|
1,503,584 |
|
|
|
2,260,365 |
|
|
|
(1,289,132 |
) |
|
|
5,430,335 |
|
|
欠张门集团公司的款项(1) |
|
|
- |
|
|
|
370,909 |
|
|
|
- |
|
|
|
292,954 |
|
|
|
(663,863 |
) |
|
|
- |
|
|
递延收入，当期 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
2,498,891 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,498,891 |
|
|
退款负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
356,721 |
|
|
|
- |
|
|
|
356,721 |
|
|
子公司和合并VIE的投资亏损(2) |
|
|
2,313,126 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(2,313,126 |
) |
|
|
- |
|
|
递延收入，非流动 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,091,117 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,091,117 |
|
|
其他负债 |
|
|
17,840 |
|
|
|
363,801 |
|
|
|
20,916 |
|
|
|
1,301,372 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,703,929 |
|
|
总负债 |
|
|
2,330,966 |
|
|
|
734,710 |
|
|
|
20,916 |
|
|
|
5,541,055 |
|
|
|
(2,976,989 |
) |
|
|
5,650,658 |
|
|
夹层总股本和股东(亏损)/股本 |
|
|
(220,323 |
) |
|
|
110,165 |
|
|
|
1,482,668 |
|
|
|
(3,280,690 |
) |
|
|
1,687,857 |
|
|
|
(220,323 |
) |
7
|
|
|
截至2021年12月31日 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
现金和现金等价物 |
|
|
1,124 |
|
|
|
433,475 |
|
|
|
1,277,930 |
|
|
|
404,477 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,117,006 |
|
|
受限现金 |
|
|
- |
|
|
|
3,561 |
|
|
|
- |
|
|
|
17,380 |
|
|
|
- |
|
|
|
20,941 |
|
|
短期投资 |
|
|
63,757 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
50,000 |
|
|
|
- |
|
|
|
113,757 |
|
|
张门集团公司应收账款(1) |
|
|
- |
|
|
|
2,082,352 |
|
|
|
517,210 |
|
|
|
588,783 |
|
|
|
(3,188,345 |
) |
|
|
- |
|
|
长期投资 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
660,859 |
|
|
|
- |
|
|
|
(660,859 |
) |
|
|
- |
|
|
其他资产 |
|
|
553 |
|
|
|
68,362 |
|
|
|
648 |
|
|
|
205,789 |
|
|
|
- |
|
|
|
275,352 |
|
|
总资产 |
|
|
65,434 |
|
|
|
2,587,750 |
|
|
|
2,456,647 |
|
|
|
1,266,429 |
|
|
|
(3,849,204 |
) |
|
|
2,527,056 |
|
|
欠张门集团公司的款项(1) |
|
|
4,213 |
|
|
|
1,101,495 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,082,637 |
|
|
|
(3,188,345 |
) |
|
|
- |
|
|
递延收入，当期 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
1,332,047 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,332,047 |
|
|
退款负债 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
950,497 |
|
|
|
- |
|
|
|
950,497 |
|
|
子公司和合并VIE的投资亏损(2) |
|
|
908,253 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(908,253 |
) |
|
|
- |
|
|
其他负债 |
|
|
- |
|
|
|
174,632 |
|
|
|
2,776 |
|
|
|
914,136 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,091,544 |
|
|
总负债 |
|
|
912,466 |
|
|
|
1,276,127 |
|
|
|
2,776 |
|
|
|
5,279,317 |
|
|
|
(4,096,598 |
) |
|
|
3,374,088 |
|
|
股东亏损总额 |
|
|
(847,032 |
) |
|
|
1,311,623 |
|
|
|
2,453,871 |
|
|
|
(4,012,888 |
) |
|
|
247,394 |
|
|
|
(847,032 |
) |
备注：
|
(1) |
抵销的主要原因是WFOES和VIE之间的服务费余额未付，以及VIE的其他免息预付款。 |
|
(2) |
抵销主要涉及对子公司和VIE的投资。 |
|
|
|
截至2019年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
|
(12,628 |
) |
|
|
(238,987 |
) |
|
|
(248,325 |
) |
|
|
575,004 |
|
|
|
- |
|
|
|
75,064 |
|
|
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动(1) |
|
|
(1,059,389 |
) |
|
|
146,199 |
|
|
|
- |
|
|
|
(546,927 |
) |
|
|
431,531 |
|
|
|
(1,028,586 |
) |
|
融资活动产生的(用于)现金净额(1) |
|
|
789,268 |
|
|
|
(71,739 |
) |
|
|
503,270 |
|
|
|
(1,087 |
) |
|
|
(431,531 |
) |
|
|
788,181 |
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
36,112 |
|
|
|
- |
|
|
|
(10,622 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
25,490 |
|
|
现金和现金等价物净额(减少)/增加 |
|
|
(246,637 |
) |
|
|
(164,527 |
) |
|
|
244,323 |
|
|
|
26,990 |
|
|
|
- |
|
|
|
(139,851 |
) |
|
年初现金及现金等价物 |
|
|
892,551 |
|
|
|
459,612 |
|
|
|
238 |
|
|
|
460,541 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,812,942 |
|
|
年终现金及现金等价物 |
|
|
645,914 |
|
|
|
295,085 |
|
|
|
244,561 |
|
|
|
487,531 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,673,091 |
|
8
|
|
|
截至2020年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 子公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
经营活动产生的(用于)现金净额 |
|
|
744 |
|
|
|
(566,404 |
) |
|
|
311,690 |
|
|
|
598,255 |
|
|
|
- |
|
|
|
344,285 |
|
|
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动(1) |
|
|
(2,193,891 |
) |
|
|
(363,049 |
) |
|
|
(705,154 |
) |
|
|
(230,263 |
) |
|
|
698,128 |
|
|
|
(2,794,229 |
) |
|
融资活动产生的(用于)现金净额(1) |
|
|
1,716,310 |
|
|
|
641,896 |
|
|
|
228,732 |
|
|
|
(174,525 |
) |
|
|
(698,128 |
) |
|
|
1,714,285 |
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
(168,115 |
) |
|
|
- |
|
|
|
62,932 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(105,183 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
(644,952 |
) |
|
|
(287,557 |
) |
|
|
(101,800 |
) |
|
|
193,467 |
|
|
|
- |
|
|
|
(840,842 |
) |
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
645,914 |
|
|
|
295,085 |
|
|
|
244,561 |
|
|
|
487,531 |
|
|
|
- |
|
|
|
1,673,091 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
962 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
142,761 |
|
|
|
680,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
832,249 |
|
|
|
|
截至2021年12月31日止的年度 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
张门 |
|
|
WFOEs |
|
|
其他 附属公司 |
|
|
VIES |
|
|
淘汰 |
|
|
已整合 |
|
||||||
|
|
|
(人民币千元) |
|
|||||||||||||||||||||
|
净现金(用于经营活动)/产生于经营活动 |
|
|
(72,690 |
) |
|
|
(443,974 |
) |
|
|
3,961 |
|
|
|
(2,586,042 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(3,098,745 |
) |
|
净现金(用于投资活动)/产生于投资活动(1) |
|
|
(478,881 |
) |
|
|
334,332 |
|
|
|
832,939 |
|
|
|
743,182 |
|
|
|
2,480,746 |
|
|
|
3,912,318 |
|
|
融资活动产生的(用于)现金净额(1) |
|
|
560,842 |
|
|
|
539,150 |
|
|
|
345,903 |
|
|
|
1,583,719 |
|
|
|
(2,480,746 |
) |
|
|
548,868 |
|
|
汇率变动的影响 |
|
|
(9,109 |
) |
|
|
- |
|
|
|
(47,634 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(56,743 |
) |
|
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
|
|
162 |
|
|
|
429,508 |
|
|
|
1,135,169 |
|
|
|
(259,141 |
) |
|
|
- |
|
|
|
1,305,698 |
|
|
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
962 |
|
|
|
7,528 |
|
|
|
142,761 |
|
|
|
680,998 |
|
|
|
- |
|
|
|
832,249 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,124 |
|
|
|
437,036 |
|
|
|
1,277,930 |
|
|
|
421,857 |
|
|
|
- |
|
|
|
2,137,947 |
|
备注：
|
(1) |
减记主要涉及从张门到其子公司和VIE的营运资金。 |
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
在未来，如果我们实现盈利，掌门教育公司向其股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)的能力以及偿还可能产生的任何债务的能力将取决于我们中国子公司支付的股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司向掌门教育股份有限公司支付股息或以其他方式将其任何净资产转移至境外须受若干限制。尤其是，根据现行有效的中国法律及法规，股息只能从可分配利润中支付。可分派溢利为根据中国公认会计原则厘定之纯利，减去任何累积亏损之收回及法定及其他规定拨备之拨备。我们的每一家中国附属公司须在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年预留至少10%的税后利润，作为若干法定储备基金的资金，直至该基金的总额达到其注册资本的50%。因此，我们的中国子公司在不久的将来可能没有足够的可分配利润向我们支付股息。
此外，如果满足某些程序要求，经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付。
9
未经国家外汇管理局(“外汇局”)或其所在地分支机构事先批准。但是，人民币兑换成外币并汇出境外用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。如果我们的任何子公司在未来为自己产生债务，管理这类债务的工具可能会限制其向掌门教育公司支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须拨付某些法定准备金，除非公司有偿付能力，否则这些准备金不能作为现金股息分配。
有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。
《追究外国公司责任法案》的含义
《追究外国公司责任法案》于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，PCAOB列出了PCAOB注册的会计师事务所名单，这些会计师事务所总部位于中国内地和香港，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。截至本年度报告日期，我们的审计师不在该名单上。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。关于与颁布HFCAA相关的风险的详细信息，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险--PCAOB目前无法检查我们的前审计师对我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表所做的审计工作，这一点在本年度报告的其他部分包括在内。在对中国公司进行审计方面的最新发展也给我们目前的审计师在未经中国有关当局批准的情况下充分配合PCAOB的检查请求的能力带来了不确定性。“
|
3.A. |
[已保留] |
|
3.B. |
资本化和负债化 |
不适用。
|
3.C. |
提供和使用收益的理由 |
不适用。
10
|
3.D. |
风险因素 |
掌门教育股份有限公司是一家开曼群岛控股公司。它通过其中国子公司和综合可变利益实体(VIE)在中国开展业务。中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过我们的子公司，与VIE及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排。这种结构使我们能够对VIE进行有效控制，并旨在复制与直接所有权所提供的基本相同的经济利益。VIE由某些被提名的股东所有，而不是我们。所有这些指定股东也是本公司的实益所有者。我们美国存托凭证的投资者购买的是一家开曼群岛控股公司的股本证券，而不是我们的子公司和VIE发行的股本证券。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指掌门教育公司及其子公司，在描述我们合并的财务信息、业务经营和经营数据的上下文中，我们的合并VIE，“深圳张门人”是指深圳市掌门人教育咨询有限公司，“上海掌门人”是指上海掌门教育培训有限公司，“上海掌达”是指“上海掌达教育科技有限公司”。我们指的是上海掌学教育科技有限公司(“上海张学“)在描述其活动的情况下作为中国子公司。在描述其活动和与我们的合同安排时，我们将深圳张门人、上海张石和上海张达称为VIE。VIE在中国开展业务，VIE出于会计目的进行合并，但不是我们拥有股权的实体，我们公司也不自行开展业务。
我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。2019年、2020年和2021年，VIE创造的净收入分别占我们总净收入的100%、100%和100%。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，VIE的总资产(不包括集团内其他公司的应付金额)分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的44.4%、34.9%和26.8%。我们与VIE的合同安排还没有在法庭上受到考验。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到重大处罚，或被迫放弃我们在该等业务中的权益，或以其他方式大幅改变我们的公司结构。我们和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的重大不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的合法性和可执行性，从而显著影响我们整合VIE的财务业绩和我们公司的整体财务业绩的能力。如果我们不能有效地执行我们对VIE的资产和运营的合同控制权，我们的ADS可能会贬值或变得一文不值。VIE在中国开展了很大一部分业务。有关详细讨论，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。
作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力有很大的影响力。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私相关的风险。中国政府也可以对我们的运营进行干预或影响，以达到进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了对我们的行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来它将进一步发布有关我们行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致此类证券的价值大幅下降，甚至在极端情况下变得一文不值。
以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题编排。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应该特别注意标题为“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”的小节。
11
下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。
与我们的商业和工业有关的风险
风险和不确定性 关联 对我们的业务来说 和工业 包括， 但都是 不受限制 致，The 以下是：
|
|
• |
我们业务战略和产品的重大和持续变化可能会使我们很难评估我们的未来前景。 |
|
|
• |
有关中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的解释和实施或建议的变化存在重大不确定性，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，本公司遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国有关政府部门发布的实施办法，对本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响，并可能继续影响本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景。 |
|
|
• |
如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程，增加学生的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。 |
|
|
• |
如果我们不能保持一致的质量或及时以具有成本效益的方式发展我们的教育内容，使其对现有和潜在的学生具有吸引力，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。 |
|
|
• |
我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提升我们品牌的认知度，我们可能会面临吸引学生使用我们的在线课后辅导服务的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。 |
|
|
• |
我们面临着激烈的竞争，这可能会增加我们的客户获取成本，导致我们的学生被竞争对手抢走，导致定价压力和市场份额的损失，并显著减少我们的净收入。 |
|
|
• |
如果我们不能继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。 |
|
|
• |
学生可能会出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括他们的学习成绩没有提高或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生不利影响。 |
|
|
• |
我们面对的是 不确定因素 怀着敬意 发送到 发展 监管部门的 要求 论经营 牌照及许可证 为 我们的业务 运营 在中国。失败 更新和维护 请求 执照 或许可证 及时地 风度 或获得 新要求 因不利因素造成的 变化 在法规中 或政策 可能 有一种材料 逆序 影响 在我们的生意上， 金融 条件 和结果 行动计划。 |
与公司结构有关的风险
风险和不确定性 关联 给我们的公司 结构 包括， 但都是 不受限制 致，The 以下是：
|
|
• |
与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。 |
12
|
|
• |
我们依靠与客户的合同安排这个VIE及其股东对我们的业务运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效。 |
|
|
• |
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。 |
|
|
• |
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。 |
|
|
• |
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
|
|
• |
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法及其实施细则的影响。 |
与在中国做生意有关的风险
我们是 也 主题 面对风险 和不确定性 关联 为了做生意 总体来说，在中国， 包括， 但都是 不受限制 致，The 以下是：
|
|
• |
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
|
|
• |
您可能会在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。 |
|
|
• |
PCAOB目前无法检查我们的前审计师在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度为我们的财务报表所做的审计工作，这一点在本年度报告的其他部分包括在内。在中国公司审计方面的最新发展也给我们目前的审计师在没有相关中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的检查请求的能力带来了不确定性。 |
|
|
• |
我们的美国存托凭证的交易可能被禁止，因此，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。 |
|
|
• |
可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止场外交易的时间段。 |
|
|
• |
我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。 |
|
|
• |
如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。 |
与我们A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
除上述风险外，我们还面临与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险，包括但不限于以下风险：
|
|
• |
无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。 |
13
|
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如果我们的平均总市值在很长一段时间内低于5,000万美元，而纽约证券交易所没有可接受的商业计划，或者在30个交易日内跌破1,500万美元，我们的美国存托凭证可能会从纽约证券交易所退市。 |
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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
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我们的双人舱 投票 结构 将要 限制 你的能力 施加影响 公司 事项 可能会让人泄气 其他 从… 追求 任何变化 控制的范围 交易记录 那 持有者 我们班的 一个平凡的人 股票 和美国存托凭证 可能 认为这是有益的。 |
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我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们业务战略和产品的重大和持续变化可能会使我们很难评估我们的未来前景。
从历史上看，我们收入的很大一部分来自中国义务教育系统中学术科目的课外辅导服务(“学术AST业务”)。2021年，我们学术AST业务的净收入占我们总收入的45.5%。为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们终止了我们的学术AST业务。由于上述终止，我们停止向学生提供新的AST学术课程，而之前出售的AST Business学术课程的交付预计将按照相关法律法规完成。我们还在向业务战略过渡的过程中，该战略将更加专注于为学生和教育机构提供STEAM课程以及开发SaaS解决方案和智能设备。作为这些努力的一部分，我们最近推出了几个新的产品和服务，如计算机编码课程和以教育为中心的SaaS解决方案，即OutClass，旨在为中国和海外的教育机构提供支持.
我们业务战略和产品的变化可能会产生以下部分或全部意想不到的影响：
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一些用户、学生、客户和商业合作伙伴可能不会以积极的方式接受我们的业务战略和产品的变化，与这些各方的关系可能会受到损害； |
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我们的新产品和服务可能不会像我们预期的那样被我们的用户接受； |
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我们的新产品和服务可能无法吸引用户和客户，也无法产生成功所需的收入； |
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关于我们的新业务和我们试图进入的新市场的基本假设和估计可能被证明是不正确的，这可能导致我们的实际运营结果低于我们的预期； |
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就我们进入新业务的程度而言，我们以前的经营历史可能对投资者评估我们未来的业绩和前景的作用有限； |
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新产品和服务的开发可能既昂贵又耗时，需要我们在研究和产品开发方面进行大量投资，开发新技术，并增加销售和营销努力，所有这些都可能不会成功； |
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实施新的业务策略将会产生费用，实施过程可能会分散我们实现其他基本业务目标的注意力；以及 |
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支持我们业务战略和产品变化所需的组织结构变化可能会导致员工的不满，这可能会使我们更难留住关键员工。 |
如果我们不能成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
在解释和实施或 中国有关私立教育行业的法律、法规和政策的拟议变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，本公司遵守《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国有关政府部门发布的实施办法，对本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了重大和不利的影响，并可能继续影响本公司的业务、财务状况、经营业绩和前景。
中国私立教育行业，尤其是课后辅导行业，经历了严格的审查，最近受到重大监管变化的影响，对该行业的业务产生了重大和不利的影响。特别是，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》对课后辅导机构提出了一系列经营要求，其中包括：(一)地方政府不得再批准新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构或学术类辅导机构，现有的学术机构全部注册为非营利性机构，地方政府部门不再批准任何新的课外辅导机构为学龄前儿童和十至十二年级的学生提供学业科目辅导服务；(2)已向当地教育行政部门备案的在线课后辅导机构将接受政府主管部门的审查和重新审批程序，如未获得批准，将被吊销其先前的备案和国际比较研究许可证；(3)禁止学术AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术AST机构, 或以支付现金或发行证券的方式收购学术类AST机构的资产；(四)禁止外资通过并购、委托经营、特许经营或可变利益实体等方式控股或参与任何学术类AST机构；(五)课后辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学术科目辅导服务；(六)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播放课后辅导广告；(Vii)义务教育学科辅导收费需要遵循政府的指导方针，防止过度收费或过度牟利活动；(Viii)政府部门将对有设立第三方托管人和风险准备金等要求的课后辅导机构预收费用实施风险管控，并加强对辅导服务贷款的监管；(Ix)禁止学龄前儿童网上辅导，也严禁线下学龄前儿童学术科目(包括外语)辅导服务；(X)非学术辅导须经政府有关部门批准。《减负意见》进一步规定，对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理监督，参照《减负意见》有关规定执行。2022年2月, 教育部发布了2022年工作计划，其中规定，严格按照《减轻负担意见》中的相关规定，对十年级至十二年级学生的AST机构进行监管。关于如何以及在多大程度上参照《减负意见》对十年级至十二年级学生的学术科目辅导机构进行管理，目前尚不确定。有关详情，请参阅“项目4.本公司资料-4.B.业务概述-法规-有关私立教育的法规-有关课后辅导及教育应用的法规”。
为落实《减负意见》，2021年9月，中国教育部在其官方网站上发布通知，教育部会同其他政府部门发布通知，要求所有学术机构在2021年底前完成非营利性组织登记，并发出通知，要求所有已向当地教育行政部门备案的在线课后辅导机构
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提供学科辅导服务的主管部门应在2021年底前获得民办学校运营许可证，所有学术AST机构和在线课后辅导机构在完成注册或获得适用的许可证之前，应暂停招生并收取费用。见“项目4.关于公司的信息-4.B. 业务概述-监管-有关私立教育的规例-与法规相关英有关更多详细信息，请访问课后辅导和教育应用程序。
我们的业务、财务状况、经营结果和前景已经并将继续受到我们迄今采取的行动的重大不利影响，并考虑采取符合减轻负担意见及其实施措施的行动。我们正在密切监测不断变化的监管环境，并正在努力寻求政府当局的指导并与其合作，以遵守减轻负担的意见及其实施措施。其中，我们已经停止招生，停止向中国义务教育阶段的学生收取学科辅导服务费用，未来我们可能会根据需要对我们的辅导服务采取进一步行动，以保持我们的继续运营。2021年，我们学术AST业务的净收入占我们总收入的45.5%。为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们终止了我们的学术AST业务。不能保证我们不会被要求改变或停止我们为十年级到十二年级学生提供的在线学术科目辅导服务，这可能会进一步对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。由于监管环境的复杂性和很大的不确定性，我们不能向您保证我们的业务将及时完全符合适用的法律、法规和政策，包括《减轻负担意见》及其实施措施，包括但不限于预收费用的要求。, 或者根本就不是。我们向学龄前儿童提供的服务是否会被视为家教，因此根据减轻负担的意见是不允许的，也是不确定的。我们可能会受到罚款或其他处罚，或被要求终止某些业务，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会进一步受到实质性和不利的影响。此外，我们可能会产生重大减值和遣散费，以及因退还学费、终止租约和我们根据最新监管发展而采取的其他行动而产生的其他重大成本和开支，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
国务院公布了2021年9月1日起施行的修订后的《民办教育法实施细则》，其中规定，利用互联网技术开展网络教育活动的民办学校，应当取得相关的民办学校经营许可证。见“第4项.公司信息--4.B.业务概述--规章--有关私立教育的规章-《私立教育促进法及其实施细则》。此外，中国政府当局已出台多项规定，旨在加强对课后辅导机构的监管，包括但不限于关于 监管 对发展的影响 放学后 培训 机构、《关于引导和规范教育手机应用有序健康发展的意见》、《关于规范网上课后培训的实施意见》、《中小学生课后辅导资料管理办法(试行)》、《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》。2022年4月2日，教育部会同国家税务总局、国家发改委颁布了《关于规范非学术性课后培训机构的通知》，对非学术性课后辅导机构提出了一定的合规要求。2022年4月2日，上海市教委会同其他五个政府部门颁布了《上海市课后培训机构设置和管理实施办法》，自2022年4月15日起施行，对上海市课后辅导机构的设置和管理提出了一定的合规性要求。有关详情，请参阅“项目4.本公司资料-4.B.业务概述-法规-有关私立教育的法规-有关课后辅导及教育应用的法规”。
我们现有的在线课程业务的某些方面可能被认为不完全符合上述有关在线课后辅导的法律法规。有关政府当局在解释和实施方面有很大的自由裁量权，并可不时检查此类法律法规及其相关地方性法规的遵守情况。我们一直并将继续努力遵守这些规定以及有关政府当局在此类检查中的要求。然而，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不遵守这些法规和要求。如果我们不遵守这些规定和要求，我们可能会
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可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响的罚款、暂停经营的监管命令或其他监管和纪律处分。
此外，尚不确定中国政府会否及如何颁布有关网上私立教育行业的额外法律、法规及指引，包括为在一般教育行业或在非学术辅导服务方面实施更严格的社会及道德标准而颁布的法律、法规及指引，亦不能保证我们能及时或完全遵守任何该等新颁布的法律及法规。如果不能重新获得合规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。有关法律法规的详细内容，请参阅“第四项公司信息-4.B.业务概述-法规-民办教育相关法规”。
如果我们不能继续吸引学生购买我们的课程，增加学生的支出，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
在我们的学术AST业务终止后，我们产生的净收入主要来自学生支付我们的在线高中课后辅导课程和STEAM课程。我们有能力继续吸引学生购买这些课程和我们未来可能提供的新课程，并增加他们的支出，这对我们业务的持续成功和增长至关重要。这将取决于几个因素，包括我们是否有能力招聘、培训和留住高素质的教师，继续开发、调整或提高我们课程的质量，以满足现有或潜在学生不断变化的需求，调整我们的促销活动以适应市场需求的变化，遵守监管制度和做法，提高我们的品牌资产和对更广泛潜在客户的认识，以及为我们的学生提供更本地化、个性化和有效的学习体验。
我们通过提供令人满意的学习体验来留住现有学生的能力，也是我们业务成功的关键。我们可能无法成功地提高学生的学习能力、态度、努力以及每个学生对时间和资源的承诺。学生可能会对我们提供的教育内容的质量以及他们在课程期间遇到的教师和学生服务人员感到不满，或者在参加我们的课程后表现不佳。此外，我们的课程可能无法满足所有学生的要求。对我们课程的满意度可能会受到许多因素的影响，其中许多因素可能与我们提供的课程的质量或效果无关。如果学生觉得我们没有为他们提供他们所订阅的学习体验，他们可以选择退出现有的课程并申请退款。此外，在参加我们的项目后未能提高自己的表现或与我们有不满意的学习经历的学生也可以选择不将其他学生推荐给我们，这反过来可能会对付费学生的注册数量产生不利影响。
所有这些因素可能会降低学生的参与度，增加吸引和招收潜在学生的挑战。我们还必须管理我们的增长，同时保持一致和高质量的教学质量，并有效地应对竞争压力。如果我们无法继续吸引和留住学生购买我们的课程，并增加学生的支出，我们的净收入可能会下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持一致的质量或及时以具有成本效益的方式发展我们的教育内容，使其对现有和潜在的学生具有吸引力，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们开发了一个智能教育内容推荐系统，自动生成定制的课程材料，这是由我们全面的内容库和大数据能力赋能的。我们的教育内容开发团队密切合作与我们的教师一起开发、更新和改进我们的课程材料，以跟上各自学科领域的最新教育趋势。我们现有教育内容的调整、更新和扩展，以及由我们的内容推荐系统生成的新课程材料和定制课程材料的开发，可能不会被现有或潜在的学生接受。由于最近不利的法规变化，我们的业务模式和教育内容开发发生了重大变化，我们正在调整我们的教职员工，以聘请具有相关经验的教师和员工来执行我们在教育内容提供方面的新战略。即使我们能够开发出可接受的新课程材料，我们也可能无法像学生要求的那样迅速地引入它们，或者像我们的竞争对手那样迅速地引入竞争对手的产品。此外，提供新的课程材料
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或者，升级现有的内容可能需要我们在教育内容开发上花费大量资源和进行大量投资。如果我们因财政限制而未能成功争取内容开发和升级的机会，或无法吸引产品和内容开发人员，或遇到其他相关挑战，我们吸引和留住学生的能力以及我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务有赖于我们品牌的持续成功，如果我们不能保持和提升我们品牌的认知度，我们可能会面临吸引学生使用我们的在线课后辅导服务的困难，我们的声誉和经营业绩可能会受到损害。
我们相信，市场对我们品牌的认识对我们业务的成功做出了重大贡献。维护和提升我们的品牌对我们吸引学生的努力至关重要。我们维持和提高品牌认知度和声誉的能力主要取决于我们所感知的服务的有效性和质量，以及我们品牌推广和营销努力的成功。如果不能保持和提高我们的品牌认知度，特别是在严重影响我们业务的不利监管变化的情况下，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。近年来，我们在品牌推广工作上投入了大量资源，但我们不能向您保证这些努力一定会成功。如果我们无法进一步提高我们的品牌认知度，或者如果我们的品牌形象受到任何与我们的公司、课程或教师有关的负面宣传的负面影响，无论其真实性如何，我们可能无法成功或有效地吸引学生使用我们的在线课后辅导服务，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们面临着激烈的竞争，这可能会增加我们的客户获取成本，导致我们的学生被竞争对手抢走，导致定价压力和市场份额的损失，并显著减少我们的净收入。
中国的在线教育行业竞争激烈，我们预计该行业的竞争将持续下去。我们在提供服务的每个部分，如在线课程，都面临着来自其他线上和线下教育服务提供商的竞争。我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史，更多的品牌认知度，或者更多的财务、技术或营销资源。特别是，对于我们的在线高中课后辅导课程，我们在一系列因素上与其他教育服务提供商展开竞争，其中包括与当地课程、教科书版本和学业评估目标保持同步的高质量内容，基于学习数据和数据分析能力的见解，在不同教育场景中应用各种先进技术，涵盖多样化教育场景和友好用户体验的功能，客户服务和销售和营销工作的有效性，以及往绩、信任和品牌认可度。我们的竞争对手可能会采用类似的课程和营销方法，但定价和服务套餐可能会比我们的产品更具吸引力。此外，我们的一些竞争对手可能拥有比我们更多的资源，可能比我们能够投入更多的资源来开发和推广他们的产品和服务，并比我们对学生偏好、考试材料、录取标准、市场需求或新技术的变化做出更快的反应。因此，由于激烈的竞争，我们的课程注册人数，特别是在线高中课后辅导课程，可能会减少。如果我们为了留住或吸引学生和高素质的教师，或为了寻求新的市场机会，而降低课程费用或增加支出以应对竞争, 此类行动可能会导致我们的净收入减少，而我们的成本和支出可能会增加，这可能会对我们的运营利润率产生不利影响。如果我们不能成功争取学生，不能维持或提高学费水平，不能吸引和挽留有能力的教学人员或其他关键人才，不能以符合成本效益的方式维持我们在教育服务质素方面的竞争力，我们可能会失去市场占有率，我们的财政状况可能会受到重大和不利的影响。
如果我们不能继续招聘、培训和保留足够数量的合格教师，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的教师对维持我们课程的质量、学生的学习体验以及我们的品牌和声誉至关重要。我们寻求招聘高素质的教师，他们具有较强的教育背景和教学技能，对要教授的学科领域有很强的掌握，并符合我们的资质。由于我们主要提供在线一对一或小班形式的课程，我们需要足够数量的教师来教授我们的课程。在中国，具有教授我们课程所需经验和资格的教师供应是有限的，我们必须提供有竞争力的薪酬和有吸引力的职业发展机会
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吸引和留住他们。由于最近不利的法规变化，我们的业务模式和教育内容开发发生了重大变化，我们正在调整我们的教职员工，以聘请具有相关经验的教师和员工来执行我们在教育内容提供方面的新战略。 我们不能保证将来能够继续聘请和保留足够数量的优质教师，如果做不到这一点，我们的教学质量可能会受到负面影响。优质教师的离开也可能降低我们课程的吸引力，并对我们的付费学生入学人数产生负面影响。我们也需要为教师，特别是兼职教师提供持续的培训，以确保他们了解课程材料的变化、学生的需求以及有效教学所需的其他变化和趋势。此外，随着我们继续开发新的教育内容，我们可能需要聘请更多具有适当技能或背景的高素质教师，以有效地教授教学。我们不能保证我们能够迅速有效地聘用和培训这些教师，或者根本不能保证。此外，考虑到其他可能对我们的优质教师更具吸引力的机会，随着时间的推移，他们中的一些人可能会选择离开我们。因应近期法规的发展，我们进一步优化了教师的使用，并调整了师资结构，战略性地增加了兼职教师的比例。结果，我们的一些全职教师离开了我们。如果这样的老师加入我们的竞争对手，学生可能会决定跟随这样的老师，注册通过其他在线教育公司提供的课程，这可能会削弱我们在行业中的竞争地位。
此外，我们通过服务协议聘请第三方服务提供商，帮助我们招聘、培训和管理教师。如果我们无法按照我们可接受的条款和条件并符合中国监管要求，与该等第三方服务提供商签订新协议或延长现有协议，我们可能无法找到替代的第三方服务公司以及时和可靠的方式提供类似服务，或根本无法提供类似服务。虽然我们过去在聘用、培训或留住高质素教师方面并没有遇到重大困难，但我们未必总能聘用、培训和留住足够数量的高质素教师，以配合我们的增长步伐，以及扩展至更全面的职系、科目和课程资料的涵盖范围，同时保持一贯的教育质素。在聘用高素质教师方面，我们还可能面临来自竞争对手或其他被认为更可取的机会的激烈竞争。优质教师的短缺、教师工作表现的质素下降，或聘请或挽留优质教师的成本大幅增加，都会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。
学生可能会出于多种原因决定不继续学习我们的课程，包括他们的学习成绩没有提高或对我们的课程普遍不满意，这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和声誉产生不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过提供令人满意的学习体验和提高他们的学习成绩来留住我们的学生。如果学生觉得我们没有提供他们正在寻求的体验，他们可以选择退出现有的课程并寻求退款。例如，我们的课程和老师可能无法显著提高学生的学习成绩。学生对我们课程的满意度可能会因为许多原因而下降，其中许多原因可能没有反映出我们课程和教学方法的有效性。如果学生与我们的老师的关系不符合预期，他或她的学习经历也可能受到影响。如果有相当数量的学生在参加我们的课程后未能显著提高学业成绩，或他们与我们的学习经历不令人满意，他们可能不会向我们购买额外的课程或将其他学生介绍给我们，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉将受到不利影响。
我们调整了提供课后辅导课程的时间段，以完全符合最近的监管要求。由于我们不再被允许在国家节假日、周末和学校放假期间提供学术科目的辅导服务，我们的一些学生退出了现有的课程，并向我们要求退款。我们被要求向学生支付的任何退款，以及我们为处理退款而产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。高额退款也可能产生负面宣传，损害我们的声誉。
我们在中国的业务运营许可证和许可证的监管要求的制定方面面临着不确定性。未能续期和维护申请的许可证或许可证
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及时获得或获得新的需求可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家在线教育服务提供商，我们需要获得和维护所有必要的审批、许可证或许可，并使所有必要的登记和备案适用于我们在中国的业务运营，我们可能需要为我们的运营申请和获得额外的许可证或许可证，因为中国现行法律法规的解释和实施仍在不断发展，新的法律法规也可能会颁布。
我们可能被视为提供某些服务或进行某些活动，因此需要接受某些许可证、审批、许可、注册和备案，或由于缺乏对中国互联网相关法规和法律下某些术语的官方解释而被要求扩大我们如此获得的许可证的范围。
例如，我们印刷并向学生提供体育材料。如果政府当局根据《出版管理条例》将我们的印刷和向学生提供体育材料视为“出版书籍”，我们可能会被要求聘请合格的出版商出版此类体育材料，如果不这样做，我们可能会受到处罚，包括责令停止非法活动、停业、改正、谴责、罚款、民事和刑事责任。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--法规--与出版有关的法规”。
我们提供在线课程，实时音频/视频数据通过平台在特定接收者之间即时传输。此外，我们还在我们的在线平台上向学生提供预先录制的课程和某些其他音频视频内容。根据中国相关法律法规，任何单位和个人未取得国家新闻出版广电总局、广电总局(现为国家广电总局)或其所属地方局颁发的《网络传播视听节目许可证》(以下简称《视听节目许可证》)，或未向广电总局或所属地方局办理相关登记手续，不得提供互联网视听节目服务。目前，只有国有或国有控股实体有资格申请AVSP。截至本年报日期，我们没有持有AVSP，也没有相关政府部门明确要求我们获得AVSP，或完成作为互联网直播平台的备案。然而，中国政府有可能会改变看法，发现我们的上述活动或我们提供的任何其他内容属于“互联网视听节目”的定义，因此需要我们获得AVSP。然而，我们没有资格申请这样的许可证，因为我们不是国有或国有控股实体。如果发生这种情况，我们可能会受到惩罚、罚款、法律制裁或暂停提供相关服务的命令。
此外，上海张大(VIE)和VIE的子公司上海张小门(深圳张门人)目前各自持有某些互联网信息服务的增值电信业务经营许可证，或ICP许可证。然而，我们不能向您保证VIE持有的ICP许可证能够就与我们的业务运营相关的业务活动、网站和应用程序及时或完全更新，因为相关法律和法规不断演变，可能会受到中国政府当局的不同解释。此外，修订后的实施细则要求，利用互联网技术开展在线教育活动的民办学校必须获得相关民办学校经营许可证。截至本年度报告日期，我们尚未获得私立学校运营许可证，这可能是我们在线教育服务所需的。未能获得或更新此类许可证和许可可能会使我们面临罚款、没收相关收益、暂停我们在线平台的运营和其他责任。最后但并非最不重要的一点是，由于“在线出版服务”和“互联网直播服务”的定义不明确，内容的在线分发，包括我们的课程材料，以及我们的互联网教育服务，可能被视为“在线出版服务”或“互联网直播服务”，因此我们可能被要求获得在线出版许可证，或完成作为互联网直播平台的备案。
截至本年度报告日期，我们没有因未能获得此类额外的许可证或许可证，或未能扩大现有许可证和许可证的范围而受到罚款或其他处罚。 然而，我们不能保证，一旦需要，我们将能够获得或维护所有必要的批准、执照、许可，并及时完成或维护我们在线课后辅导服务的所有必要档案、记录、续签、范围扩大和注册，因为中国当局在解释、实施和执行相关规则和法规方面可能拥有很大的自由裁量权，以及我们的其他因素。
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控制和预期。此外，也不能保证我们将能够保持我们现有的许可证、批准、注册或许可。如果我们不能获得并维护所需的如本行未能及时取得许可证，或未能及时取得或续期任何许可证或证书，或未能及时完成所需的备案、记录、续期或登记，本行可能会被罚款、没收违规业务所得收益、暂停违规业务或要求赔偿学生或其他相关方遭受的任何经济损失，并可能对本行的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们有过净亏损的历史，未来可能无法实现盈利。
我们在2019年、2020年和2021年的净亏损分别为人民币15.04亿元、人民币10.123亿元和人民币11.771亿元(1.847亿美元)。我们不能向您保证，我们未来将能够从经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现盈利的能力在很大程度上将取决于我们在学术AST业务终止后从剩余服务和新服务中产生足够收入的能力。以及我们管理成本和运营费用占净收入的百分比的能力。因此，我们打算继续投资吸引新生，聘请高素质的教师和其他人员，并加强我们的教育内容开发和数据分析能力，以提高学生体验，以具有成本效益的方式。作为我们业务转型的一部分，为了适应最近中国在线教育行业面临的不利监管变化，我们最近推出了几款新产品和服务，如计算机编程课程和OutClass。这些努力的成本可能比我们预期的要高，我们的净收入增长可能不足以抵消费用。我们可能会继续采取行动，进行不能产生最佳财务结果的投资，甚至可能在短期内导致运营和净亏损大幅增加，但不能保证我们最终将实现预期的长期利益或盈利能力。这些因素，以及本“风险因素”部分列出的其他因素，可能会对我们在短期内实现盈利的能力产生负面影响，如果有的话。
我们在扩展在线高中课后辅导服务或提供额外教育服务(如STEAM课程)的战略上可能不会成功。
在我们的学术AST业务终止后，我们主要提供涵盖高中学术科目和某些STEAM科目的辅导课程。我们最近还推出了几种新的产品和服务，如计算机编码课程和一流的SaaS解决方案，作为我们业务转型的一部分，以适应最近中国在线教育行业的不利监管变化。对现有产品和课程的扩展和升级可能不会受到学生和教师的欢迎，新推出的产品和服务也可能不会取得预期的成功。我们在这些新产品和服务方面缺乏经验和记录，可能会对我们的前景以及我们在这些产品和服务类别中与现有市场参与者竞争的能力产生不利影响。新产品、服务和内容的开发可能会扰乱我们正在进行的业务，扰乱我们管理层的注意力，成本高昂且耗时，并要求我们在研究和产品开发、开发新技术以及增加销售和营销努力方面进行重大投资，所有这些都可能不会成功。我们不能向您保证，任何此类新产品或服务将获得市场认可或产生足够的收入，以抵消与我们的开发和推广工作相关的成本和支出。此外，鉴于近期中国在私立教育行业的监管发展存在重大不确定性, 不能保证我们的高中课程和STEAM课程不会受到中国监管限制的约束，这些限制可能会导致此类高中课程和STEAM课程的实质性修改或终止。如果我们因资金紧张、无法吸引合格人才、监管限制或其他原因而未能成功扩展高中课后辅导产品或开发额外的教育服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法维持或提高我们的课程费用水平。
在我们的学术AST业务终止后，我们的运营结果主要受到我们剩余课程的定价的影响。对于这些课程中的许多，我们在激烈竞争的市场中管理它们的费用水平方面的记录和经验有限。我们主要根据对课程的需求、我们的运营成本、竞争对手收取的课程费用、我们为赢得市场份额而制定的定价策略以及中国的总体经济状况来确定课程费用。我们不能保证我们
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将能够维持或提高我们未来的学费水平，而不会对我们的在线课程的需求产生不利影响。
如果我们不能以符合成本效益的方式进行销售和营销活动，我们的经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们已经产生了大量的销售和营销费用。2019年、2020年和2021年分别产生了人民币21.719亿元、人民币25.773亿元和人民币25.962亿元(4.074亿美元)的销售和营销费用。我们的销售活动可能不会受到学生或客户的欢迎，可能不会导致我们预期的销售水平，我们的试用课程可能对潜在的学生和客户没有吸引力。此外，我们可能无法实现必要的运营效率，以增加每个销售和营销人员的收入。我们也可能无法留住或招聘有经验的销售和营销人员，或无法有效地培训初级员工。此外，中国在线教育市场的营销和品牌推广方法和工具正在演变，特别是对移动平台而言。这进一步要求我们加强我们的营销和品牌推广方法，并试验新的方法，以跟上行业发展和学生的偏好。如果不能改进我们现有的营销和品牌方法，或者不能以具有成本效益的方式引入新的营销和品牌方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的收入下降，并对我们的盈利能力产生负面影响。
我们的广告和促销内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告、定价和反不正当竞争法律法规，我们有义务监督我们的广告和促销内容，以确保该等内容真实、准确、无误导性，并完全符合适用的法律和法规。例如，《中华人民共和国价格法》规定，禁止经营者使用虚假或误导性的定价方法诱使消费者或其他经营者与其进行交易。中华人民共和国反不正当竞争法禁止经营者在其业绩、功能、质量、销售、用户反馈或荣誉方面进行虚假或误导性的商业促销，以欺骗或误导客户。此外，还禁止教育或培训广告包含保证考生通过相关考试或科研院所、学术机构、教育组织、行业协会、专业人士或受益人使用其姓名或形象进行教育或培训、推荐和/或背书的效果等内容。此外，《减轻负担意见》规定，不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播出课后辅导广告。违反这些法律法规的人可能会受到处罚，包括罚款、没收相关收入、责令停止传播不适当的广告和促销活动，以及责令发布更正误导性信息的公告。我们已经实施了内部审查和员工培训程序，以确保我们的广告和促销内容的适当性。然而，不能保证这些措施在防止潜在的违规行为方面总是有效的。, 特别是考虑到最近几个时期不断变化的法律和条例以及加强的监管审查。例如，从历史上看，我们曾因制作误导性广告和促销活动(包括涉及我们课程的招生、师资、内容、有效性和定价的某些不适当广告)而被相关政府当局处以罚款，并被勒令删除此类广告和促销活动。在涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局可能会迫使我们终止我们的广告和促销活动或吊销我们的执照。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与广告、定价和促销有关的法规”。
中国相关监管部门在解释和实施《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及相关规章制度方面拥有重大酌处权。虽然我们已尽更大努力确保我们的广告完全符合适用的中国法律和法规，但我们不能向您保证我们的广告和促销活动中包含的所有内容都是真实和准确的，符合这些法律和法规的要求，并在所有方面都符合这些法律和法规。我们也不能向您保证，我们可以及时或完全纠正被认为违反此类法律和法规的内容，特别是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了这些法律法规，我们可能会受到惩罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成实质性的不利影响。
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学费退款或潜在的退款纠纷可能会对我们的现金流、财务状况以及声誉。
根据我们与每名学生之间的服务合同中的某些条款，我们通常会向退学的学生提供课程剩余课程的退款。在某些情况下，我们提供全额退款。例如，对于张门一对一和张门少儿，如果学生在第四节课开始前和入学后7天内退学，在扣除一定管理费后，他们将获得全额无条件退款。对于樟门小班，如果学生在入学后第三节课开始前退学，他们也可以全额无条件退款。
退款要求的数量和退款金额可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于适用的中国法律法规的任何变化或发展、对我们的教学质量和我们提供的教育内容的不满、由于受欢迎的教师的离职而导致我们的教学质量下降、与我们的服务有关的隐私问题以及对我们或整个在线教育的负面宣传。我们可能需要向学生支付的任何退款，以及我们处理退款和解决退款纠纷可能产生的费用，都可能是巨额的，可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。大量的退款和退款纠纷也可能产生负面宣传，可能损害我们的声誉。
此外，我们已经并可能继续产生重大减值和遣散费，以及因学费退款和其他监管事态发展而产生的其他重大成本和开支，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
如果我们的人工智能程序或专有数据分析算法，特别是与本地化和实时教育内容生成相关的程序有缺陷或无效，我们的业务和声誉可能会受到损害。
我们依靠我们专有的数据分析算法来分析学生练习和学业评估结果数据，并在此基础上生成个性化和本地化的推荐问答问题，分别供学生和教师帮助他们的学习和教学，并不断发展和改进我们的在线课后辅导课程提供的教育内容。尽管我们在开发和持续改进我们的算法上投入了大量资金，但我们不能向您保证，我们的算法不会也不会带有任何可能危及我们的数据分析结果的缺陷或缺陷。特别是，这些缺陷或缺陷中的一些可能不会变得明显，直到算法投入实际使用，或者在它继续无法准确地生成点上的个性化或本地化的研究问题建议之后。即使算法设计得当，其性能也可能会受到我们收集的学生学习成绩数据的质量和数量的影响。随着我们继续发展业务和扩大学生基础，我们还预计需要处理的数据量将大幅增长。随着我们处理的数据和变量的数量增加，我们的算法必须处理的计算变得越来越复杂，出现任何缺陷或错误的可能性也会增加。此外，我们在线课程的一个重要组成部分是由我们的人工智能项目提供支持的，这些项目解决了自动搜索、练习审查和监控课堂互动等复杂挑战。我们可能会产生巨额费用来补救我们人工智能程序或数据分析算法中的任何缺陷，或者可能根本无法纠正它们。尽管到目前为止我们还没有遇到任何实质性的缺陷, 我们不能向你保证我们的人工智能程序和算法是完美的。如果发生任何实质性缺陷的事件，我们的学生和教师对我们的产品和课程的体验将受到严重损害，他们可能会对我们的产品和课程失去信心和信任。因此，我们可能会遭受重大的声誉损害和市场份额损失。
我们未能保护我们的知识产权可能会削弱我们的竞争地位，而保护我们的知识产权或针对第三方侵权指控进行抗辩的诉讼可能代价高昂且无效。
我们相信，我们的专利、版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们投入了大量的时间和精力来开发和改进我们的网站、移动应用程序、我们的系统基础设施和我们的课程材料。
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我们主要依靠专利，版权、商标、商业秘密和其他合同限制，以保护我们业务中使用的知识产权。然而，这些措施只能提供有限的保护，而我们在保护知识产权方面所采取的行动可能并不足够。此外，我们未决的知识产权申请可能会被拒绝。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知道或独立发现。第三方可能盗版我们内部开发的教育内容和课程材料，并可能侵犯或挪用我们的其他知识产权。侵犯或挪用我们的专有技术或其他知识产权可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。尽管我们已采取措施监控和监管未经授权使用受版权保护的课程材料的行为，但监管未经授权使用知识产权的行为可能是困难和昂贵的。例如，尽管我们与教师签订的合同规定，我们将拥有与我们的课程内容相关的知识产权的独家所有权，但我们和我们的教师可能被视为对与我们的课程内容相关的知识产权拥有共同所有权。如果我们的教师与我们一起辞职并加入我们的竞争对手，他们可能会继续在我们的课程材料中使用这些内容，这可能会对我们课程对潜在学生的吸引力产生负面影响，而且我们对此类内容的知识产权保护可能代价高昂且耗时。尽管与我们的教师签订的协议禁止他们在未经我们事先同意的情况下使用我们的课程内容，但我们不能确保教师遵守此类协议。
此外，为了执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人专有权利的有效性和范围，诉讼可能是必要的。这样的诉讼可能代价高昂，并转移管理层对我们业务的注意力。在任何此类诉讼中做出不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务、前景和声誉。中国有关承认和执行知识产权的法律制度特别有限，对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。在中国执行我们知识产权的法律程序可能进展缓慢，在此期间侵权行为可能会继续大体上畅通无阻。判决在中国的执行是不确定的，即使我们在诉讼中胜诉，也可能不会为我们提供有效的补救措施。此外，我们没有为诉讼费用提供保险，如果我们无法向其他各方追回诉讼费用，我们将不得不承担所有因诉讼而产生的费用。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会不时卷入因我们的运营而产生的法律和其他纠纷，这些纠纷的辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。
在我们的正常业务过程中，我们已经并可能继续卷入法律和其他纠纷，包括针对我们的销售和营销费用以及计算机租赁纠纷的指控，以及可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。我们也可能会不时遇到关于知识产权和其他法律权利的权利和义务的纠纷，特别是我们或我们的教师和学生服务人员在我们的业务运营中可能侵犯的第三方版权，我们可能不会在这些纠纷中获胜。我们的教育内容在被批准推出之前通常会经过内部审查，我们的内容监控人员负责监控我们课程中提供的内容。我们还采取了政策和程序，禁止教师、学生服务人员和其他人员侵犯第三方版权或其他知识产权。然而，我们不能向您保证，我们的努力将有效地防止第三方知识产权的潜在侵犯，或者教师、学生服务人员或其他人员不会违反我们的政策，在我们的课堂或我们的应用程序或网站上未经适当授权使用第三方受版权保护的材料或知识产权。使用我们的应用程序或网站的学生和教师可能会在我们的应用程序或网站上发布未经授权的第三方内容，我们可能无法及时发现或根本无法检测到这些内容。我们可能会因未经授权复制或分发在我们的应用程序或网站上发布的材料或在我们的课堂上使用的材料而招致责任。我们过去是，将来也可能是, 根据我们或我们课程的教师和学生服务人员在我们的业务运营中分发或使用的材料的内容，受到侵犯知识产权和其他法律理论的指控。
2021年11月，我们和我们的一些现任和前任高级管理人员和董事被列为被告，向联邦法院提起了一起推定的证券集体诉讼，指控我们在IPO登记声明中做出了重大错误陈述和遗漏。2022年4月12日，诉讼的主要原告提交了一份修改后的起诉书，指控违反了1933年证券法第11条和第15条，理由是我们的
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首次公开募股登记声明。我们将不得不对可能的证券集体诉讼进行辩护，包括如果最初的辩护不成功，对此类诉讼的任何上诉。这起诉讼还处于初步阶段。我们目前无法估计与诉讼解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果它对诉讼的初步辩护不成功，我们不能向您保证我们将在任何上诉中获胜。案件的任何不利结果，包括任何原告对诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。诉讼过程可能会利用我们很大一部分资源，并转移管理层对日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。
任何针对我们的索赔，无论有没有正当理由，都可能耗费时间和成本，进行辩护或诉讼，分散我们管理层的注意力和资源，或者导致与我们品牌相关的商誉损失。中国知识产权法律的应用和解释，以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准，以及有关个人权利的法律仍在发展和不确定中，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果针对我们的诉讼成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金和/或以商业上不合理的条款签订版税或许可协议，或者我们可能根本无法达成此类协议。我们还可能失去或被限制提供我们的部分课程、部分产品或被要求更改我们的课程材料、应用程序或其他软件的权利。因此，我们课程材料的范围可能会缩小，这可能会对我们课程的有效性产生不利影响，限制我们吸引新学生的能力，损害我们的声誉，并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
如果我们的安全措施被违反或失败，并导致未经授权披露或意外泄露数据，包括我们教师和学生的机密信息，我们可能会失去现有的教师和学生，无法吸引新的教师和学生，并面临旷日持久和代价高昂的诉讼。
维护平台安全对我们至关重要，因为我们存储和传输专有和机密信息，其中包括专有和机密的学生和教职员工信息，如姓名、地址、身份证号码、银行账号和其他个人信息，这些信息主要存储在我们的数字数据库中。为了确保我们数据的机密性和完整性，我们保持着全面和严格的数据安全计划。例如，我们对机密的个人信息进行匿名和加密，并采取其他技术措施来确保数据的安全处理、传输和使用。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-数据隐私和安全”。然而，这些措施可能没有我们预期的那么有效。作为一家在线教育公司，我们的平台和计算机系统面临着越来越多的威胁，包括未经授权的活动和访问、系统病毒、蠕虫、恶意代码、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和有组织的网络攻击，任何这些攻击都可能破坏我们的安全并扰乱我们的平台和技术基础设施。计算机黑客和网络罪犯用来获得未经授权的数据访问或破坏计算机系统的技术经常变化，通常直到事件发生后才被检测到。我们已经实施了一定的保障措施和流程，以挫败黑客并保护我们平台和计算机系统中的数据。然而，我们为维护我们平台的安全和完整性所做的努力，以及我们的第三方服务提供商采取的网络安全措施，可能无法预测、检测或阻止所有危害我们系统的企图。如果我们的安全措施因第三方行为、员工错误、渎职或其他原因而被违反或失败, 它可能导致丢失或滥用或授权第三方访问学生、教师、员工和公司的专有和机密信息，这可能会使我们承担责任，中断我们的业务或对我们的声誉造成负面影响，可能会在较长一段时间内发生。
根据限制我们收集、传输和使用数据的能力的现有法律，加强对数据利用做法的监管，包括自我监管，可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们以令学生、教师和学生服务人员不满的方式披露有关他们的数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能面临可能影响我们经营业绩的法律索赔。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的商业模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。
这些问题中的任何一个都可能损害我们的声誉，对我们吸引和招收潜在学生的能力产生不利影响，对我们维护档案的能力产生不利影响，导致潜在学生无法注册或继续注册，或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任。此外，任何声誉损害
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由于违反我们的安全措施，可能会造成潜在学生或投资者对我们公司的不信任。我们可能需要花费大量额外资源，以保护我们免受安全措施被破坏的威胁，或减轻这种破坏或破坏所造成的问题。
由于我们收集、存储、处理和使用数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，因此我们面临对收集、不当使用、存储或披露个人信息的担忧，这可能会阻碍当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，面临监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和负面影响。
对我们在收集、存储、处理或使用个人信息或其他与隐私有关的事项方面的做法的担忧或索赔，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营结果。根据中国网络安全法，网络所有者和管理员以及网络服务提供商负有各种个人信息安全保护义务，包括限制收集、存储和使用用户的个人信息，并要求他们采取措施防止个人数据被泄露、窃取或篡改。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。
有关数据保护和隐私的监管要求不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月生效，但该法的解释和适用存在很大不确定性。这些监管要求可能会以与我们的做法不一致的方式解释和应用。此外，中央网信委办公室、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局于2019年1月23日联合发布了关于开展针对移动互联网应用程序违反适用法律法规收集和使用个人信息的专项行动的公告，禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户授权。此外，中国网信办于2019年8月22日发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。《儿童个人信息网络保护规定》等要求，网络运营者收集、存储、使用、转移、披露未满14周岁儿童个人信息的，应当建立专门的儿童个人信息保护规则和用户协议，并以醒目、明确的方式告知儿童监护人，并征得儿童监护人的同意。2021年8月17日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。2022年1月4日，CAC发布修订后的《网络安全审查办法》，自2月15日起施行, 2022年，并废除了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》。2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行。这些新颁布的法律法规反映了中华人民共和国政府进一步加强对国家网络安全、数据安全、关键信息基础设施安全和个人信息保护安全的法律保护。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规”。
我们一直并将继续采取合理措施遵守该等法律、法规、公告和规定，但由于该等法律、法规、公告和规定相对较新，我们不能向您保证我们能够及时调整我们的运营。对此类法律、法规、公告和条款的不断变化的解释或任何未来的监管变化可能会对我们生成和处理个人和行为数据施加额外的限制。我们可能会受到中国政府采取的额外法规、法律和政策的约束，以便在数据隐私方面应用更严格的社会和道德标准，这是由于全球对这一领域的关注增加所致。如果我们需要改变我们的业务模式或做法，以适应这些公告和规定以及未来的法规、法律和政策，我们可能会产生额外的费用。我们或我们的第三方合作伙伴未能或被认为未能维护我们用户数据的安全，或未能遵守适用的隐私、网络安全、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求。
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在民事或监管责任方面，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们停止以某种方式运作的执行命令、诉讼或负面宣传，我们可能需要花费大量资源来回应和辩护指控和索赔。此外，对于我们未能充分保护用户数据或以其他方式侵犯适用隐私的声明或指控，网络安全，数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求可能会损害我们的声誉，并导致我们的学生、教师或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去课程注册、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们业务的成功和未来的增长将受到学生对技术和教育融合的接受程度和市场趋势的影响。
我们在教育和科技行业的交汇处运营，我们的商业模式将技术与教育紧密结合，提供更高效和更有吸引力的学习体验，特别是在我们努力实现从专注于K-12行业的在线教育公司向服务于更广泛教育行业的技术公司的重大业务转型之际。然而，在中国，科技与教育的融合仍然是一个相对较新的概念，能够预测用户需求或偏好的成熟方法有限，也没有可用的行业标准可供我们依赖。此外，即使互联网和移动设备在中国激增，我们相信我们的一些目标学生可能仍然倾向于选择传统的面对面课程，而不是在线课程，因为他们认为前者更亲密、更可靠。我们不能向您保证我们的产品和服务在未来将继续对我们的用户具有吸引力。如果我们利用数据洞察和技术的在线课后辅导课程对我们的用户吸引力下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的信息技术系统的任何重大中断或故障，包括我们无法控制的事件，都可能会降低学生的满意度，并可能损害我们的声誉，并导致我们的在线课后辅导服务对学生的吸引力降低。
我们信息技术系统的性能和可靠性对我们的运营和声誉至关重要。我们的网络基础设施目前已经部署，我们的数据目前主要通过中国的几个第三方互联网数据中心和云计算服务提供商进行维护。我们的运营取决于每个数据中心和服务提供商的能力，以保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害我们的系统、犯罪行为及类似事件等超出我们控制范围的事件的影响。如果我们与这样的数据中心和服务提供商的安排终止，或者如果他们的任何设施出现服务失误或损坏，我们的服务可能会中断。尽管我们不断地以实时和延迟的方式备份我们的数据库，但如果数据库系统或备份系统出现故障，我们仍可能丢失重要的操作数据或遭受操作中断。我们可能需要投入大量资源来防范上述技术中断，或补救此类事件造成的问题和损害，这些问题和损害可能会增加我们的业务成本，进而对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。我们不能向您保证，我们将能够及时和具有成本效益地扩展我们的信息技术基础设施，以满足我们业务增长的日益增长的需求。访问我们系统的任何中断或访问质量的恶化都会降低教师和学生的满意度，并降低我们在线高中课后辅导课程的吸引力, 这将导致注册此类课程的学生数量减少。虽然我们的信息技术系统没有遇到任何重大中断或故障，但我们不能向您保证未来不会发生此类中断或故障。
此外，我们依靠第三方移动应用程序分发渠道，如苹果的App Store和Android应用程序商店，将我们的移动应用程序分发给学生和教师。因此，我们的移动应用程序的推广、分发和运营受该等分销渠道针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些分销渠道的解释和频繁变更的影响。如果第三方应用商店或任何其他主要分销渠道以对我们未来不利的方式解释或更改其标准条款和条件，或终止与我们的现有关系，或者如果有任何第三方侵权索赔针对我们的移动应用程序、我们的移动设备
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应用程序可能会暂时或永久地从该等第三方移动应用程序分销渠道中移除，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
如果我们不能采用对我们的业务至关重要的新技术，特别是与直播和人工智能相关的技术升级，我们的竞争地位和创造收入的能力可能会受到实质性和不利的影响。
互联网和增值电信服务中使用的技术，特别是在线教育服务中使用的技术可能会随着时间的推移而发展和变化。我们相信，我们的技术是我们成功的核心，对我们商业模式的实施至关重要，特别是在我们努力实现从一家专注于K-12行业的在线教育公司向服务于更广泛教育行业的技术公司的重大业务转型之际。特别是，实施提高教学效率的技术是我们在线高中辅导课程和STEAM课程的重要组成部分，对于我们吸引新学生注册此类课程的能力至关重要。作为一家在线教育公司，我们必须预见和适应这样的技术变化，并及时采用新技术。我们还依靠我们的数据和技术能力来构建和维护我们的平台和基础设施。我们不能向您保证，我们能够跟上技术行业的快速步伐，并继续开发、创新和利用我们的专有能力。特别是，技术在教育中的应用仍处于早期阶段，处于探索之中。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应在线教育行业的技术变化。竞争对手开发和引入的新解决方案和技术可能会使我们的技术过时。开发新技术并将其集成到我们现有的程序和算法中可能既昂贵又耗时。我们在开发和整合新技术方面可能根本不会成功。如果我们不能继续有效和及时地开发、创新和利用我们的技术，我们的业务, 财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。如果我们不能以可接受的条件获得额外资本，或根本不能获得额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
我们可能需要筹集更多资金，以应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的技术能力。由于资本市场和我们行业的不可预测性，我们不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集更多资本，或者在需要的时候筹集到任何额外的资本。如果我们需要筹集额外资本来支持我们的运营和应对商业机会，我们可能无法以我们可以接受的条件做到这一点，或者根本无法做到这一点。此类融资的条款可能会稀释或可能稀释我们的股东，而新投资者愿意购买我们的证券的价格可能低于我们普通股的当前市场价格。新证券的持有者也可能拥有优先于现有股东的权利、优惠或特权。如果需要新的融资来源，但资金不足或不可用，我们可能需要根据可用的资金修改我们的增长和运营计划以及业务战略，这将损害我们发展业务的能力。
我们不能向您保证，我们不会因作为我们在线课程的一部分而提供的任何不适当或非法内容而承担责任，这可能会导致我们产生法律费用并损害我们的声誉。
尽管我们实施了各种内容监控程序，但我们不能向您保证，我们的教育内容或应用程序和网站中不会包含任何不适当或非法的内容。此外，我们内部基于对相关考试要求的理解而设计的测试题可能会被监管部门调查。如果个人或公司、政府或其他实体认为我们的任何教育内容或在我们的应用程序和网站上显示的任何内容违反任何法律、法规或政府政策或侵犯其合法权利，我们可能面临民事、行政或刑事责任或法律或监管制裁，例如要求我们限制或停止我们的内容、产品或服务。即使这样的索赔不成功，为这样的索赔辩护可能会导致我们招致巨额费用。此外，对我们提供的教育内容或我们的应用程序和网站中不适当或非法内容的任何指控都可能导致重大负面宣传，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
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我们品牌的认知度可能会受到任何关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、我们的员工、教师和学生服务人员以及我们所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何，这可能会损害我们的声誉和业务。
我们相信，市场对我们品牌的认可对我们业务的成功做出了重大贡献，保持和提高我们的品牌认知度对于维持我们的竞争优势至关重要。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、管理人员、教师、学生服务人员、其他员工和其他兼职人员以及我们经营的行业的负面宣传可能会损害我们品牌的认知度。负面宣传，不论是非曲直，都可能与各种各样的问题有关，包括但不限于：
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我们的学生或我们的股东、附属公司、董事、管理人员、教师、学生服务人员、其他员工和其他兼职人员涉嫌的不当行为或其他不当活动，包括我们的员工在销售和营销活动中的虚假陈述，以及人为地夸大我们的产品、服务或课程的知名度的其他欺诈活动； |
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对我们或我们的股东、关联公司、董事、管理人员、教师、学生服务人员、其他员工、教职员工和其他兼职人员的虚假或恶意指控或谣言； |
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我们的学生和他们的家长对我们的课程设置提出投诉； |
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我们与学生及其家长之间的学费退还纠纷或与学费分期付款有关的纠纷； |
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缺少所需教学资格； |
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违反安全规定或滥用私人用户或交易数据或其他信息； |
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与雇佣有关的索赔，涉及据称的就业歧视、违反工资和工时规定，以及外包或灵活的人员配置安排；以及 |
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由于我们未能遵守适用的法律、法规和政策而导致的政府和监管调查或处罚，包括政府为实施更严格的社会、道德和环境标准而采取的那些与全球对这些领域的日益关注相关的标准。 |
除了传统媒体，社交媒体平台和类似技术在中国的使用也越来越多，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的消费者和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，其影响也是如此，而不给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们公司、股东、关联公司、董事、高级管理人员、教师、学生服务人员、其他员工和其他兼职人员的信息，可以随时发布在这些平台上。与任何此类负面宣传或不正确或误导性信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的品牌、声誉、业务、财务状况和经营结果的认知度造成重大损害。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款，我们可能会受到处罚。
在中国经营的公司被要求参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的金额，包括奖金和津贴，最高金额由当地政府不时在我们员工所在的地点指定。员工福利计划的要求没有得到当地政府的一致执行
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中国政府考虑到不同地区的经济发展水平不同。为了有效地管理部分城市员工的就业福利计划缴费，我们聘请第三方代理为员工缴费。我们未能向各种员工福利计划供款并未遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到拖欠付款的处罚，我们可能被要求补缴这些计划的供款，并可能被要求支付滞纳金和罚款。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，在我们能够合理估计因未能向各种雇员福利计划作出全额供款而产生的负债的范围内，我们会记录一项相关的或有负债。然而，我们估计的金额可能不准确，在这种情况下，如果我们支付与薪酬过低的员工福利相关的滞纳金或罚款，我们的财务状况和现金流可能会受到不利影响。
如果我们的高级管理层和其他关键人员无法有效或高效地合作，或者如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。
我们高级管理层和其他关键人员的持续服务对我们的持续成功非常重要。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官张毅先生的专业知识和经验。我们还依赖于其他高级管理层的经验和服务。如果我们失去了这些高级管理层中的任何一个，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。自我们首次公开募股以来，我们的高级管理层经历了一些人事变动。在线教育行业对经验丰富的管理人才竞争激烈，合格人选有限，未来我们可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，也可能无法吸引和留住优质的高管或关键人员。如果我们的任何高级管理层加入竞争对手或组成竞争对手的企业，我们可能会失去学生、教师和其他关键专业人员和教职员工。我们的高级管理层已经与我们签订了雇佣协议，其中包含保密和竞业禁止条款。然而，如果我们的高级管理层与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不产生巨额成本和费用，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。由于我们自成立以来一直是一家私营公司，我们的高级管理层在管理上市公司的内部控制、财务报告和其他监管和合规事务方面的经验也有限。
我们的成功还有赖于我们拥有训练有素的内容和产品开发、财务、技术、人力资源、销售和营销人员、管理人员以及合格和敬业的教师和学生服务人员。随着业务的发展，我们将需要继续招聘更多的人员。拥有必要技能的人员供应不足或我们无法招聘他们，可能会阻碍我们从现有课程、产品和服务中增加收入、推出新产品和扩大业务的能力，并将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
根据我们的股票激励计划，我们已经授予，并预计将继续授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2018年和2021年分别通过了股票激励计划，即2018年计划和2021年计划，目的是向员工、高管、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励，以激励他们的业绩，促进我们的业务成功。根据2018年计划和2021年计划可发行的普通股总数上限分别为93,082,225股普通股和38,000,000股普通股。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。我们于2019年、2020年及2021年分别录得人民币740万元、人民币2050万元及人民币4230万元(660万美元)的股份薪酬开支。我们预计将继续根据我们的股票激励计划授予奖励，我们相信这对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们受到与第三方支付处理相关的风险的影响。
我们接受通过中国主要的第三方在线支付渠道进行支付。我们还可能容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式相关的非法活动的影响。此外，我们的业务依赖第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护客户支付的准确记录并收取此类付款。如果质量、效用、
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这些支付处理和托管服务的便利性或吸引力下降，或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们公司的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。我们还受制于管理电子资金转账的各种规则、法规和要求，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并无法接受我们客户目前的在线支付解决方案，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响，这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响，包括：
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对这些在线支付服务的不满或对其服务的使用减少； |
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竞争日益激烈，包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司； |
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更改适用于链接到第三方在线支付服务的支付系统的规则或做法供应商; |
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侵犯客户的个人信息，以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧； |
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服务中断、系统故障或故障，以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量； |
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增加第三方在线支付服务供应商的成本，包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用，这也会增加我们的收入成本；以及 |
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未能准确管理资金或资金损失，无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。 |
我们的品牌形象， 业务 和结果 运营部 可能 处于不利地位 受影响 因行为不端， 不正当活动 和误用 我们的产品 和服务 产品和服务 被学生们， 教学 工作人员 和员工， 其中很多都超出了我们的控制范围。
我们的老师 和学生 服务 工作人员 参与 实时 通信 和我们的学生在一起。 我们的课程要经过 多个 圆弹 的内部 回顾 和飞行员 测试 在此之前 存在 大体上说 释放了。 我们经常 积极主动地 监控器 我们的生活 课程， 聊天 消息 及其他 内容 和通信 在我们的平台上 确保 那 我们是 有能力的 要确定 内容 那 可能 被视为 不合时宜 或违反规定 法律、法规和政府 政策。 当任何不适当的时候 或非法的 内容 是 确认身份， 我们立即 删除 内容。 然而，由于 我们有有限的 控制 完毕 这个 实时 和离线 活动 我们的学生 和教学 工作人员， 发送到 程度 任何不当之处 行为 是 相联 以我们的内容， 应用 或网站， 我们的能力 去保护 我们的品牌 图像 和声誉 可能 是有限的。 此外, 如果 我们的任何一个学生 或教职员工 受罪 或声称 受苦受难 身体上的， 金融 或情绪化 危害 以下是 联系人 已启动 通过我们的内容， 应用 或网站， 我们可以 脸 民事 诉讼 或其他 负债 已启动 由. 受影响的个人 或政府部门 或监管机构 行为 vbl.反对，反对 我们。作为回应 对指控的回应 是非法的 或不适当的活动 进行 关于我们的应用程序 或网站 或任何负面的 媒体 覆盖率 关于 美国、中国 政府当局 可能 干预 并追究我们的责任 为 不遵守规定 与中国 法律法规 关于 传播 信息的数量 在 互联网 和主题 从美国到行政部门 罚则 或其他 制裁， 例如要求 美国将限制 或停产 一些 的 内容， 特征 和服务 提供 穿过 我们的应用程序 或者是网站。 结果, 我们的业务 可能 受罪 和我们的品牌 形象， 学生 和老师 基数、结果 运营部 和财务 条件 可能 物质上的 和不利的 受影响。
我们是 裸露 发送到 风险 属于其他人 类型 %的员工 欺诈 或其他 行为不端。 其他 类型 员工的不当行为 包括， 但都是 不受限制 为了，故意的 失败 遵守 与政府合作 法规， 从事未经授权的 活动 在互动时 和我们的学生在一起 在此期间 这个 课程 他们的 工作，如处理不当 学生 记录 和数据， 以及制作 失实陈述 对我们的未来来说 学生 在营销过程中 活动, 全 其中有可能 危害 我们的业务 和声誉。 它 是 不总是这样 可能的 威慑员工 行为不端， 以及
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预防措施 我们拿着 为了防止 并检测到 这 活动 可能 效果不佳 在控制中 未知或非托管 风险 或损失， 这可能会 危害 我们的生意， 金融 条件 和结果 行动计划。
劳动力成本的增加和遵守中国更严格的劳动法可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
目前的 有效 中华人民共和国 劳动合同 法律生效 从… 一月 2008年1月1日，之后 修订日期：12月 28, 2012. The PRC 劳动合同 法律加强了 这个 保护 员工的比例 谁，在 中华人民共和国 劳动合同 法律，有没有 正确的, 其中 其他, 写了一篇 就业 合同， 进入 进入就业岗位 合约 没有固定的 术语 在……下面 一定的 情况， 收到 加班 工资和解约 或更改 条款 分娩中 合同。 此外， 这个 中华人民共和国 劳动合同 法律集 第四 附加限制 并增加了 这个 费用 涉入 带着解雇 员工。 发送到 程度 那 我们需要显著地 减缩 我们的劳动力， 这个 中华人民共和国 劳动合同 法律可以 不利的 影响 我们的能力 及时做到这一点 而且性价比高 举止， 我们的结果是 运营部 可能 处于不利地位 受影响。 此外, 对于员工而言 受雇于谁 合约 包括 非竞争 条款， 这个 中华人民共和国 劳动合同 法律要求 美国将按月支付 补偿 之后 这样的就业 是 终止， 它将会 增加 我们的运营 费用。因为 这个 中华人民共和国 政府部门 当局 已经引入了 多种多样 与新劳工相关的新技术 条例 因为 这个 中华人民共和国劳动合同 法律生效了， 以及 释义 和实施 其中 条例 是 仍然 不断发展，我们的就业 实践 可能 违犯 这个 中华人民共和国 劳动合同 法律及相关 条例 并且可以 成为臣民 至相关 罚则， 罚款 或法律上的 手续费。 如果 我们是 主题 严重到严重 罚则 或招致 显着性 法律 与此相关的费用 带着劳动 法律纠纷 或调查， 我们的生意， 金融 条件 和结果 运营部可以 处于不利地位 受影响。
我们不能 排除 这个 可能性 这些都是 工人 供给量 由第三方 服务 供应商 可能 被归类 如“已发送” 工人“ 或者我们的员工 在法庭上， 仲裁 审裁处 或政府 代理机构。 中华人民共和国 劳工 法律法规 施加严格的 要求 在 雇员的使用 的临时工 代理机构， 谁是 在中国被称为“派遣工人”。 例如, 这个 数 已派送的 工人 可能 不超过 10%的ITS 总计 数 员工和员工的 已派遣 工人 只能交战 暂时的， 辅助设备 或可替代的 工作。然而，由于 应用程序 和口译 的 中华人民共和国 劳动合同 法律和其他 相关 法律法规 是 有限和不确定， 我们不能 保证 你是我们的生意 运营 将要 被视为 完整地说出 遵守 和他们在一起。 如果我们是 被发现违反规定 任何要求 在……下面 这个 劳动合同 法律、法律、 临时 条文 论劳务派遣 或者他们的 相关 规则 和法规， 我们可以 被订购 由. 劳工 权威 整顿 不遵守规定 通过输入 vt.进入，进入 成文 就业 合约 与 被视为 “已发送” 工人们，“ 或受制于 到监管部门 罚球， 其他 制裁 或责任 或受制于 去劳动 争执。
我们的结果 运营部 都是主题 到季节性 波动。
我们的行业总体上经历了季节性，反映了传统教育行业模式和与在线平台相关的新模式的结合。季节性波动已经并可能继续影响我们的业务。由于春季和秋季学期的付费学生入学人数增加，我们通常在给定年份的第二季度和第四季度产生更高的净收入。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。我们过去经历的季节性趋势可能并不能预示我们未来的经营业绩。我们未来一段时间的财务状况和经营结果可能会继续波动。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。
如果我们不能随着我们的发展而保持我们的企业文化，我们可能会失去为我们的业务做出贡献的创新、合作和专注。
我们相信，我们成功的一个重要组成部分是我们的企业文化，它促进创新，并植根于对我们的学生、教师以及中国不断发展的教育行业的深刻理解。随着我们业务的不断扩大和增长，我们可能会发现很难保持我们企业文化的这些有价值的方面。任何未能保护我们的文化都可能损害我们在市场上的声誉，并对我们吸引和留住员工和学生的能力产生负面影响，这反过来又会危及我们未来的成功。
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我们可以 成为主题 有害的 第三方行为 当事人 比如我们的竞争对手， 包括 投诉 到监管部门 代理机构 和公众 传播 恶意的 评估 在我们的业务中， 这可能是因为 A负数 影响 以我们的声誉起誓 并让我们输掉 市场 同学们，分享 和收入， 并产生不利影响 价格是多少？ 我们的美国存托凭证。
我们一直是，将来也可能是包括我们的竞争对手在内的第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括针对我们的运营、会计、商业关系、商业前景和商业道德向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。此外，任何人，无论是否与我们有关，都可以匿名的方式在网上发布直接或间接针对我们的指控。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳，或者根本不能保证。由于公开传播有关我们业务的匿名指控或恶意声明，我们的声誉也可能受到实质性的负面影响，这反过来可能导致我们失去学生和收入，并对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们面临着与自然灾害和其他灾害、卫生流行病以及其他非常事件相关的风险，例如新冠肺炎大流行，这可能会严重扰乱我们的运营。
我们的业务可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或影响中国特别是上海的其他公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致我们和我们的服务提供商的服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障、互联网故障或其他操作中断，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的能力以及我们的服务提供商进行日常运营和交付我们的产品和课程的能力造成不利影响。如果我们的员工或我们的服务提供商受到卫生流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于任何健康疫情都会损害中国整体经济。
新冠肺炎的爆发带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的挑战。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国各地的许多企业办公室和学校暂时关闭。由于在此期间采取了严格的检疫措施，全国正常的经济活动急剧减少，正常的在校教育暂时停止。我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国。因此，如果新冠肺炎对中国经济产生长期负面影响，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到不利影响。
虽然自2020年第二季度以来，新冠肺炎在中国的爆发得到了控制，但在2022年初，中国多个城市的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奥密克戎变异病例，出现了显著上升。包括上海在内的受影响城市的地方政府已经恢复了某些与COVID相关的措施，包括旅行限制和居家命令。作为一家总部位于上海的公司，我们的运营业绩和财务前景可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。由于我们在中国某些城市租用办公室来支持我们的在线课后辅导服务运营、研发和日常运营，新冠肺炎疫情导致办公室暂时关闭和轮换安排，导致工作效率和生产率下降。我们在采取措施控制新冠病毒爆发的影响方面也产生了微不足道的成本，包括购买个人防护装备、升级我们的技术系统以支持在线课程的增长、监测我们员工的健康状况，以及为避免感染传播而做出的轮换安排。新冠肺炎在未来一段时间内对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，包括该病毒未来可能出现的任何变异、大规模疫苗接种计划的有效性、医疗发展以及为控制其传播而采取的其他行动，这些都是高度不确定和不可预测的。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复，或者中国的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们的总部设在上海。我们的大部分系统硬件和备份系统都托管在位于中国的设施中，我们的大多数服务提供商也位于中国。因此，如果任何自然灾害，卫生流行病或其他公共安全问题影响到上海，我们的行动可能会经历
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材料 中断， 这可能 物质上 和不利的 影响 我们的生意， 金融 条件 和结果 行动计划。
我们目前没有商业保险，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们不会坚持 任何责任 保险 或财产保险 政策 覆盖 同学们， 装备 和设施 为 受伤， 死亡 或损失 由于火灾， 地震、洪水 或任何其他 灾难。 一致 按照惯例 工业 实践 在中国，我们不会保持 业务中断 保险， 我们也不会坚持 关键人物 生活 保险公司。 我们已经决定 那 这个 费用 为……投保 这些 风险 以及 困难 相联 通过收购 这样的保险 在商业上 合理的 条款决定了 它 不切实际 为 我们有这样的保险。 任何未投保的人 业务 中断 可能 结果 在我们招致的大量 费用 以及 分流 资源， 这可能会 有不利的一面 效应 根据我们的结果 运营和财务部门 条件。
如果 我们失败了 发展 并保持 卓有成效的 系统 的内部 控制 完毕 金融 报道， 我们可以 不能准确地 或及时报告我们的财务业绩或防止欺诈，以及投资者 信心 和市场 价格 我们的美国存托凭证 可能 物质上的 和不利的 受到了影响。
在审计截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的综合财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点和其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
已发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。如果不及时补救，这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。本公司及独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
在发现重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些控制缺陷。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出它们已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。
根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们已成为美国的一家上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括管理层关于我们财务报告的内部控制的报告，从我们截至2022年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们的财务报告内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的财务报告内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，由于成为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
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在.期间 课程 纪录片 和测试 我们的内部 控制 程序、 按顺序 要让人满意 这些要求 横断面的 404，我们可能 识别 其他 或更多 材料 软肋 或缺陷 在我们内部控制中 完毕 金融 报道。 此外, 如果 我们失败了 维护 这个 充分性 我们内部的 控制 在财务上 报道， 就像这些 标准 是 修改后的， 补充 或修改 从… 时间 对《时代》杂志来说， 我们可以 不能 总而言之 持续不断地 那 我们有很有效的 内部 控制 完毕 金融 报告 在……里面 符合 带横断面 404.一般 我说， 如果 我们失败了 要实现 并保持 卓有成效的 内部 控制环境， 我们可以 受罪 材料 错误陈述 在我们的财务中 陈述 但失败了 相见 我们的报告义务， 这很可能 原因 投资商 输掉 信心 在我们的报道中 金融 信息。 这可能会 反过来 限制 我们的访问权限 到资本 市场， 危害 我们的结果 运营部 和Lead 走向衰落 在交易中 价格 我们的美国存托凭证。 另外， 效果不佳 内部 控制 完毕 金融 报告 可能 暴露 我们要 增额 风险 诈骗罪 或误用 %的公司 资产 和主题 我们对潜力的认识 退市 从… 这个 库存 我们上市的交易所， 监管部门 调查 和文明礼貌 或罪犯 制裁。 我们可以 也 是必需的 重申 我们的整合 金融 陈述 为 之前 句号。
作为一家上市公司，我们将招致成本的增加。
我们是 公众 公司 并期待着 招致 显着性 法律、会计 及其他 费用 那 我们没有招致 作为一名列兵 公司。 萨班斯-奥克斯利法案 2002年法案也是如此 作为规则 随后 已执行 由. 美国证券交易委员会 以及 新的 纽约证券交易所，强制 各种要求 在 公司 治理 实践 公众的 公司。 作为一家公司 用更少的 超过1.07美元 十亿 在收入方面 为 我们最后一次 财政 年, 我们有资格 作为一个“新兴国家” 成长型公司“ 根据 为工作干杯 行动起来。一种新兴的 成长型公司 可能 拿走 优势 指定的 减缩 报告 和其他要求 那 是 否则 适用 一般情况下 对公众 公司。 本规定 包括 豁免 这个 审计师 认证 要求 在……下面 部分 404个 萨班斯-奥克斯利法案 2002年法案，或章节 404，在 评估 的 新兴市场 成长型公司的 内部 控制 完毕 金融 报道。 这些工作 ACT还允许 一种新兴的 成长型公司 拖延时间 领养 新版本或修订版本 会计学 标准 直到 这样的时间 就像那些 标准 应用 转到私人 公司。 我们选择利用这一过渡期。
我们预计 这些 规则 和法规 增加 我们的法律 和财务 遵守 费用 为了做一些 公司 活动 更多 耗时 而且价格不菲。 之后 我们是 不再 一种“新兴” 成长型公司 我们预计 招致 显着性 费用 并致力于 实实在在的 管理 努力 冲向 确保合规 与 要求 横断面的 404和 其他 规则 和法规 的 美国证券交易委员会。 例如, 结果 成为 公众 公司， 我们会的 需要增加 这个 数 独立的 董事 并采取政策 关于 内部 控制 和披露 控制 和程序。 我们也 期望 那 运营中 作为一个公众 公司 将要 制作 它 更多 困难 还有更多 价格昂贵 为 美国将获得 董事 和军官 责任险， 我们可能会 是必需的 接受，接受 减缩 政策 限制 和覆盖面 或招致 基本上 成本更高 为了获得 这个 相同 或类似的 覆盖范围。 此外, 我们会的 招致 其他内容 费用 相联 与我们的上市公司 报告 要求。 它 可能 也 做得更多 困难 为 我们要找到 合格 人 服务于 在我们的董事会上 或作为高管 警官们。 我们是 目前 评估 和监控 发展动态 怀着敬意 对这些人 规则 和法规， 我们不能 预测 或估计 拥有任何学位 确定无疑 这个 我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的时间。
我们的运营取决于互联网基础设施和电信网络在
中国。
成功者 运营 我们业务的一部分 视情况而定 在 性能 的 互联网 基础设施 和电信 网络 在中国。差不多了 全 访问 发送到 互联网 是 维持 穿过 国有电信 操作员 在……下面 这个 行政性 控制 和监管 监督 的 工信部。而且， 我们已经进入 vt.进入，进入 合约 具有各种不同的 附属公司 一家有限的 数 电信服务部 供应商 在… 省级 级别 并依赖于 在他们身上 提供 拥有数据的美国 通信 容量 通过本地 电信 台词。 我们有有限的 访问 至替代方案 网络 或服务 在 活动 造成的破坏， 故障 或其他 问题 与中国的 互联网 基础设施 或 电信 提供的网络 通过电信 服务 供应商。 我们经常 发球 一个大的 数 学生的比例 还有老师。使用 这个 扩展 在我们的业务中， 我们可以 是必需的 升级 我们的技术 和基础设施 与时俱进 增加 流量 在我们的网上 应用 和网站。 然而，我们无法控制 完毕 这个 费用 的 服务 提供 通过电信 服务 供应商。 如果 这个 价格 我们付钱给 电信 和
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互联网 服务 崛起 值得注意的是， 我们的结果 运营部 可能 物质上的 和不利的 受影响。 如果 互联网接入 收费 或其他 收费 到互联网 用户 增加， 我们的用户 流量 可能 衰落 和我们的业务 可能 受到伤害。
我们可能无法从未来的投资和收购中获得我们预期的好处。
我们可以 制作 股权 投资 投资或收购 的附加内容 企业、 资产 和技术 这是一个补充 我们现有的 业务 在 未来。 今年5月 包括 机遇 为了扩大我们的产品范围 并加强 我们的技术 和数据 能力。 如果 这个 企业 或资产 我们获得了 或投资 在此之后不要再做了 生成 这个 预期的 金融 性能 或者如果 任何善意 损伤 测试 触发 事件发生时， 我们可以 需要重估价值 或写下 顺着这条路走下去 价值 善意的 及其他 无形的 资产 与这类收购有关的 或投资， 这会伤害到你 我们的结果 行动计划。 此外, 投资 和收购 可能 结果 在 使用大量的 金额 现金， 潜在 稀释剂 发行 在股权证券方面， 显着性 摊销 费用 相关 到无形的 资产， 显着性 分流 管理层的关注度 和曝光率 到潜在的 未知负债 的 收购的 公事。 此外, 如果 我们做了 股权投资 在 未来， 我们不能 确保 那 这些 公司 将要 总是 依从 适用的 法律法规 在他们的 业务 运营部。 材料 不遵守规定 由我们的被投资人 可能 原因 实实在在的 损害我们的声誉 以及 价值 我们的投资。 此外, 我们可以 不能 要确定 适当的收购 或战略上的 投资 目标 当它 是 必要 或合意的 使 这样的收购 或投资 留下来 具有竞争力 或者是为了扩大我们的业务。 即使 我们确定 一种适当的 收购 或投资 目标， 我们可以 不能 为了成功 谈判 这个 条款 的 收购 或者投资、金融 这个 拟议数 交易记录 或整合 这个 相关 企业 vt.进入，进入 我们现有的 业务 和行动。 在 活动 那 我们的投资 和收购 是 不成功， 我们的结果 运营部 而财务状况可能会受到实质性的不利影响。
对环境、社会和治理问题的日益关注可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临更多的风险。不遵守有关环境、社会和治理事项的法律和法规，可能会受到惩罚，并对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
中华人民共和国 政府 和公众 倡导 群组 已经越来越多地 聚焦 在环境方面， 社会和治理， 或者ESG， 问题 在最近 几年来， 制作 我们的业务 更多 敏感 至ESG 问题 和变化 在政府部门 政策 和法律法规 相联 与环境的关系 保护 及其他 ESG相关事宜。 投资者 倡导 团体， 一定的 机构 投资者们， 投资 资金， 及其他 有影响力的投资者 是 也 日益 聚焦 关于ESG 实践 以及在最近 年份 已经放置了 增加 重中之重 含意 和社会 成本 他们的 投资。 不顾一切 的 行业， 增额 焦点 来自投资者 以及 中华人民共和国 政府 关于ESG 和类似的 事项 可能 阻碍 访问 对首都来说， 作为投资者 可能会决定 重新分配 资本 或者不承诺 资本 结果 他们的 评估 一家公司的 ESG 练习。在 中华人民共和国， 那里 是 全面 环境保护 条例 和政策 治理 电子学 产品制造 总体而言, 以及 中华人民共和国 可能 采行 更多 严苛 标准 就术语而言 ESG的 事项 在 未来。任何ESG 令人担忧的问题 或发布 可能 增加 我们的监管机构 遵守 成本。 如果 我们不适应 去或服从 与 进化 期望值 和标准 关于ESG 事项 从… 投资商 以及 中华人民共和国 政府 或被感知到 没有回应 适当地 发送到 日益关注的问题 为 ESG 问题， 不管怎样 有没有 是 一个合法的 要求 要做到这一点，我们可以 受罪 从… 声誉 毁伤 以及 商务， 财务状况， 以及 价格 我们的美国存托凭证可能会受到实质性的不利影响。
严重和长期的全球经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
新冠肺炎 得了一场严重的 和负面的 影响 在 中国人 以及 全球 经济舱。甚至在此之前 这个 暴发 COVID-19， 这个 全球 宏观经济环境 正面临着 众多 挑战。 增长速度 的 中国人 经济 已经有了 一直在减速 因为 2012年比较 发送到 上一个 十年 以及 趋势 可能 继续。 那里 是 相当大的不确定性 完毕 这个 长期 效果 的 扩张性 货币 和财政 政策 该法案已被 中区 银行和金融 当局 一些人 的 世界上的 领先 经济， 包括 这个 美国 还有中国。动乱， 恐怖分子 威胁 以及 潜力 为 战争中的 中位 东 和其他地方 可能 增加 市场 波动性 横穿 这个 地球仪。 那里 也有 一直担心的问题 关于 这个 两者之间的关系 中国和其他国家 国家， 包括 这个 周围环境 亚洲国家， 这可能 潜在 有经济实惠 效果。 特别是， 那里 是 显着性 不确定度 关于 这个 未来 关系 之间 这个 美国 尊敬的中国 去交易 政策， 条约， 政府 条例 和关税。 它 是 不清楚 是否
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这些 挑战 和不确定性 将要 受到牵制 或已解决 有什么效果？ 他们 可能 穿上了 全球政治 而且经济实惠 条件 在 从长远来看。 经济上的 条件 在中国是 敏感 到全球经济 条件， 也是 随着变化 在国内 经济上的 和政治上的 政策 以及 预期 或感知到的 总括 经济上的 增长率 在中国。任何严重的 或延长 经济增长放缓 全球 或者中国经济 可能 物质上 和不利的 影响 我们的生意， 结果 运营部 和财务 条件。
汇率的波动可能会对您的投资价值和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币对美元和其他货币的汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币兑美元和其他货币的价值受到中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。例如，就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
非常有限 对冲 选项 是 可用 在中国将减少 我们的曝光率 交换，交换 率 波动。我们已经进入 vt.进入，进入 一定的 对冲 交易， 包括 国外 兑换 转发 合约 和外币 选择权 合同， 在一次努力中 减少 我们的曝光率 到国外去 货币 兑换 风险。 见“项目11.量化 和质的 披露 关于 市场 风险-外来 兑换 “风险。” 而当 我们可以 继续 进入 套期保值 交易记录 在 未来， 这个 可用性 和有效性 其中 套期保值 可能 受到限制 我们可能不能 充分地 对冲我们的风险敞口， 或在 全。 此外, 我们的货币 兑换 损失 可能 被放大 由中国 兑换 控制 条例 那 限制 我们的能力 要转换 人民币 vt.进入，进入 外币。
我们面临着与我们租赁的房地产相关的某些风险。
我们租借 真实 属性 从… 第三 当事人 主要是 为 我们的办公室 在中国，以及 租赁 协议 对大多数人来说 其中 租赁 属性 尚未注册 与 中华人民共和国 政府 当局 根据需要 根据中国法律。尽管 失稳 这样做本身并不意味着 使其无效 这个 租约， 我们可以 被订购 由. 中华人民共和国政府 当局 整顿 这样的不合规 而且，如果 这样的不合规 都没有改正 在 给定的 期间 时间的流逝， 我们可以 成为臣民 被处以罚款 强加的 由中国 政府 当局 测距 从1000元人民币起 和人民币1万元 为 那些 我们的租约 协议 那 尚未注册 与 相关的中国 政府 当局。截至 日期 其中之一 年报， 我们是 不知道 任何监管机构 或政府部门 行为, 索赔 或调查 存在 设想中的 或任何挑战 按三分之一 当事人 我们使用我们租来的 属性 这个 租赁协议 其中一些还没有注册 与 政府 当局。 然而，我们不能 保证 你就是那个 这个 政府 当局 将要 不加税 罚款 因为我们的失败而责备我们 注册 我们的任何租赁协议， 这可能 负面的 影响 我们的财务 条件。
此外，某些租赁财产的一些所有权证书或其他类似证明尚未提供 给我们的 相关 出租人。 所以呢， 我们不能 保证 你就是那个 这样的出租人 是 有权 要租借 相关 真实 属性 敬我们。如果 这个 出租人 是 没有资格 出租 这个 真实 属性 为我们和 拥有这样的房地产的人 属性 衰落 批准 这个 租赁 协议 之间 美国和美国 各自 出租人， 我们可以 不能 强制执行 我们的权利 出租 这样的属性 在……下面 这个 各自 租赁 协议 vbl.反对，反对 这个 主人。截至 日期 其中之一 年报， 我们是 不知道 任何索赔 或挑战 带来 任何三分之一的人 当事人 关于 使用我们租用的 属性 如果没有 获得 适当的 所有权 证据。 如果 我们的租约 协议 是 声称 为空 和无效的第三个 当事人 谁是 这个 真实 这类租赁的业主 真实 属性、 我们可以 是必需的 腾出 这个 属性、 在 活动 其中我们可以 仅启动 这个 索赔 vbl.反对，反对 这个 出租人 在……下面 相关租约 协议 为 弥偿 为 他们的 破洞 的 相关 租赁 协议。 我们不能 保证 你这么合适吗？ 替代方案
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位置 是 易如反掌 可用 在商业上 合理的 条款， 或在 全, 如果 我们不能 重新安置 我们的业务 及时地 举止， 我们的业务 可能 被打断了。
相关风险 到我们的公司结构
与为我们在中国的业务建立VIE结构的协议相关的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大不确定性，包括中国政府未来可能采取的行动，这些行动可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响我们的财务状况和经营业绩。如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
外资对提供增值电信服务(电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外)的实体的所有权，例如提供在线课程内容，受中国现行法律和法规的限制。具体而言，外资对互联网信息服务提供商的持股比例不得超过50%。我们是一家在开曼群岛注册的公司。上海掌学，或我们的外商独资实体，或我们的外商独资企业，根据中国法律，是我们的中国子公司和外商投资企业。为遵守中国法律和法规，我们在中国通过深圳张门人、上海张实和上海张达(VIE)的子公司进行此类业务活动。我们的外商独资企业已经与我们各自的VIE及其各自的股东达成了一系列合同安排。关于这些合同安排的说明，见“项目4.公司信息-4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。由于这些合同安排，我们对VIE施加控制，并根据美国公认会计准则将VIE及其子公司的财务业绩合并到我们的财务报表中。VIE持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。
如果中国政府认为我们的合同安排不符合其对外国投资增值电信服务的限制，或如果 这个 中华人民共和国 政府 否则 发现 那 我们是 违反规定 任何现有的 或未来 中华人民共和国 法律或法规 或缺乏 这个 必要 许可证 或许可证 去操作 我们的生意， 这个 相关政府部门 当局 会有宽泛的 酌处权 在交易中 在这样的违规行为下， 包括， 但不限于：
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撤销 这个 业务 执照 和/或 运营中 执照 这类实体的名称； |
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令人印象深刻 罚款 在我们身上； |
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没收 我们的任何收入 那 他们 vt.认为，认为 待获得 穿过 非法 作业； |
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停产 或放置 限制 或繁重的 条件 关于我们的行动； |
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放置 限制 在我们的右边 收集 收入； 和 |
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正在关闭 关闭我们的服务器 或阻止 我们的应用程序/软件。 |
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，新的中国法律、法规和规则可能会有额外的要求，这将对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战。例如，国务院办公厅、中共中央办公厅于2021年7月24日联合发布了《减轻负担意见》，其中规定：(1)禁止学术类AST机构上市融资或进行任何资本化活动；(2)禁止外资通过并购、委托经营、加入特许经营或可变利益实体等方式控股或参与任何学术类AST机构；(3)禁止学龄前儿童在线辅导，以及线下学术科目(包括外语)
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对学龄前儿童的辅导服务也是严格禁止的。《减负意见》规定，违反前款规定的，应当予以纠正。《减负意见》进一步指出，对十年级至十二年级学生的学科辅导机构的管理监督，参照《减负意见》的有关规定执行。2022年2月，教育部发布了2022年工作计划，其中规定，严格按照《减轻负担意见》中的相关规定，对10至12年级学生的AST机构进行监管。关于如何以及在多大程度上参照《减负意见》实施对十年级至十二年级学生的学术科目辅导机构的管理，目前还不确定。
我们对《减负意见》及其实施采取了暂停招生、收取义务教育阶段学生学科辅导服务费等一系列合规措施。我们可能会采取进一步的必要措施，以符合当前和未来的中国法律和法规。然而，关于当前和未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。如果发生任何此类事件，导致我们无法指导VIE在中国的活动，从而对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从我们的合并可变利益实体获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并它们的财务结果。
我们的业务运营依赖于与VIE及其股东的合同安排，在提供运营控制方面，这可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖，并预计将继续依靠与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营，或采取其他损害我们利益的行动。
如果我们在中国拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对VIE的董事会进行改革，进而可以在任何适用的受托责任的约束下，在管理层和运营层面实施改革。不过，在现行的合约安排下，我们有赖VIE及其股东履行合约所规定的责任，对VIE行使控制权。VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与VIE的合同安排经营我们业务的某些部分的整个期间，此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决，我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生实质性和不利的影响。”因此，我们与VIE的合同安排可能不像直接所有权那样有效地确保我们对我们业务运营的相关部分的控制。
如果VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果VIE或其股东未能履行其在合约安排下的责任，我们可能要承担庞大的成本和额外资源，以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及合同救济，我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的指定人，而我们根据这些合同安排行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。与此同时，很少有先例可循
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关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体范围内的合同安排，几乎没有正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们不能执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对VIE美国，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。请参阅“-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与VIE和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE和从VIE获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前，吾等并无任何安排处理该等股东与本公司之间潜在的利益冲突，惟吾等可根据与该等股东订立的独家期权协议行使购股权，要求彼等在中国法律许可的范围内，将彼等于VIE的所有股权转让予吾等指定的中国实体或个人。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定，董事和高级管理人员对公司负有受托责任，要求他们本着善意行事，并本着他们认为是公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们各自VIE的股东已经签署了委托书，任命我们的WFOE或由我们的WFOE指定的人代表他们投票，并作为我们各自VIE的股东行使投票权。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的中国合并可变利益实体欠下额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与VIE有关的合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE就中国税务目的记录的开支扣减减少，这反过来可能增加其税务负担，而不会减少相应中国子公司的税务支出。此外，中国税务机关可根据适用规定对经调整但未缴税款的VIE征收滞纳金和其他处罚。如果VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法及其实施细则的影响。
2019年3月15日，全国人大公布外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，在其解释和执行方面存在不确定性。外商投资法没有明确将可变利益实体归类为
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通过合同安排控制的企业，如果最终由外国投资者“控制”，将被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下，它有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此，未来的法律、行政法规或国务院的规定仍有余地将合同安排规定为外商投资的一种形式，我们的合同安排是否会被视为违反了外商在中国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应该如何处理，仍然是不确定的。
外商投资法给予外商投资主体国民待遇，但商务部和国家发展改革委联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》中规定的外商投资限制或禁止外商投资的行业除外。《外商投资法》规定，外商投资实体不得经营“被禁止”的行业，如果经营“被禁止”的行业，将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于实施外商投资法若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据FIL解释，如果发现投资协议的目的是投资于负面清单下的“禁止行业”，或为了投资于“受限制行业”而未能满足负面清单中规定的条件，任何关于投资协议无效的主张将得到法院的支持。如果我们通过合同安排对VIE的控制被视为未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或“禁止”外国投资，我们可能被认为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的合同安排可能被认为是无效和非法的，我们可能被要求解除此类合同安排和/或重组我们的业务, 其中任何一项都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。
此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构和业务运营造成重大不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产，包括许可证、许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE经历自愿或非自愿的清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
最近出台的开曼群岛经济实体立法可能会对我们或我们的行动产生不利影响。
开曼群岛最近与其他几个非欧洲联盟司法管辖区一起提出了立法，目的是解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸结构提出的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，2018年《国际税务合作(经济实体)法》或《实体法》在开曼群岛生效，并发布了法规和指导说明，为从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实体要求，对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司，将适用于2019年7月1日及以后的财政年度。“相关实体”包括在开曼群岛注册的获豁免公司；但不包括
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在开曼群岛以外纳税的实体。因此，只要我们是中国的税务居民(作为开曼群岛以外的司法管辖区)，我们就不需要满足经济实体测试。尽管目前预计《物质法》对我们和我们的业务几乎没有实质性影响，但由于这项立法是新的，仍需进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的业务的确切影响。
中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都是在中国进行的，我们的大部分资产都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体经济、政治和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括发展水平、增长速度、政府参与程度、外汇管制和资源配置。中国政府通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。此外，中国政府继续通过实施相关的产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。
虽然中国经济在过去几十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同领域，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来，增速一直在放缓，新冠肺炎对中国和全球经济的影响可能会很严重。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的解决方案和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能有利于整个中国经济，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，全球对社会、道德和环境问题的日益关注可能会导致中国在这些领域采取更严格的标准，这可能会对包括我们在内的中国公司的运营产生不利影响。
此外，由于贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及时任美国总统于2020年8月发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令等因素，美中之间的政治紧张局势已经升级。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。
相关风险 为在中国做生意干杯
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。中国的法律体系正在演变
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许多法律、条例和细则的解释可能包含不一致之处，这些法律、条例和细则的执行存在不确定性。
我们的中国子公司是外商投资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源转移以及管理层的注意力转移。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
你可以 体验 困难 在实施中 服务 法律上的 流程， 强制执行 国外 判决 或根据外国法律在中国对年度报告中点名的我们或我们的管理层提起诉讼。
我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司；然而，我们基本上所有的业务都在中国进行，我们的大部分资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高管都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，贵公司可能难以在中国内地向本公司或本公司在中国内地的管理层送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。
《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
PCAOB目前无法检查我们的前审计师在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度为我们的财务报表所做的审计工作，这一点在本年度报告的其他部分包括在内。在中国公司审计方面的最新发展也给我们目前的审计师在没有相关中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的检查请求的能力带来了不确定性。
我们的前审计师德勤会计师事务所是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的独立会计师事务所。德勤发布了截至2019年12月31日和2020财年的审计报告，该报告包含在本年度报告的其他部分。我们以前的审计师受到美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们之前的审计师位于中国，PCAOB一直无法在中国进行
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在未经中国有关当局批准的情况下，我们以前的审计师目前没有接受PCAOB的检查。
由于缺乏PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估我们前审计师的审计和质量控制程序，剥夺了我们和我们美国存托凭证的投资者从PCAOB检查中获得的好处。与在中国境外接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估此类审计师的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。这可能会导致我们美国存托凭证的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的财务报表质量失去信心。
2021年11月19日，我们聘请Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)作为我们的独立注册会计师事务所，取代德勤审计我们截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。有关详情，请参阅“第16.f项.变更注册会计师”。MBP是一家独立注册的公共会计师事务所，总部设在纽约曼哈顿。作为在美国上市的公司的审计师，它发布截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的审计报告，该报告包括在本年度报告的其他部分。我们的审计师受美国法律的约束，根据法律，PCAOB进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。MBP定期接受PCAOB的检查，上一次检查是在2020年。我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。MBP与我们相关的审计工作底稿位于中国。至于对在中国有业务的公司(如本公司)的审计，我们的审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB要求在中国提供审计工作底稿的能力存在不确定性。
我们的美国存托凭证的交易可能被禁止，因此，如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的美国存托凭证可能会根据《外国公司问责法》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。
作为美国对获取审计信息和其他信息的持续监管重点的一部分，一些司法管辖区(如中国的司法管辖区)目前受到国内法律的保护，《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCAA规定，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托股份在美国国家证券交易所或场外交易市场交易，如果美国证券交易委员会确定我们的审计报告是由自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，根据HFCAA，上述禁止交易最早可从2024年开始实施。如果《加速追究外国公司责任法案》成为法律，它将缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并被禁止在美国进行场外交易的时间，从2024年到2023年。详情见“--可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证被摘牌或被禁止进行场外交易的时间段。
2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《多边贸易协定》规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修正案规定，美国证券交易委员会报告公司应公开披露每年PCAOB无法检查其会计师事务所的某些信息，如：
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审计师的姓名和所在地； |
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政府机构持有发行人股份的比例； |
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审计师所在的适用外国司法管辖区的政府实体是否拥有发行人的控股权； |
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每名身为发行人董事会成员的中国共产党官员的姓名；及 |
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发行人的章程中是否有中国共产党的章程。 |
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最终修正案还确立了美国证券交易委员会在识别发行人并禁止某些发行人进行交易时将遵循的程序。
2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，PCAOB列出了PCAOB注册的会计师事务所名单，这些会计师事务所总部位于中国内地和香港，PCAOB无法对其进行全面检查或调查。截至本年度报告日期，我们的审计师不在该名单上。PCAOB未来是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于对与我们相关的审计工作底稿的检查，存在很大的不确定性，取决于我们和我们审计师控制之外的许多因素。
HFCAA或其他增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会给某些发行人的投资者带来不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。在最糟糕的情况下，如果PCAOB不能及时全面检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作，我们的美国存托凭证可能会被摘牌。这将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市和禁止交易相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的退市或交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本就是如此，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。
可能颁布的《加快追究外国公司责任法案》将把非检查年数从三年减少到两年，从而缩短我们的美国存托凭证可能被摘牌或禁止场外交易的时间段。
2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，修改2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15卷第7214(I)条)第104(I)条，该条款被称为《加速追究外国公司责任法案》。它建议，如果注册人的财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查，而不是像HFCAA目前制定的那样连续三年，则禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。此外，同样为期两年的修正案也包括在美国众议院2022年2月4日通过的2022年《美国竞争法》中。
然而，加速追究外国公司责任法案和美国竞争法案之间存在一定的差异，例如与参议院2021年通过的美国创新与竞争法案有关的差异。美国众议院和参议院需要协调各自的立法并通过修改后的法案，总统才能签署这些法案使之成为法律。目前尚不清楚美国参众两院将于何时解决目前通过的各自法案中的上述分歧，也不清楚美国总统将于何时签署该法案，使修正案成为法律，或者根本不清楚。然而，如果该法案成为法律，它可能会缩短我们的美国存托凭证从交易所退市并禁止在美国进行场外交易的时间段。
保管人 或授权 用户 我们的控制力 无形的 资产， 包括 印章和印章， 可能 不能履行 他们的 责任， 或挪用 或误用 这些 资产。
在.之下 中华人民共和国 法律，法律 公文 为 公司 交易， 包括 协议 和合同 都被执行了 使用 这个 盖章或盖章 的 签名 实体 或使用 签名 一种合法的 代表 谁被指定为 是 注册 并提交了 与相关的 中华人民共和国 市场 调节 行政性 当局。
按顺序 确保安全 这个 使用我们的印章和印章， 我们已经确立了 内部 控制 程序 和规则 使用 这些 印章和印章。 在任何情况下 那 这个 印章和印章 是 意欲 要使用的， 负责人员 将要 提交 这个 应用程序 穿过 我们的办公室 自动化 系统 以及 应用程序 将要 得到验证和批准 由授权人员 员工 根据 与我们的内部 控制 程序 和规则。 此外，为了 维护 这个 物理 安全性 在我们的排骨中，我们一般 拿去吧 贮存 在有担保的地方 可到达的位置 仅限授权 员工。 尽管我们监控着 该等授权 员工， 这个 程序 可能还不够 为了防止 全 实例 滥用职权 或者是疏忽。 那里 是 一种风险 那 我们的员工 可能 滥用他们的 权威机构， 为 举个例子， 通过输入 vt.进入，进入 一份合同 未批准 是被我们还是在寻找 为了获得 控制 我们的一家子公司 或者是VIE或他们的 子公司。 如果 任何员工 获得， 误用 或挪用 我们的印章和印章 或其他 控管 无形的 资产 为 管它呢 原因， 我们可以 体验 中断 回到我们的正常状态 业务
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运营部。 我们可以 不得不带着 公司 或法律上的 行动， 这可能会 涉及到 显着性 时间和资源 要解决 和分流 管理 从… 我们的行动。
如果 我们是保密的 作为一个中华人民共和国 居民 企业 为 中华人民共和国 收入 税收目的， 这样的分类 可能会导致不利的结果 税收后果 给我们和我们的非中国人 股东 或者美国存托股份 持有者。
在.之下 中华人民共和国 企业 收入 税法与税法 实施 规则， 一家企业 已建立 在世界范围外 中华人民共和国 带着一个“事实” 管理 身体“内” 中国是 考虑 一个“居民” 企业“ 和意志 成为臣民 发送到 企业 收入 税费 在ITS上 全球 收入 在… 这个 率 25%。实施 规则 定义 这一术语 “事实上 管理 身体“作为 那具身体 习题 全部 和实质性的 控制 总体而言 管理已结束 这个 商务， 制作， 人员， 帐目 和属性 一个企业的。 2009年， 国家行政管理总局 税务局局长， 或 萨特， 已发布 这个 循环式 的 状态 行政管理 税务局局长 关于几个问题的思考 到身份识别 由中国控制的 海外 已注册 企业 作为常驻居民 企业 根据 与 事实 标准 组织的 管理层， 或SAT 循环式 82，这提供了某些 专一 标准 为 测定 是否 这个 “事实上 管理 由中华人民共和国控制的 企业 是 注册成立 近海 是 设于 在中国。虽然这件事 循环式 仅适用于 到离岸 受控企业 由中国 企业 或中国 企业 团体， 不是那些 受控 由中国 个人 或者外国人， 标准 集 第四 在 循环式 可能 反思 Sat的将军 职位 关于如何 “事实上 管理 正文“文本 应该 被应用 在确定 这个 税费 居民 地位 在所有的 近海 企业。 根据 至SAT通告 82，离岸 注册成立 企业 受控 由中国 企业 或者是中华人民共和国 企业 集团将 被视为 作为一个中华人民共和国 税费 居民 凭借美德 有没有 它的 “事实上 管理 中国的“身体”与意志 受制于中华人民共和国 企业 收入 税费 在ITS上 全球 收入 除非 全 的 以下是 条件 是 MET： (i) 这个 主要位置 的 日常工作 可运营 管理 是 在中国； (Ii) 决定 关联 发送到 企业的 财务和人力 资源 事项 是 制造 或者是 主题 到批准 按组织分类 或人员 在中国； (Iii) 企业的 主要 资产， 会计学 书籍和记录， 公司 海豹突击队 和董事会 和股东 决议，是 设于 或维护 在中国； 及(Iv) 在… 最小值 50%的投票权 冲浪板 委员 或高年级学生 高管 习惯性地居住 在中国。
我们相信 我们没有一个实体 外面 是中国的一部分 一个中国 居民 企业 为 中华人民共和国 税费 目的。然而， 税费 居民 地位 一个企业的 是 主题 到决心 由. 中华人民共和国 税费 当局 和不确定性 留 怀着敬意 发送到 释义 的 术语 “事实上 管理 身体。“如果 这个 中华人民共和国 税务机关 确定 那 我们公司 或我们的任何子公司 外面 是中国的一部分 一个中国 居民 企业目标 企业 收入 税费 目的： 我们可以 成为臣民 到中国 税费 在… A率 在我们的全球范围内 收入，这可能 物质上 减缩 我们的网 收入， 我们可能会 是必需的 扣留 10%的扣缴 税费 从股息中 我们向我们的股东支付 那 是 非居民 企业， 包括 这个 持有者 我们的美国存托凭证。 此外, 非居民 企业 股东 (包括 这个 广告 持有者) 可能 成为臣民 到中国 税费 在… A率 10%的收益 已实现 在 销售 或其他 处置 美国存托凭证 或班级 一个平凡的人 股票， 如果 这样的收入 正在接受治疗 作为来源 从… 在 中国。此外， 如果 我们是 被视为 一个中国 居民 进取号， 应付股息 到我们的非中国 个人 股东 (包括 这个 广告 持有者) 以及任何收益 已实现 在交接时 美国存托凭证 或班级 一个平凡的人 股票 由这样的股东 可能 成为臣民 到中国 税费 在… A率 10%的利润 案例 非中华人民共和国的 企业 或一种费率 20%的股份 案例 非中华人民共和国的 个人 除非 减少了 率 有空房吗？ 在……下面 一种适用的 税费 条约。 它 是 不清楚 是否 非中国 股东 我们公司的 会有能力 申领 这个 优势 免征任何税 条约 之间 他们的 国家/地区 税制的 住宅 以及 中华人民共和国 在 活动 我们是 已治疗 作为一个中华人民共和国 居民 进取号。 任何此等税项 可能 减缩 这个 退货 在你的投资上 在 美国存托凭证或分类 一个平凡的人 股份。
我们面对的是 不确定因素 怀着敬意 到间接的 转帐 股权的 利益 在中国 居民 企业 由其非中国人 控股公司。
我们面对的是 不确定因素 关于 这个 报告 On和后果 上一次 私人 股权 融资交易 涉及 这个 转帐 和交换 的股份 在我们公司 由非香港居民 投资者。 2015年2月， 状态 行政管理 税务局局长， 或者SAT， 已发布 这个 通报 关于几个问题 企业的价值 收入 间接税 转账 资产的价值 由非中国人提供 居民 企业， 或SAT 通报 7.遵守 到SAT 通报 7、“间接” 运输r“中华人民共和国的” 资产， 包括 转会 股权的 利益 在一家未上市的 非中国 控股公司 属于中华人民共和国的 居民 进取号， 由非中国人提供 居民 企业 可能 被重新定性 并接受治疗 作为一种直接 转帐 的 潜在的 中华人民共和国 资产， 如果 这种安排 没有一个合理的 商业广告 目的，并确立了 为 这个 目的 避免 付款 中国的 企业 收入 税金。 结果, 利得 派生自 这种间接的 转帐 可能 成为臣民 到中国 企业 收入 税金， 以及 受让方 或其他 人 是谁 有义务的 付钱 这个 转帐 是 有义务的 扣留 这个 适用 税金， 目前 在… A率 10%的 转会 股权的
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利益 在中国 居民 进取号。 在10月 17, 2017, the 坐着 已发布 这个 宣布 状态 行政管理 税务局局长 关于几个问题 关于 这个 扣缴 非居民的 企业收入 按以下税率征税 来源： 或SAT 通报 37岁，来了 vt.进入，进入 效应 在12月 1, 2017. The SAT 通报 37进一步 澄清 这个 实践 和程序 的 扣缴 非居民的 企业 收入 税金。 我们也 面对不确定性 在 报告 以及后果 未来的 私人 股权 融资 交易， 分享 交易所或其他 交易记录 涉及 这个 转帐 的股份 在我们公司 由投资者提供 那 是 非中国 入驻企业。
中华人民共和国 税费 当局 可能 追求 非居民 企业 涉入 在我们之前的 或未来 私募股权 融资 交易记录 怀着敬意 提交一份文件 或 受让方 怀着敬意 到扣留 义务， 并请求 我们的中华人民共和国 附属公司 协助 在 归档。 结果, 我们和非居民 企业 在这类交易中 可能 变成 在… 风险 存在的可能性 主题 到备案 义务 或者是 已征税 在……下面 坐着 通报 7和SAT 通报 37，并可能 是必需的 花有价值的钱 资源 遵守 和他们在一起 或建立 那 我们和我们的非居民 企业 应该 免税 在……下面 这些 法规， 这可能 有一种材料 不良反应 关于我们的财务 条件 和结果 行动计划。
如果 我们的优惠 税务处理 已被撤销 或者成为 不可用 或者如果 计算 我们的纳税义务 是成功的 面临挑战 由中华人民共和国提供 税务机关， 我们可以 是必需的 缴税、付息 和罚则 过多 我们的税收条款。
在.之下 中华人民共和国 企业 收入 税法与税法 实施 规则， 这个 法定 企业 收入 税率 是 25%，但肯定 “高 和新技术 企业 强烈地 支撑点 由. 州、州 或者HNTE， 都是合格的 为 优惠待遇 企业 收入 税费 率 15%的主题 到了一定程度 资格 标准。 目前，上海 张学，或者我们的WFOE， 享受 优惠待遇 企业 收入 税费 率 15%，因为 是 公认的 作为HNTE 按相关 中华人民共和国 政府部门 当局。 资质 作为HNTE 是 主题 转至每年 评估和为期三年的 回顾 由. 相关 中华人民共和国 政府部门 当局。 如果 上海 张学失利 维护 ITS HNTE 状态， 体验 任何增加 在 企业 收入 税费 费率， 或面孔 任何中断， 追溯或将来 减少 或退款 任何一种 优惠 税费 治疗法 目前 享受， 我们的生意， 财务状况 和结果 运营部 可能 物质上的 和不利的 受影响。
此外， 在 普通 课程 在我们的业务中， 我们是 主题 变得复杂 收入 税费 及其他 税务条例， 而且意义重大 判断 是 所需 在 测定法 一项规定的执行 为 收入 税金。 尽管我们相信 我们的税 条文 是 合理的， 如果 这个 中华人民共和国 税费 当局 成功 挑战 我们的立场 我们就是 所需 要交税， 利息 和罚则 过多 我们的税金 规定， 我们的财务 条件 和结果 运营部 将是物质上的 和不利的 受影响。
并购规则和某些规定 其他 中华人民共和国 条例 建立 复合体 程序 为 一些 收购 中国公司的 由外国 投资者们， 这可能会使 它 更多 困难 为 美国将通过收购实现增长 在中国。
这些规定 论兼并 和收购 国内的 公司 由外国 投资者们， 或 并购规则，通过 在六点之前 中华人民共和国 监管部门 代理机构 2006年和修订后的 在2009年，以及一些 其他 条例 和规则 关于 合并 和收购 已建立 复合体 程序 和要求 为 一些收购 中国人的 公司 由外国 投资者们， 包括 要求 在某些情况下 实例 那 商务部 接到通知 预先 任何控制权的变更 交易记录 其中一个外国人 投资者 vbl.采取 对中华人民共和国的控制 国内 进取号。 而且， 这个 反垄断 颁布的法律 由. 站着 委员会 是国家的 人民的 国会 后来变成了 有效 在2008年需要 那 交易记录 它们是 被视为浓度 并涉及到 当事人 使用指定的 周转率 阈值 必须 被清除 按相关 政府当局 在此之前 他们 可以完成。 在2月份 7, 2021, the 反垄断 选委会 的 国务院， 已出版 这个 反垄断 指导方针 为 这个 网际网路 站台 经济部门 那 目标 在指定 一些 的 环境 在……下面 这是一项活动 在互联网上 平台 可能 被指认 被视为垄断 施展 也是 作为分类 那 浓度值 涉及 变数 利息 实体 应 也 受到反垄断的打击 复习一下。 此外, 这个 安全性 回顾 规则 已发布 由. 商务部 那 变成了 有效 在9月份 2011年指定 那 合并 和收购 由外国 投资商 那 加薪 “国家” 防御性 和安全“ 令人担忧的问题 和合并 和收购 穿过 哪个外国的 投资商 可能 收购 事实 控制 国内 企业 那 加薪 “国家” 安全“ 令人担忧的问题 是 主题 严格要求 回顾 由. 商务部，以及 规则 禁止 任何活动 企图 绕过 一种安全 回顾、 包括 通过构建 通过以下方式进行的交易 委托书或合同 控制 安排。
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在 未来， 我们可以 追求 潜力 策略性 收购 那 是 互补型 对我们的业务来说 和行动。 遵守 与 要求 的 以上提到的 条例 及其他 相关 规则 要完成 此类交易 可能 会很耗时， 以及所需的任何 批核 进程、 包括 获得批准 或净空 从… 商务部， 可能 延迟 或抑制 我们的能力 要完成 这样的交易， 这可能会 影响 我们的能力 为了扩大我们的业务 或维护 我们的市场 分享。
根据中国法律，我们在海外发行证券或维持我们的美国存托凭证的上市地位，可能需要中国证券监督管理委员会或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求。
《境外投资者并购境内企业条例》或《并购规则》旨在要求由中国公司或个人控制的、为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果根据并购规则需要中国证监会的批准，我们是否可能获得批准是不确定的，而我们未来在海外发行证券如果未能获得或拖延获得中国证监会的批准，我们将受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。
此外，《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对“非法证券活动”的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中资境外上市公司面临的风险和事件，尽管该意见没有明确“非法证券活动”的定义。该意见进一步规定，修改国务院关于股份有限公司境外上市的特别规定，明确国内行业主管部门和监管机构的职责。
2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》，统称为《境外上市条例》征求意见稿，其中要求中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交所需文件。截至本年报日期，海外上市规则草案仅供公众发表意见，该等规则的最终版本及生效日期可能会有重大不确定性。
此外，我们不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对VIE结构公司的监管。如果中国证监会或其他中国相关监管机构其后认定，吾等未来在海外发行证券或维持吾等美国存托凭证的上市地位需要事先获得批准，吾等不能保证吾等能够及时或完全获得该等批准。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地不继续进行此类发行或维持我们的美国存托凭证的上市地位。如果吾等在未取得中国证监会所需批准的情况下进行任何该等发售或维持吾等美国存托凭证的上市地位，或吾等未能遵守在上述意见刊发前已完成的发售可能采用的任何新审批规定，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营特权，推迟或限制将海外证券发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。
此外，如果我们未来拟在海外发行证券或美国存托凭证上市有任何其他审批、备案及/或其他行政程序须按任何新法律及法规的规定向中国证监会或其他中国监管机构取得或完成，吾等不能向阁下保证我们能及时或完全取得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序的，可能
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使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
失败 遵守 与中国 条例 关于 注册 要求 为 员工 库存 所有权计划或股票期权 计划可能 主题 中华人民共和国 计划参与者 否则我们将被处以罚款 及其他 法律 或行政管理 制裁。
在2月份 2012, the 状态 行政管理 外国的 交换，或安全， 已公布 这个 通告 关于几个问题 关于 这个 外国 交易所管理 为 国内 个人 参与 在股票激励中 海外计划 公开地 挂牌 公司，更换 早些时候 规则 已公布 2007年。根据 对这些人 规则， 中华人民共和国 市民 和非中国 市民 谁住在 在中国 一个连续的 期间 不少于 比 一年 并参与其中 在任何股票中 激励措施 平面图 一家海外公司的 公开 挂牌 公司 是 所需 在外汇局登记 穿过 A国内的 合格 探员， 这可能会 成为 中华人民共和国 附属公司 这样一家海外上市公司， 和完整的 一定的 其他 程序、 除非 一定的 例外 是 可用。 此外, 一家海外受托企业 机构 必须 被保留 处理 事项 在连接中 与 锻炼 或销售 的股票期权 以及 购买 或销售 的股份 和利益。 我们和我们的高管 官员 及其他 员工 谁是 中华人民共和国 市民 或非中国 市民 活生生 在中国 一个连续的 期间 不少于 比 一年 并已被授予 选项 是 主题 对这些人 条例 作为我们的公司 已经变成了 一家海外上市公司 公司。失败 要完成 安全 注册 可能 主题 他们 被处以罚款 最高30万元 为 实体 最高可达5万元 为 个人 并可 也 限制 我们的能力 作出贡献 其他内容 资本 vt.进入，进入 我们在中国的子公司 和我们的中华人民共和国 子公司的 能力 分发 分红 敬我们。我们也 脸 监管部门 不确定因素 可能 限制 我们的能力 领养 其他内容 激励措施 平面图 为 我们的导演们， 执行人员 官员 和员工 在……下面 中华人民共和国 法律。见“项目4.公司信息--4.b.业务概述-规章-规章 关联 到国外 交易所-监管 浅谈股权激励 计划。“
此外, 这个 国家税务总局(“国家税务总局”) 已发布 一定的 通告 关于 员工 分享 选项 并受到限制 股份。在这些下面 通告、 我们的员工 在中国工作和锻炼的人 分享 选项 或者是 已批准 限售股 将要 成为臣民 到中国 个人 收入 税金。 我们的中华人民共和国 附属公司 有义务 提交文件 相关文档 致员工 分享 选项 或受限 股票 与相关的 税费 当局 并扣留 个人所得 赋税 为 那些 员工 谁锻炼身体？ 他们的 分享 选择。 如果 我们的员工 失败 要么付钱，要么我们失败 扣留 他们的 收入 赋税 根据 至相关 法律法规, 我们可以 脸 制裁 强加的 按税制 当局 或其他 中华人民共和国 政府 当局。 见“第四项公司信息--4.B.业务概述--监管--外汇监管--股票激励计划监管”。
中华人民共和国 条例 关联 到离岸 投资 活动 由中国 居民 可能 限制 我们的中华人民共和国 子公司的能力 要更改他们的 注册 资本 或分发 利润 对我们或其他人来说 暴露 美国还是我们的中国 居民受益 业主须负上法律责任 和罚则 在中华人民共和国下 法律。
在7月份 2014年，安全 已公布 这个 循环式 论相关问题 议题 关于 外国 汇控中心 浅谈国内 居民的 离岸海域 投资 和融资 和往返 投资 通过特别计划 目的载体， 或安全 循环式 37.安全 循环式 37需要 中华人民共和国 居民 (包括 中华人民共和国 个人 和中国企业 实体 也是 以外国人的身份 个人 那 是 被视为 作为中华人民共和国 居民 为 国外 交易所管理 目的) 注册 带保险箱 或其 本地 分支机构 在连接中 带着他们的 直接 或间接离岸 投资 活动。 安全 循环式 37进一步 需要 修正案 发送到 安全 注册 在该事件中 是否有任何变化 怀着敬意 发送到 基本信息 信息 的 近海 特价 目的 车辆， 例如中华人民共和国的变更 个人 股东， 名字 和运营 任期， 或任何重要的 变化 怀着敬意 发送到 离岸特价 目的 车辆， 例如增加 或减少 资本的 贡献， 分享 转帐 或交换， 或合并 或者组织。 安全 循环式 37是 适用 致我们的股东 谁是 中华人民共和国 居民 并可 是适用的 我们未来进行的任何海外收购。根据《关于进一步简化工作的通知》 并不断改进 政策 为 这个 外国 交易所管理 直销的 投资 放行 在2月 13, 2015 by the 安全， 本地 银行将会 考查 和手柄 国外 兑换 注册 为 海外直航 投资， 包括 这个 首字母 国外 兑换 注册 和修正案 注册， 在……下面 安全通函 37个来自 2015年6月1日。中华人民共和国 居民 应， 独自一人 或委托 会计学 商号 或银行，文件 与 在线 信息 系统 指定 由外管局提供 怀着敬意 至ITS 现有 权利 在……下面 每年在必要时间之前进行离岸直接投资。
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如果 我们的股东 谁是 中华人民共和国 居民 或实体 不完成 他们的 注册 与 本地 安全分支机构 或有资格 本地 银行或完成 每年一次 归档 智能交通系统的 现有 权利 在……下面 近海 直接 投资，我们的中国 附属公司 可能 被禁止 从… 分发 对我们来说，它 利润 和收益 从… 任何减价 在大写字母中， 分享 转帐 或清算， 我们可能会 受到限制 在我们的能力中 作出贡献 其他内容 资本 到我们的中华人民共和国 子公司。 而且， 失稳 遵守 与 安全 注册 描述 以上可能 结果 在负债方面 在……下面 中华人民共和国 法律适用于 逃避 适用的 国外 兑换 限制。
我们已经尽了最大努力 努力 通知，通知 中华人民共和国 居民 或实体 世卫组织直接 或间接 持有股份 在我们的开曼群岛 抱着 公司 他们是谁？ 我们所知的是 中华人民共和国 居民 或实体 要完成 国外 兑换 注册 和每年一次 提交的文件 智能交通系统的 现有 权利 在……下面 近海 直接 投资。然而，我们可能会 不被告知 的 身份 在所有的 这个 中华人民共和国 居民 或实体 抱着 直接 或间接利息 在我们公司， 我们也不能强迫 我们的受益者 拥有人须遵从 带保险箱 注册要求。 我们不能 保证 你就是那个 全 股东 或有益的 我们的主人 谁是 中华人民共和国 居民 或实体 都遵守了 带着，并将 在 未来 制作, 获取 或更新 任何适用的 注册 或审批 所需 根据外管局的规定。
失败者 或无能力 这些股东中的 或有益的 拥有人须遵从 带保险箱 法规， 或失败 由我们修订 这个 国外 兑换 注册 我们中华人民共和国的 子公司， 可能 主题 美国将被罚款 或法律上的 制裁， 限制 我们的海外 或跨境 投资 活动, 限制 我们的中华人民共和国 子公司的 能力 使 分布 或支付股息 对我们或影响 我们的所有权 结构。 结果, 我们的业务 运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
我们可以 依靠 关于股息 及其他 分布 论公平性 由我们的中华人民共和国支付 附属公司 为任何现金和融资提供资金 要求 我们可以 有，以及任何限制 论能力 我们中华人民共和国的 附属公司 付款 对我们来说可能有一种材料 和不利的 效应 关于我们的能力 来开展我们的业务。
我们是 开曼群岛 抱着 公司 我们依赖于 主要是 关于股息 及其他 分布 论公平性 从… 我们的中华人民共和国 附属公司 为 我们的现金 要求、 包括 这个 资金 必要 派发股息 及其他 现金 分布 致我们的股东 为 服务 或任何债务 我们可以 招致。 如果 我们的中华人民共和国 附属公司 招致债务 在ITS上 以自己的名义 在 未来， 这个 仪器 治理 这个 债务 可能 限制 它的 能力 派发股息 或制造 其他 分布 敬我们。在中华人民共和国下 法律法规, 我们的中华人民共和国 子公司， 这就是 一家外资企业， 可能 派发股息 只在它的 各自 累积 利润 如所确定的 根据 与中国 会计学 标准 和规定。 此外, 一家外资企业 企业 是 所需 要设置 靠边 在… 至少10%的ITS 累积 税后 利润 每一个 年, 如果 任何，都是为了资助某个 法定 保留 基金，直到 集合体 金额 这笔资金的比例达到 50%的ITS 注册 资本。 这样的储备 资金 不能 被分发 作为红利送给我们。 在ITS 慎重， 一家外资企业 企业 可能 分配 一份 智能交通系统的 税后 利润 基于中华人民共和国 将会计准则调整为企业扩张基金。
我们的中华人民共和国 附属公司 生成 本质上 全 他们的 收入 以人民币计算， 这就是 不是自由的 可转换为 其他 货币。 结果, 任何限制 论货币 兑换 可能 限制 这个 能力 我们的中国子公司将利用其人民币收入向我们支付股息。
中华人民共和国 政府 可能 继续 为了加强 它的 资本 控制， 还有更多 限制 和严格的审查 流程 可能 被提出来 由外管局提供 为 跨境 交易记录 坠落 在……下面 这两个 活期账户 以及 资本 帐户。 任何限制 在 能力 我们中华人民共和国的 附属公司 派发股息 或者让其他人 种类 付款的比例 对我们来说可能 物质上 和不利的 限制 我们的能力 要想成长，就得让 投资 或可能对我们的业务有利、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的收购。
此外, 这个 企业 收入 税法与税法 实施 规则 提供 那 扣留 税费 税率最高可达10% 是适用的 转到股息 应付 由中国人 公司 致非中国居民 企业，除非 根据中华人民共和国中央政府与政府之间的条约或安排免税或减税 非中国居民企业注册成立的其他国家或者地区。
中华人民共和国 调节 贷款给和直接 投资 在中国 实体 通过离岸 控股公司 和政府 控制 货币的 转换 可能 延迟 或防止 来自美国的 利用所得收益 的首字母
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公开发行使 贷款或其他 资本 投稿 到我们的中华人民共和国 附属公司 和这个 VIES在中国，这可能在很大程度上 和不利的 影响 我们的流动性 以及我们的能力 为我们的业务提供资金和扩大业务。
我们是 一个离岸的 抱着 公司 导电 我们的业务 在中国通过 我们的中华人民共和国 附属公司 以及VIE和他们的 子公司。 我们可以 制作 贷款 到我们的中华人民共和国 附属公司 以及VIE和他们的 附属公司 受 批核 从… 或注册 与政府合作 当局 和限制 在金额上， 或者我们可能 制作其他内容 资本 投稿 到我们的全资外资企业 附属公司 在中国。任何贷款 到我们的全资外资企业 附属公司 在中国，它们是 已治疗 作为外商投资 企业， 或FIES，下 中华人民共和国 法律，是 主题 适用于 国外 兑换 贷款 注册。 此外, 外商投资企业应 使用ITS 资本 根据 发送到 原则 真实性的问题 和自用 在 它的 业务 范围。 首都 外商投资企业应 不能用来 以下内容 目的： (i) 直接 或间接 用于 付款 超越了 业务 范围 此类FIE或付款 禁止 按相关 法律法规； (Ii) 直接 或间接 用于 投资 在证券方面 或投资 在金融领域 管理 其他 比 银行的 本金担保 产品 除非 否则 提供 按相关 法律法规； (Iii) 这个 授予 贷款的比例 致非附属公司 企业， 除 它在哪里？ 是 明确允许 在 业务 许可证； 及(Iv) 付账 这个 费用 相关 发送到 购买 是真实的 产业 那 是 非自用(外商投资房地产企业除外)。
安全 已公布 这个 告示 的 状态 行政管理 外国的 关于改革的交流 政府当局 外国的 结汇 《资本论》 关于外商投资的 企业， 或安全 循环式 19，生效 2015年6月，替代 以前的一个 监管。 根据 通向安全 循环式 19、 的流动和使用 人民币 资本 已转换 从… 国外 以货币计价 注册 资本 一家外商投资企业 公司是 受管制 以至于 人民币 资本 可能 不能用来 这个 发行 人民币 受托 贷款， 这个 还款 企业间的 贷款 或 还款 银行贷款的 那 已被转移到 到第三个 聚会。 虽然安全通告 19个允许 人民币 资本 已转换 从… 国外 以货币计价 注册 资本 一家外商投资企业 企业 将用于 股权 投资 在 中国，它 也 重申 这个 原则 那 人民币兑换 从… 这个 国外 以货币计价 资本 一家外商投资企业 公司 可能 不是直接的 或间接 用于 目的 超越它的 业务 范围。 因此，它 是 不清楚 是否 安全 将要 许可证 这笔资金将用于 股权 投资 在现实中的中国 练习一下。 安全 已公布 这个 告示 的 国家行政管理总局 外国的 关于改革的交流 和标准化 这个 外国 外汇结算管理 政策 《资本论》 帐户，或安全 循环式 16，生效 2016年6月9日，重申 一些 规则 集 第四 在安全的地方 循环式 19，但发生了变化 这个 禁止 vbl.反对，反对 使用 人民币 资本 已转换 来自国外 以货币计价 注册 资本 一家外商投资企业 公司 发行，发行 人民币 受托 贷款 成为禁酒令 vbl.反对，反对 使用 这样的资本 发行，发行 贷款 至非关联 企业。 侵权行为 安全的 第十九号通告和外汇局 循环式 16岁可能 结果 在行政方面 罚则。 安全 循环式 19和安全 循环式 16月16日 限制 我们的能力 转移 任何外国人 货币 我们持有，包括 这个 网络 收益 从… 首次公开募股， 到我们的中华人民共和国 子公司， 这可能 不利的 影响 我们的流动性 以及我们的能力 为我们的业务提供资金和扩大业务 在中国。在10月 23, 2019, the 安全 已公布 这个 告示 的 状态 行政管理 外国的 进一步交流 推介 这个 便利性 跨境的 贸易 和投资， 或 安全通函 28，其中， 其他 一些事情， 允许 全 外商投资 公司 使用人民币 已转换 来自国外 以货币计价 资本 为 股权 投资 在中国，只要 股权 投资 是真的， 不违反 适用 法律，并遵守 与 负面 列表 关于外国的 投资。 然而，由于 这个 安全 循环式 28是 新颁布的， 它 是 不清楚 有多安全 并且有能力 银行将会 进位 这在实践中是可行的。
在灯光下 的 多种多样 要求 强加的 由中国 条例 关于贷款 直达和定向 投资 在中国实体中 通过离岸 抱着 公司， 我们不能 保证 你就是那个 我们会的 能够 要完成 这个 必要的政府 注册 或获得 这个 必要 政府 批准 及时地 基础， 或在 全, 关于未来 贷款 由我们到我们的中华人民共和国 附属公司 或者VIE或他们的 附属公司 或带着敬意 致未来 出资 由我们到我们的中华人民共和国 子公司。 如果 我们失败了 要完成 这类注册 或获得 这样的批准，我们的能力 要使用 收益 从… 我们最初的 公众 提供产品 并充分利用 或者其他 为我们在中国的业务提供资金 可能 持消极态度 受影响， 这可能会 物质上 和不利的 影响 我们的流动性 以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。
政府部门 控制 货币的 转换 可能 限制 我们的能力 利用 我们的收入 有效地 和影响 价值 你的投资。
中华人民共和国 政府 强加 控制 在 可兑换 的 人民币 vt.进入，进入 国外 货币 而且，在某些情况下 案件， 这个 汇款 货币的 走出中国。我们收到了 全 在我们的收入中 用人民币。 在我们的
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当前 公司 结构， 我们的开曼群岛 抱着 公司 可能 依靠 论股息 付款 从… 我们在中国的子公司 为任何现金提供资金 和融资 要求 我们可以 有。在现有条件下 中华人民共和国 国外 交易所法规， 付款 当前的 帐户 物品， 包括 利润 分发， 利息 付款 和贸易 和服务相关 国外 兑换 交易， 可以制造出 在国外 货币 如果没有 之前 批核 国家的权力 行政管理 外国的 交换，或安全， 通过遵守 带着某些东西 程序化 要求。具体来说， 在……下面 这个 现有 兑换 限制， 如果没有 之前 批核 安全的， 现金 已生成 从… 这些行动 我们中华人民共和国的 附属公司 在中国可能 用于支付股息 对我们公司来说。 然而，来自中国的批准 或注册 以适当的方式 政府 当局 是 所需 人民币在哪里？ 是 待转换 进入异国他乡 货币 并汇出 走出中国交纳资本 费用 例如 还款 贷款的比例 以外币计价 货币。 结果, 我们需要获得 安全 批核 使用现金 已生成 从… 这个 运营 我们中华人民共和国的 附属公司 并进行整合 变数 利息 实体 付钱 他们的 各自 债务 以一种货币 其他 比 人民币 欠实体的债务 外面 中国，还是为了制造 其他 资本 支出 付款 外面 一种货币的中国 其他 比 人民币。
在灯光下 的 洪水 资本的 外流 在2016年，由于 弱化 人民币, 这个 中华人民共和国政府 已经强加了 更多 限制性的 国外 兑换 政策 并踏上了 加强审查 主修的 对外资本 运动 包括 海外 直接 投资。 更多 限制 和实质性的 审查 流程 都已就位 由外管局提供 去规范 跨境 交易记录 坠落 在……下面 这个 资本 帐户。 如果 我们的任何股东 受管制 通过这样的政策 失败 要让人满意 这个 适用 海外 直接 投资 归档 或批准 要求 及时 或在 全, 它 可能 成为臣民 到罚金 从… 这个 相关 中华人民共和国 当局。 中华人民共和国政府 可能 在… 它的 酌处权 进一步 限制 访问 在 未来 到国外去 货币 为 当前 帐户交易记录。 如果 这个 国外 兑换 控制 系统 防患于未然 来自美国的 获得 足量 国外 货币 要让人满意 我们的外国人 货币 要求， 我们可以 不能 派发股息 在国外 货币 向我们的股东，包括美国存托凭证持有人。
它 可能 很难相处 为 海外 监管机构 进行调查 或收款 证据 在中国国内。
股东 索赔 或监管机构 调查 那 是 常见 在司法管辖区内 外面 中国是 难以追查 作为一件事 法律的或实际的 在中国。例如, 在中国，那里 是 显着性 法律 以及其他障碍 到提供 信息 需要 为 监管部门 调查 或诉讼 已启动 外面 中国。尽管 当局 在中国可能 建立 A监管机构 合作 机制 与 证券监管 当局 另一个人的 国家/地区 或地区 要实施 跨境 监督 和行政，这样的合作 与 证券 监管部门 当局 在 美联航 州政府 或其他 司法管辖区 可能 效率不高 在 缺席 互惠银行的 也很实用 合作 机制。 此外， 根据 至文章 其中177个 中华人民共和国 证券 法律，或条款 177，这成为了 有效 在三月份 2020年，没有海外 证券监管机构 是 允许 直接 品行 调查 或证据 征集 活动 在 这个 领土 中华人民共和国， 而且没有 这个 同意书 由. 中国人 证券 监管部门 当局 以及 其他 有能力的政府 代理机构， 无实体 或个人 可能 提供 公文 或材料 相关 到证券公司 对任何外国企业的业务 聚会。 而当 详细信息 释义 实施或实施 规则 在……下面 文章 已经有177个了 将被公布， 这个 无能为力 一家海外公司的 证券 调整器 直接 品行 调查 或证据收集 活动 在 中国与世界 潜力 障碍 为 信息 规定 可能 进一步 增加困难 你面对的是 在保护 你的兴趣所在。 另请参阅 “-与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证有关的风险-您可以 脸 困难 在保护 你的兴趣， 而你的能力 去保护 你的权利 穿过 美国 法院 可能是有限的， 因为 我们是 注册成立 在……下面 开曼群岛 法律“适用于 风险 相联 以开曼群岛公司的身份投资我们。
其他内容 补救 措施 可能会被强加于 在某些情况下 基于中国的会计 公司， 包括 我们以前的独立人士 注册 公众 会计学 坚定， 在行政方面 法律程序 已制定 在美国证券交易委员会旁， 其结果是，一定的财务 陈述 可能 被确定 不合规 符合要求的 《交易法》，如果 完全没有。
在12月 2012, the 美国证券交易委员会 带来 行政性 法律程序 vbl.反对，反对 这个 基于中国的“大公司” 四个“会计” 公司， 包括 我们以前的独立人士 注册 公众 会计学 坚定， 声称 那 他们 违反了美国 证券 失败的法律 提供 审计 工作底稿 及其他 公文 相关 到了一定程度 其他总部位于中国的公司 在……下面 调查 由. 美国证券交易委员会。 在1月 2014年22日，首字母 行政性 法律决定 发布了， 责难 和暂停 这些 会计学 商号 从… 修炼 在此之前 这个 美国证券交易委员会 为 一段时间 共六个人 月份。 这一决定 两个都不是 决赛 也不是法律上的 有效 直到 评议 并获得批准 在美国证券交易委员会旁， 在二月份 12, 2014, the 基于中国的会计 商号 上诉 发送到 美国证券交易委员会 vbl.反对，反对 这 决定。 在2月份 2015年，各 的 四 基于中国的会计 商号 同意 受到谴责 并支付罚款 发送到 美国证券交易委员会 和解 这个 争议 并避免 悬挂 的
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他们的 能力 去实践 在此之前 这个 美国证券交易委员会。 和解协议 所需 这个 商号 紧随其后 详细信息 程序 寻求 提供 这个 美国证券交易委员会 具有访问权限 到这些公司的 审计 公文 通过 中国证监会。 如果 这个 商号 没有跟上 这些 程序 或者如果 那里 是 一次失败 在 制程 之间 这个 美国证券交易委员会 以及中国证监会， 这个 美国证券交易委员会 可能 强加 罚则 比如停职， 或者它 可能 重启 这个 行政性 法律程序。在.之下 条款 的 和解， 这个 潜在的 诉讼程序 vbl.反对，反对 这个 四 基于中国的会计 商号 被认为是 解雇 带着偏见 四 年份 之后 条目 的 和解。 四年制 马克 vbl.发生，发生 在2月 6, 2019. While 我们不能 预测 如果 这个 美国证券交易委员会 将要 进一步 挑战 这个 四 总部位于中国的会计师事务所 遵守 与美国 与此相关的法律 与美国 监管部门 请求 为 审计 工作底稿 或者如果 这个 结果 面对这样的挑战 会导致 在 美国证券交易委员会 令人印象深刻 罚则 比如停职。
在 活动 那 这个 基于中国的“大公司” 四个“ 会计学 商号 变成 主题 添加到其他 法律 面临的挑战 美国证券交易委员会 或者PCAOB， 取决于 在此之前 决赛 结果， 挂牌 公司 在 美国 与主修 中国业务 可能 发现 它 困难 或者说不可能 留住 审计师 在尊重方面 他们的 运营 在 中华人民共和国， 这可能会 结果 在我们的财务中 截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度报表 存在 已确定 不合规 与 要求 《交易法》，包括 可能的 退市。 而且， 任何负面消息 有关未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的消息可能会导致投资者对 总部位于中国、在美国上市的公司以及美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
诉讼 和负面的 宣传 围绕着总部位于中国的公司 挂牌 在美国 可能 结果 在增加中 监管部门 仔细审查 对我们和消极的 影响 交易 价格 我们的美国存托凭证。
我们相信 那 诉讼 和负面的 宣传 周围环境 公司 通过运营 在中国， 都列出了 在 美国 有负面影响 受影响 库存 价格 为 这样的公司。 五花八门 以股权为基础 研究机构 已经出版了 报告 论以中国为基础 公司 之后 审视， 其中 其他 一些事情， 他们的公司 治理 实践， 相关 聚会 交易， 销售额 实践 和财务 陈述 那 已经导致了特别的 调查 和股票 停牌 论国家级 交流。 任何类似的 仔细审查 对我们来说，无论如何 智能交通系统的 缺乏 有价值的， 可能 结果 在转移视线中 管理学的 资源 和能源， 潜力 费用 保护我们自己 vbl.反对，反对 有传言说， 减少 和波动性 在 广告 交易 价格， 并增加了 董事 和高级船员保险 保费， 并且可以 有一种材料 逆序 效应 在我们的生意上， 结果 运营部 和财务状况。
一种能力 美国的 当局 提起诉讼 为 违规行为 美国的 证券 法律法规 vbl.反对，反对 我们，我们的导演， 执行人员 官员 或者是专家 在此命名的 年报 可能 是有限的。 所以呢， 你可以 负担不起 一样的 保护 如所提供的 致投资者 在美国 国内 公司。
美国证券交易委员会， 这个 美国 部门 正义的力量， 或 美国司法部， 及其他 美国 当局 经常 有很大困难 在带来 以及强制执行 行为 vbl.反对，反对 非美国公司 例如美国人和非美国人， 比如我们的导演 和高管 官员 在中国。由于管辖范围的关系 限制， 事项 礼让之道 以及其他各种 因素， 这个 美国证券交易委员会， 这个 美国司法部 及其他 美国 当局 可能 受到限制 在他们的 能力 追寻 坏演员，包括 在实例中 诈骗罪， 在新兴市场中 市场 比如中国。我们进行 我们的业务 主要 在中国和我们的资产 是 主要 设于 国内外 的 美联航 各州。 此外, 多数人 我们的导演 和高管 官员 居住 在 中国。那里 是 显着性 法律 及其他 障碍 为 美国当局 为了获得 信息 需要 为 调查 或诉讼 vbl.反对，反对 我们或者我们的导演， 行政人员 或其他 看门人 万一 我们或其中任何一家 个人 参与 在诈骗中 或其他 做错事。此外, 本地 当局 在中国可能 受约束 在他们的 能力 协助 美国 当局 和海外投资者 在连接中 具有法律效力 法律程序。 结果, 如果 我们，我们的导演， 执行人员 官员 或其他看门人 提交 任何证券 违法， 欺诈 或其他 金融 行为不端， 这个 美国 当局 可能不能 进行，进行 有效 调查 或带上 并强制执行 行为 vbl.反对，反对 我们，我们的导演， 行政人员 或其他 看门人。 所以呢， 你可以 不能 尽情享受 这个 相同 保护 提供 在向美国国内公司的投资者提供时，由美国各当局提供。
与我们A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险
无论我们的经营业绩如何，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，而且可能会继续波动。
美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括业绩和波动
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的 市场 价格 属于其他人 公司 带着生意 运营 设于 主要 在中国， 有 挂牌 他们的 证券 在 美联航 各州。 此外 推向市场 和工业 因素， 这个 价格 和贸易 音量用于 这个 美国存托凭证 可能 高度重视 挥发性 为 因素 专一 我们自己的行动， 包括 这个 以下是：
•实际 或预期的 变体 在我们的收入中， 收入， 现金 流动和变化 或修订 我们所期望的 结果：
•波动 在运营中 指标；
•公告 新的投资项目， 收购， 策略性 合伙企业 或关节 风险投资 由我们或我们的竞争对手；
•公告 在新产品中， 服务 和课程 和扩展 由我们或我们的竞争对手；
•变化 在金融领域 估计数 按证券 分析师；
•公告 关于研究的 和报告 关联 发送到 品质 我们的产品， 服务 和课程设置 或者那些 我们的竞争对手；
•变化 在 性能 或市场 估值 属于其他人 在线 教育 公司；
•条件 在 在线 教育 市场；
•有害的 负面 宣传 关于 我们，我们的竞争对手 或者我们的行业；
•添加内容 或离开 关键人员名单；
•发布 被关进监狱的 或其他 转帐 限制 关于我们杰出的 股权 证券 或销售量 的额外股本 证券；
•监管部门 发展动态 影响 美国还是我们的行业；
•一般 经济上的 或政治上的 条件 影响 中国或其他地方 在 世界；
•波动 互换的 费率 之间 这个 人民币 以及 美国 美元； 和
•潜力 诉讼 或监管机构 调查。
这些中的任何一个 因素 可能 结果 大体上 和突然的变化 在 卷 和价格 在… 这就是 美国存托凭证 将会进行交易。 此外， 这个 库存 市场 总体而言 体验 价格 和音量 波动 那 是 经常 不相关的或不相称的 发送到 运营中 性能 公司的数量 喜欢 我们。这些宽阔的 市场 和行业波动 可能 不利的 影响 这个 市场 价格 我们的美国存托凭证。 波动率 或者是缺乏 正数的 性能 在 广告 价格 可能 也 不利的 影响 我们的能力 留住 关键员工， 多数 其中一些人被授予了股权 激励措施。
在 过去时, 股东 公众的 公司 经常有 带来 证券 班级 动作 西装 针对公司 以下是 周期 不稳定的 在 市场 价格 他们的 证券。 如果 我们有牵连 在集体诉讼中 西装， 它 可能 分流 一个重要的 金额 我们管理层的 注意 及其他 资源 从… 我们的业务 和运营 并要求 美国将招致 显着性 费用 守卫 这个 西装， 这可能会 危害 我们的结果 行动计划。 任何这样的班级 动作 西装， 是否 或者不成功， 可能 危害 我们的声誉 限制了我们的能力 筹集资金 资本 在 未来。 此外, 如果 一项索赔 是 成功 制造 vbl.反对，反对 我们，我们可能 是必需的 支付高额费用 损害赔偿， 这可能会 有一种材料 逆序 效应 关于我们的财务 条件 和结果 行动计划。
如果我们的平均总市值在很长一段时间内低于5,000万美元，而纽约证券交易所没有可接受的商业计划，或者在30个交易日内跌破1,500万美元，我们的美国存托凭证可能会从纽约证券交易所退市。
根据适用的纽约证券交易所持续上市标准，如果一家公司在30个交易日内的平均总市值低于5,000万美元，且其股东权益低于5,000万美元，则该公司将被视为低于合规标准。一旦接到纽约证券交易所的通知，该公司必须在收到通知后的适用治疗期内，在90天内提交一份证明符合纽约证券交易所持续上市标准的商业计划。该商业计划将由纽约证券交易所上市运作委员会(The Listings Operations Committee Of NYSE)审核委员会“)。我们收到了一封日期为2022年4月13日的信
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来自纽约证券交易所，通知我们的总市值和股东权益低于纽约证券交易所的合规标准。因此，我们现在遵守纽约证券交易所上市公司手册第801和802节规定的程序，并正在考虑我们的选择，以重新遵守纽约证券交易所持续上市标准，包括向纽约证券交易所提交上述业务计划。然而，我们不能向您保证委员会将接受我们的业务计划，如果业务计划被接受，我们将在整个适用的治疗期内遵守该业务计划，并在治疗期结束时最终达到纽约证券交易所继续上市的标准。未能重新获得合规可能会导致我们的美国存托凭证退市，这将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市和交易禁令相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
尽管有上述规定，对于一家被确定在30个交易日内平均总市值低于1500万美元的公司，纽约证券交易所可以迅速启动停牌和退市程序。如果我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市，您在我们美国存托凭证上的投资的流动性和价值将受到重大的不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
我们的双人舱 投票 结构 将要 限制 你的能力 施加影响 公司 事项 可能会让人泄气 其他 从… 寻求控制权的任何变化 交易记录 那 持有者 我们的A类普通股 和美国存托凭证 可能 认为这是有益的。
我们授权的 分享 资本 是分裂的 vt.进入，进入 班级 一个平凡的人 股票 和班级 B普通 共享(与 一定的 股票 剩余 未指定的， 有能力为 我们的导演 指定，指定 并发布 这样的课程 的股份 因为他们 想 适合)。 持有者 属于班级 一个平凡的人 股票 都有权 一票之差 每 分享, 同时 持有者 属于班级 B普通 股票 都有权 至 三十 票数 每 分享。 班级 一个平凡的人 股票是代表 我们的美国存托凭证。 每个班级 B普通 分享 是 敞篷车 vt.进入，进入 一节课 一个平凡的人 分享 在… 随时随地 由. 保持者 其中， While类 一个平凡的人 股票 是 不可兑换 vt.进入，进入 班级 B普通 股票 在……下面 任何情况下都可以。 这个 保持者 属于班级 B普通 股票 vbl.有 能力 控制 事项 要求 股东的批准， 包括 任何修正案 我们的备忘录 和文章 协会的成员。 任何未来 发行 属于班级 B普通 股票 可能 成为稀释剂 发送到 投票 持有人的权力 属于班级 一个平凡的人 股份。 任何转换 属于班级 B普通 股票 vt.进入，进入 班级 一个平凡的人 股票 可能 稀释 这个 百分比 所有权 现有的 持有者 属于班级 一个平凡的人 股票 在 他们的 班级 平凡的 股份。 这样的转换 可能 增加 集料 投票 The Power of the 现有 持有者 属于班级 一个平凡的人 股份。 在 活动 那 我们有多个持有者 属于班级 B普通 股票 在 未来 而且一定会 其中之一 转换 他们的 班级 B普通 股票 vt.进入，进入 班级 一个平凡的人 股票， 这个 剩余 持有者 谁留住了 他们的 班级 B普通 股票 可能 体验 增加了他们的 相对的 投票 权力。
先生。 我们的创始人张毅， 主席 的 冲浪板 董事的数量 和酋长 执行人员 警官， 有益的 拥有一切 我们已发行的 班级 B普通 股份。 这些班级 B类普通股 构成 占我们总数的13.5% 已发布 出类拔萃 分享 资本 和82.4%的 集料 投票 我们总的力量 已发布 出类拔萃 分享 资本 由于完全不同的 投票 关联的权力 带着我们的双人舱 分享 结构。 结果 的 双层班级 分享 结构 以及 浓缩度 所有权的问题， 持有者 属于班级 B普通 股票 有相当大的 影响 完毕 事项 例如关于以下方面的决定 合并 和整合， 选 董事的数量 及其他 显着性 公司 行为。 该等持有人可 拿走 行为 那 是 不是在 最好的 利息 我们还是我们的其他人 股东们。 这种集中度 所有权的人可以 令人气馁， 延迟 或防止 一场变革 在控制中 我们公司的员工， 这可能会 vbl.有 效应 剥夺我们的另一半 股东 的 机遇 收到 溢价 为 他们的 股票 作为一部分 一次销售 是我们公司的一员，并可能 减缩 这个 价格 我们的美国存托凭证。 这个集中了 控制 将要 限制 你的能力 至
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影响 公司事务 并且可以 气馁 其他 从… 追求 任何潜力 合并， 接管 或其他 变化 控制交易记录的 那 持有者 属于班级 一个平凡的人 股票 和美国存托凭证 可能 认为这是有益的。
双重阶级 结构 我们的普通人 股票 可能 不利的 影响 交易 市场 为 我们的美国存托凭证。
一定的 股东 咨询 商号 已经宣布 变化 致他们的 资格 标准 为 包裹体 的股份 公众的 公司 在某些情况下 指数， 包括 这个 标准普尔500指数，不包括 公司 具有多个班级 的股份 和公司 谁的公众 股东 再也拿不住了 比 占总数的5% 投票 来自存在的力量 添加到这些指数中。 此外, 几个 股东 咨询 商号 已经宣布 他们的 反对派 发送到 使用多个 班级 结构。 结果, 这个 DUAL 班级 结构 我们的普通人 股票 可能 防患于未然 包含性 我们的美国存托凭证 代表 班级 一个平凡的人 股票 在这样的指数中 并可 原因 股东 咨询公司 出版 负面 评注 关于 我们的公司 治理 实践 或者其他 寻觅 引起 美国将做出改变 我们的首都 结构。 任何这样的排除 从… 指数 可能 结果 在更短的时间内 主动型 交易 市场 为 我们的美国存托凭证。 任何行动 或出版物 按股东 咨询 商号 危急关头 我们公司的 治理 实践或资本 结构 可能 也 不利的 影响 这个 价值 我们的美国存托凭证。
我们目前预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会完全有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。
我们还没有确定 一种特定的 用于 一份 在净收益中 从首次公开募股开始 提供产品 我们可能会 使用这些 收益 以您可能使用的方式 我不同意。
我们还没有确定 一种特定的 用于 一份 的 网络 收益 首次公开募股的 提供， 和我们的管理层 有相当大的 酌处权 在决定 如何申请 这些 收益。 你会的 没有机会 评估 是否 这个 收益 是 存在 使用得当 在此之前 你做了 你的投资决定。 你必须 依靠 在 判断 我们的管理层 关于 这个 应用程序 的 网络 收益 首次公开募股。 我们不能 保证 你就是那个 这个 网络 收益 将要 以某种方式使用 那 将要 改进 我们的结果 运营部 或增加 这个 广告 价格， 也不是那个 这些 网络 收益 将要 被安置 仅限于投资 那 创造收入 或欣赏 在价值上。
大量美国存托凭证的销售或潜在销售可能对其市场价格产生不利影响。
销售额 的 美国存托凭证 在 公众 市场， 或 知觉 那 这些 销售额 可能 发生，会不会 原因 这个 市场 价格 的 美国存托凭证 拒绝。 所有美国存托凭证 售出 在我们的首次公开募股中 是自由的 可由本公司“联营公司”以外的人士转让，而无需 限制 或更进一步 注册 在……下面 这个 证券 行动起来。剩下的 普通 股票 已发布 出类拔萃 已经有空了 为 销售， 在此之前 期满 一种 180天 锁定 期间开始 从… 我们的首次公开募股， 主题 到音量 及其他 限制 适用的话 提供 在规则第144和701条中 这个 证券 行动起来。发送到 程度普通股票被出售 vt.进入，进入 这个 市场， 这个 市场 价格 的美国存托凭证可能 拒绝。
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一定的 持有者 我们班的 一个平凡的人 股票 可能 原因 美国将在以下机构注册 这个 证券 扮演 销售 他们的 股份。 注册 其中 股票 在……下面 这个 证券 行动会导致 在美国存托凭证 代表 这些 股票变成了 自由自在 可交易的 如果没有 限制 在……下面 这个 证券 立即采取行动 在此之前 有效性 该等注册的资料。 销售额 其中 注册 股票 在 表格 美国存托凭证 在 公众 市场 可能 原因 这个 价格 的 我们的美国存托凭证 拒绝.
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
我们的备忘录 和文章 联谊会 包含 反收购 条文 那 可能有一种材料 逆序 效应 论权利 持有者 我们的普通人 股票 以及美国存托凭证。
我们的第十个 已修订 并重申 备忘录 和文章 联谊会 包含 条文 限制 这个 能力 其他人的 收购 控制 我们公司的 或者让我们参与进来 在控制权的变更中 交易记录。 本规定 可能 vbl.有 效应 剥夺了 我们的股东 一次机会 去卖 他们的 股票 在… 溢价 完毕 盛行 市场 价格 通过阻止第三个 当事人 从… 寻觅 为了获得 控制 我们公司的 在招标中 报盘 或类似的 交易。 我们的董事会 董事的数量 vt.有 权威机构， 如果没有 进一步 动作 由我们的股东， 发行，发行 择优 股票 在一个或多个系列中 并修复 他们的 称号， 权力，偏好， 特权 和相对的 参与， 任选 或特殊权利 以及 资历、 限制 或限制， 包括 分红 权利， 转换 权利， 投票权， 条款 救赎的力量 和清算 首选项， 任何或全部 其中可能 变得更伟大 比 这个 关联的权利 带着我们的普通人 股票， 包括 班级 一个平凡的人 股票 代表 美国存托凭证。 择优 股票可能 被发布 速战速决 有条件的 已计算 拖延时间 或防止 一场变革 在控制中 我们公司的 或制造 移除 管理学的 更多 很难。 如果 我们的董事会 董事的数量 决断 发行，发行 择优 股票， 这个 价格 美国存托凭证 可能 坠落 以及 投票 及其他 权利 的 持有者 我们的普通人 股票 以及 美国存托凭证 可能 物质上的 和不利的 受影响。
我们的备忘录 和文章 联谊会 押金呢？ 协议 提供 那 美国 学区 法院审理 南区 的新闻 约克(或， 如果 美国 学区 法院审理 南区 的新闻 约克缺乏 主题 物质 管辖权 完毕 一种特殊的 争议， 国家 法院 在新的 纽约州约克县 约克)是 独一无二的 司法 论坛 在美国国内。 为 该决议 任何投诉 断言 诉因 产生 脱离的或与之相关的 以任何方式向联邦政府 证券 美国的法律， 以及任何西装， 动作 或继续进行 产生 脱离的或与之相关的 以任何方式向美国存托凭证 或者是押金 协议， 这可能会限制 这个
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能力 持有者 我们的普通人 股票， 美国存托凭证 或其他 将获得的证券 一个有利的 司法 论坛 为 纠纷 和我们一起，我们的导演 以及警官们， 保管人， 而且有可能 其他。
我们的 备忘录 和文章 联谊会 提供 那 这个 美联航 州政府 学区 美国最高法院 南方 学区 的新闻 约克(或， 如果 这个 美联航 州政府 学区 法院审理 这个 南方 学区 的新闻 约克缺乏 主题 物质 管辖权 完毕 一种特殊的 争议， 这个 状态 法院 在新的 纽约州约克县 约克)是 独一无二的 论坛 在 这个 美联航 州政府 为 这个 决议 任何投诉 断言 一项事业 行动中的 产生于或与之相关的 以任何方式向 联邦制 证券 《世界法律》 美联航 各州， 不管怎样 是不是 这样的法律诉讼， 行动， 或继续进行 也 牵扯 当事人 其他 比 我们公司。 押金 协议 提供 那 美联队 州政府 学区 法院审理 这个 南方 学区 的新闻 约克(或， 如果 这个 美联航 州政府 学区 法院审理 南方人 学区 的新闻 约克缺乏 主题 物质 管辖权 完毕 一种特殊的 争议， 这个 状态 法院 纽约州纽约县 约克)将 有独家的 管辖权 完毕 任何一套西装， 动作 或继续进行 vbl.反对，反对 或牵涉到 美国还是美国 寄存人， 产生 脱离的或与之相关的 以任何方式向 存款 同意的人t，包括 不受限制 索赔 在……下面 这个 证券 《1933年法令》产生 脱离的或与之相关的 以任何方式向 存款 同意的人t。可实施性 相似的 联邦制 法院 选择 论坛的一部分 条文 在其他 公司的 组织文件 已经受到了挑战 在法律上 法律程序 在 美联航 各州， 而且它 是 可能的 那 法庭 可能 找到这个 类型 拨备的 不适用 或无法强制执行。 如果 法庭 就是找到 这个 联邦制 选择 论坛条款的 包含 在我们的备忘录中 和文章 联谊会 或 存款 协议 成为 不适用 或无法强制执行 在一次行动中， 我们可以 招致 其他内容 费用 相联 通过解决 这样的行动 在其他 司法管辖区。 如果 支持， 这个 论坛 选择 条款 在我们的备忘录中 和文章 联想的关系， 也是 作为 论坛 选择 规定 在 存款 协议， 可能 限制 证券持有者的 能力 带来 一项索赔 vbl.反对，反对 我们，我们的导演 以及警官们， 这个 寄存人， 而且有可能 其他 在他的 或者她更喜欢 司法 论坛， 还有这个 限制 可能 气馁 这样的诉讼。 持有者 我们的股份 或 美国存托凭证将 不被视为 放弃了我们的合规 与 联邦制 证券 法律和法律 颁布的条例 在此基础上 根据 发送到 独家 论坛 规定 在 备忘录 和公司章程 和存款 协议。
投票 权利 持有者 美国存托凭证 是有限的 按条款规定 保证金的 协议， 你可以 不能 锻炼身体 你的权利 导演，导演 投票 对底层的 A类普通 股票 代表 你的美国存托凭证。
持有者 美国存托凭证 没有那个 相同 权利 作为我们的注册人 股东们。 作为持有者 美国存托凭证中， 你不会有任何直接的 正确的 出席 一般 会议 我们的股东 也不是为了选角 任何选票 在… 这样的会议。 你会的 只有能够 锻炼身体 这个 投票 权利 附加的 发送到 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 由您的美国存托凭证代表 间接 通过给予 投票 使用说明 发送到 托管人 根据 与 条文 保证金的 协议。 哪里 任何事情 是 付诸表决 在… 一位将军 会议 我们问过的地方 这个 托管人 招揽 你的指示， 然后 收到后 你们的投票权 说明， 这个 托管人 将要 试一下， 到目前为止 在可行的情况下， 投票 这个 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 代表 按您的美国存托凭证 根据 听从您的指示s，在.中 案例 的投票权 通过民意调查， 并根据 与 投票 使用说明 收到 从… 美国存托股份的大部分 持有者 谁提供 投票 说明， 在 案例 的投票权 举手示意。你会的 不能 直接 锻炼 你的权利 投票 怀着敬意 发送到 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 除非 你取消了 和撤退 这个 股票 并成为 这个 注册 保持者 这类股份的 之前 发送到 录制 日期 为 这个 股东大会。
当一位将军 会议 是 召集， 你可以 未收到 足量 预付款 通知 的 会议 撤回 这个 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 代表 按您的美国存托凭证 并成为 这个 注册 保持者 这类股份的 要允许 你要出席 这个 一般 会议 和投票权 直接 怀着敬意 到任何特定的 物质 或决心 有待考虑 并投票表决 在 这个 一般 开会。 此外, 在……下面 我们的备忘录 和文章 联想的关系， 为 这个 目的 决定了 那些 股东 谁是 有权 出席 并投票 在… 任何股东大会， 我们的导演 可能 关 我们的登记簿 成员数量 和/或 修整 预先 一项记录 日期 为 这样的会议，以及这样的结束 在我们的登记册上 成员数量 或 设置 有这样的记录 日期 可能 防患于未然 你不能退出 这个 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 代表 按您的美国存托凭证 以及来自 vbl.成为，成为 这个 登记持有人 这类股份的 之前 发送到 录制 日期， 所以 你就不能 出席 这个 一般 会议 或投票 直接去吧。 哪里 任何事情 是 付诸表决 在… 一位将军 会议， 听从我们的指示 这个 托管人 将要 通知 你是世界上 即将来临 投票 和意志 安排 交付 我们的投票 材料 敬你。我们不能 向你保证 你会的 接收 这个 投票 材料 及时 确保 那 您可以指示 这个 托管人 投票 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 代表 你的美国存托凭证。
此外, 这个 托管人 以及它的 座席 是 不负责任 为 失败 携带 出局投票 使用说明 或为他们的 风度 携带的 投出你的选票 指示。 这意味着 那 你可以 不能 锻炼身体 你有权
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直接 何以 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 代表 按您的美国存托凭证 是 投票表决 你可以 没有法律依据 补救措施 如果 这个 潜在的 班级 一个平凡的人 股票 代表 按您的美国存托凭证 是 未投票 如你所愿。此外, 以你的身份 作为美国存托股份 霍尔德 你会的 不能 拨打电话 A股东的 开会。
此外， 在……下面 这个 存款 协议 为 这个 美国存托凭证， 如果 你不能投票， 这个 托管人 将要 给 美国是一个自由支配的国家 投票委托书 这个 班级 一个平凡的人 股票 潜在的 您的美国存托凭证 在… 股东的 会议 如果：
•我们已经指示 这个 托管人 那 我们希望有一个自由裁量权 须给予的委托书；
•我们已经确认 发送到 托管人 那 那里 是 没有实质性的 反对派 关于一件事 将进行投票 打开时间： 这个 会议； 和
•我们已经确认 发送到 托管人 那 一件事 将进行投票 打开时间： 这个 会议 不会有一种材料 逆序 影响 在股东身上。
效果 其中之一 可自由支配 代理是 那 你不能 防患于未然 我们班 一个平凡的人 股票 潜在的 您的美国存托凭证 从… 存在 投票表决 在……下面 这个 环境 描述 上面。今年5月 不利的 影响 你的兴趣所在 并使 它 更多 困难 为 广告 持有者 施加影响 这个 管理 我们公司的。 持有者 我们班的 一个平凡的人 股票 是 非主体 对此 可自由支配 代理。
你可以 未收到 现金股利 或其他 分布 如果 保管人 决断 它 是 不切实际 为了让他们 可用 敬你。
保管人 将要 付现金 分布 或其他 分布 在 美国存托凭证 只提供给 程度 那 我们决定 使 分布 关于我们的班级 一个平凡的人 股票 或其他 存放 证券， 我们也没有任何礼物 平面图 支付任何现金 分红 关于我们的班级 一个平凡的人 股票 在 可预见的 未来。 发送到 程度 那边的那个 是 一种分配， 这个 托管人 已同意 付给你 现金 分红 或其他 分布 它 或者是保管人 收纳 在我们的股票上 或其他 存放 证券 之后 扣除 它的 收费 和费用。 你会收到 这些 分布 按比例 发送到 数 的股份 您的美国存托凭证 代表。 然而， 寄存人可以， 在… 它的 慎重， 决定 那 它 是 不公平 或不切实际 使 一种分配 可用 给任何持有者 美国存托凭证。 例如, 这个 托管人 可能 确定 那 它 是 不切实际 分发 一定的 财产性 通过 邮件， 或者是那个 这个 价值 肯定的 分布 可能 做得更少 比 这个 成本 邮寄的 他们。 在这些 案件， 保管人 可能 决定 不是为了分发 这样的财产 敬你。
你可以 成为臣民 到极限 在转会时 你的美国存托凭证。
您的美国存托凭证 是 可转让 在 The Book of the the 寄存人。 然而， 托管人 可能 关 它的 随时随地看书 或来自 时间 《时代》杂志 当它 认为 权宜之计 在连接中 与 性能 智能交通系统的 职责。 保管人 可能 关 它的 图书来源： 时间 《时代》杂志 为 一个数字 原因之多， 包括 在连接中 通过企业活动 例如一种权利 提供， 在.期间 什么时候？ 这个 托管人 需求 维护 一模一样的 数 美国存托股份持有者 在ITS上 适用于 指定的 句号。 保管人 可能 也 关 它的 紧急情况下的书籍， 在周末和公众场合 假期。 保管人 可能 拒绝 为了交付， 转帐 或注册 转帐 的 美国存托凭证一般情况 当我们的份额 登记簿 或 The Book of the the 托管人 是 关着的不营业的, 或在 随时随地 如果 我们还是 存托机构认为 它 是 明智之举 这样做是因为 有任何要求 法律的或任何政府的 或政府部门 身体，或身体下面 任何条文 的 存款 协议， 或用于 任何其他 原因嘛。
你可以 体验 稀释 你的持有量 由于无能力 参与其中 在权利方面 供品。
我们可以， 从… 时间 对《时代》杂志来说， 分配 权利 致我们的股东， 包括 权利 收购 证券。在.之下 存款 协议， 这个 托管人 将要 不分发 权利 致持有者 美国存托凭证 除非 这个 分销和销售 权利的问题 以及 证券 这些都是 权利 相关 是 要么 免税 从… 注册 在……下面 《证券》 带着敬意行事 致所有人 持有者 美国存托凭证中， 或者是 注册 在……下面 这个 条文 的 证券 行动起来。保管人 可能, 但现在是 不需要 到，尝试 去卖 这些 未分发 权利 至第三位 派对， 并可允许 这个 权利 使之失效。 我们可以 不能 建立 一项豁免 从… 注册 在……下面 这个 证券 行动，我们就是 在……下面 没有义务 提交文件 一次登记 陈述式 怀着敬意 对这些人 权利 或潜在的 证券或努力 登记注册 陈述式 宣布 有效。 因此， 持有者 美国存托凭证 可能 不能 参与其中 在我们的权利中 产品和服务 并可 体验 稀释 他们的 控股 结果。
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您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是 获豁免的 公司 注册成立 在……下面 这个 《世界法律》 开曼群岛。 我们的公司 事务 都受到治理 通过我们的邮寄服务 备忘录 和文章 联想的关系， 这个 公司 法令(经修订) 开曼群岛 以及 常见 《律法》 开曼群岛。 权利 股东的数量 采取 动作 vbl.反对，反对 我们的导演们， 行为 被我们的少数人 股东 以及 受托机构 职责 我们的导演 对我们来说在 开曼群岛 法律是 到一个大的 程度 受治理 由. 常见 《律法》 开曼群岛。 平凡的 开曼群岛法律 是 派生的 部分地 从… 相比较而言 有限 司法 先例 在 开曼群岛 也是 从 这个 常见 《英国法律》 决定 谁的法院 是 有说服力的 权威机构， 但都是 不具约束力，在法庭上 在 开曼群岛。 权利 我们的股东 以及 受托机构 职责 我们的导演 在开曼群岛下 法律是 不是很清楚 已建立 因为他们 会是在 法规 或司法 先例 在某些司法管辖区 在 美联航 各州。 特别是， 这个 开曼群岛 有一个更少的 开发 证券主体 法律比 这个 美联航 各州。 一些美国人 各州， 比如特拉华州， 拥有更多 完全 开发 在司法上 释义体 %的公司 法律比 这个 开曼群岛。 此外, 开曼群岛 公司 可能 没有站立的 发起 股东 导数 动作 在一个联邦政府 法院 的 美联航 各州。
股东 开曼群岛 豁免 公司 喜欢 我们没有将军 权利 在……下面 开曼群岛法律将进行检查 公司 记录 或为了获得 副本 列表中的 股东的数量 其中 公司。 我们的董事有自由裁量权 在……下面 我们的第十个 已修订 并重申 文章 联想的关系， 要确定 是否 或者不是，并且在 什么条件， 我们的公司 记录 可能 被检阅 由我们的股东， 但都是 没有义务 使 他们 可用 给我们的股东。 今年5月 制作 它 更多 困难 为 您将获得 这个 信息 需要 建立 任何必要的事实 为 股东 动议 也不是为了招揽 代理 从… 其他 股东 在连接中 有一场代理权竞赛。
结果 在所有的 的 上图，我们的公众 股东 可能 拥有更多 难易 在保护 他们的 该公司的权益 脸 诉讼的数量 已被占用 在管理层看来， 委员 我们董事会的成员 董事的数量 或控制力 股东 而不是他们 会和公众一样 股东 一家公司的 注册成立 在 美联航 各州。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产都位于中国。我们目前的所有业务都是在中国进行的。此外，我们目前的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的国民和居民。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。
美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判，这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
押金 协议 治理 这个 美国存托凭证 代表 我们班 一个平凡的人 股票 提供 那 美联队 州政府 学区 法院审理 这个 南方 学区 的新闻 约克(或， 如果 这个 美联航 州政府 学区 法院审理 南方人 学区 的新闻 约克缺乏 主题 物质 管辖权 完毕 一种特殊的 争议， 在 状态 法院 在新的 纽约州约克县 约克)将 有独家的 管辖权 听到 并确定 索赔 产生 脱离的或与之相关的 以任何方式向 存款 协议 (包括 索赔 产生 在……下面 这个 《交易所法案》或《 《证券法》) 在这一点上 尊敬的， 发送到 最饱满的 程度 准许 依法，美国存托股份 持有者 放弃 正确的 对陪审团说 审判 任何索赔 他们 可能 有反对意见 美国还是美国 托管人 产生 脱离的或与之相关的 对于我们的股份来说， 这个 美国存托凭证 或 存款协议， 包括 任何索赔 在……下面 这个 美国 联邦制 证券 法律。
如果 我们还是 托管人 反对陪审团 审判 需求 基于 在 弃权， 这个 法院 会决定 不管是不是 豁免 是可强制执行的 基于 在 事实 和情况 其中之一 案例 根据 与 适用州 和联邦政府 法律。据我们所知， 可执行性 一份合同的 争端前 陪审团 审判 豁免 在连接中 带着索赔 产生 在……下面 这个 联邦制 证券 法律并没有最终 已判决 由. 美国 至高无上 宫廷。然而，我们认为， 那 一份合同 争端前 陪审团 审判 豁免 规定 是 通常是可执行的， 包括 在……下面 这个 《世界法律》 状态 的新闻 约克，它管理着 这个 存款 协议。 在确定 是否 强制执行 一份合同 争端前 陪审团 审判 豁免 规定， 法院 将要 一般认为 是否 一个聚会 明知故犯，
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智能地 并自愿 免责声明 这个 正确的 对陪审团说 审判。 我们相信 这件事 是 这个 案例 怀着敬意 发送到 存款 协议 以及 美国存托凭证。 它 是 明智之举 那 你咨询一下 法律 关于以下方面的律师 这个 陪审团 豁免 规定 在此之前 投资 在 美国存托凭证。
如果 您或任何其他人 持有者 或有益的 美国存托凭证的拥有人 拿来 一项索赔 vbl.反对，反对 美国还是美国 托管人 在连接中 与事情有关 产生 在……下面 这个 存款 协议 或 美国存托凭证， 包括 索赔 在……下面 联邦证券 法律，你或其他人 保持者 或有益的 拥有人可 没有资格 对陪审团说 审判 怀着敬意 对于这样的主张， 这可能 vbl.有 效应 的限制 和令人沮丧的 诉讼 vbl.反对，反对 美国还是美国 寄存人， 铅 到增加 费用 带来 一项索赔， 有限 访问 到信息 及其他 不平衡 的资源 之间 这样的托架 和我们，或限制 这样的持有人的 能力 带来 一项索赔 在一场司法审判中 论坛 那 这样的托架 寻到 有利的。 如果 一场诉讼 是 带来 vbl.反对，反对 美国还是美国 托管人 在……下面 这个 存款 协议， 它 可能 被倾听 仅由法官或法官 的 适用 审判 法庭， 它将被进行 根据 到不同的 民事 程序 并可能导致 在不同的地方 结果 比 一场审判 由陪审团决定 会有的，包括 结果 那 可能 做得更少 有利的 发送到 原告 在任何这样的行动中。
不过， 如果 这 陪审团 审判 豁免 规定 是 不强制执行， 发送到 延伸 法庭 动作 收益， 它将继续进行 在……下面 这个 条款 的 存款 协议 在陪审团面前 审判。 没有条件， 规定 或提供 存款 协议 或美国存托凭证 应 舒缓 美国还是美国 托管人 从… 我们各自的 义务 遵守 与 证券 ACT和 《交易所法案》也不能服务于 作为一种弃权 由任何持有人 或有益的 美国存托凭证的拥有人 合规性 与 美国 联邦制 证券 法律和法律 规则 和法规 已公布 在那下面。
一个 广告 霍尔德的 正确的 追索索赔 vbl.反对，反对 保管人 是 有限 按条款规定 保证金的 协议。
在.之下 存款 协议， 任何合法的 西装， 动作 或继续进行 vbl.反对，反对 或牵涉到 美国还是美国 寄存人，产生 脱离的或与之相关的 以任何方式向 存款 协议 或 交易记录 设想中的 从而 或凭着美德 拥有这座 美国存托凭证 可能 只会被提起 在 美联航 州政府 学区 法院审理 这个 南方 学区 的新闻 约克(或， 如果 这个 美联航 州政府 学区 法院审理 这个 南方 学区 的新闻 约克缺乏 主题 事项管辖权 完毕 一种特殊的 争议， 在 状态 法院 在新的 纽约州约克县 约克)，和一个持有者 我们的美国存托凭证中， 将要 无可挽回地拥有 放弃任何反对意见 这样的持有者 可能 必须要把 敷设 任何该等法律程序的地点， 而且无可挽回地 已提交 发送到 独家 管辖权 这类法院的 在任何此类行动中 或继续进行。 然而， 可执行性 相似的 联邦制 法院 选择 论坛的一部分 条文 在其他 公司的组织结构 公文 已经受到了挑战 在法律上 法律程序 在 美联航 各州， 而且它 是 可能的 那 法庭 可能 发现 这 类型 拨备的 不适用 或无法强制执行。 接受 或同意 对此 论坛选择 规定 并不代表 你才是 放弃 遵守 与 美国 联邦制 证券 法律和规则 和法规 已公布 在那下面。 此外， 投资商 不能 放弃合规 与 美国联邦政府 证券 法律和规则 和法规 已公布 在那下面。
我们是一个新兴的 成长型公司 在意义上 美国证券交易所的 行动，并可以 拿走 优势 肯定的 减缩 报告 要求。
作为一家公司 用更少的 比 US$1.07 十亿 在收入方面 为 我们最后一次 财政 年, 我们有资格 作为一家“新兴成长型公司” 根据 发送到 工作岗位 行动起来。所以呢， 我们可以 拿走 优势 指定的 减缩 报告和其他 要求 那 是 否则 适用 一般情况下 对公众 公司。 本规定 包括免税 从… 这个 审计师 认证 要求 在……下面 部分 404个 萨班斯-奥克斯利法案 2002年法案，或章节 404，在 评估 的 新兴市场 成长型公司的 内部 控制 完毕 金融 报告 和权限 拖延时间 领养 新版本或修订版本 会计学 标准 直到 这样的时间 就像那些 标准 应用 转到私人 公司。 结果, 如果 我们选出 不遵守 有了这样的报道 及其他 要求、 尤其是 审计师 认证 要求、 我们的投资者 可能 没有访问权限 到了一定程度 信息 他们 可能 认为很重要。
这些工作 同时采取行动 提供 那 一种新兴的 成长型公司 不需要遵守 使用任何新的或修订的 金融 会计学 标准 直到 这样的日期 那 私人 公司 是 否则 所需 遵守这样的新的或修订的 会计学 标准。
作为一家公司 注册成立 在开曼群岛， 我们被允许 采用某些特定的 母国 关系中的实践 转到公司 治理 事项 那 相去甚远 显着 从… 纽约证券交易所 列表 标准。
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作为开曼群岛 豁免 公司 挂牌 在 新的 纽约证券交易所，我们是 主题 到纽约证券交易所 列表 标准、 这就需要 挂牌 公司 拥有，在其中 其他 一些事情， 多数人 他们的 董事会成员 保持独立 和独立的 董事 监督 的高管 补偿 和提名 关于导演的。 然而，纽约证交所 规则 许可证 异国他乡 私人 发行人 喜欢 美国将效仿 这个 公司 治理实践 智能交通系统的 家 国家。 一定的 公司 治理 实践 在 开曼群岛， 这就是 我们的祖国， 可能 相去甚远 显着 从… 这个 纽交所 列表 标准。 例如, 开曼群岛 并不要求我们遵守 与 以下是 公司 治理 列表 标准 的 新的 纽约证券交易所： (i) 拥有 这个 多数 我们董事会的成员 董事的数量 作曲 独立的 各位董事， (Ii) 拥有 最低要求 三个中的 委员 在我们的审计中 委员会， (Iii) 抱着 每年一次 股东的 会议， (Iv) 拥有 薪酬委员会 作曲 完全 独立的 各位董事， 和(V) 拥有 提名 和企业 管治委员会 作曲 完全 独立的 董事们。
我们是 准许 选举 依靠 在家中 国家/地区 实践 将获得豁免 从… 这个 公司 治理要求。 如果 我们选择 紧随其后 家 国家/地区 实践 在 未来， 我们的股东 可能 负担得起 较少的保护 比 他们 否则就不会了 尽情享受吧 如果 我们照办了 完全 与 纽交所 列表 标准。
我们是 异国他乡 私人 发行人 在 这个 含义 的 规则 在……下面 这个 《交易所法案》，因此我们不受 从… 一定的 条文 适用 到美国 国内 公众 公司。
因为 我们有资格 作为一个外国人 私人 发行人 在……下面 这个 《交易所法案》，我们是 免税 从… 某些条文 的 证券 规则 和法规 在 美联航 州政府 那 是 适用 到美国 国内 发行人，包括：
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这个 规则 在……下面 这个 《交易所法案》要求 这个 归档 与 美国证券交易委员会 每季度的 报告 论形式 10-Q |
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或当前 报告 论形式 8-K; |
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这个 分段 的 《交易法》监管 这个 征集 在代理人中， 同意， 或授权 在尊重方面 一种安全的 注册 在……下面 这个 《交换法》； |
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这个 分段 的 《交易所法案》要求 圈内人 提交文件 公众 报告 他们的 库存 所有权 和贸易 活动 和责任 为 圈内人 谁获利？ 从… 贸易 制造 简而言之 期间 时间的流逝； |
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这个 选择性 披露 规则 按发行人分类 材料的 非公有 信息 在……下面 监管 FD；以及 |
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一定的 审计 委员会 独立 要求 在《规则》第10A-3条 《交易所法案》。 |
我们是必需的 提交文件 一年一度的 报告 论形式 20-F内 四 月份 的 每个结尾处 财政 年。此外, 我们被要求出版 我们的结果 每半年一次 基础 作为新闻媒体 发布， 分布式 根据 发送到 规章制度 的 纽约E。新闻发布会 释放 关联 到金融界 结果 和材料 活动 也被提供给 美国证券交易委员会 论形式 6-K然而， 信息 我们是 所需 提交文件 配备或配备 发送到 美国证券交易委员会 就不那么广泛了 和更少 及时 比较 对那件事 所需 待立案 与 美国证券交易委员会 由美国 国内 发行人。 作为一个 结果， 你可以 负担不起 这个 相同 保护措施 或信息 那 会做出什么决定 可用 对你来说，你是在投资 在美国 国内 发行商。
我们是“受控的” 公司“ 在意义上 新闻的一部分 纽约证券交易所上市 规则 因此， 可能 依靠 关于豁免 从… 一定的 公司 治理 要求 那 提供 保护 致股东 属于其他人 公司。
我们是“受控的” 公司“ 如定义的 在……下面 这个 新的 纽约证券交易所上市 规则 因为李先生。 我们的创始人张毅， 主席 的 冲浪板 董事的数量 和酋长 执行人员 警官， 有益的 拥有更多 比 占我们总数的50% 投票 立即通电 之后 我们的首次公开募股献祭。 只要我们还在 一个受控的 公司 在……下面 那 定义， 我们是 准许 选举 依靠 上，并且可以 依靠 ON、某些豁免 从… 公司 治理 规则， 包括 一项豁免 从… 这个 规则 那 多数人 我们的董事会成员 必须 保持独立 董事们。 结果, 你会的 没有那个 相同 保护 负担得起 致股东 公司的数量 那 是 主题 对这些人 公司 治理 要求。
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尽管我们认为我们在2021年不是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，但我们在2022年以及可能未来的纳税年度成为PFIC的风险很大，这可能会给美国存托凭证或普通股的美国投资者带来不利的联邦所得税后果。
对于美国 联邦制 收入 税费 目的： 一家非美国公司， 比如我们公司， 将要 接受治疗 作为被动语态 国外 投资 公司， 或PFIC，用于 任何应税项目 年, 如果 要么 (1) 75%或以上 智能交通系统的 毛收入 收入用于 这样的年份 包含 肯定的 类型 关于“被动”的 收入 ( “收入 测试“)； or (2) 50%或以上 的 ITS的价值 资产 (一般 已确定 在 基础 一份季刊的 平均) 在.期间 这样的年份 是 可归因性 到资产 那 生产 或者是 保持 为 这个 生产 被动的 收入 ( “资产 测试“)。就上述计算而言，一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份(或被视为直接或间接拥有另一家公司价值至少25%的股份)，将被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。 尽管 法律在这方面 关照 并不完全是 很清楚， 我们治疗 VIE和他们的 附属公司 就像是 由我们拥有的 美国 联邦制 收入 税务目的 因为 我们控制着 他们的 管理 决定 并且是 有权 到实质上 全 的 经济效益 相联 和他们在一起。 结果, 我们巩固 他们的 结果 运营部 在我们整合的 美国公认会计原则 金融 发言。 如果 它 已经下定决心， 然而，那 我们是不是 VIE及其子公司的所有者 为 美国 联邦制 收入 税费 目的： 我们可以 接受治疗 作为2021年的PFIC 这个 当前 应税 年 以及任何未来 应税 这一年。“
就美国联邦所得税而言，假设我们是VIE及其子公司的所有者，根据我们的收入和资产构成以及我们资产的估计价值(包括商誉)(基于2021年美国存托凭证的平均价格)，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，我们在任何纳税年度的PFIC地位是每年的事实决定，只有在该年度结束后才能做出决定，并取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值。我们持有大量现金，虽然这种情况将继续存在，但我们在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于我们商誉的平均价值。我们商誉的价值可能在很大程度上取决于我们的市值。由于我们的市值自首次公开募股以来普遍下降，如果我们的商誉价值是参考我们的市值确定的，而美国存托凭证的市场价格没有充分增加，那么我们将面临重大风险，即我们将成为2022纳税年度的PFIC，甚至可能是未来的纳税年度。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产，目前还不完全清楚。由于这些原因，存在风险(取决于市场状况可能很大)，我们将成为本课税年度或任何未来纳税年度的PFIC。如果您在任何课税年度内持有美国存托凭证或普通股，而我们是PFIC，您一般会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和“超额分配”的税负增加，以及额外的报告要求。即使我们在下一个课税年度不再是个人私募股权投资委员会，情况仍会如此。, 除非你进行了某一次选举。见“项目10.附加信息--10.E税收--美国联邦所得税考虑因素--被动型外国投资公司规则.”
我们 招致 增额 费用 结果 存在的可能性 公众 公司， 特地 之后 我们停止了 要获得资格 作为一个“新兴国家” 成长型公司。
我们是 公众 公司 并期待着 招致 显着性 法律、会计 及其他 费用 那 我们没有招致 作为一名列兵 公司。 萨班斯-奥克斯利法案 2002年法案也是如此 作为规则 随后 已执行 由. 美国证券交易委员会 和纽约E，强加于 多种多样 要求 在 公司治理 实践 公众的 公司。 我们预计 这些 规则 和法规 增加 我们的法律 和财务 遵守 费用 以及为了让 一些 公司 活动 更多 耗时 而且价格不菲。
结果 成为 公众 公司， 我们已经增加了 这个 数 独立的 董事 并被收养 政策 关于 内部 控制 和披露 控制 和程序。 我们也 相信 那 运营中 作为一个公众 公司 制作 它 更多 困难 还有更多 价格昂贵 为 美国将获得 董事 和军官 责任险， 我们可能会 是必需的 接受，接受 减缩 政策 限制 和覆盖面 或招致 基本上 更高 费用 为了获得 这个 相同 或类似的 覆盖范围。 此外, 我们 招致 其他内容 费用 相联 与我们的上市公司 报告 要求。 它 是 还有更多 困难 为 我们要找到 合格 人 服务于 在我们的董事会上 董事的数量 或作为高管 警官们。 我们是 不断地 评估 和监控 发展动态 使用 尊重 对这些人 规则 和法规， 我们不能 预测 或估计 拥有任何学位 确定无疑 这个 额外金额 费用 我们可以进一步 在未来招致的。
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此外, 之后 我们是 不再 一种“新兴” 成长型公司 我们预计 招致 显着性 费用和专款 实实在在的 管理 努力 冲向 确保 遵守 与 要求 横断面的 404个 萨班斯-奥克斯利法案 2002年法案和 其他 规则 和法规 的 美国证券交易委员会。
项目4.关于公司的信息
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4.A. |
公司的历史与发展 |
我们开始了 我们的业务 在中国来自 2014年6月至 深圳张门人 深圳市樟门人教育咨询有限公司。
我们持有的股份 公司， 全球 线上 教育 Inc.、 是一家公司 在11月 2017年以下 这个 开曼群岛法律s，以及更高版本 变化 它的 名字 去张门 教育 Inc. 在四月份 2021年。很快就会 之后 它成立为公司， 全球 线上 教育 Inc. 已建立 作为全资子公司 在香港，Global Online 教育 香港 有限的。 全球 线上 教育 香港 有限 已建立 两家全资拥有 分别于2018年4月和2019年3月在中国的子公司上海掌学教育科技有限公司或上海掌学信息技术有限公司。
在11月 2016和2月 2019年，上海 张达教育 技术 上海张达股份有限公司和上海 张石 教育 和培训 股份有限公司或上海 张石， 分别建立了。
由于受到限制 和禁令 强加的 由中国 法律法规 关于外国的 所有权 公司的数量 那 参与 在 规定 附加值的 电信 服务 及其他 受限制的企业， 上海 张学入局 vt.进入，进入 数列 合同率 安排 与深圳张门人、上海 张大、上海 张石， 哪三个 实体 我们集体 请参阅 作为这份年报中的VIE， 和他们的 分别 股东们。 结果 我们的直接关系 所有权 在我们的WFOE中， 上海张学，和 变数 利息 实体 合同 安排， 我们是 视 作为 主要 VIE的受益者。我们治疗 他们 和他们的 附属公司 作为我们的综合 附属公司 实体 在……下面 美国 美国公认会计原则、 并巩固了 这个 金融 结果 其中 实体 在我们整合的 金融 陈述 根据美国 公认会计原则。有关VIE结构的更多细节和风险，请参阅“-4.c.组织结构-与VIE和VIE各自股东的合同安排”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构相关的风险”。
在四月份 2018年，我们获得了 控制 完毕 深圳张门人 穿过 上海 张学通过输入 变成了一系列 合同率 安排 与深圳张门人 以及它的 股东们。 在9月份 2020年，上海 张学入局 vt.进入，进入 一个新的系列 合同率 安排 与深圳张门人 和它的股东 替换 这个 上一个 合同 安排好了。 在四月份 2018年，我们获得了 控制 完毕 上海张达直达 上海 张学通过输入 vt.进入，进入 数列 合同率 安排 与上海张达及其 股东们。 我们获得了 控制 完毕 上海 张石 在2月份 2019年至 上海张学通过进入 与上海章石及其股东达成一系列合同安排。
2021年6月，我们的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易，代码为“ZME”。在扣除承销佣金及本公司应付的发售费用后，我们从首次公开发售及承销商行使购买额外美国存托凭证的选择权所得款项净额约38,747,985美元。
我们终止了我们的学术AST业务，作为我们全面遵守中国政府于2021年下半年通过的新的中国监管要求的努力的一部分。由于上述终止，我们停止向学生提供新的AST学术课程，而之前出售的AST Business学术课程的交付预计将按照相关法律法规完成。我们还采取了战略转变，成为一家专注于提供蒸汽课程以及在2021年开发SaaS解决方案和智能设备的教育公司。为此，我们最近推出了几个新的产品和服务，包括计算机编码课程和OutClass(这是我们为教育机构提供的SaaS解决方案)。
本公司总部位于中华人民共和国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号。我们在这个地址的电话号码是+86 166 2851 3671。我们的
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在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司，开曼群岛KY1-1104，大开曼Ugland House邮政信箱309号。我们在美国的送达代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号18楼，邮编：10168。我们的主要网站是Www.zhangmen.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
美国证券交易委员会有一个互联网站：Www.sec.gov其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、信息声明和其他信息。
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4.B. |
业务概述 |
我们是 一位领军人物 在线 教育 公司 在中国，专注于开发全面的STEAM课程、SaaS解决方案和智能设备，以数字方式增强教育行业的能力。我们的核心 课程 产品和服务 包含 一对一 和小班 课外活动 辅导 服务主要覆盖高中学科和STEAM科目。我们在不断地 丰富英我们的服务 和产品 产品和服务 致信地址 学生的 不断发展和多样化 教育性 需要。 我们开始提供 小班课外活动 辅导 服务 在 第三季度 2020年来推动 和餐饮服务 走向多元化 教育性 目标。 为了吸引 更多 学生 具有更高的 终身价值， 我们还 提供 蒸汽，蒸汽 课程 覆盖 一个多样化的 数组 受试者中， 包括语言 技能， 艺术、音乐和计算机编码。2022年3月，我们成功推出了以教育为中心的SaaS解决方案，即OutClass，旨在为国内外教育机构赋能。
我们已经建立了一系列知名的在线教育品牌，以向我们的学生提供卓越的学习成果而闻名。凭借我们具有本地化见解、数据驱动的本地化教育内容和强大的技术基础设施的高素质教学人才，我们为不同地区的学生提供个性化和结果驱动的学习体验。教育内容的本地化程度对提高学生的学业成绩至关重要，因为不同地区的课程和考试问题差异很大。我们配备了一个以本地化课程材料为特色的专有内容库和一个本地化研究中心，该中心专注于完善我们的教育资源，以与当地课程保持一致。我们聘请具有当地课程洞察力的教师和学生服务人员，以满足不同地区学生的不同学习需求。多年来，我们成功地获得了业界的广泛认可，并建立了值得信赖的在线教育品牌--掌门。我们的辅导服务卓有成效，成绩斐然。
我们相信，在我们深厚的行业专业知识之上，是我们公司的独特主题-通过数据分析和其他先进技术不断提供更好的教育内容和运营效率。我们开发了一个庞大的、专有的教育内容库，并通过多年来与学生的频繁互动积累了丰富的数据。我们的数据洞察力和先进的人工智能技术应用于我们业务运营的多个领域，包括改进我们的模块化课程和内容开发，根据每个学生的学习进度自动生成和提炼课程材料，以及为学生提供有效和愉快的学习体验。
自成立以来，我们一直通过构建和优化我们的专有技术基础设施和商业智能系统来追求运营效率和可扩展性。为了简化我们的运营，我们已经将运营的每个关键步骤数字化，并集中了我们的关键运营职能，包括学生获取和转换、课程开发和教师管理。在我们集中的商业智能系统的支持下，我们优化了销售和营销效率，实现了高学生满意度和留存率，提高了教师的利用率和生产率，并以一致的质量经济高效地扩大了我们的新服务产品。我们的目标是通过为不同年龄段量身定做的各种课程来最大化每个学生的终身价值。
我们相信教师是教育产业的顶梁柱。我们有选择地聘请教学人才，并通过专有的人工智能驱动的教学工具来增强他们的能力，以推动教师的效率和生产力。
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教师招聘。我们严格的教师选择和培训流程与我们专有的智能内容推荐工具相吻合。我们采用了一套有效和具有成本效益的教师招聘和管理机制，重点是招聘、培训和留住高素质的教师。截至2021年12月31日，我们拥有超过19774名训练有素的教师。 |
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人工智能驱动的教学工具。我们专有的智能教学工具和内容推荐系统显著提高了教师的效率和生产力，使我们能够在保持一致教学质量的同时快速扩张。我们的智能教学工具集成到教师的日常教学活动中，包括备课、授课、课程复习、学业评估和测验。我们开发了一个智能内容推荐系统，通过利用我们全面的内容库和大数据功能，自动生成定制课程材料和免费的可选练习。 |
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教学排课系统。我们开发了一个智能的、数据驱动的课程安排系统，使我们能够适当地预测课程需求，以优化教师的使用，并为我们的教师招聘计划提供指导。 |
我们的产品
网上辅导服务
我们提供在线辅导 课程主要是覆盖 高中学术科目和蒸汽科目。 我们主要是 报盘 课程 在网上 一对一 格式通过 我们的旗舰产品 计划， 张门 一对一。利用它的 成功， 我们推出了 张门 小班， 我们的小班 课外活动 辅导 服务 在7月份 2020年。我们还通过其他项目提供了许多蒸汽课程。
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张门一对一-我们的张门 一对一课程 是 提供 在网上 一对一 格式 带着完整的 光谱 当然，主要是提供 覆盖 广泛的高中学术研究 受试者和受试者。在我们品牌资产和优质服务的推动下，我们于2020年1月为我们的张门一对一项目推出了高级课程。我们的优质课程由拥有先进教学工具的优质教师授课。我们收取的费用是普通课程的两倍，我们的付费学生注册人数经历了快速增长。 |
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张门小 班级-我们推出了 张门 小的 班级 在7月份 2020年将提供 在线 小班 课外活动 辅导 课程。我们的张门 小的 班级 是 瞄准 致信地址 多样化 需求 父母的 和学生。为了执行我们的本地化战略，我们将来自同一城市的学生分配给精通该特定地区的课程和考试风格的老师。 |
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张门小朋友--3月 2018年，我们推出了 张门 孩子们，我们的在线 形成性 教育 服务 为 儿童 陈年自 6到10个。我们提供 一个多样化的 数组 一股蒸汽 子目标t通过张门少年儿童，包括艺术 和语言 技能s. |
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小李--2020年8月，我们推出 小李 (以前 被称为张门 AI)，我们的在线 形成性 教育服务 为 儿童 年龄在以下之间 6到8.我们提供范围广泛的蒸汽课程通过小李，包括艺术、识字、阅读、计算机编码等。我们的内部 开发 课程 是 预录的 利用 我们的专有 课程 内容， 并交付 在 动画的格式 使用人工智能支持的交互s，以提供 通过生动的动画和有趣的游戏化功能给孩子们传授知识。 |
在我们终止学术AST业务以适应中国最近的监管发展后，我们继续提供战略性地专注于STEAM课程的辅导服务。我们的蒸汽课程涵盖了各种各样的 数组 受试者中， 包括语言 技能， 艺术、音乐和计算机编码。我们主要通过我们的旗舰产品掌门一对一，以及掌门少儿和小李，为6岁至18岁的学生提供蒸汽课程。对于我们的STEAM课程，我们一般在入学时全额收取学费，我们的学费通常是根据每个付费课程包的课时数来收取的。
以教育为中心的SaaS解决方案
作为我们业务转型努力的一部分，我们最近推出了以教育为中心的SaaS解决方案，即OutClass，旨在以数字方式支持中国和海外的教育机构。目前，我们正处于开发一流SaaS解决方案的早期阶段。我们计划将我们以教育为中心的sass赚钱
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解决方案主要来自接收技术服务向公立学校和教育机构提供教育平台软件服务的费用。展望未来，我们预计将产生更多提供以教育为中心的SaaS解决方案带来的收入。
课程内容开发
初级阶段 目标 在我们的课程中 是 探索、培育和提升 我们学生的创造力和解决问题的能力， 帮助他们实现全面发展。
本土化
学位 本地化的 是 至关重要 改善 学生的 性能e. 我们的本地化 研究 中心， 一个单位 我们敬业的 课程 内容 发展 队员们， 焦点 浅谈收藏 本地化 教育性 内容， 包括教科书在内， 课程， 问题 集合 和考试 文件 横穿 不同 地区。 我们继续 为了丰富 我们的储存库 关于教育的 材料， 包括 课程 材料， 实践 习题 和学术 评估， 对齐的步骤 使用本地 课程设置 和考试 目标。
内容库
我们有一个全面的 内容 图书馆 那 是 不断地 精炼 对齐的步骤 使用本地化 课程设置 和考试 目标。截至2021年12月31日，我们的全面内容库包括超过4.8万个知识主题、超过1.3亿个结构化问题解决练习集和超过1100万个智能课件。 我们的专有 内容 图书馆 是 井 已编目 和有组织的 横穿 一个数字 用户友好型的 分类，包括 主题， 学习 目标， 等级 级别， 和内容 键入， 还有其他的。
各队
我们的敬业精神 课程 发展 团队 包含 四个中的一个 单位： 个性化 教育 研究 中心，大学 入口 考试 研究 中心， 本地化 研究 中心 和SaaS研究中心。截至2021年12月31日，我们共有298名全职内容研究专家。我们也 有老师 那 是 涉入 在航道上 内容开发。
个性化 教育 研究 百分之一r。这是 我们最大的 单位 那 焦点 浅谈发展 课程材料 为 张门 一对一。它 也 品行 研究 在儿童时期 心理学 和学习 方法论 更好地了解学生的需求。
专科学校 入口 考试研究 百分之一r。这是 我们的特色菜 单位 那 焦点 关于研究中国文化的若干问题 大学 入口 考试。 研究 任务 其中之一 单位 也 包括开发 课程 材料 为 学生 在高中 和学习 在学生咨询方面。
本土化 研究 百分之一r。本单位 焦点 浅谈研究 不同 教科书， 课程， 习题集 和不同地区的试卷，并本地化我们的课程材料。
SaaS研究中心。该部门致力于为国内外的公立学校和教育机构开发以教育为中心的SASS解决方案。
过程
集合 当然了 材料s。我们的内容 研究 专家 定期 回顾 国家 和地区性课程 课程， 问题 集合 和考试 文件 为 每一个 年级， 和标签 每一个 问题 为 映射 它所涵盖的知识点。
本土化 分析s。我们的内容 研究 专家 密密麻麻 监控器 并分析 本地 考查 论文和考试政策和目标，以设计我们的课程框架，以适应不同的城市和地区。
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发展 当然了 教学大纲 和内容t。基于我们本地化的 功能、 我们的内容 研究专家 设计 这个 课程 材料 基于 在 课程设置 每一个 城市 或地区， 和情景设置、编目 并将它们归类到我们的智能系统可以识别的不同模块中。
适应 为 活着 课程s。我们的老师 回顾 和等级 这个 更新 课程 材料 和问题 布景。之后 使用 这些 课程 材料 为 模拟 课程， 我们的老师 将要 提供 反馈 发送到 内容开发 队员们， 谁会 制作 必要 最新消息。 我们申请 这个 更新 到我们的课程 产品和服务 并从中受益 从… 我们的人工智能和大数据 技术、 我们的内容 发展 团队 查看和分析 学生表现 关于作业 和保留率 率 学生的比例 使 及时 调整。 我们的内容 开发团队 协作 密密麻麻 在我们的教学中 工作人员 和销售量 团队 确保 他们 是 最新 随着变化 在学术上 环境。 我们的内容 发展 团队 发布 更新 参加我们的小测验 和嘲弄 问题 基于对学生表现的分析。
推荐。利用 我们的大型 数据库 和人工智能算法 优势， 我们自动地 根据与学生学习进度相关的标签生成课程材料和练习练习。
我们的老师
我们相信 师长 是 这个 柱子 的 教育 工业。截至2021年12月31日，我们拥有超过19774名教师，其中专任教师3272名，兼职教师16502名。教师 是 吸引了 主要是对我们 由我们的声誉 品牌 名字, 大型 学生基础， 老牌的 培训 程序， 具有竞争力 补偿 包裹， 软性 工作时间 和地点， 也是 作为职业 发展 机遇。
招聘
我们照例 招聘 师长 穿过 在线 招募 频道， 在线 广告， 招募 机构和内部 转介 从… 我们现有的 老师们。 考生必须 通过 我们严谨的 采访 制程 想要获得资格 变成 我们的老师， 包括 简历筛选， 成文 测试， 面对面 采访， 和嘲弄 课程。我们在招聘教师时非常挑剔。
培训
我们提供 为期三个月的 培训 计划 给新雇用的人 师长 在此之前 他们 变成 我们的老师。 我们的培训 计划 vt.开始，开始 通过介绍 教学 美德， 教育 哲学， 专业人士 胜任力 和在线 教学 技能 并专注于 浅谈改进 他们的 专业人士 学术知识 受试者， 教学服务 能力， 和个性化 评估 个人的 学生的 性能。 我们也 报盘 在职培训 节目 改善 教学 技能， 包括 培训 师长 要分析 学生的 性能 基于他们的 考查 结果 并不断改进 教学 计划， 并允许 师长 留下来 并驾齐驱 地方性课程。
评估与职业发展
我们的老师 是 评估 vbl.采取，采取 vt.进入，进入 考虑 多种多样 定量 和质的 关键绩效指标， 或关键绩效指标，包括 实习教师 互动， 亲本 满足感 率 和自动 系统 收视率。我们已经实施了 一家内部公司 品质 控制 系统 要监视 他们的 教学 质量。 我们利用 我们的人工智能技术 要监视 这个 性能 教师的数量 为 每一个 课程 并提供 评估 敬老师们。
我们的促销活动 标准 和职业生涯 路径 是 清除 而且透明。 为了激励 我们的老师， 他们 获得有竞争力的 补偿 并且是 晋升 基于 关于一项评估 一套的 每半年一次的关键绩效指标 基础。我们相信 我们的老师 评估 制度不仅培养教师，而且激励自我提高。
教学支持
我们赋权于 我们的老师 具有全面的 智能 教学 工具 要设置 他们 免费 从… 延长行政和业务事项，以便他们能够专注于教学。
我们的系统 可以自动 生成 班级 进度表 基于 在 学生的 请求 和教师的有空时间。 我们有一个全面的 内容 图书馆 那 是 不断地 精炼 对齐的步骤 本地化课程
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和考试 目标。 利用 我们的大型 数据库 和人工智能算法 优势， 我们自动地 生成 课程 材料 和实践 习题 基于 在 标签 在关系中 发送到 学生的学习 进步， 让教师专注于教学本身，从而提高了他们的整体效率和生产力。
在线教育平台
我们的在线 课程 是 提供 穿过 我们的个人电脑 终端机 和移动性 应用 在现场 流式传输 格式，其他 比 小李 (以前 被称为张门 AI)，它使用 预录的 录像。 学生 可能 在线参加 课程， 回顾 课程 材料， 完成 课前 小测验， 观看过去 在线 课程，并通过这些门户网站完成练习和习题集。
我们提供 多种多样 互动 特征 创造 身临其境 学习 经验。 学生 可能 加薪 问题 致我们的老师 在课堂上， 互动 和其他学生在一起 穿过 实时聊天 方框和联系人 我们的IT团队 提供实时技术支持。教师可以利用互动板向学生突出特定的课文短语或知识点。
我们已经建造了 一个人性化的 接口 为 学生 访问 我们的在线 课程 穿过 我们的个人电脑 终端和移动端 应用程序。我们的Main 莫比尔县 应用程序包括 张门 一对一(包括 一份特价套餐 版本 为 父母)，张门 小的 班级, 张门 孩子们和小李。
学费
我们的学费 收费 是 收费 基于 在 数 属于阶级的 小时数 每 付讫 课程 包装 为 张门-一对一和张门 孩子们。学生 可以选择 使用他们的 课程包 出席 我们的标准 课程 或者我们的保险费 课程 为 张门 一对一。我们的高级课程 为 张门 一对一是 收费 在… 双倍 这个 价格 我们的标准 课程。 我们的课程 收费 是 一般情况下 已收集 全部 在注册时。 为张门 一对一和掌门孩子，如果 学生 撤回 从… 一门课程 在此之前 这个 开始 的 第四 班级 而且在里面 注册后7天， 他们 是 提供 一个完整的， 无条件的 退款 之后 扣除 一定的 管理 费用；如果 学生退学 从… 一门课程 之后 7天或之后 这个 第一 三 班级 注册后， 我们提供 退款 为 任何剩余的 班级 发送到 学生 之后 充电 一届政府 手续费。 为张门 小的 班级, 如果 学生退学 从… 一门课程 在此之前 这个 开始 的 第三 班级 注册后， 他们 是 也 提供 一份完整的、无条件的 退款； 如果 学生 撤回 从… 一门课程 之后 这个 第一 两节课 注册后， 我们提供退款服务 为 任何剩余的 班级 发送到 学生 之后 充电 一届政府 手续费。 学费 收费 为 小李(前身 被称为张门 AI)课程 是 不能退款 就这样预先录制的 课程 是 投递 在学生入学时发给他们。
销售额 和市场营销
营销渠道
我们是 聚焦 浅谈促进 我们的张门 品牌 增加 这个 总括 有效性 我们销售额的10% 和营销努力，主要是通过我们的学生和家长的口碑推荐。 我们推广 我们的平台 穿过 品种繁多 %脱机 市场营销 和品牌 晋升 活动, 如精准 市场营销 活动 事件。
销售流程
转诊
我们产生了 销售额 引线 从… 口碑 转介 由我们的学生 还有父母。 我们相信 我们的高品质 课程 产品和服务 令人满意 学生 体验 将要 继续 作出贡献 口口相传的推荐。
试用课
销售情况 引线 已生成 由我们的各种 市场营销 频道 是 最初 经手 我们的电话营销团队。 初级阶段 功能 我们的电话营销 人事 是 鼓励 预期 学生 谁已经注册了 他们的
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信息 在我们的网上 和移动性 平台 报名参加 为 审判 课程， 并聚集在一起 基本信息学生的信息和要求。
我们提供 审判 教训 至潜在客户 学生们。 此外 为了给予 预期 学生 预览版 我们身临其境的 学习 体验， 我们还 使用试用版 教训 评估 这个 学习 进展 潜在客户的 学生们。我们的系统 将要 自动 推荐 适切 师长 给学生 根据 致他们的 各自的特点 和学习 目标。 如果 这个 学生 是 满意 与 审判 当然， 我们的市场营销 团队 将促进 这个 学生 和父母 要完成 这个 购买 当然是我们的课程 包裹。学生 已登记的人员 在一个程序中 也可以 选择 其他 节目 基于 根据他们的 进化 需要。
我们的学生服务 员工
之后 学生 已经购买了 一门课程 包裹， 这个 学生 是 已分配 对一个学生来说 服务 工作人员 成员谁将 帮助 带着阶级 排程 和地址 问题 从… 这个 学生 和父母 从… 时间 为了时间。 学生 服务 工作人员 成员 将要 轨道 这个 学习 进步， 协助 学生 带着未来 课程 预订 当然 选择 增加 他们的 活动 级别 在我们的平台上 并且定期地 沟通 和我们的学生在一起 和父母 招揽 他们的 反馈 关于我们的教育 计划， 比如教学 品质 和学习 经验。 我们交战 信誉良好 第三方 服务 供应商 应征入伍 理想 候选人 为 我们的学生 服务 工作人员。 申请者必须 去通过我们的面试和笔试。
我们使用不同的 要衡量的关键绩效指标 这个 性能 我们的学生 服务 工作人员， 包括 学生与教师的互动， 亲本 满足感 率 和自动 系统 收视率。 我们的学生 服务 工作人员 接收 基座 薪酬和功绩 奖金 取决于 在 关键绩效指标。我们也 报盘 清除 和透明的 晋升 标准 和他们的职业道路。
技术和基础设施
我们的产品 和技术 团队 是有责任的 为 维护 这个 可靠性 在我们的网络中 基础设施， 发展大数据和人工智能技术，运营和升级我们的商业智能系统。
网络基础设施
我们已经建造了 一个可靠的 而且很稳定 网络 基础设施 确保 高可用性 而且风险很低 停机时间。 我们目前 利用 第三方 云层 在中国主办 我们的网络 基础设施。我们的IT部门 定期 监视器 这个 性能 我们的网站， 移动应用程序和基础设施 要启用 美国需要对潜在问题做出快速反应。
大数据和人工智能
我们的大数据 和人工智能技术 显着 改进 这个 效率 和精度 我们的内容开发 和推荐 努力。
我们的算法 技术、 同舟共济 用我们的自然 语言 技术、 可以生成 问题 套装，检查 文件 和知识点 已录制 在我们的系统中。 我们已经申请了 多种多样 人工智能与机器学习 技术 在多个 地区， 例如个性化 课程 推荐。 我们基于算法的推荐 系统 提供 这个 基础 为 我们的能力 要自动执行 生成 课程 材料。通过深入了解 分析 的弱点 和地区 为 改进 在班级范围内 而且是个人的 水准仪 以及身份证明 的 潜在的 共性 其中 问题 就术语而言 难度很大 水准仪 和知识点， 这个 推荐信 系统 可以推荐 课程 材料 和实践 习题 量身定做 对学术界来说 软肋 每一个 同学们， 从而最大限度地 这个 有效性 和效率 学习的力量。 通过深入了解 分析 在课堂上 互动 对学生来说， 教学 风格， 反馈 从… 学生 和老师们 和地点， 这个 推荐信 系统 也可以 推荐 这个 多数 适切 教师 为 每一个 专一 以学生为本 在他们的 属性。
我们的人工智能系统 评估 每一个 在线 课程 通过分析 实习教师 互动 频率 我们将回顾 这个 课程 如果 这个 频率，频率 是 较低 比 我们的标准， 这就是 用来确保 这个 始终如一 我们的高质量
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在线 课程。 我们的人工智能系统 也可以 自动 手柄 课程 日程安排， 课程 材料 和实践 运动生成n，和投诉 从… 学生 还有父母。
商业智能 系统
我们已经领养了 一家企业 智能 系统 它标准化了 我们的业务 并启用 美国将分享见解 累积 横穿 不同 服务 产品和服务 而且要快 启动 新服务 供品。
我们已经数字化了 每一个 危急关头 步骤 我们的运营 和集中化 我们的关键操作 功能，包括 学生 收购 和转换， 课程设置 发展， 和老师 管理层。 我们自由了 我们的老师 从… 延长了 行政性 单调和单调 任务、 允许 他们 集中精力 在他们的 教学 并交付 卓有成效的 学习 经验。 我们的系统 增强能力 我们的员工 使用自动化 工作流程、 例如日程安排 课程， 分析 学生 任务， 和跟踪 学生 反馈。
数据隐私 和安全性
我们是 已提交 为了保护 我们的学生 和父母的 个人 信息 和隐私。 我们已经确立了 并实施 一位严格的 平台范围内 政策 关于数据 收藏， 正在处理中 和用法。 我们收集个人 信息 及其他 数据 那 是 相关 发送到 服务 我们提供， 和学生在一起 和父母的 事先同意。
确保 这个 机密性 和正直 我们的数据中， 我们坚持认为 一个全面的 和严谨 数据安全 程序。 我们匿名 并加密 机密性 个人 信息 然后拿走 其他 技术措施 确保 这个 安全 正在处理中， 传输 和用法 数据。 我们还有 已建立 严格的内部 协议 在……下面 我们同意这一点 分类 访问 保密 个人 数据 仅限于有限的 拥有访问权限的员工 授权。
我们支持我们的核心 数据 在实时上 基础 及其他 数据 在一份日报上 基础 在单独的 和各种各样的 保护数据安全 后备 系统 要最小化 这个 风险 数据的数量 损失。
然而，由于与数据隐私和安全相关的法律法规正在不断演变，可能会受到不同解释或重大变化的影响，我们不能向您保证我们总是能够遵守所有这些法律和法规，或者根本不遵守。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-由于我们收集、存储、处理和使用数据，其中一些数据包含敏感的个人信息，因此我们面临对收集、不当使用、存储或披露个人信息的担忧，这可能会阻碍当前和潜在用户使用我们的服务，损害我们的声誉，面临监管审查，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。”
内容监控
我们实施了 严格 监控 程序 要移除 不合时宜 或非法的 内容 从… 我们的生活 当然，消息 及其他 内容 在我们的平台上。
我们的敬业精神 内容 监控 人事 是 负责任的 为 监控 和预防 这个 发布 不合时宜 或非法的 内容 在我们的平台上。 当任何不适当的时候 或非法的 内容 是 确认身份， 我们立即 删除 这个 内容。
我们的内容 监控 团队 员工 系统化 监控 程序 那 包括 机器 筛选 和手册 回顾 基于 在 最新版本 法律法规。
竞争
在网上 教育 工业 在中国是 很有竞争力。 我们面对的是 竞争 从… 其他 在线 教育服务 提供商， 离线 一对一 教育 服务 提供商， 而且很大 私人 教育 服务 供应商。
我们在竞争 主要是 在 基础 的 以下是 因素：
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•范围 和质量 当然了 供品；
•品质 和性能 我们的老师；
•总括 学生 体验 和满足感；
•能力 要有效地 市场 课程 产品和服务 嫁给了一个女人 基座 潜在客户的 学生；
•能力 提供 个性化 学习 体验 利用 这个 大数据 和人工智能能力； 和
•品牌 承认。
我们相信 那 我们是 井 定位 要有效地 竞争 在 基础 的 因素 挂牌 上面。然而，有些人 我们目前的情况 或未来 竞争对手 可能 拥有更长的时间 运营中 历史， 更大 品牌认知度， 或更高 财务， 技术 或市场营销 资源 比 我们有。
知识分子 属性
我们的专利， 商标， 版权， 域 名字， 贸易 秘密 及其他 知识分子 财产性 权利区分 我们的课程 和服务 从… 那些 我们的竞争对手 并做出贡献 尽我们所能 去竞争 在我们的目标中 市场。 我们依赖于 在一个组合上 版权的 和商标 法律、贸易 秘密 保护 和保密性 协议 与员工一起 去保护 我们的知识分子 财产性 权利。 此外, 在……下面 就业问题 协议 我们进入 vt.进入，进入 与我们的员工一起， 他们 确认 那 这个 知识分子 财产性 由他们制造 在连接中 带着他们的 就业 和我们在一起的是 我们的财产。 我们也 定期 监控器 任何侵权行为 或挪用 我们的知识分子 财产性 权利。
截至12月 2021年31日，我们已经被批准 18项专利 并已提交 12项专利 应用 在中国，注册 248域 名字 关联 对我们的生意来说， 包括 我们的Www.zhangmen.COM网站， 67个软件 著作权 和401个商标 在中国。
保险
我们不会坚持 任何责任 保险 或财产 保险 政策 覆盖 同学们， 装备 和设施 为 受伤， 死亡 或损失 由于火灾， 地震， 洪水 或任何其他 灾难。 一致 按照惯例 工业 实践 在中国，我们不会保持 业务 中断 保险， 我们也不会维持关键人物 生活 保险公司。
季节性
我们的经营结果会受到市场状况季节性波动的影响。由于春季和秋季学期的付费学生入学人数增加，我们通常在给定年份的第二季度和第四季度产生更高的净收入。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。
监管
监管 关联 面向外商投资
在三月 15, 2019, the 全国 人民的 国会 已公布 这个 外国 投资 法律，它开始生效 效应 在1月 1,2020年，并被替换 这个 三重奏 法律规定的 国外 投资 在中国，也就是 《中外》 权益 接合 风险投资 企业 法律、法律、 中外合资 合作社 接合 风险投资 企业 《法律与法律》 全部 外商投资 企业 法律，团结在一起 带着他们的 实施 规则 以及附属法规。 外商投资企业 企业 已建立 之前 发送到 有效 的 外国 投资 法律可以 保留他们的 公司 表格， 其中 其他 一些事情， 在 五 年份 之后 一月 1、2020年。根据 致外国记者 投资 法律，“外国的” 投资者“ 手段 天然的 人， 企业， 或其他 组织 一个外国人的 国家， “外国--
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vbl.投资，投资 企业“， 或者飞来飞去，意味着 任何企业 已建立 在……下面 中华人民共和国 法律规定 是全部或部分 vbl.投资，投资 由外国 投资商 和“外国的” 投资“ 手段 任何外国人 投资者的 直接 或间接 投资 在中国大陆 中国，包括： (i) 建立 外商投资企业在中国大陆 中国也是如此 单独地 或联合 与其他人一起 投资者； (Ii) 获得 库存 股票， 库存 股权， 财产性 股票， 其他 相似的 利益 用汉语 国内 企业； (Iii) 投资 在新项目中 在中国大陆 中国也是如此 单独地 或联合 与其他人一起 投资者； 及(Iv) 制作 投资 穿过 其他 手段 提供 通过法律、行政 法规， 或国家/地区 理事会 规定。
《异乡人》 投资 法律规定 那 中国实施 这个 管理 系统 入职前的国家队 治疗 加 A负数 列表 到国外去 投资 以及 政府 一般情况下 将要 不征用洋人 投资， 除 在……下面 特价 情况， 在这种情况下 它 将要 提供 公平 和合理的补偿 到国外去 投资者。 外国 投资商 是 被禁止 从… 投资 在被禁止的 产业 持负面看法 列表 而且必须 依从 与 指定 要求 在投资时 在受限的 产业 关于那件事 单子。当获得许可证时 是 所需 进入 某个特定的 行业， 这个 国外 投资者 必须 应用 为 一，还有政府 必须 治病 这个 应用程序 这个 相同 作为一个家庭成员 进取号， 除 法律或法规规定的 否则的话。 此外, 国外 投资商 或者飞来飞去 所需 提交文件 信息 报告 和外商投资 应 成为臣民 发送到 国家 安全性 复习一下。 此外, 这个 实施 《世界银行规则》 外商投资 法律，有效 在1月 1,2020，澄清 那 这个 外国 投资 法律及其发展趋势 实施细则 也 适用于外商投资企业在中国的投资。
在12月 26, 2019, the 至高无上 人民的 中国最高法院公布 这个 释义 在某些问题上 关于 这个 应用 外国的 投资 法律，有效 在1月 2020年1月1日，根据 对其进行“投资” 合同“ 是 已定义 相关的 协议 形成 结果 直达的 或间接 投资 外国人在中国 投资者们， 也就是说， 国外 个人， 国外 企业 或其他 国外 组织，包括 合约 为 设立 外国的 投资 企业， 分享 转帐 合同， 股权 转让合同， 合约 为 转帐 财产的价值 或其他 相似的 兴趣， 合约 为 新建的 项目 等。任何申索 使无效 一项投资 合同 将要 被支持 由法院裁决 如果 这样的投资 合同 是 决定进入 vt.进入，进入 为 目的 制作的 国外 投资 在 “被禁止的 行业“ 在……下面 这个 负面清单 或在未满足负面清单所列条件的情况下投资于“受限制行业”。
2020年12月19日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。该办法对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室(以下简称工作机制办公室)，负责开展外商投资安全审查的常规工作。外国投资者或在华有关各方在(一)投资军工、军工配套等涉及国防安全的领域，以及投资于军事设施和军工设施周边地区；(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域的投资，并取得对目标企业的控制权，必须向工作机制办公室申报安全审查。当外国投资者(I)持有目标公司50%以上的股权，(Ii)拥有能够对目标公司董事会或股东大会的决议产生重大影响的投票权时，即使其持有目标公司不到50%的股权，或(Iii)对目标公司的业务决策、人力资源、会计和技术等具有重大影响，则存在控制权。
关于外商投资限制的规定
根据 发送到 最新版本 特价 行政性 措施 为 这个 条目 投资的价值 (否定的 列表)、 或者是负面的 名单， 已公布 由. 部会 商务部， 或 商务部， 以及 全国 发展 和改革 佣金， 或 国家发改委， 有效 2022年1月1日， 规定 附加值的 电信服务 瀑布 在 受限 产业 以及 百分比 外国的 所有权 不能 超 50%(除 用于电子商务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心)。最新的负面清单进一步规定，境内公司从事外商投资禁止业务，拟在海外市场发行和上市证券，须经有关政府部门批准。
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这些规定 论行政管理 关于外商投资的 电信 企业， 或 Fite法规， 其最新修正案变成了5月生效1, 2022，都是 这个 关键法规 为 国外 直接 投资 在电信方面 公司 在中国。FITE规则 规定 那 这个 国外 投资者 关于电信的 企业 是 禁止 从… 抱着 更多 比 50%的 股权 利息 在FIE中提供 附加值 电信 服务法律、法规另有规定的除外。 此外，外国投资者有意投资或设立经营增值电信业务的增值电信企业，必须获得工信部的批准，工信部在批准时拥有相当大的自由裁量权。
在7月 13, 2006, the 工信部 已发布 这个 循环式 浅谈强化 这个 行政管理 外国的 增值投资 电信 服务， 这就需要 那 (i) 国外 投资商 只能操作 A电信 业务 在中国通过 建立 A电信 企业 拥有有效的电信 业务 运营 许可证； (Ii) 国内 许可证 持有者 是 禁止 从… 租赁、转让 或销售 电信 业务 运营 执照 到国外去 投资商 以任何形式， 或提供 任何资源， 场址 或设施 到国外去 投资商 为了方便 这个 未经许可 运营 电信业 业务 在中国； (Iii) 附加值 电信 服务 供应商 或他们的股东 必须 直接 拥有 域 名字 并已注册 商标 他们 使用在他们的 每天 业务；(Iv) 每一个 附加值 电信 服务 提供者 必须 vbl.有 必要 设施 为 它的 经批准的业务 运营 并保持 这样的设施 在 地理位置 区域 覆盖 通过ITS 许可证； 和(V) 全部增值 电信 服务 供应商 应该 改进 网络 和信息 安全， 制定相关法律 信息 安全 行政管理 条例 并设置 UP紧急情况 平面图 确保 网络 和信息 安全。 该省 通信 行政管理 各局， 作为本地人 当局 执掌 关于监管的 电信 服务， 可能 吊销 这个 附加值 电信 业务 经营许可证 在这些人中 不遵守上述要求或者逾期不整改的。
关于增值电信业务的规定
在9月 25, 2000, the 状态 理事会 已发布 这个 中华人民共和国 条例 在电信方面， 或电信业 法规， 就像上次一样 已修订 在2月 6,2016，以规范 电信活动 在中国。电信业 条例 四分五裂 这个 电信 服务 vt.进入，进入 两个类别， 即 “基础设施 电信 服务“ 和“增值” 电信服务。“ 根据 发送到 电信 法规， 操作员 附加值的 电信服务， 或者大桶， 必须 第一 获取 一种附加值 电信 业务 运营中 许可证， 或者是VATS执照， 从… 这个 工信部 或其 省级 级别 对口单位。 在7月 3, 2017, the 工信部 已公布 行政部门 措施 论电信业 业务 运营中 许可证， 哪一套 第四 更多 具体条文 关于 这个 类型 许可证数量 所需 去操作 大桶， 这个 资历 和程序 为了获得 该等牌照 以及 对此类许可证的管理和监督。
《分类》 目录 电信部 服务 (2015年版)， 或 2015年工信部 目录，有效 在三月 2016年1月1日及经修订 2019年6月6日，定义 信息 服务 作为“The” 信息服务 提供 为 用户 穿过 公众 通信 网络 或互联网 通过手段 在信息收集方面， 发展， 正在处理中 以及 施工 的 信息 站台。“ 而且， 信息服务 继续 被归类 作为一个类别 一大桶 并且是 澄清 包括 信息 发布 和送货 服务， 信息 搜索 和查询 服务， 信息 社区 站台 服务， 信息实时 互动服务，以及工信部2015年目录下的信息保护和处理服务。
行政部门 措施 在互联网上 信息 服务， 或 国际比较方案衡量标准， 已公布 由中华人民共和国提供 状态 理事会 就像最后一样 已修订 在1月 8, 2011, sets 第四 更多 专一 规则 在 规定 在互联网上 信息 服务。 根据 发送到 国际比较方案衡量标准， 任何一家公司 那 接洽 在 规定 商业广告的 互联网 信息 服务 必须 获取 一个子类别 VATS 许可证 为 网际网路 信息服务， 或 互联网内容提供商许可证， 从… 这个 相关 政府 当局 在此之前 提供 任何商业广告 互联网信息 服务 在 这个 中华人民共和国。 根据 发送到 以上提到的 法规， “商业广告” 互联网信息 服务“ 一般情况下 请参阅 拨备 特定的 信息 内容， 在线 广告， 网页构建 及其他 在线 应用程序 服务 穿过 这个 互联网 为 利润 制作 目的。 根据 发送到 国际比较方案衡量标准， 互联网 信息 服务 供应商 不能 生产， 复制， 出版 或传播信息 那 (i) 是 vbl.反对，反对 任何基本要素 原则 集 在外面的 宪法 中国法律； (Ii) 危及国家安全 国家 安全， 漏水 这个 国家 秘密， 煽动者 推翻 这个 国家 权力，或破坏 国家级的 团结一致； (Iii) 损害赔偿 这个 国家
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荣誉或利益； (Iv) 煽动者 这个 民族 仇恨 和种族歧视 或破坏 这个 团结一致 其中 全 民族 小组； (v) 破坏 这个 国家 政策 论宗教 和倡导者 宗教信仰 邪教 和封建 迷信； (Vi) 传播 流言 扰乱 这个 社会秩序 并破坏了 这个 社交 稳定性； (Vii) 传播 这个 淫秽 材料， 倡导者 赌博， 暴力，杀戮 和恐怖主义， 或煽动 其他 承诺 犯罪； (Viii) 羞辱 或诽谤 其他 或侵犯 合法的 权利 (九)法律、法规另有禁止的。
此外 发送到 电信 条例 以及 其他 条例 vbl.讨论，讨论 上图为 提供商业广告 互联网 信息 服务 在移动设备上 互联网 应用程序是 受管制 由. 行政规定 在手机上 网际网路 应用 信息 服务， 它是颁布的 由. 网络空间管理局 中国的，或者 CAC， 2016年6月28日， vt.进入，进入 效应 2016年8月1日。提供者 移动的 互联网 应用 是 主题 符合要求 在……下面 这些 规定， 包括 获取 资格证书 并遵守 与其他人一起 要求 提供 通过法律法规 和存在 负责任的 获取信息 保安。
有关私立教育的规例
《教育》 中华人民共和国法律， 或 教育 法律，成套 第四 条文 关联 发送到 基础教育 系统 中国的，包括 一所学校 系统 学龄前儿童 教育， 主要 教育， 中等教育 以及更高的 教育， 一个系统 九年的时间 强制 教育 和一个系统 教育证书。 《教育》 法律规定 那 这个 政府 配方 平面图 为 这个 发展 关于教育的问题， 建立 并运行 学校 及其他 类型 教育性的 机构， 而原则上，企业， 机构， 社交 组织 和个人 是 鼓励 去操作 学校 及其他 类型 教育性的 组织 根据中国法律和法规。
在12月 28, 2002, the 站着 委员会 的 全国 人民的 国会， 或 中国全国人大常委会发布 这个 法律适用于 推介 私 教育， 或 私 教育 法律，最后一个 修订日期：12月 2018年9月29日。根据 发送到 私 教育 法律，赞助商 私人的 学校 可能 选择 建立 非营利组织 或营利性的 私人 学校 在… 他们的 自己的决定权 以及 设立 的 私立学校 必须 成为臣民 至审批 已批准 按相关 政府 当局 并已注册 有相关登记的 当局。
在4月 7, 2021, the 状态 理事会 已公布 这个 已修订 条例 在 实施 法律的法律地位 推介 私 教育 的 中华人民共和国， 或 经修订的实施 条例 关于私立教育的 法律，它已经生效 在9月 1,2021年。修改后的实施方案 《私法》 教育 法律规定 那, 其中 其他, 携载 在线输出 教育 活动 使用 互联网技术 是 鼓励 由. 状态 并将 遵守规定 通过互联网 管理 相关 法律法规。 一等兵 学校 接合 在网上 教育 活动 使用 互联网 技术 应 获取相关信息 私人 学校 运营中 许可证。 而且， 私人 学校 接合 在网上 教育 活动 使用互联网 技术 应 建立 并实施 互联网 安全性 管理 系统 和技术 采取的措施 安全性 保护。 在发现之后 任何信息 其中， 发布 或变速箱 是 禁止 按相关 法律或法规， 这个 私人 学校 应 立即 停 这个 传输 其中之一 然后拿走 删除等措施 以防止 这个 信息 从… 正在扩散。 相关 记录 应 被留住 并报告了 发送到 相关 主管当局。
修订后的实施细则进一步规定，政府有关部门应加强对非营利性民办学校与其关联方签订的协议的监管，并应每年审查此类交易。
对于现有和未来管理在线民办教育行业的法律法规的解释和适用，以及当地政府将如何发布与适用于我们这样的在线教育服务提供商的具体要求相关的实施细则，存在不确定性。对于潜在的 风险 在我们的业务上 由于 经修订的实施 条例 私人的 教育 法律，见“项目3.关键信息--3.D.风险因素”s--风险因素 相关 对我们的业务而言 和行业-有关私立教育行业的中国法律、法规和政策的解释和实施或建议的变化存在重大不确定性，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。特别是，我们遵守了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国政府有关部门发布的实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了实质性和不利的影响，并可能继续影响我们的业务。
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关于课后辅导和教育应用程序的规定
在2月 13, 2018, the 铁道部， 部会 民政部 外事， 这个 部会 人力资源部 和社会保障 以及 萨姆尔 共同 已公布 这个 循环式 略论缓刑 课外活动 小学的负担 和次要 在校学生 和实施 检查 关于课外活动 培训 机构， 根据 对它的 政府 当局 将要 进位 推出一系列节目 检查的数量 关于课外活动 培训 院校 和秩序 那些 使用材质 潜力 安全 风险 暂停 业务 为 自查 和整改 而那些没有 适当的 设立 执照 或学校 运营中 许可证 申请 为 相关 资历 和证书 在……下面 这个 导向 有能力的 政府 当局。 而且， 课外活动 培训 机构必须 文件 与 本地 教育 当局 并公开地 现在时 这个 班级， 课程， 目标 同学们， 班级 工作时间及其他 信息 关联 致他们的 学术 培训 课程 (主要是 包括 课程 论汉语 和数学)。 课外活动 培训 院校 是 禁止 从… 提供 学术 培训 服务 超越了 范围 或在 级别 在学校里 教科书， 或组织 任何学者 竞赛 (该等 作为奥运会比赛) 或级别 测试 为 学生 主要的 和次要 学校。 此外, 主要 和中学 可能 不将学生在课后培训机构的表现作为录取标准之一。
2018年8月6日， 一般信息 办公室 的 状态 理事会 已发布 这个 对新一轮金融危机的看法 监管 对发展的影响 放学后 培训 机构， 或国家/地区 理事会 循环式 80%，主要是 监管 课外活动 培训 院校 靶向性 学生 在小学阶段 和中级 学校。 状态 理事会 循环式 80重申 之前 导向 那 课外活动 培训 院校 必须 获取 私人 学校 运营中 许可证， 并进一步 需要 这样的机构 相见 一定的 最小值 要求。 例如, 课外活动 培训机构 是 所需 致(I) 接受培训 前提 那 令人满意 专一 安全 标准， 以平均水平 单位面积 学生 毫不逊色的 比 三 正方形 计价器 在.期间 这个 适用 培训 期间； (Ii) 依从 有相关要求的 关联 开火 安全， 环境保护 保护， 卫生， 食品经营 和其他人； (Iii) 个人购房 安全 保险 为 他们的 学生 减少 安全 风险； 及(Iv) 避让 雇佣 任何老师 谁在同时工作 在小学 或次要 学校， 并确保 那 师长 辅导 在学术上 科目(如 作为中国人， 数学， 英语, 物理学， 化学 和生物学) vbl.有 对应 教师资格 许可证。 此外, 课外活动 培训 院校 是 禁止 从… 携载 面向考试的外出考试 培训， 培训 那 超越了 学校 教学大纲， 培训 预先 的 对应 学校课程表 或任何培训 活动 相联 与学生 入场， 而他们 是 不允许 组织，组织 任何级别 测试， 排名 考查 或竞争 浅谈学术 学科 为 主要 和次要 学生们。 培训 内容 放学后 培训 院校 不能 超 这个 对应 国家 课程 标准和培训 进展 应 不是更多 加速 比 这个 对应 进展 本地化 学校。 根据美国国务院 理事会 循环式 80岁，放学后 培训 院校 是 也 所需 披露 和文件 相关信息 关于 这个 机构， 包括 他们的 培训 内容， 附表、 目标 学生 和学校时刻表 发送到 相关 教育 权威机构， 和他们的 培训 班级 可能 不会在以后结束 比 晚上8：30每一个 一天或其他日子 冲突 与 教学 时间 本地化 主要 和次要 学校。 课程费用 只能收集 为 课程 在三年内 月份 或更短 分期付款。 而且， 状态 理事会 循环式 80个请求 那个称职的人 本地 当局 vbl.制定 相关 本地 标准 为 课外活动 培训 院校 在 他们的行政管理 区域。 如果 一位海外人士 挂牌 课外活动 培训 机构 宣传 海外 任何定期报告， 或任何临时的 报告 关于材料 逆序 效应 在ITS上 行动， 它 必须 并发 出版 这些信息 用汉语 在ITS上 官方 网站 (或 在 披露 站台 为 证券 兑换 中的信息 缺席 一位官员 网站)。 使用 尊重 转到在线 教育 服务 提供商， 状态 理事会 第80号通函规定 一条原则 那 监管部门 当局 在网络方面， 文化， 信息 技术， 收音机 和电视 产业 应该 合作 在监管方面 当局 关于教育的 在监督中 在线 教育 在他们的 相关 工业。 2020年5月6日， 一般信息 办公室 的 教育部公布 这个 告示 在 负面清单 关于高级培训的 为 六个必修课 教育 科目 (为 审判 实施)、 根据它的规定 与 状态 理事会 循环式 80，禁止 课外活动 培训 院校 从… 提供高级 培训 那 不要跟随 这个 正式 学校 课程设置 发送到 学生 在小学 学校 和中学， 并进一步 已定义 活动 那 将要 被认为是语文、数学、英语、物理、化学和生物等学科的高级培训。
为了加强 这个 预防 和控制 近视 其中 儿童 以及青少年， 这个 铁道部， 萨姆尔，而且肯定 其他 政府 当局 已发布 这个 全面 实施 为以下方面规划 近视 控制 在儿童中 和青少年 2018年8月，这需要， 其中 其他, 那 这个 学校 (i) 应 使用电子设备 基于 在 本金 当然， 应 不依赖 论电子化 器件 为 教学 和家庭作业 并将 宁可 分配 纸质的 家庭作业 原则上， 并将 限制 电子产品的使用 器件 不会再有了 比 占总数的30% 教学 时间； 及(Ii) 应 严格 实施 这个 学习 和发展指导方针 为
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儿童 陈年自 3到6，注意 发送到 重要性 孩子的数量 生活 一起玩耍 并避免 “小学” 教书。
在11月 20, 2018, the 一般信息 办公室 的 铁道部， 一般信息 办公室 的 萨姆尔 以及 办公厅 的 部会 紧急状态 管理 共同 已发布 这个 告示 浅谈改进 这个 具体治理 和整改 机制 放学后 教育 机构， 它提供了 那 省级监管 当局 关于教育的 应该 负责任 为 存在 已归档 与 培训 院校 那 使用互联网 技术 提供 在线 培训 和目标 主要 和次要 学校 学生们。 省级监管 当局 关于教育的 应该 监督 这个 在线 课外活动 培训 院校 基于 关于政策 监管 这个 离线 课外活动 培训 机构。 此外, 在线 课外活动 培训机构 是 所需 提交文件 这个 信息 他们的 课程， 比如名字， 内容， 目标 同学们， 教学大纲和时间表 与 相关 省级 监管部门 当局 关于教育的 并发布 这个 名字, 照片，课程表 并在其网站上公布每位教师的教师资格证证号。
在12月 25, 2018, the 一般信息 办公室 的 教育部发布 这个 告示 论严谨 令人生畏 小学中的有害应用程序 和次要 学校， 其中规定， 其中 其他 一些事情， 那 (i) 本地 主要 学校，中学 学校 和教育 各部门、 应该 品行 全面 调查 在他们校园的应用程序上， 并且应该 看涨 关闭 使用 任何包含以下内容的应用程序 有害 内容 (该等 作为商业广告 广告 和互联网 游戏) 或增加 这个 包袱 发送到 同学们， 及(Ii) 提交文件 和回顾 系统 关于学习的 应该建立应用程序。
教育部会同中华人民共和国其他政府部门发布了《关于规范在线课后培训的实施意见》，自2019年7月12日起施行。《网络课后培训意见》意在规范为中小学生提供的网络课后学业培训。其中，网上课后培训意见要求在线课后培训机构向省级教育主管部门备案，并由省级教育主管部门和其他省政府部门共同审查这些备案和备案机构的资格。网上课后培训意见还规定，除其他外，要求(I)每节课不超过40分钟，间隔不少于10分钟；(Ii)为接受义务教育的学生提供的直播课程不晚于晚上9点结束；(3)按课程课时收费，按班数收费时不得一次过收取60节以上的费用，按课时收费时不得一次性收取超过3个月的费用，但网上课后培训意见并没有明确说明哪些情况构成按课数收费或按课程长短收费；。(4)网上课后培训机构不得过度营销，不得进行虚假或误导性的推广。, 或夸大产品的效果；以及(V)提供与学术课程相关的课后辅导服务的教师必须获得必要的教师资格证书。网络课后培训意见及相关规定进一步规定，市场监管、网络空间管理、工业和信息技术等政府主管部门应当根据各自职责范围配合教育主管部门规范课后培训机构。
2019年8月10日， 教育部，联合 带着某些东西 其他 中华人民共和国 政府 当局， 已发布 这个 关于引导和规范的意见 这个 井然有序 而且身体健康 发展 教育部门的 莫比尔县 应用程序，或 关于教育的几点看法 应用程序，这需要， 其中 其他, 莫比尔县 应用程序 提供 服务 为 学校 教学 和管理层， 学生 学习 和学生 生命， 或家庭学校 互动， 与学校合作 学院， 学生 或父母 作为 主干道 用户 在教育方面 或学习 作为 主干道 应用程序 场景， 是 教育性 应用程序，这应该是 被立案 有能力的 省级 监管部门 当局 为 教育。 《意见》 论教育学 应用程序也 需要， 其中 其他, 那 (i) 每一个 提供者 教育性的 应用程序应该 获取 这个 互联网内容提供商许可证 或完整 这个 国际比较方案备案 并获得 这个 证书 以及 等级 评估 报告 为 已分级 保护网络安全 在此之前 这个 完工 立案的； (Ii) 这个 教育性 带有Main的应用程序 用户 在……下面 这个 年满18周岁应 限制 这个 使用时间 智能交通系统的 应用程序，指定 这个 量程 适用的 年龄， 严格地说 监控器 这个 内容 在ITS中 应用程序；(Iii) 如果 任何教育性的 应用程序将 被介绍 作为强制性的 面向学生的应用程序 在任何学校， 这样的教育应用程序应该 被批准 由. 适用 学校 穿过 它的 集体 决策 制程 并提交给 称职的 监管部门 当局 对于 教育； 及(Iv) 这个 教育性 选定的应用程序 由监管机构提供 为 教育 和学校 作为 教学 或管理层 工具 是 不允许 收费 任何费用 给学生 或父母 或报价 任何商业广告 广告 或者是游戏。 在11月 11, 2019, the 教育部发布了 行政性 措施 在……上面
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归档 教育部门的 莫比尔县 应用程序。2020年， 教育部成立 公共频道 那 可用于提交 投诉 怀着敬意 到教育性 应用程序和设置 罚金 支点 基于系统的 在 严重性 的 投诉。 对于严肃的 投诉 证明属实 按相关 政府 当局，一个适当的 数 关于刑罚的 支点 是 已录制 为 这个 相关 教育性 应用程序提供商、 和补救措施 也 可能 是必需的。 在 活动 那 一个有教育意义的 应用程序提供商 收纳 12个或更多 罚则 内点数 12个月 或某些人 类型 严重的 投诉， 这个 教育部可能会 吊销 这样的提供商的 提交文件， 将这样的提供商列入黑名单， 删除 它的 教育性 应用程序来自 这个 应用程序商店， 宣传 这个 投诉 或禁止 该提供商来自 提交 任何文件 为 六 月份。 投诉 可以制造出 vbl.反对，反对 两者都很有教育意义 应用程序提供商 和用户 关于 品种繁多 对事物的理解 包括 失稳 提交文件 或获得 相关 许可证； 非法 或不适当的信息； 不合时宜 征集 和使用个人信息 信息； 和违规行为 相关的 要求 对于主要用户 和次要 学校和在线课后培训计划。
2019年9月19日，教育部会同其他有关部门发布了《关于促进网络教育健康发展的指导意见》，其中规定：(一)鼓励社会力量设立网络教育机构，开发网络教育资源，提供优质教育服务；(二)公布网络教育负面清单，开放未列入负面清单的行业，各类主体均可进入。
2020年6月10日， 一般信息 办公室 教育部和 一般信息 办公室 萨姆尔的 已公布 这个 告示 关于发行 这个 表格 服务的价值 合同 为 课外活动 培训 前提是 转到主要 和次要 在校学生们， 这就需要 这个 本地 称职的 监管部门 当局 去指导 这个 相关 当事人 要使用 表格 服务的范围 合同 为 课外活动 培训 活动 提供 转到主要 和次要 学校 学生们。 送达形式 合同 封面 这个 义务 和权利 各党派的 涉入 在 课外活动 培训， 包括详细信息 关于培训费、退款安排和违约责任的规定。
教育部和某些人 其他 中华人民共和国 政府 当局 共同 已公布 这个 实施 关于规范的几点意见 线上 课外活动 培训， 或 线上 课外活动 培训 意见， 作为有效的 在7月 2019年12月12日。在网上 课外活动 培训 意见 是 去规范 学术 课外活动 培训 涉及互联网 技术 提供 给学生 在小学 和次要 学校。 在网上 课外活动 培训意见 需要， 其中 其他, 那 在线 课外活动 培训 院校 应该 文件 与 主管省 监管部门 当局 关于教育的 以及这样的监管 当局 关于教育的问题， 共同 与其他省份 政府当局应审查在线课后培训机构的备案和资格。
使用 尊重 发送到 归档 要求、 这个 线上 课外活动 培训 意见 提供、 其中 其他人，那 (i) 一个在线的 课外活动 培训 机构 应该 文件 与 称职的 省级 监管部门 教育主管部门 之后 它 获得 这个 互联网内容提供商许可证 以及 等级 评估 报告 为 这个 已分级 保护 网络安全； (Ii) 这个 材料 需要备案 由. 在线 课外活动 培训 院校 包括， 其中， 这个 材料 相关 发送到 机构 (该等 作为 信息 在他们的 互联网内容提供商许可证 及其他 相关牌照)、 这个 管理 系统 用于 保护 个人的 信息 和网络安全， 这个 培训内容 以及 培训 人员； 及(Iii) 这个 称职的 省级 监管部门 当局 关于教育的 应该颁布 本地 实施 规则 在提交时 要求、 这应该是 焦点 浅谈培训 机构， 培训内容和培训人员。
在网上 课外活动 培训 意见 进一步 提供 那 这个 称职的 省级 监管部门 关于教育的 应该， 共同 与其他人一起 省级 政府 当局， 回顾 这个 提交的文件 和资格 的 在线 课外活动 培训 机构， 调焦 在 以下是 事项： (i) 这个 培训内容 应该 不包括 在线 小游戏 或其他 内容 或链接 不相干 与 培训 本身， 并且不应超出 范围 相关的 国家 学校 教学大纲。 没有违法行为 出版物 可能 将被出版， 印刷、转载 或分发， 没有侵权行为 或盗版 活动 可能 被进行 在.期间 这个 训练。 培训 内容 和数据 应该 被储存 为 更多 比 有一年， 其中 这就是 活着 流式传输 教学视频 应该 被储存 为 更多 比 六 月； (Ii) 每一个 课程 应该 不会再久了 比 40分钟 并且应该 被带走 在… 间隔时间 不少于 比 10分钟， 以及 培训 时间 应该 不冲突 随着教学的进行 时间 主要的 和次要 学校。 每一次直播 课程 提供 给学生 强制接收 教育 应该 不会在以后结束 比 晚上9点，没有家庭作业 应该 被遗弃 为 主要 在校学生 在一年级和二年级。网上 课外活动 培训 平台 应该 有护眼功能 和父母 监督 功能； (Iii) 这个 在线 课外活动 培训 院校 应该 不是雇佣 任何老师 谁是 目前 工作地点： 主要 或次要 学校。 培训 人事 学术上的 学科 是 所需 为了获得 必要 教师 资格 许可证。 在网上 在-
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学校 培训 机构的 平台 和课程界面 应该 现在时 这个 名字， 照片 和老师 资格 执照 关于培训的 人员， 和学习， 工作与教学 体验 外国的 培训 人员； (Iv) 与 同意书 学生的比例 和他们的 家长们， 这个 在线 课外活动 培训 院校 应该 验证 这个 识别 信息 在每个学生中， 并且应该 不违法 卖 或提供 这样的信息 至第三位 派对。 用户行为 日志必须 被保存到 更多 比 一年； (v) 这个 装药 项目 和标准 和退款 政策 应该 明确地说 已提交 在 培训 站台。 预付费 收费 只能用于 教育 和培训 目的： 而且不能 用于 其他 投资 活动。 这些时期 为 哪种学费？ 是 收费 应 保持一致 使用它的 各自的课程设置 以及 在线 课外活动 培训 院校 应 未接洽 过度地 市场营销， 制作 错误 或误导性的 升职， 或夸大其词 这个 效应 的 产品。 如果 这个 预付费 收费 是 收费 基于 在 班级数， 这个 预付费 收费 是 不允许 待收集 一下子 求和 为 更多 比 60节课。 如果 这个 预付费用 是 收费 基于 在 长度 的 学习 句号， 这个 预付费 收费 是 不允许 待收集 为 一种学习 期间 更多 比 三 月； 和(Vi) 这个 在线 课外活动 培训 院校 不合规 或问题 已确定 由. 称职的 省级 监管部门 当局 关于教育的 必须 填写以下表格 整改， 并将受到 被处以罚款， 行政性 订单 暂停 运营 或其他 行政处罚 如果 他们 失败 要完成 这个 及时整改。
在4月 21, 2020, the 部会 人力资源部 和社交 福利 及其他 政府 当局联合 已公布 这个 告示 的实施 这个 阶段性措施 关于“拿走”的 证书 之后 开始职业生涯“ 为 一定的 职业 在……下面 COVID-19， 根据 对此所有人 大学 毕业生 谁是 合资格 对于 教师 资格 考查 然后相遇 这个 要求 教师的地位 资格 关于 思想政治工作 标准， 语言 技能 和身体上的 条件 是 允许 开始 参与，参与 在 相关 教育工作 在此之前 获得 这个 教师 资格 许可证。 老师 资格 执照 不会是强制性的 大学毕业生在2020年12月31日之前被录用的前提条件。
在10月 16, 2020, the 一般信息 办公室 的 教育部和 一般信息 办公室 的 萨姆尔 联合公布 这个 告示 在 集中式 整改 放学后 辅导 机构的 非法 侵权行为 消费者的 权利 通过使用不公平的 标准 条款。 通知 规定 那 本地 教育 和市场 调节 当局 应 增加 这个 努力 为 这个 调查 放学后 辅导 机构违法 行为 哪一项侵犯了 消费者的 权利 通过使用 不公平 标准 条款 免税 他们 从… 他们的 自负责任，增加消费者责任，排挤消费者合法权益。
未成年人保护 颁布法律 由. 站着 委员会 的 全国 人民的 国会 在9月 4,1991年，最近 已修订 在10月 2020年17日，生效 2021年6月1日。根据 发送到 已修订 未成年人保护 法律、幼儿园 还有放学后 培训 院校 可能 不是进位 传出主站 学校 课程设置 教育 为 米诺rIt‘那是什么？ 是 还没 学校 年龄和在线 教育 产品 和服务 它们是 目标 在… 未成年人 应 不包括 任何链接 转到在线 小游戏 或推送任何广告 及其他 与教学无关的信息。
《将军》 办公室 的 教育部颁布 The the the the 告示 关于加强的 这个 管理 家庭作业是必修课 教育 在4月 2021年8月，这需要 那 这个 本地 各国政府 应 实施 禁止措施 关于离开 家庭作业 作为一个重要的 零件 的 每天 监督 关于课外活动 培训 符合以下条件的机构 与相关的 法规， 按顺序排列 为了避免 减缩 这个 包袱 在学校里 但不断增加 负担 放学后， 课外活动 培训 院校 应 不走 家庭作业 转到主要 和次要 在校学生。
2021年7月24日，国务院办公厅、中共中央办公厅联合印发了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》或《减轻负担意见》，其中规定：(一)地方政府不再批准新的为义务教育阶段学生提供学业科目辅导服务的课后辅导机构，现有提供学业科目辅导服务的课后辅导机构登记为非营利性机构；(二)已向当地教育行政部门备案的提供学科辅导服务的网上课后辅导机构，须经政府主管部门审批，未获批准的，将被吊销原备案和备案许可证；(三)禁止学术类AST机构上市或进行任何资本化活动，禁止上市公司通过资本市场筹资活动投资学术类AST机构，或以支付现金或发行证券的方式收购学术类AST机构的资产；(四)禁止外资控股或参与任何
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学术类AST机构通过并购、委托经营、加盟特许经营或可变利益主体等方式。违反前款规定的，应当予以纠正。
此外，《减轻负担意见》明确了课后辅导机构必须满足的一系列经营要求，其中包括：(一)课后辅导机构不得在国家节假日、周末和放学期间提供学业科目辅导服务；(二)在线辅导，每节课不超过30分钟，培训不迟于晚上9点结束；(三)不得在主流媒体、新媒体、公共场所和居民区展示的网络平台和广告牌上发布或播出课后辅导广告；(4)严禁提供海外教育课程；(5)将义务教育学科辅导收费纳入政府指导价管理，遏制过高收费和过度逐利行为；(6)政府部门将对课后辅导机构预收费用实施风险管控，并要求设立第三方托管人和风险准备金，加强对辅导服务贷款的监管；(七)禁止学龄前儿童网上辅导，也严禁提供学龄前儿童线下学业科目(含外语)辅导服务；(八)不再批准新设课后辅导机构，为学龄前儿童和十至十二年级学生提供学业科目辅导服务；(九)对十至十二年级学生学业科目辅导机构，参照《减负意见》有关规定执行。2022年2月8日，教育部发布了2022年教育部工作要点, 其中明确，参照《减负意见》有关规定，严格执行对十年级至十二年级学生学科辅导机构的管理和监督。
2021年7月28日，教育部办公厅颁布了《关于进一步明确义务教育课后辅导学术科目和非学术科目范围的通知》，其中明确，根据国家义务教育课程设置，课外机构开展课外辅导时，将语文、历史、地理、数学、外语(含英、日、俄)、物理、化学、生物列为学科科目，体育(或体育与健康)、艺术(或音乐、艺术)、综合实践活动(包括信息技术教育、劳动和技术教育)被归类为非学术科目。
2021年8月25日，教育部办公厅发布了《中小学生课外辅导材料管理办法(试行)》，其中规定：(一)中小学生课外辅导材料及编写人员应符合本办法规定的要求，其中包括：辅导材料遵循国家课程标准，不得在学校课程设置之前提供内容；(二)课外辅导机构应建立辅导材料及编写人员的内部管理制度；(三)课后辅导机构应当对辅导材料进行内部审核，地方教育行政部门应当对辅导材料进行外部审核；(四)课后辅导机构只能使用经内外审核或者已正式出版的辅导材料；(五)课后辅导机构应当向有关教育行政部门备案；(六)课后辅导机构违反本办法的，将受到整改，整改期间不得使用相关辅导材料；课后辅导机构逾期不改正或者违规情节严重的，可以由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年9月7日，教育部在其官方网站上公布，教育部会同另外两个政府部门发布通知，要求所有学术类AST机构在2021年底前完成非营利性注册，所有学术类AST机构在完成注册之前，暂停招生并收取费用。
2021年9月18日，教育部在其官方网站上进一步公布，教育部办公厅会同其他五个政府部门发布通知，要求所有向当地教育行政部门备案提供学科辅导服务的在线课后辅导机构在2021年底前获得民办学校经营许可证，所有在线课后辅导机构在获得许可证之前，应暂停招生并收取费用。
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2021年9月9日，教育部办公厅、人社部办公厅联合印发《课后辅导机构从业人员管理办法(试行)》，对课后辅导机构聘用教师、科研人员、助教等方面提出了一系列要求。课后辅导机构违反此类要求的，将受到整改。课后辅导机构多次违规或者多次违反要求的，禁止该课后辅导机构招生，整改期间不得开展辅导活动；逾期拒不整改或者违规情节严重的，由当地教育行政部门吊销其民办学校经营许可证。
2021年10月，教育部会同其他政府部门发布了《关于加强课后辅导机构预收费监管的通知》，其中要求对学术性AST机构和非学术性AST机构的预收费进行监管。地方政府将根据当地情况，采取银行托管人或风险准备金的方式来控制此类风险。
2022年3月3日，教育部会同国家税务总局、国家发改委发布了《关于规范非学术性课后培训机构的通知》，其中规定：(一)非学术性课后辅导机构应当具备相应的资质，其工作人员应当具备相应的专业证明；(二)非学术性课后辅导机构应当确保培训内容和培训方式适合学生的年龄、身心特点和认知水平；(三)非学历课后辅导机构的培训内容、培训时长、收费项目、收费标准等信息应当公开，接受公众监督；(四)非学历课后辅导机构对中小学生提供的课外培训活动应当使用服务合同的形式，严格履行合同义务，规范其收费行为；(五)禁止非学历课后辅导机构通过虚构原价、虚假折扣、虚假宣传、垄断行为和任何形式的价格欺诈进行不正当竞争；(六)非学历课后辅导机构预收费用，应存入收费专户，学费不得一次性收取，不得以充值、计卡形式变相收取60班以上或三个月以上的课程；(七)非学历课后辅导机构应遵守有关场地、设施和消防安全的要求。
2022年4月2日，上海市教委会同其他五个政府部门颁布了《上海市课后培训机构设置和管理实施办法》，自2022年4月15日起施行，其中对上海市课后辅导机构的设置和管理提出了一些要求，其中包括：(一)课后辅导机构为义务教育和高中学生提供线上或线下的学科辅导，以及文化艺术、体育、科技、文化艺术、体育、科技、文化艺术、体育、科技等方面的辅导。义务教育阶段学生和学龄前儿童的非学历文化知识，需取得相关民办学校经营许可证；(二)学术和非学术文化知识课外辅导机构，由区级教育行政部门批准；提供文化艺术、体育、科技等辅导活动辅导服务的课外辅导机构，由教育行政部门会同旅游、体育、科技等区级行政主管部门批准；(三)课后辅导机构以服务合同形式为中小学生提供课外培训活动，落实政府制定的培训费管理政策，与商业银行等专业机构合作开设预收费用专户；(四)在《上海市实施办法》前设立的课后培训机构，拟继续提供文化艺术、体育、科技等方面的辅导, 义务教育和学龄前儿童非学历文化知识，应当在2023年12月31日前或变更相关报名事项前，按照有关法律法规、政策和程序取得民办学校办学许可证。同一天，上海市教委会同其他三个政府部门发布了《上海市课后培训机构基本服务要求指引》，自2022年4月15日起施行，其中详细规定了上海市课后辅导机构的基本服务要求，包括对主办机构、场所、设施、内部管理、从业人员、培训内容和计划、费用管理等方面的要求，并规定提供在线辅导的机构应遵守《中华人民共和国网络安全法》和《数据安全法》。
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法律，获得 国际比较公司许可证或完成国际比较公司备案和完成这个基于年级的网络安全防护体系归档三级或以上.
我们目前的做法可能被认为不完全符合上述法律法规，我们不能向您保证我们将及时或完全遵守上述法律法规。有关详细讨论，请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-有关中国私立教育行业的法律、法规及政策的解释及实施或建议的修订存在重大不确定性，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。特别是，我们遵守了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国政府有关部门发布的实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了实质性和不利的影响，并可能继续影响我们的业务。
关于网上传播视听节目的规定
去规范 这个 规定 视听的 计划 服务 发送到 公众 通过 这个 互联网， 包括 通过移动 网络、 在 这个 领土 的 中华人民共和国， 这个 状态 行政管理 《新闻评论》 出版 广播片 和电视， 或 广电总局 (目前 被称为国家 广播电视 行政管理)、 以及 工信部联合 已公布 这个 行政性 条文 在互联网上 视听 计划 服务， 或 视听 计划 规定， 在12月 20,2007，最后一次是 已修订 2015年8月28日。在视听之下 计划 规定， “互联网 视听 计划 服务“ 是 已定义 作为活动 制作、编辑、编辑 和集成 视听 程序， 提供 他们 发送到 一般 公众 通过 这个 互联网， 并提供 服务 为 其他 人民 要上载 并传输 视听 程序， 和供应商 在互联网上 视听 计划 服务 是 所需 为了获得 一张许可证 为 线上 传输 关于视听的 已发布的计划 由. 广电总局， 或完整 一定的 注册 程序 与 广电总局。 总体而言, 供应商 在互联网上 视听 计划 服务 必须 任选其一 国有 或国家控制的 实体、 以及 业务 将被携带 由这样的供应商提供 必须 满足 这个 总括 规划 和指导 目录 为 互联网 视听节目 服务 由广电总局确定。
在三月 10, 2017, the 广电总局 已发布 这个 临时性的 实施 的 试探性 类别 在互联网上 视听 计划 服务， 或 类别、 修改后的版本 这个 上一个 版本 已发布 在三月 17,2010年。根据类别，互联网音视频节目服务分为四大类 它们是 进一步 四分五裂 vt.进入，进入 十七 子类别。 第三 子类别 发送到 第二 类别封面 这个 制作 和编辑 肯定的 专业化 视听 节目 关于， 其中 其他 东西，教育内容，并在网上向公众广播这样的内容。
有关互联网直播服务的规例
在11月 4, 2016, the CAC 已发布 这个 行政性 监管 在互联网上 直播 服务，有效 从… 十二月 2016年1月1日 对此，“互联网” 活着 流媒体“ 是 已定义 作为 活动 持续不断地 释放 实时 信息 发送到 公众 基于 在 互联网 在表格中 例如视频， 音频、图像 和短信， 和“互联网” 直播 服务 供应商“ 是 已定义 作为 操作员 那 提供互联网 直播 站台 服务。 此外, 这个 互联网 直播 服务 供应商 应该 拿不同的 在其服务运作期间采取措施，例如检查和核实身份证明的真实性 信息，并将这些信息存档以供记录。
在7月 12, 2017, the CAC 已发布 一则通知 论发展 的 归档 工作 为 企业 提供互联网 直播 服务， 它提供了 那 全 这个 公司 提供 互联网 活着 流媒体服务 应该 文件 与 本地 权威 因为 七月 2017年15日，否则 这个 CAC 或其 本地 对应方 可施加 对这类公司的行政处罚。
根据 发送到 循环式 论紧缩 这个 行政管理 在互联网上 直播 服务 共同 由 工信部 这个 部会 关于文化的 和旅游业， 或 MOCT， 还有几个 其他 政府 代理机构 2018年8月1日， 活着 流式传输 服务 供应商 是 所需 提交文件 与 本地 公众 安全性 在他们开始在线服务后30天内获得授权。
广播电视节目制作、发行管理办法
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行政部门 措施 在 生产 和运营 广播电视部 程序， 或者广播和电视 节目 措施， 已公布 由. 广电总局 是 适用 为 建立 院校 生产的产品 并分发 收音机 和电视 节目 或用于 这个 生产 广播电台的 和电视 节目 喜欢节目 有一个特别的 主题， 立柱 程序， 品种 节目，动画 动画片， 收音机 话剧 和电视剧 为了. 活动 喜欢 交易记录 和代理 交易记录 计划的数量 版权。 根据 发送到 广播和电视 节目 措施， 任何实体 那 打算 生产 或操作 收音机 或者是电视 节目 必须 首先获得 这个 许可证 为 生产 和运营 广播和电视部 节目 从… 这个 广电总局 或其 当地的分支机构。
关于网络文化活动的规定
过渡时期 行政性 条文 在互联网上 文化， 或 网际网路 文化 规定， 它是颁布的 由. 部会 文化部， 或MOC (目前 被称为 MOCT)，于2月 17年，2011年，最后一次修订 在12月 2017年15月，需要 互联网 信息 服务 供应商 接合 在商业“互联网” 文化 活动“ 为了获得 互联网 文化 业务 运营中 许可证 从… 这个 交通部。 “网络文化” 活动“ 是 已定义 在……下面 这个 网际网路 文化 条文 作为一种行为 拨备的 在互联网上 文化产品 和相关的 服务， 其中包括 (i) 这个 制作， 复制， 进口， 和广播 互联网的一部分 文化性 产品； (Ii) 这个 在线 传播 由此产生的文化 产品 是 已发布 在 互联网 或传输 通过 这个 互联网 对于最终用户， 例如计算机， 固话 电话， 莫比尔县 电话、电视 套装和游戏 机器， 为 在线 用户的 浏览、 使用或下载； 及(Iii) 这个 展览 和竞争 的 互联网 文化性 产品。 此外, “互联网 文化性 产品“ 是 已定义 在……下面 这个 网际网路 文化条款 作为文化 产品 制作， 广播式 并传播 通过 这个 互联网， 它主要是 包括互联网 文化性 产品 尤其是 生产的 为 这个 互联网， 例如在线 音乐 娱乐， 在线 游戏，在线 演出和话剧 (节目)、 在线 表演， 在线 艺术作品 和在线 动画片， 和网络文化 产品 生产的 从… 文化性 产品 例如音乐 娱乐， 游戏， 表演和播放(节目)， 表演， 艺术作品和卡通作品通过一定的技术并复制到互联网上传播。
2019年5月14日， 一般信息 办公室 MOCT的 已公布 这个 告示 论调适 这个 网络文化的范围 业务 运营中 许可证 并进一步 标准化 这个 批准 工作, 它提供了 那 在线音乐， 在线 表演和表演， 在线 表演， 在线 艺术品， 在线 动画片， 显示 和游戏 是 活动 那 坠落 在 范围 在互联网上 文化 业务 运营中 许可证， 并进一步 澄清 认为教育直播活动不被视为在线表演。
关于网上出版的规定
在2月 4, 2016, the 状态 行政管理 新闻出版公司， 出版， 广播、电影 和电视， 或者广电总局 (目前 改革后的 vt.进入，进入 这个 状态 行政管理 《新闻评论》 和出版物 (国家 版权局) 在……下面 这个 宣传 部门 的 中环 委员会 的 共产 聚会 中国) 工信部 共同 已发布 这个 行政性 条文 在网上 出版 服务， 或 线上 发布规定， 它来了 vt.进入，进入 效应 在三月 2016年10月。在.之下 线上 出版 规定， 任何提供 在线 出版 服务 应 获取 一个在线的 出版 服务 许可证。 “在线 出版服务“ 请参阅 发送到 规定 的在线用户 出版物 发送到 公众 穿过 信息 网络； 和“在线出版物” 请参阅 迈向数字化 与出版业合作 特征 例如，拥有 已被编辑， 生产的 或经过处理，并被 可用 发送到 公众 穿过 信息 网络、 包括： (i) 成文 作品，图片， 地图， 游戏、卡通、 音频/视频 阅读 材料 及其他 原创 数字化 包含的作品 有用 知识或想法 在 字段 在文学方面， 艺术， 科学 或其他 菲尔兹； (Ii) 数字化 作品中的 内容 是 完全相同 对那件事 任何已出版的 书，报纸， 期刊， 音频/视频 产品， 电子学 出版 或 喜欢； (Iii) 网络文学 数据库 或其他 数字化 作品，派生 从… 任何一种 前述 通过选择来工作， 整理、收藏 或其他 手段； (四)广电总局确定的其他类型的数字作品。
关于互联网信息安全和隐私保护的规定
中华人民共和国 宪法 国家 那 这个 中华人民共和国 法律保护 这个 自由 和隐私 通信的 公民的权利 并禁止 侵权 这样的权利。 中华人民共和国 政府部门 当局 已经颁布了 法律法规 在互联网上 信息 安全性 和保护 个人的 信息 从… 任何虐待行为 或未经授权 披露。 这些决定 浅谈维护 网际网路 安防 它被制定为 由. 中国人民代表大会 在12月 、2000年及修订后的 2009年8月27日，5月27日 主题 违规者 对罪犯来说 惩罚 在 中华人民共和国 任何努力 致： (i) 利得 不当 条目 vt.进入，进入 一台计算机 或系统 的战略 重要性； (Ii) 在政治上传播 破坏性 信息； (Iii) 泄漏
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状态 秘密； (Iv) 展开 错误 商业广告 信息； 或(V) 侵犯知识产权 财产性 权利。 部里 公共部门的 安全， 或下院议员，颁布了 措施 那 禁止 使用 互联网 以其中的方式 其他 一些事情， 结果 在一次泄漏中 国家的 秘密 或者是一个价差 社会不稳定的问题 内容。 如果 一条信息 服务 提供者 违反了 这些 措施， 这个 国会议员和国会议员 本地 安全局 可能 吊销 它的 经营许可证，并关闭其网站。
根据 发送到 决断 浅谈强化 这个 保护 的在线用户 信息 已发布 由. 中国人民代表大会 在12月 28, 2012, and the 订单 为 这个 保护 电信部 和互联网 用户个人信息 已发布 由. 工信部 在7月 2013年16月，任何收藏 和用户的使用 个人 信息 必须 成为臣民 发送到 同意书 的 用户， 遵守 由. 原则 合法性的问题， 合理性 和必然性 并置身于 指定的 目的： 方法 还有望远镜。 “个人” 信息“ 是 已定义 作为信息 那 标识 作为一个公民， 这个 时间 或位置 为 他/她 电讯的使用 和互联网 服务 或涉及 私隐 任何公民的 例如他/她 出生 日期， 身份证 数, 和地址。 互联网 信息 服务 提供者 也必须 保留信息 已收集 严格 保密的， 而且是 进一步 禁止 从… 泄露， 篡改 或毁掉 任何这样的信息， 或销售 或提供 这样的信息 给其他人 派对。 任何违规行为 上述决定的执行 或订购 可能 主题 这个 互联网 信息 服务 提供者 对于警告， 罚款， 没收 是非法的 收益， 吊销执照，取消备案，关闭网站，甚至承担刑事责任。
根据 发送到 告示 的 至高无上 人民的 法院、法院 至高无上 人民的 检察院 以及 国会议员在法律上 惩罚 罪犯 活动 侵权行为 在此之前 个人 信息 在公民中， 已发布 在4月 23, 2013, and the 释义 的 至高无上 人民的 法院和法院 至高无上 人民的 检察院 关于几个问题 关于 法律 应用 在刑事案件中 侵权案件 在此之前 个人 信息 《公民权利公约》，已发布 2017年5月8日起生效 2017年6月1日， 以下是 活动 可能 构成 这一罪行 侵权行为 在一个公民的 个人 资料： (i) 提供 一位公民的 个人 信息 至指定的 人 或释放 一位公民的 个人 信息 在线 或通过 其他 方法 违反规定 相关的 国家 规定； (Ii) 提供 合法地 已收集 信息 关联 对一个公民来说 给其他没有 这样的公民 同意书 (除非 这个 信息 是 已处理， 不可追查 到特定的 人 且不可追回)； (Iii) 正在收集 一位公民的 个人 信息 违反规定 适用的 规则 和法规 在表演时 责任或提供 服务； 或(Iv) 正在收集 一位公民的 个人 信息 通过购买、接受 或交换 这些信息违反了适用的规章制度。
根据 发送到 第九修正案 发送到 罪犯 颁布法律 由. 中国人民代表大会 2015年8月29日，也就是成为 有效 在11月 1、2015年，任何人 或实体 那 失败 履行 这个 义务 相关 到互联网信息 安全性 行政管理 根据需要 按适用情况 法律和拒绝 整顿 接到命令后 是 主题 对罪犯来说 罚则 为 这个 结果 第(I)项 任何传播 是非法的 信息 大体上 规模； (Ii) 任何严重的 因以下原因造成的影响 泄漏 的 客户的 信息； (Iii) 任何严重的 损失 犯罪分子的 证据； 或(Iv) 其他 形势严峻， 以及任何个人 或实体 那 (x) 销售量 或提供 个人 信息 给其他人 在某种程度上违反了 适用 法律，或(Y) 抢断 或非法的 获取 任何个人 信息 是 主题 对罪犯来说 罚则 严重者 情况。
根据 发送到 中华人民共和国 网络安全 颁布法律 由. 中国人民代表大会 在11月 2016年7月7日生效 截至2017年6月1日，“个人 信息“ 指代 致所有人 种类 信息的数量 已录制 通过电子方式 或者其他 那 可以独立使用 识别 或被合并 与其他人一起 信息 要确定 个人的 个人信息， 包括 但不限于 致： 个人的 名字， 日期 出生的时候， 身份证号码， 生物学上的 确定的个人身份 信息, 地址 和电话 数字, 等。 中华人民共和国 网络安全 法律也 提供 (I) 收集 并使用个人 信息, 网络 操作员 应 跟随 这个 原则 正当性，正当性 和必然性， 披露 规则 数据的数量 征集 和使用，很明显 快递 这个 目的： 手段 和范围 收藏家 并使用 这个 信息, 并获得 这个 同意书 的 人 谁的数据 是 收集；。(Ii)。 网络 操作员 应 两样 聚集在一起 个人 信息 无关 发送到 服务 他们 提供、 也不收集或使用个人 信息 违反规定 的 条文 法律和行政部门 条例 或 作用域 同意书 vt.给出 由. 人 谁的数据 是 聚集在一起； 并将 处置 个人的 信息 他们 已按照规定保存 与 条文 法律和行政部门 条例 和协议 已达 与用户的关系； 及(Iii) 网络 操作员 应 不是泄露， 篡改 带着或损坏 这个 个人 信息 他们 已收集，并将 不提供 这个 个人 信息 给其他人 如果没有 这个 同意书 的 人 谁的数据 都被收集起来了。 但是，如果 这个 信息 已经处理过了 而且不能 被追回 因此， 它 是 不可能 匹配 这样的信息 对于特定的人，这种情况是例外。
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根据 发送到 条文 在互联网上 安防 监督 和检查 按公众 安防 器官，这是颁布的 由. 国会议员将于9月 15,2018年，并成为 有效 在11月 1, 2018, the 公共安全 部门 是 授权 携带 走出互联网 安全性 监督 和检查 的 互联网服务 供应商 从… 这个 以下是 方面， 其中 其他： (i) 是否 这个 服务 供应商 已完成 录音带 手续 为 在线 实体、 并提交了 这个 基本信息 信息 从上到下 变化 的 访问实体 和用户； (Ii) 是否 他们 已经建立了 并实施 这个 网络安全 管理 系统 和协议， 并被任命为 这个 人 负责任的 为 网络安全； (Iii) 是否 这个 技术 措施 用于录制 和留住 用户的 注册 信息 和网络日志数据 是 就位 根据 发送到 法律；(Iv) 是否 他们 已经夺走了 技术 措施 为了防止 电脑 病毒， 网络 攻击 和网络入侵； (v) 是否 他们 已经采用了 预防性的 措施 抢断 这个 信息 那 是 禁止 待发 或传输 由. 法律和行政 条例 在 公众 信息 服务； (Vi) 无论他们 提供 技术 支持 和援助 根据需要 依法向公众公布 安全性 部门 维护国家安全 安全性 并防止 并进行调查 论恐怖分子 活动 和罪犯 活动； 及(Vii) 是否 他们已经实现了 这个 义务 的 基于年级的 网络安全 保护 及其他 义务 订明的 通过法律和行政 规章制度。 特别是， 公众 安全性 部门 应 也 进位 开展监督检查 关于是否 互联网 服务 提供者 已经占据了 所需 措施 管理 发布的信息 通过用户， 通过 适当的 措施 处理 这个 已出版 或传输 信息 那 是 禁止发表 或转送，并保存相关记录。
此外, 这个 办公室 的 中环 赛博空间 事务 佣金， 这个 工信部 这个 下议院议员和 SAMR联合 已发布 一则公告 关于发射的 特价 打击…… 非法 集合 和个人信息的使用 在1月按应用程序 2019年23号实施 特价 整改 工作针对 莫比尔县 收集的应用程序 并使用个人 信息 违反规定 适用的 法律法规, 在哪里做生意 操作员 是被禁止的 从… 正在收集 个人 信息 不相干 致他们的 服务， 或强迫 用户 给予，给予 变相授权 举止。 在11月 28, 2019, the 全国 网际网路 信息 办公室, 这个 工信部 这个 国会议员和国会议员 SAMR进一步联合发布通知，对非法收集和使用个人信息的行为进行分类识别。
2019年8月22日， 办公室 的 中环 赛博空间 事务 选委会 已发布 这个 条文 浅谈网络保护 关于儿童的 个人 信息, 它生效了 在10月 1,2019年。有关条文 在 网络防护 关于儿童的 个人 信息 应用 发送到 收藏， 存储， 使用、转让 和披露 的 个人 信息 儿童的数量 在……下面 这个 14岁的薇娅 这个 网际网路。 有关条文 浅谈网络保护 关于儿童的 个人 信息 要求 那 网络 操作员 应 建立 特价 规则和用户 协议 为 保护 个人的 信息 为 儿童 在……下面 这个 14岁，通知 他们的监护人 在一个引人注目的 和明确的 举止， 并将 获取 这个 同意书 他们的 守护者。 当获得 同意书 他们的 守护者们， 网络 操作员 应 明确地说 披露 几个 重要的是， 包括， 但不限于， 这个 目的， 方法 和范围 收藏品中， 存储， 使用、转让 和披露 这样的个人信息， 和方法 为 正在更正 和删除 如此个人化 信息。 条文 在 网络防护 关于儿童的 个人 信息 也 要求 那 在收集的时候， 存储， 使用， 正在转移 和披露 如此个人化 信息, 网络 操作员 应 依从 带着某些东西 监管部门 要求，包括： 如果没有 限制， 那 网络 操作员 应 指定 专一 人事 采取 装药 受保护的 这样的个人 信息 并将 严格 格兰特 信息 访问 授权 为 他们的 工作人员 对这样的个人 信息 在……下面 这个 原则 最小的 授权。
根据 发送到 告示 论传播学 的 关于规则的 必要的范围 个人 信息 适用于常见类型的移动设备 网际网路 应用程序、 它是颁布的 由. CAC， 这个 工信部 以及某些其他的 政府 当局 在三月 2021年12月，并成为 有效 在2021年5月1日，“必要的 个人信息“ 指代 发送到 个人 信息 必要 为 确保 这个 正常 运营 应用程序的 基本功能 服务， 如果没有 这就是 应用程序不能 实现 它的 基本信息 功能 服务。 供学习之用 和教育 应用程序、 基本信息 功能 服务 包括， 其中 其他s，“在线 辅导 和在线 班级s“和必要的 个人信息是注册用户的手机号码。
根据 发送到 中华人民共和国 民事 代码变成了 有效 在1月 2021年，一个自然的 人 vt.有 隐私权 以及 个人 信息 一种自然的 人 将要 受到保护 根据 有法律依据。信息处理员 可能 不泄露 或篡改 与 个人 信息 已收集 或存储 被他们 并可 未经自然人同意，不得非法向他人提供自然人的个人信息。
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萨姆尔人 已公布 这个 措施 为 这个 监督 和行政管理 的在线用户 交易，已生效 从… 2021年5月1日。《办法》 要求 那 在线 交易记录 操作员 应 不是强迫顾客， 是否 或者不是伪装的 举止， 同意 发送到 征集 和信息的使用 没有直接关系 致他们的 业务 活动 通过手段 一次性的 一般 授权， 默认设置 授权， 捆绑 与其他人一起 授权、 或 悬挂 安装量 并加以利用。否则， 这样的在线 交易记录 运算符 可能会受到 被处以罚款 以及后果 在……下面 相关 法律法规, 包括 如果没有 限制 停业整顿，吊销许可证、执照。
2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管当局提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。未经中华人民共和国主管机关批准，中华人民共和国境内的任何单位和个人不得向外国司法或执法机关提供储存在中华人民共和国境内的数据。
2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息的处理，保障个人信息依法有序、自由流动，促进个人信息的合理利用，个人信息是指与被识别或可识别的自然人有关的任何记录的信息，但不包括匿名信息。
个人信息保护法还明确了敏感个人信息的处理规则，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、踪迹和地点，以及14岁以下青少年的个人信息和其他个人信息，这些信息一旦泄露或非法使用，很容易侵犯人身尊严或损害生计和财产安全。个人信息处理者应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，将责令个人信息处理人员改正或者暂停、终止提供服务，没收违法所得，处以罚款或者其他处罚。根据《个人信息保护法》。
2022年1月4日，民航委公布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，废止2020年4月13日公布的《网络安全审查办法》。修订后的《网络安全审查办法》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者、开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的平台经营者，应当申请网络安全审查；拥有100万以上用户个人信息拟在境外上市的平台经营者，必须申请网络安全审查。
2021年7月30日，国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行。条例规定，关键信息基础设施，或CIIO，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业的重要网络设施和信息系统，一旦损坏、禁用或其数据泄露，可能会严重损害国家安全、国民经济、民生和公共利益。运营商应当以分级网络安全保护体系为基础，按照有关法律、法规和国家标准的强制性要求，采取技术防护措施和其他必要措施，应对网络安全事件，防范网络攻击和犯罪活动，确保CIIO安全稳定运行，维护数据完整性、机密性和可用性。此外，上述有关重要行业的主管监管部门应组织对CIIO的认定
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并将鉴定结果及时通知国务院经营者和公安部门。
2021年7月6日，国务院办公厅会同另一部门联合发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，要求加强对境外上市中国公司的管理和监管，建议修订此类公司境外发行和上市的相关规定，并明确国内行业监管机构和政府主管部门的职责。证券活动意见还要求完善数据安全、跨境数据流动和机密信息管理方面的法律法规。
2022年1月4日，CAC在其网站上发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》，并于2022年3月1日起施行，对使用算法推荐技术的互联网信息服务提供商提出了一些新的合规要求。具体而言，《算法推荐规定》要求，此类服务提供者应当向用户提供不特定于其个人特征的选项，或者为用户提供便捷的取消算法推荐服务的选项。
与出版有关的规定
《出版管理条例》由国务院公布，最近一次修订于2020年11月29日，适用于出版活动，即出版、印刷、复制、进口或者发行出版物，包括报纸、期刊、图书、音像制品和电子出版物。根据《出版管理条例》，从事出版物出版、印刷、复制、进口、发行活动的，应当取得有关出版、印刷、复制、进口、发行许可证。
在.之下 行政性 条文 在 出版物 市场， 这是共同的 已公布 广电总局 以及 商务部 2016年5月31日，成为 有效 2016年6月1日，任何企业 或个人 谁参与了 在出版业 活动 应 获取 一种出版 许可证 从… 广电总局 或其 当地的同行。 如果没有 许可、 这样实体 或个人 可能 被订购 停止 非法 行为 由. 胜任的行政管理 对出版部门并处罚款。
关于广告、促销和定价的规定
校长 条例 治理 广告 企业 在中国是 这个 中华人民共和国 广告 上次修订的法律 在4月 29, 2021 and the 广告 行政性 条例 已发布 在10月 1987年2月26日。这些法律、规则 和法规 要求 公司 那 参与 在广告业 活动 为了获得 营业执照 那 明确包括SAMR或其当地分支机构在经营范围内的广告。
适用范围 中华人民共和国 广告 法律、规则 和法规 包含 一定的 禁制 在 内容 广告的数量 在中国(包括 禁制 论误导性 内容， 最高级 措辞，破坏社会稳定 内容 或内容 涉及 淫秽， 迷信， 暴力， 歧视 或侵权行为 的 公众 利息)。 教育 和/或 培训 广告 应 不包含 这个 以下是 内容： (i) 显式或隐式 担保 为 成功 招生 达到更高的水平 年级， 传球 在考试的时候， 获得 学位资格证书 或通过 证书， 或 效应 关于教育的 或培训； (Ii) 显式 或隐含的 表达式 参与度 由. 相关 考查 身体还是它的 人员， 人事 设置 考查 问题 在教育中 或培训； 和推荐 和/或 背书 按科学方法 研究 学院， 学术机构， 教育性 组织， 工业 协会， 专业人士 或受益人 使用 他们的 名字 或者形象。广告商， 广告 操作员 和广告 总代理商 是 所需 按适用情况 中华人民共和国 广告法、广告规则 和法规 确保 那 这个 内容 的 广告 他们 准备好 或分发 是 真的 并遵守规定 适用的 法律、规则 和规定。 违规行为 其中 法律、规则 和法规 可能会导致 在点球方面， 包括 罚款， 没收 广告业的 收入， 命令 停止 传播 广告中的 和订单 出版 一则广告 正在更正 这个 误导 信息。 在涉及以下情况的情况下 严重的 违规行为， 这个 萨姆尔 或其 本地 分支机构 可能 吊销 这个 违规者的 许可证 或允许 用于广告 业务 运营部。 此外, 广告商， 广告 操作员 或者广告 总代理商 可能 成为臣民 转到民事 责任 如果 他们 侵权
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这个 法律 权利 和利益 第三方的 派对， 比如侵权 知识分子的 专有 权利， 未经授权使用姓名或肖像以及诽谤。
《减负意见》要求，不得在主流媒体、新媒体、公共场所、居民区展示的网络平台和广告牌上发布、播出课后辅导广告。此外，国家税务总局会同其他政府部门于2021年11月3日联合发布了《关于控制课后辅导广告的通知》，其中明确了《减负意见》中的此类要求适用于学术类和非学术类辅导广告，相关地方当局应采取措施，实现这些要求。
中华人民共和国 定价 法律就是 已公布 由. 中国人民代表大会 在12月 1997年，29岁，并成为 有效 1998年5月1日。根据 发送到 中华人民共和国 定价 法律，运营者 是 禁止 从… 使用 错误 或误导性的 定价方法 诱使 消费者 或其他 欧朋公司tORS进入 vt.进入，进入 办理业务i就这样吧。否则， 这样操作员 可能会受到 到了罚球， 包括 命令 使 更正一下， 没收 是非法的 收入， 罚款， 命令 停止运营 为 整改或者吊销营业执照的。
此外, 这个 反不公平 竞争 颁布的法律 由. 站着 委员会 的 全国人民的 国会， 最后的 已修订 在4月 2019年23日要求 那 业务 操作员 应 不是制造 错误 或误导性的 商业广告 晋升 为 这个 性能、 函数、 质量， 销售量， 用户 评估， 赞誉 等，以欺骗或误导客户。
与知识产权有关的条例
版权所有 和软件 注册
全国人大常委会 已公布 这个 中华人民共和国 版权所有 1990年和上一年的法律 修订后 它 在11月 2020年11月，生效 2021年6月1日。经修订的 版权所有 法律延伸到 版权 保护 到互联网 活动、产品 已传播 完毕 这个 互联网 软件 产品， 视听 作品和任何其他 智力成就 哪些符合 与 特点 的 行得通。此外, 那里 是 自愿性的 注册制 管理的 由. 中国版权 保护 中心。 致信地址 这个 问题 侵犯著作权 相关 发送到 内容 已发布 或传输 完毕 这个 互联网， 这个 全国 版权局， 或 NCAC， 以及 工信部 共同 已公布 这个 措施 为 行政性 保护 版权的 相关 到互联网 在4月 2005年5月30日生效。
在12月 20, 2001, the 状态 理事会 已公布 这个 电脑 软件 保护 即将出台的法规 vt.进入，进入 效应 在1月 1,2002，最后一次是 已修订 在1月 30,2013年。本条例 都是制定的 为 保护 这个 权利 和利益 计算机的 软件 版权 业主，鼓舞人心 最新进展 和应用程序 计算机的 软件 和推广 这个 发展 的软件 公事。 为了进一步 实施 这个 电脑 软件 保护 法规， 这个 NCAC 已发布 这个 电脑 软件版权 注册 程序 在2月 20,2002，经修正 2004年5月19日，适用于 到软件 版权 登记、许可合同登记、转让合同登记。
专利
全国人大常委会 通过 这个 专利 《律法》 中华人民共和国 1984年，也是最后一年 已修订 它 在10月 2020年17日，2021年6月1日生效。可申请专利的 发明， 实用程序 型号 或设计 必须 见面 三 条件， 即 新颖性，创造性 也很实用 适用性。 专利 不能 被批准 为 科学 新发现， 规则 和方法，用于 知识分子 活动, 方法 用于诊断 或款待 疾病， 兽类 和植物 品种 或方法 关于核能的 变换 和物质 已获得 通过手段 关于核能的 转型。 《专利》 办公室 在……下面 《国家报》 知识分子 属性 行政管理 是 负责任的 为 接收， 检视 和批准 专利申请。 一项专利 是 有效 为 二十年 术语 为 一项发明， 十年 术语 为 一种实用程序 型号 以及十五年的监禁 术语 为 一种设计， 全 启动 从… 这个 应用程序 约会。 除 在……下面 一定的 专一 所提供的情况 根据法律，任何第三方 用户 必须 获取 同意书 或者是一个合适的 许可证 从… 这个 专利 拥有者使用该专利， 否则 这个 使用将构成对专利持有人权利的侵犯。
商标
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商标 是 受保护 由. 中华人民共和国 商标 法律，该法律已获通过 1982年，最后一次 修订后 2019年4月，并成为 有效 在11月 2019年也是如此 因为它的 实施 规则 通过 2002年，并经过修订 在2014年。商标权 办公室 的国家 知识分子 属性 行政管理 在……下面 这个 萨姆尔 处理商标 注册 和补助金 一种保护 术语 十个之多 年份 至挂号处 商标 这可能 被续签为 连续 十年 周期 应请求 由. 商标 所有者。中华人民共和国 商标 法律已经通过 “第一批立案者” 原则 怀着敬意 去注册商标 注册。 哪里 商标 为 这是一种注册 已经做出了 是 完全相同 或类似的 给另一个人 商标 它已经 已注册 也不会成为主题 进入预选赛 考查 和批准 为 使用在 相同 某种或类似的 商品 或服务， 应用程序 为 注册 该商标的 可能 被拒绝。 任何人 施药 为 这个 注册 一种商标的 可能 不是偏见 这个 现有 正确的 第一 已获得 其他人说， 也不可能 任何人 登记簿 预先 商标 那 已经有了 被另一个人利用过 聚会 并且已经 获得 一个“足够” 度度 声誉“通过 这样的党的 使用。一款应用程序 为 注册 怀有恶意的 商标 不是为了 使用意志 被拒绝 还有那些 申请者 为 商标 注册 恶意地 将要 被给予 行政性 罚则 警告的数量 或罚款 根据 发送到 情况； 那些 世界卫生组织提交 商标 诉讼 恶意地 将要 受到惩罚 由人民的 法院 根据 适用的法律。
域名
行政部门 措施 在互联网上 域 名字， 或 域 命名措施， 都颁布了 由. 工信部 2017年8月24日，并来到了 vt.进入，进入 效应 在11月 1、2017年。根据 通向域名 命名措施， 任何一方 那 具有域 名字 根部 服务器、 以及 机构 为 运营中 域名 根部 服务器、 这个 域 名字 登记处 以及 域 名字 注册员 在 这个 领土 中国的，应获得 许可证 为 这 目的 从… 这个 工信部 或 通信 行政管理 的 本地 省、自治区 区域 或市政当局 直接 在……下面 这个 中环 政府。 注册 域的 名字 通常是 浅谈“先申请先登记” 基础 和一个域名 名字 申请人 将要 变成 这个 域 名称持有人 在此之前 完成申请手续。
2020年5月28日， 全国 人民的 国会 已批准 这个 民事 中华人民共和国代码， 它生效了 在1月 1,2021年。在.之下 民事 代码，如果 违法者 故意的 侵权行为 在此之前 知识分子 财产性 他人的权利 以及 情况 是 严重的， 这个 被侵犯 聚会 应 vbl.有 正确的 请求 为 这个 相应的惩罚性赔偿。
就业、社会保险、住房公积金管理条例
就业
根据 发送到 中华人民共和国 《劳动法》生效 从… 一月 1,1995和最后一次 已修订 在12月 29, 2018 and the 中华人民共和国 劳动合同 法律生效 从… 一月 1,2008年及修订后 在12月 2012年28日，书面劳动 合同 应 被处决 由雇主提供 和一名员工 当 就业 关系 已经确立， 和一个雇主 是 在……下面 一种义务 签字 无限制的任期 劳工 合同 与任何为其工作的员工 这个 雇主 为 十 连续 好几年了。 此外， 如果 一名员工 请求 或同意 续订固定期限 劳工 合同 那 已经有了 已输入 vt.进入，进入 两次 连续地， 这个 结果 合同必须 有无限制的 任期， 带着某些东西 例外情况。 所有雇主 必须 补偿 他们的 员工 相等 要在 最小值 这个 本地 最小值 工资标准。 所有雇主 是 所需 建立 一个系统 为 劳工 安全 和卫生设施， 严格 遵守 按州划分 规则 和标准 并提供 员工 以适当的方式 工作场所 安全培训。 此外, 这个 中华人民共和国 政府 一直在继续 介绍 多种多样 与新劳工相关的新技术 条例 后 中华人民共和国 劳动合同 法律。在这些人中 其他 一些事情， 新年度 请假 要求 任务授权 那 每年一次 休假范围 从… 5到15天是 可用 几乎到了 全 员工 并进一步 要求 那 这个 雇主 补偿一名雇员 为 任何年度 请假 天数 员工 是 无法 采取 在 金额 三个中的 《泰晤士报》 他的 日薪， 主题 到了一定程度 例外情况。 而且， 全 中华人民共和国 企业 是 一般情况下 所需 要实施 一种标准 工作时间 系统 八个人中的 小时数 一天零四十 小时数 一周，如果 这个 实施 达到这样的标准 工作时间 系统 是 不合适 由于 自然界 的 工作或工作 特点 商业运营， 这个 企业 可能 实施 一种灵活的 工作时间 系统 或综合性的 工作时间 系统之后 获得 批准 从… 这个 相关 当局。
社会保险
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《社会法》 保险 的 中华人民共和国， 它是颁布的 在10月 2010年28日和修订后的 在12月 2018年9月29日，已成立 社交 保险 系统 基本的 养老金 保险， 失业保险， 母性 保险， 工伤 保险 和基本的 医学 保险， 并详细阐述了 详细介绍了 法律 不遵守社会保险有关法律法规的用人单位的义务和责任。
根据 发送到 临时 条例 在 集合 和付款 社交网络的 保险 保费， 这些规定 在工作中 伤害 保险， 这个 条例 关于失业问题 保险 以及 审判 措施 关于员工 母性 保险 在企业中， 企业 在 中华人民共和国 应 提供 效益 平面图 为 他们的员工， 其中包括 基本信息 养老金 保险， 失业 保险， 母性 保险， 工伤保险 和基本的 医学 保险公司。 一家企业 必须 提供 社交 保险 通过通过 社会保险 注册 使用本地 社交 保险 当局 或代理机构， 并将 支付或扣缴 相关 社会保险 保费 为 或代表 员工的数量。 在7月 20, 2018, the 一般信息 办公室 的 状态 本局已发出 这个 为以下方面规划 改革 这个 状态 和本地 税收征管 和行政管理 系统， 其中规定 这个 状态 行政管理 税务局局长， 或 萨特， 将要 变成 仅限于 负责任的 为 正在收集 社会保险费。
住房公积金
根据 发送到 行政性 条例 在 行政管理 《住房公积金条例》颁布 在4月 3,1999和最后一次 已修订 在三月 2019年24日，住房 已支付的资金 并存放在 两者均按员工 自己人 和他们的 单位 雇主 应 由公司拥有 员工。 雇主 应该 承接登记 付款的比例 和存款 的 住房 基金中的 住房 资金管理 中心 并开设了一间房屋 基金账户 我代表 智能交通系统的 员工 在委托的 银行。雇主 应该 及时 支付和押金 住房 禁止全额缴款和逾期缴款或不足额缴款。
关于外汇管理的规定
外币兑换管理办法
校长 条例 治理 国外 货币 兑换 在中国是 这个 中华人民共和国 外国 交易所管理 法规， 或 外国 交易所管理 法规， 它们被颁布了 由. 状态 理事会 在1月 1996年12月29日及最后一年 已修订 2008年8月5日。在.之下 外国 交易所管理 法规， 人民币 是 一般情况下 自由自在 敞篷车 为 付款 当前的 帐户 项目，如贸易 和服务相关 国外 兑换 交易记录 和股息 付款， 但不是自由的 可兑换为 资本 帐户 物品， 例如直接 投资， 贷款 或投资 在证券方面 外面 中国，除非 事先已获得外汇局或当地同行的批准。
在2月 13, 2015, SAFE 已公布 这个 告示 关于进一步 简化 并不断改进 政策 为 《异乡人》 交易所管理 直销的 投资， 或安全 告示 13.之后 安全 告示 13个生效 而是在2015年6月1日 的应用 为 批准 关于 国外 兑换 注册 外商直接投资 投资 和海外 直接 投资 从… 安全， 实体 和个人 可能 应用 为 这样的外汇 注册 从… 合格 银行。合格的 银行，下 这个 监督 安全的， 可能 直接审核申请并进行登记。
在三月 30, 2015, SAFE 已公布 这个 告示 的 状态 行政管理 外国的 关于改革的交流 这个 行政管理 外国的 结汇 《资本论》 关于外商投资的 企业， 或安全 循环式 19岁，这就变成了 有效 2015年6月1日，并被修改 在12月 2019年30日。根据外管局的说法 循环式 19、 国外 兑换 资本 外商投资企业的 成为臣民 发送到 可自由支配 外国 外汇结算， 这意味着 那 这个 国外 兑换 资本 在 资本 帐户 的FIE的 这就是 权益 货币政策的 贡献 已被确认 由. 本地 国外 兑换 主席团 (或 这个 账簿分录 注册 货币政策的 贡献 由. 银行) 可以解决 在… 这个 基于银行的 在 实际运营 需求 的 五。这一比例 可自由支配的 外国 结汇 的 外汇 资本 是FIE的 暂时 集 在… 100%人民币 已转换 从… 这个 国外 汇兑资本 将要 被留住 在指定的 帐户 如果 FIE需要 使 进一步 付款 从… 这样的说法， 它仍然是 需求 提供 支座 公文 并继续进行 与 回顾 制程 与 银行。此外，安全 循环式 19条规定 那 这个 资本的使用 外商投资企业应 跟随 这个 原则 真实性的问题 和自用于内 这个 业务 范围 关于企业的。 首都 外商投资企业和资本 人民币 已获得 由. 来自外国的五个人 兑换 沉降量
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应 不能用来 这个 以下是 目的： (i) 直接 或间接 用于付款 超越了 业务 范围 的 企业 或付款 被禁止的 按相关 法律法规； (Ii) 直接 或间接 用于 投资 在证券方面 除非 否则 提供 由. 有关法律法规； (Iii) 直接 或间接 用于 发行 人民币 受托 贷款， 还款 企业间的 贷款 (包括 预支款 由. 第三 党) 或还款 银行贷款的 那 已被转移到 到第三个 一方； 或(Iv) 直接 或间接 用于 费用 相关 发送到 购买 是真实的 产业 那 是 非自用 (除 为 这个 外商投资房地产企业)。
《通告》 浅谈改革 和标准化 这个 外国 结汇 管理 政策 《资本论》 帐户，或安全 循环式 16年，颁布 由外管局提供 2016年6月9日。根据 通向安全 第十六号通告，企业 注册 在 中华人民共和国 可能 也 转换 他们的 国外 债务 从… 国外 货币 兑换成人民币 论自由裁量权 基础。 安全 循环式 16提供 统一的 标准 为 这个 转换 外国的 交换项下 资本 帐户 项目 (包括 但不限于 到国外去 货币 资本 和外国的 债务) 论自由裁量权 基础 适用于 致所有人 企业 注册 在 中华人民共和国。 安全 循环式 16重申 原则性 那 人民币 已转换 从… 国外 以货币计价 资本 一家公司的 可能 不是直接或间接的 用于 目的 超越它的 业务 范围 或被禁止 由中国 法律，而 这样兑换的人民币 应 不得作为贷款提供给其非关联企业。
在1月 26, 2017, SAFE 已公布 这个 循环式 关于进一步 改善 改革 外国的 交易所管理 和优化 真实性 和合规性 核实， 或通告 3，其中规定 几个资本 控制 措施 怀着敬意 发送到 出境汇款 的利润 从… 国内 实体 到离岸实体， 包括 (i) 在……下面 这个 原则 正品的 交易， 银行应 检查 冲浪板 决议 关于利润 分销， 这个 原创 版本 税制的 归档 记录 并经审计 金融 报表； 及(Ii) 国内实体 应 持有收入 向客户说明 为 上一个 几年的时间 损失 在此之前 汇款 这个 利润。 而且， 根据通告 3、国内 实体 应 制作 详细信息 解释 的 消息来源 资本的 和利用安排， 并提供 冲浪板 决议， 合约 及其他 证明 当完成时 这个 注册程序 在连接中 有一笔对外投资。 在10月 23, 2019, SAFE 已公布 这个 告示 欲了解更多信息 推进 促进 跨境的 贸易 和投资， 或 安全 循环式 28，其中， 其他 一些事情， 允许 全 外商投资 公司 使用人民币 已转换 从… 国外 以货币计价 资本 为 股权 投资 在中国，只要 股权 投资 是 真诚的， 不违反适用范围 法律，并遵守外商投资负面清单。
关于外债的规定
一笔贷款 制造 由一个外国人 实体 作为直接的 或间接 股东 在FIE中是 考虑 身为异乡人 债务 在中国，而且是 受管制 由不同的 法律法规, 包括 这个 监管 的 人民的 共和国 中国的对外关系 交易所管理局， 这个 临时 条文 在 管理 外国的 债务，统计数据 监控 外国的 暂定债务 规定， 这个 详细 规则适用于 这个 实施 的临时版本 条例 浅谈统计学 和监管 外国的 债务，以及 行政性 措施 用于注册 外国的 债务。在这些下面 规则 和法规， 股东 贷款 在 表格 外国的 欠下的债务 到一个中国 实体 不需要 这个 之前 批核 保险箱。 然而，这样的外国 债务 必须 被注册 使用并录制 由外管局提供 或其 本地 分支机构 在 15个业务 几天后 进入 vt.进入，进入 这个 外债 合同。 根据 对这些人 规则 和法规， 这个 最大值 金额 的 集料 第(I)项 杰出的 平衡 外国的 债务 带着一个术语 不会更久了 比 有一年， 及(Ii) 这个 累积 金额 外国的 债务 带着一个术语 更长 比 有一年， 外商投资企业应 不超过 这个 差异 之间 它的 登记总数 投资 以及它的 注册资本，或总投资和注册资本余额。
在1月 12, 2017, the 人民的 中国银行，或称中国人民银行， 已公布 这个 告示 的 人民的 中国银行谈全覆盖 宏观审慎 管理 跨境的 融资， 或中国人民银行 循环式 9规定了包括外商投资企业和国内企业在内的中国实体的外债上限。根据中国人民银行第9号通知，中国人民银行设立 一种更广泛的交叉 融资 调节 系统 基于 在 资本 或净额 资产 的 微观 主干道 车身下方 宏 保诚集团 规则， 以及 法律 实体 和财务 院校 已建立 在中国 包括 树枝 外国的 注册银行 在中国，但不包括 政府 融资 车辆 而且是真实的 房地产企业， 可能 进位 跨境出站 融资 外国的 货币 根据 与相关的 条例 这样的系统。 中国人民银行 循环式 9提供 那, 其中 其他 一些事情， 这个 杰出的 金额 的 国外 的货币 这个 实体 在跨境 融资 应 受到限制 发送到 上限 的 风险加权 天平 这样的实体， 它应该是 被算计 根据 发送到 公式式 提供 在中国人民银行 循环式 9.中国人民银行
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循环式 9也 提供 那 在.期间 这个 一年制 期间 已开始 从… 一月 2017年12月，外商投资 企业 可以选择 一种方法 携带 对外交叉-范围更广 融资 在国外 货币 要么 根据 致中国人民银行 循环式 9或根据 发送到 临时 条文 在 管理 外国的 债务。之后 这个 在这样的一年期限结束时， 这个 方法 外商投资的 企业 携带 对外交叉-范围更广 融资 在国外 货币 将要 由中国人民银行和外汇局确定。
中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定
安全 已发布 这个 循环式 论相关问题 议题 关于 外国 汇控中心 浅谈国内 居民离岸 投资 和融资 和往返 投资 通过特别计划 目的 车辆， 或安全通告 37、规范 国外 兑换 事项 在关系中 发送到 使用特殊的 目的 车辆， 或者SPV， 由中国 居民 或实体 寻求 近海 投资 和融资 或行为 往返 投资 在中国。在安全之下 循环式 37，SPV 指代 到离岸的 实体 已建立 或被控制， 直接 或间接地， 由中国 居民 (包括 个人 和实体) 为 这个 目的 关于寻找的 近海 融资 或在离岸制造 投资， 使用 合法 陆上 或离岸 资产 或兴趣， 同时 “圆形” 绊倒 投资“ 指直接 投资 由中华人民共和国在中国 居民 穿过 SPV， 也就是说， 建立 外商投资企业将获得 这个 所有权、控制权 权利 和管理 权利。 这一术语 “控制” 在……下面 安全 循环式 37是 大体上说 已定义 作为操作的 权利， 受益人 权利 或决策制定 权利 收购的 由中国 居民 在 近海 特殊用途 车辆 通过手段 收购的结果， 信任， 代表，投票 权利， 回购， 敞篷车 债券或其他安排。 安全 循环式 37提供 那, 在此之前 制作 贡献 vt.进入，进入 一辆SPV， 中华人民共和国 居民 是必需的 要完成 国外 兑换 注册 带保险箱 或其 本地 布兰奇。 安全 已公布 这个 关于进一步的通知 简化 并不断改进 外国 交易所管理 政策 关于直接 投资， 它提供了 那 应用 为 国外 兑换 注册 入境外国人的数量 直接 投资 和海外出境 直接 投资， 包括外管局第37号通告要求的那些，将提交给合格银行，而不是外管局。
一项修正案 发送到 注册 是 所需 如果 那里 是 一种材料 变化 怀着敬意 发送到 SPV 已注册，如任何更改 基本的 信息 (包括 变化 的 中华人民共和国 居民们， 名字 和运营 期限)，增加 或减少 在投资方面 金额， 转帐 或交易所 的股份， 和合并 或者组织。 不遵守规定 与 注册 程序 集 第四 在安全的地方 循环式 37和 后继 请注意， 或做出虚假陈述 开启或失败 披露 控制器 的 就是那个 是 已建立 穿过 往返投资， 可能 结果 在限制中 存在 强加的 在 国外 兑换 活动 的 相关 五、包括 付款 的红利 及其他 分发， 例如收益 从… 任何减价 在大写字母中， 股份转让 或清算， 至ITS 近海 亲本 或附属公司， 以及 资本 流入 从… 这个 近海 家长， 并且还可以 主题 相关 中华人民共和国 根据《中华人民共和国外汇管理条例》对居民或实体进行处罚。
监管 浅谈股权激励 平面图
外管局于2012年2月15日发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外管局2007年3月发布的原有规则。根据股票期权规则及其他相关规则和规定，中国公民和非中国公民在中国连续居住不少于一年并参与海外上市公司的任何股票激励计划，必须通过境内合格代理(可以是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序，除非有某些例外情况。股权激励计划发生重大变更、境内资质变更或者其他重大变更的，应当由境内合格代理人对其外汇局登记进行变更。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。
此外,国家税务总局(“国家税务总局”) 已发布 一定的 通告 关于 员工 分享 选项 或受限 股份。在这些下面 通告、 这个 员工 在中国工作和锻炼的人 分享 选项 或者是 已批准 限售股 将要 成为臣民 到中国 个人 收入 税金。 中华人民共和国 附属公司 这样的海外 挂牌 公司 有义务 提交文件 公文 相关 致员工 分享 选项 或受限 股票 与相关的 税费 当局和扣留 个人 收入 赋税 在这些人中 员工 谁锻炼身体？ 他们的 分享 选择。 如果 这个 员工失败 是付钱还是 中华人民共和国 附属公司 失败 扣留 他们的 收入 赋税 根据 至
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相关 法律法规， 中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的制裁。
关于税收的规定
企业 收入 税收
在三月 16, 2007, the 全国人大 制定 这个 企业 收入 《税法》，最后一部 已修订 在12月 2018年12月29日和12月 6, 2007, the 状态 理事会 已公布 这个 实施 《企业规则》 收入 税法，后来成为 有效 在1月 1,2008年，并被修改 在4月 2019年23日(或集体， 这个 中华人民共和国 企业所得税法)。中华人民共和国 适用企业所得税法 一件制服 25%的企业 收入 税费 率 对外商投资企业和国内 企业， 除 在哪里征税 激励措施 是 已批准 转到特别 产业 和项目。企业 排位赛 如“高与新” 技术 “企业” 是 有权 给予优惠待遇 15%的企业收入 税费 率 宁可 比 这个 25%法定 税费 费率。 优惠待遇 税费 治疗 继续 只要一家企业 可以保留 它的 “高新技术企业”地位。
在.之下 中华人民共和国 《企业所得税法》 已建立 外面 中国和它的 “事实上 管理 身体“已找到 在中国是 考虑 一个“居民” 企业号“， 这意味着 它 可以治疗的 作为一名家政人员 企业 对于企业而言 收入 税费 目的。 非居民 企业 那 没有设立机构 或地点 生意兴隆 在中国，或者有一个机构 或地点 生意兴隆 在中国，但 收入 它们之间没有实际的关系 有了这样的机构 或地点 在商业上， 应 支付企业 收入 税费 在ITS上 收入 派生自 里边 中国在 这个 减缩 率 企业的价值 收入 税费 10%的收入和这样的收入 税费 应 成为臣民 到扣留 在… 这个 来源： 凡. 付款人 应 施展 作为 扣缴 探员。 分红 已生成 1月后 2008年1月1日及应付 由中国的一家外商投资企业向其 国外 企业 投资商 是 主题 到10%的扣缴 税金， 除非 任何这样的外国人 投资者的 管辖权 成立为公司的 有税 条约 与中国一起提供 为 优惠待遇 扣留安排。
通知 关于几个问题 关于 这个 测定法 中国人控制的 企业 已注册 以海外居民身分 企业 在 基础 他们的 实际的主体 管理层， 或 坐着 循环式 82，提供了一定的 专一 标准 为 测定 是否 这个 “事实上 管理 由中华人民共和国控制的 企业 是 注册成立 近海 是 设于 在中国。根据 发送到 坐着 循环式 82，离岸 公司制企业 受控 由中国 企业 或者是中华人民共和国 企业 集团将 被视为 作为一个中华人民共和国 税费 居民 凭借美德 有没有 它的 “事实上 管理 身体“在中国，并将 成为臣民 到中国 企业 收入 税费 在ITS上 全球 收入 除非 全 的 以下是 条件 是 MET： (i) 这个 主要 位置 的 日常运营 管理 是 在 中华人民共和国； (Ii) 决定 关联 发送到 企业的 金融 和人类 资源问题 是 制造 或者是 主题 到批准 按组织分类 或人员 在 中华人民共和国； (Iii) 这个 企业的首要任务 资产， 会计学 书籍和记录， 公司 海豹突击队 和董事会 和股东 决议 是 位于或维护 在中国；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
根据 发送到 布置 之间 大陆 中国与世界 香港特别行政区 行政性 区域为 这个 回避 关于双重征税 以及 预防 财政部长 逃避 怀着敬意 到所得税， 扣留 税费 率 在尊重方面 发送到 付款 的红利 被一个大陆 中国企业 给一家香港企业 可能 被缩减 至5%，由 一种标准 率 10%，如果是 这个 香港企业 直接 持有 在… 至少25%的 大陆 中国企业 而且一定会 其他 条件 是 满意了。 根据 发送到 告示 国家的权力 行政管理 税务局局长 在 议题 关于 这个 应用 的 分红 条款 税收协定的一部分， 一位香港居民 企业 必须 见面 这个 以下是 条件， 其中 其他, 按顺序 申请 这个 减缩 扣缴 税费 费率： (i) 它 必须 成为一家公司； (Ii) 它 必须 直接 拥有 所需 股权百分比 利益 和投票 权利 在 大陆 中国居民 企业； 及(Iii) 它 必须 已直接拥有所需的此类 于收取股息前12个月内于中国内地居民企业中所占的百分比。
在2月 3, 2015, the 坐着 已发布 这个 通报 关于几个问题 企业的价值 收入 间接税 转让或资产 由非中国人提供 居民 企业， 或SAT 通报 7，它扩展了 它的 税费 管辖权 到涉及以下内容的交易 这个 转帐 应课税的 资产 穿过 近海 转帐 一个外国人的 中级 抱着 公司。根据 到SAT 通报 7.凡非香港居民 企业 间接 转帐 属性 例如股权 在中国居留 企业 如果没有 任何正当理由 业务 目的 和瞄准 为了避免 这个 付款 企业收入的百分比 税金， 这种间接的 转帐 必须 被重新分类 作为一种直接 转帐 股权的 在中国 居民 进取号。 评估 是否 间接的 转帐 中国的 应税 属性 有合理的 商业广告 目的： 所有安排 相关 发送到 间接 转帐 必须 被考虑 全面 和因素 集 第四 在SAT公告中 7必须 BE
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全面 vt.分析，分析 在灯光下 的 实际 情况。 此外, 坐着 通报 7引入了 安全 港口 为 内部 集团重组 以及 购买 和销售 股权的 通过证券 公开证券市场。
在10月 17, 2017, the 坐着 已发布 这个 公告 的 状态 行政管理 税务局局长 关于几个问题的商榷 这个 扣缴 非居民的 企业 收入 按以下税率征税 来源： 或SAT 通报 37、进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
增值税
根据 发送到 临时性的 条例 论中华人民共和国 附加值 税收及其相关问题 实施 法规， 除非另有规定 指定 按相关 法律法规, 任何实体 或个人 订婚 在 销售 无形的服务 资产 或不能移动 属性 在 这个 领土 中国的 也 所需 支付增值税 税，或增值税， 为 收入 已生成 从… 销售额 在产品中， 同时 合格 输入 增值税 付讫 关于应税问题 购买 可抵扣此类出口增值税。
关于并购和海外上市的规定
2006年8月8日，六 中华人民共和国 监管部门 代理机构， 包括 这个 商务部， 这个 国有 资产监管 和行政管理 佣金， 这个 萨特， 这个 萨姆， 这个 中国证券 监管委员会， 或 中国证监会， 和安全 共同 已发布 这个 条例 论兼并 和收购 对国内企业的影响 由外国 投资者们， 或 并购规则，这成为 有效 在9月 2006年8月8日，并被修改 2009年6月22日。并购规则要求 在某些情况下 实例 那 这个 商务部 接到通知 预先 任何控制权的变更 交易记录 其中一个外国人 投资者 vbl.采取 控制 属于中华人民共和国的 国内企业 其中的任何一个 以下是 情况 存在： (i) 这个 交易记录 牵扯 一个重要的 工业 在中国，(二) 这个 交易记录 可能 影响 国家 经济上的 安全， 或(Iii) 这个 中华人民共和国 国内 企业 拥有驰名商标 或历史性的 中国人 贸易 名字 在中国。并购规则，其中 其他 一些事情， 也 要求 (I) 中华人民共和国 实体 或个人 获取 商务部 批核 在此之前 他们 建立 或控制 一个SPV 海外，提供 那 他们 意向 要使用 SPV 收购 他们的 股权 利益 在中国 公司 在… 这个 对新发行的股票的考虑 分享 的 SPV， 或分享 交换，并列出 他们的 股权 利益 在 中华人民共和国 公司 海外 通过上市 这个 SPV 在海外 市场； (Ii) 这个 SPV 获得 商务部批准 在此之前 它 收购 这个 股权 保持 由. 中华人民共和国 实体 或中国 (Iii)特殊目的公司在境外上市前须获得中国证监会批准。
并购规则进一步 需要 那 这个 商务部 接到通知 预先 任何控制变更交易 其中一个外国人 投资者 收购 控制 属于中华人民共和国的 国内 企业 或者是一个外国人 公司 有很大的 中华人民共和国 运营， 如果 一定的 阈值 在……下面 这个 条文 关于门槛 为 之前 通知 浓缩度 承诺书， 已发布 由. 状态 本局， 是 触发了。 而且， 这个 反垄断 颁布的法律 由. 站着 委员会 的 全国人大 需要 那 交易记录 它们是 被视为 浓度和涉及特定周转门槛的缔约方在完成之前须经商务部批准。
2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理规定(征求意见稿)》、《境外上市管理规定草案》、《境内公司境外证券发行上市备案管理办法(征求意见稿)》、《境外上市备案办法草案》，公开征求意见，截止日期为2022年1月23日。
《境外上市管理规定》草案如按现行形式通过，将全面完善和改革现行境外发行和上市中国境内公司证券的监管制度，并将采用备案监管制度，对境外直接和间接发行和上市中国境内公司证券进行监管。根据条例草案，中国境内公司寻求以直接或间接方式在海外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。明令禁止特定法律法规禁止的、对国家安全构成威胁或危害、涉及重大所有权纠纷、境内公司及其控股股东、实际控制人涉嫌刑事犯罪、发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌刑事处罚等情形的境外上市活动。作为实施细则，境外上市备案办法草案明确了备案要求和程序。境外上市备案草案
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《办法》规定，如果发行人符合下列条件，发行人在境外发行和上市的证券将被视为中国境内公司的间接境外发行：(I)境内公司在最近一个会计年度内的任何收入、净利润、总资产或净资产占发行人各自经审计收入、净利润、总资产或净资产的50%以上；(Ii)负责发行人管理的高级管理人员大多为中国公民或其通常居住地位于中国内地，发行人的主要经营地点在中国内地。根据境外上市备案办法草案，尚不清楚是否需要满足上述两项标准中的一项或两项。发行人向境外主管监管机构申请首次公开发行股票的，发行人必须在申请提出后三个工作日内向中国证监会提交备案文件。境外上市备案办法草案还要求后续向中国证监会报告主营业务重大变更、控制权变更等重大事项。
截至本年报日期，《境外上市管理规定》和《境外上市备案办法》征求意见稿仅供公开征求意见，该等规定的最终版本和生效日期可能会发生重大变化，存在重大不确定性。
《反垄断条例》
反垄断法 颁布的法律 由. 站着 委员会 的 全国 人民的 国会 后来变成了 有效 2008年8月1日和 临时 条文 在 有关浓度的检讨 已公布的承诺 由. 萨姆尔 后来变成了 有效 在12月 1、2020年需要 那 交易记录 它们被认为是 浓度值 并涉及到 当事人 使用指定的 周转率 阈值 必须 被清除 由. Samr之前 他们 可以完成。 哪里 这个 参与 在浓度上 关于企业的 以外资并购的方式 和收购 国内的 企业 或任何其他 方法 这涉及到 国家 安全， 考试 专注力 关于企业的 应 被抬着 根据要求退出 发送到 条文 其中之一 法律与考试 国家安全工作按照国家有关规定执行。不遵守上述规定的，可责令停止集中、在规定期限内处置股份/资产或转让业务，或采取其他必要措施恢复集中前状态，或处以罚款。
在2月 7, 2021, the 反垄断 选委会 的 状态 理事会 已发布 这个 反垄断指导方针 为 这个 网际网路 站台 经济部门 那 目标 在… 指定 一些 的 环境 在这种情况下，一项活动 在互联网上 平台 可能 被指认 被视为垄断 施展 也是 作为分类 涉及可变利益主体的集中也应接受反垄断审查。
关于反长臂管辖的规定
商务部于9月1日发布了《不可靠单位名单规定》或《商务部令》2020年第4号 19,2020年。根据 发送到 商务部 订单 No. 4 of 2020, the 工作机制 应根据 发送到 调查 结果 并通过采取 这个 以下是 因素 vt.进入，进入 全面 考虑，决定 是否 或不包括 异国他乡 实体 有关 在 列表 不可靠的 实体、 并使 一则公告 关于这样的纳入： (i) 这个 程度 损害的程度 引起 到中国的 主权， 安全性 和发展 兴趣； (Ii) 这个 程度 的 毁伤 发送到 合法 权利 和利益 中国人的 企业、其他 组织 或个人； (Iii) 是否 或者不是 国际 经济上的 和贸易 规则 是 紧随其后； 其他 因素 那 应 被带走 vt.进入，进入 考虑一下。 如果 异国他乡 实体 是 包括在内 在 列表 不可靠的实体， 这个 工作机制 可能 决定 采取 一个或多个 的 以下是 措施： (i) 限制 或禁止 这个 国外 实体 从… 接合 在进口中 或出口 活动 相关 到中国； (Ii) 限制 或禁止 这个 国外 实体的 投资 在 这个 领土 中国的； (Iii) 限制 或禁止 这个 条目 的 国外 实体的 相关 人事 或交通工具 车辆 vt.进入，进入 这个 领土 中国的； (Iv) 限制 或取消 这个 工作许可证， 留 或住所 资格 的 国外 实体的 相关 人事 在中国；(V) 令人印象深刻 A罚款 对应 发送到 涉外案件的严重性；(六)其他必要措施。
在1月 9, 2021, the 商务部 已公布 这个 关于对抗的规则 不合理的 域外适用 外国的 立法 以及其他 措施， 或 商务部 订单 2021年第1号。根据 到商务部 订单 2021年第1号，其中一个公民， 法律 人 或其他 组织 是中国的一部分 禁止 或受限 由外国 立法 及其他 措施 从… 接合 正常情况下 经济上， 贸易 及相关活动 有三分之一的人 状态 (或 地区) 或其 各位市民， 法律 人 或其他 组织， 他/她/它 将如实地 报告 这类事情 发送到 称职的 科室 商业的 的 状态 理事会 在 30天。工作机制 将要
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拿走 以下是 因素 vt.进入，进入 总括 帐户 在评估时 是否 那里 存在不正当的存在 域外 应用程序 外国的 立法 及其他 措施： (i) 是否 国际 法律还是法律 基本信息 原则 国际的 关系 是 被侵犯的； (Ii) 潜力 影响 关于中国的 国家 主权、安全 和发展 兴趣； (Iii) 潜力 影响 在 合法 权利 和利益 的 公民，合法的 人 或其他 组织 中国的； (Iv) 其他 因素 那 应 被带走 vt.进入，进入 帐户。 如果 这个 工作机制 确定 那 那里 存在 不合理的 域外 应用程序 外国的 立法 和其他措施， 商务部 可能 问题 禁制令 那 这个 相关 国外 立法 及其他 措施 应 不被接受， 被处决， 或者被观察到。 作为一个公民， 法律 人 或其他 组织 在中国可能 应用 为 豁免 遵守 带着禁制令。
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4.C. |
组织结构 |
以下图表显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和VIE。
备注：
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(1) |
股东 深圳张门人 和他们的 各自 持股比例 深圳张门人 和关系 与我们公司合作 是(I) 先生。 Yi Zhang (62.5764%), 我们的创始人， 主席 和酋长 执行人员 军官； (Ii) 上海 掌达教育科技有限公司(20.7022%); (ii) 先生。 Teng Yu (16.7212%), 我们的联合创始人 董事 和高年级学生 虎钳 总统； (Iii) 邵红霞女士(0.0001%)， 我们的持股人r；及(Iv) 陈晓红女士(0.0001%)， 我们的股东。 |
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(2) |
先生。 我们的创始人张毅， 主席 和酋长 执行人员 军官 是 这个 鞋底 股东 上海的 张大。 |
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(3) |
先生。 家俊 吴，我们的雇员e，是 这个 鞋底 股东 上海的 张石。 |
与VIE和VIE各自股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是 获豁免的 公司 注册成立 在 开曼群岛。 上海 张学是我们的中华人民共和国 子公司，并根据中国法律被视为外商投资企业(或WFOE)。遵守 与中国 法律法规, 我们进行 一定的 我们业务的一部分 在中国通过 深圳张门人， 上海 张石 和上海 张大(或VIE)，
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基于 在一部电视剧中 合同安排的 随处可见 上海 张学，VIES和他们的 各自 股东们。
我们的合同 安排 与VIE和他们的 各自 股东 允许 美国至(I) 锻炼效果显著 控制 完毕 VIE，(Ii) 接收 基本上 全 的 经济上的 优势 )；及(Iii) 拥有独家新闻 看涨 选择权 购买 全 或零件 的 股权 利益 在VIE中，什么时候和到 允许的范围 由中国 法律。
结果 我们的直接关系 所有权 在上海 张学与张学良 合同 安排 对于VIE，我们是 视 作为 主要 受益人 VIE，我们治疗 VIE和他们的 附属公司 作为我们的综合 附属公司 实体 在……下面 美国 公认会计原则。 我们已经巩固了 这个 金融 结果 VIE和他们的 附属公司 在我们整合的 金融 陈述 根据 与美国 公认会计原则。
以下是上海章学、VIE和他们之间的合同安排摘要 各自的股东。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为本年度报告证物存档的副本。
在 意见 田源律师事务所的 我们的中华人民共和国 法律 律师，截至本年度报告之日，除本年度报告披露的不确定因素外：
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这个 所有权 构筑物 VIE和上海的关系 中国的张学是 没有违反规定 适用的 中华人民共和国 法律法规 目前有效的； 和 |
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这个 合同 安排 之间 上海 张学、VIE和他们的 各自 受治理的股东 由中国 法律是 有效， 装订 和可执行性， 和意志 不是结果 在任何违规行为中 适用的 中华人民共和国 法律法规 目前 实际上。 |
然而，我们的中国法律顾问也建议我们，关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。吾等已获吾等的中国法律顾问进一步告知，若中国政府当局发现确立吾等增值电讯服务及其他业务营运架构的协议不符合中国政府对外资投资此等业务的限制，吾等可能会受到严厉惩罚，包括被禁止继续经营。此外，在为我们提供对VIE的有效控制方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。倘若VIE或其股东未能履行其在该等合约安排下各自的责任，吾等执行该等合约安排的能力可能会受到限制，而该等合约安排使吾等可有效控制我们在中国的业务运作，并可能须招致重大成本及花费额外资源以执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能保证这些措施将是有效的。另外, 我们的中国子公司向我们支付股息的能力受到某些中国法律对中国公司支付股息的限制和外汇管制等的限制，这些限制使我们无法不受限制地获得我们中国子公司和VIE的收入。我们获得VIE收入的渠道也受到限制，因为我们对VIE没有直接所有权，必须依赖VIE向我们的中国子公司支付服务费。见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃在这些业务中的权益，“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到外商投资法及其实施细则的影响”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”
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独家管理服务和业务合作协议
根据独家管理服务和业务合作协议，上海掌学同意向深圳掌门人提供以下服务：
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提供或指定第三方向深圳樟门人提供技术和软件许可、相关软件的开发、维护和更新、计算机网络系统、硬件设备和数据库的设计、安装和日常管理、维护和更新、新产品的开发和测试、员工专业支持和培训服务、市场调查和研究服务、企业管理咨询、设施和财产租赁以及其他所需的业务和技术支持； |
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上海章学合法拥有的技术和软件的许可； |
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上海掌学相关软件的开发、维护和更新； |
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上海章学计算机网络系统、硬件设备和数据库的设计、安装、日常管理、维护和更新； |
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这个上海掌学的新产品开发和测试、员工专业支持和培训服务; |
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协助技术和市场信息的咨询、收集和研究(不包括中国法律禁止外商独资企业开展的市场研究业务； |
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提供以下服务市场调查和研究服务; |
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提供企业管理咨询； |
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租赁设施和物业及 |
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对深圳张门人提供所需的其他业务和技术支持在中国法律允许的范围内。 |
深圳掌门人同意向上海掌门人支付相当于深圳掌门人收入的服务费，扣除上海掌门人确认的必要成本和费用。未经上海掌学事先书面同意，深圳掌门人不得接受任何第三方提供的服务，或与任何第三方建立类似的合作关系。上海掌学拥有因履行本协议而产生的所有知识产权的独家所有权。独家管理服务及业务合作协议期限无限期，除非上海掌学在发出30天书面通知前全权酌情终止或根据中国法律或法规的强制要求终止。未经上海掌学书面同意，深圳掌门人任何情况下均不得终止独家管理服务及业务合作协议。
2018年4月，上海掌学与上海掌达订立独家管理服务及业务合作协议，协议条款与上文所述有关深圳掌门人的独家管理服务及业务合作协议条款大体类似。
于2020年5月，上海掌学与上海掌阅订立独家管理服务及业务合作协议，该协议的条款与上文所述有关深圳掌门人的独家管理服务及商业合作协议的条款大体相似。
2020年9月，上海掌学与深圳掌门人签订独家管理服务及业务合作协议，取代此前于2018年4月签署的独家管理服务及业务合作协议。
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股权质押协议
2020年9月，上海掌学、深圳掌门人与深圳掌门人各自股东订立股权质押协议，取代此前于2018年4月签订的股权质押协议。根据股权质押协议，深圳掌门人股东各自将其于深圳掌门人的全部股权质押予上海掌门人，作为深圳掌门人与深圳掌门人股东根据独家管理服务及业务合作协议、独家期权协议及授权书履行义务的担保。在股权质押协议期限内，上海掌学有权收取深圳掌门人的全部股息和质押股权分配的利润。如发生任何指定违约事件，上海掌学作为质权人，将有权购买、拍卖或出售深圳掌门人全部或部分质押股权，并优先收取该等出售所得款项。上海掌学可以随时将股权质押协议项下的全部或部分权利义务转让给其指定的受让人。深圳掌门人及其股东承诺，未经上海掌学事先书面同意，不会转让、不会对质押股权产生或允许任何产权负担。该协议将继续有效，直至履行独家管理服务和业务合作协议、独家期权协议和授权书项下的所有义务。
于2018年4月，上海掌学、上海掌达与上海掌达的唯一股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的股权质押协议大体类似的条款。
于2020年5月，上海掌学、上海掌阅与上海掌阅的唯一股东订立股权质押协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的股权质押协议大体类似的条款。
吾等已根据《中华人民共和国民法典》向国家市场监管总局相关办公室完成了股权质押协议项下涉及深圳张门人、上海张大及上海张实的股权质押登记。
独家期权协议
2020年9月，上海掌学、深圳掌门人与深圳掌门人各自股东订立独家期权协议，取代此前于2018年4月签订的独家期权协议。根据独家期权协议，深圳掌门人各股东已不可撤销地授予上海掌门人购买或指定第三方购买其于深圳掌门人的全部或任何部分股权的独家看涨期权，买入价相等于(I)实际出资额及(Ii)当时适用的中国法律及法规所容许的最低价格中较高者。深圳掌门人已不可撤销地授予上海掌学购买或指定第三方购买其全部或任何部分资产的独家看涨期权，购买价相当于当时适用的中国法律法规所允许的最低价格。深圳掌门人与深圳掌门人各股东约定，未经上海掌门人事先书面同意，除其他事项外，不得(一)对其在深圳掌门人的股权进行任何质押或产权负担；(二)转让或以其他方式处置其在深圳掌门人的股权；(三)修改深圳掌门人的公司章程或变更深圳掌门人的注册资本或变更其股权结构；(四)促使深圳掌门人订立深圳掌门人作为一方的任何实质性合同，但在正常业务过程中除外；(五)允许深圳张门人发生、继承、担保、许可任何债务, 除在正常或日常业务过程中产生的应付款项或经上海掌学披露并同意的款项外；(Vi)将深圳掌门人与任何其他实体合并或合并，或收购或投资于任何其他实体；(Vii)分派任何股息；(Vii)未经上海掌门人事先同意，出售、转让、抵押或以其他方式处置深圳掌门人的任何资产，或允许对任何资产进行任何产权负担；或(Ix)终止、清算或解散深圳掌门人，除非中国法律法规另有规定。独家购股权协议有效，直至深圳掌门人的全部股权或全部资产按独家购股权协议规定的方式转让给上海掌学为止。除中国强制性法律法规另有规定外，深圳掌门人或其任何股东在任何情况下均不得单方面终止独家期权协议。
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于2018年4月，上海掌学、上海掌达与上海掌达的唯一股东订立独家购股权协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的独家购股权协议大体类似的条款。
于2020年5月，上海掌学、上海掌阅及上海掌阅的唯一股东订立独家购股权协议，该协议包括与上文所述有关深圳掌门人的独家购股权协议大体类似的条款。
授权书
2020年9月，深圳掌门人股东每人授予一份不可撤销的授权书，以取代此前于2018年4月签署的不可撤销的授权书。根据授权书，深圳掌门人各股东不可撤销地授权上海掌门人或其指定代理人代表其行事，在法律许可的范围内，行使股东与各股东于深圳掌门人持有的所有股权有关的一切权利，包括但不限于建议召开或出席股东大会、接收有关召开股东大会的任何通知及相关程序、签署书面决议案、在有关会议上投票、提名及委任董事及出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权，以及行使作为股东的所有其他权利。只要深圳掌门人股东仍是深圳掌门人的股东，深圳掌门人各股东出具的授权委托书将继续有效。
2018年4月，上海掌达的唯一股东授予了一份不可撤销的授权书，该授权书包含的条款与上述与深圳掌门人有关的授权书条款大体相似。
于2020年5月，上海樟实的唯一股东授予一份不可撤销的授权书，该授权书包含的条款与上文所述有关深圳樟门人的授权书条款大体相似。
配偶同意书
2020年9月，深圳掌门人个人股东的每位配偶签署了配偶同意书，以取代2018年4月签署的配偶同意书。根据该等同意书，深圳樟门人个别股东的每名配偶无条件及不可撤销地同意，根据上述授权书、股权质押协议及独家期权协议，出售由该股东持有并以其名义登记的深圳樟门人股权，而该股东可无须其配偶任何额外同意而履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对股东持有的深圳樟门人股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得股东持有的深圳樟门人的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署与上述合同安排基本相似的任何法律文件，该等合同安排可能会不时修订。
2018年4月，上海掌达唯一股东的配偶签署了一份配偶同意书，其中包含的条款与上文所述的关于深圳掌门人的同意书条款大体相似。
2020年12月，上海掌阅唯一股东的配偶签署了一份配偶同意书，该同意书包含的条款与上文所述的关于深圳掌门人的同意书条款大体相似。
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4.D. |
物业、厂房及设备 |
我们的主要执行办公室位于中国上海，我们还在中国其他一些城市租用了办公室，截至2021年12月31日，我们在这些城市的运营总面积约为10,245平方米。我们目前从独立第三方那里租用了所有设施。我们相信，我们目前租用的设施足以满足我们在可预见的未来的需要。
100
项目4A。 未解决问题D工作人员评论
没有。
项目5.业务和财务审查及展望
你应该阅读以下讨论以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本次讨论包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与我们目前预期的大不相同，包括我们在“第3.D.项风险因素”和本年度报告其他部分中描述的那些因素。
以下包括对我们在指定时期的某些关键绩效指标的讨论。有关这些指标的定义以及如何计算这些指标的说明，请参阅本年度报告中的介绍。
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5.A. |
经营业绩 |
概述
我们的运营结果和财务状况受到推动中国在线教育行业的总体因素的影响。我们受益于中国经济总体增长、城镇化率显著提高、居民人均可支配收入提高、互联网和移动应用普及率上升。与此同时，我们的业绩受到中国教育行业监管制度变化的影响，特别是与在线教育服务相关的不确定性。中国政府监管我们业务和运营的各个方面，包括对提供在线教育服务的实体的资格、许可或备案要求，以及对外国投资在线教育行业的限制。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与我们的商业和行业相关的风险--我们在制定有关我们在中国经营业务的经营许可证和许可证的监管要求方面面临不确定性。由于法规或政策的不利变化而未能及时续签和维护所要求的许可证或许可证，或未能获得新的所需许可证，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。“及“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本公司业务及行业有关的风险-有关中国有关私立教育行业的法律、法规及政策的解释及实施或建议的修订存在重大不确定性，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。特别是, 我们遵守了《关于进一步减轻义务教育阶段学生家庭作业和课后辅导负担的意见》和中国政府有关部门发布的实施办法，对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生了实质性和不利的影响，并可能继续影响我们的业务。
从历史上看，我们净收入的很大一部分来自学术AST业务。2021年，我们学术AST业务的净收入约占我们总净收入的45.5%。为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们终止了我们的学术AST业务。由于这一终止，我们停止向学生提供新的学术AST课程，而之前出售的学术AST课程的交付预计将按照相关法律法规完成。
我们继续提供一对一和小班课后辅导服务，涵盖高中学业科目和STEAM科目(“持续课后辅导服务”)。2021年，我们来自持续课后辅导服务的净收入约占我们总净收入的54.5%。持续课后辅导服务的净收入由2019年的19.351亿元人民币大幅增加至2021年的23.982亿元人民币。我们来自持续课后辅导服务的净收入的增长是历史上的，预计在不久的将来也将是这样，主要是由于付费学生入学人数的增长和我们对此类服务收取的学费水平的增长。继续课后辅导服务的有偿学生入学人数从2019年的218,749人增加到2020年的258,769人，2021年进一步增加到337,731人。我们将继续提供个性化的课后辅导服务，通过实施本地化战略，完善我们的教育材料，加强我们的个性化和推荐技术，进一步提升学生的学习体验。
101
作为我们业务转型的一部分，以适应最近中国在线教育行业面临的不利监管变化，我们最近推出了以教育为中心的SaaS解决方案，即OutClass，旨在为中国和海外的教育机构提供支持。展望未来，我们希望通过提供以教育为中心的SaaS解决方案来获得可观的收入。我们计划将我们以教育为中心的SASS解决方案货币化，主要是通过向公立学校和教育机构提供教育平台软件服务来获得技术费用。
我们战略重点的转移将要求我们继续投资于技术进步和产品创新。虽然我们可能会继续保持相当规模的销售和营销团队，以营销我们的新举措并建立新的客户关系，但我们预计，由于最近的监管要求，我们的销售和营销费用将在短期内减少。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的渠道及品牌费用(计入销售及市场推广费用)分别为人民币8.823亿元、人民币10.673亿元及人民币8.552亿元。随着我们继续完善我们的成本结构并更好地将我们在技术方面的专业知识货币化，我们相信这些努力将推动我们的长期可持续增长和盈利能力。
新冠肺炎带来的影响
新冠肺炎 大流行 已经广泛地 受影响 中国的 教育 工业。 在早期 2020, the 新冠肺炎大流行 结果 在 临时 闭关 在许多人中 公司 办事处 和学校 横穿 中国。给定 严格检疫 措施 落实到位 在.期间 这 句号， 正常 经济上的 活动 贯穿始终 中国被大幅削减 和正常 在校学生 教育 是暂时的 停职。 实质上 全 在我们的收入中 和我们的劳动力 是 集中 在中国。因此， 发送到 程度 那 新冠肺炎 施展 长期 负面影响 在 中国人 经济， 我们的结果 运营部 和财务 性能 可能 处于不利地位 受影响。自.以来 我们租借 办事处 在某些情况下 中国人 城市 支持 我们的在线 课外活动 辅导 服务 运营、研究 和发展 和每天 运营， 这个 新冠肺炎 暴发 引起 临时 办公室 闭包 和旋转 安排，由此产生 在较低的 工作效率 和生产力。我们也 已招致 微不足道的 费用 在关系中 发送到 措施 我们采取了减少 这个 影响 其中之一 疫情暴发，包括 采购 个人 保护性的 设备， 升级换代 我们的技术 系统 支持 这个 在线业务的增长 课程， 监控 我们员工的 健康， 和旋转 安排 避免感染 变速箱。 这些成本 无关紧要 对我们的业务来说 和结果 行动计划。
由于 公共卫生 令人担忧的问题 以及 需要 更高 效率 从… 相关 政府部门 当局， 学校 和其他利益相关者 在 教育 行业， 那里 一直在加速 需求 为 在线 之后 学校 辅导服务 在中国，自 这个 暴发 新冠肺炎。 在.期间 新冠肺炎 锁定 句号， 许多 学生们被提示 参与，参与 在网上 教育 因为他们 学习 在… 回家， 以及不断增加的 数 父母的 和学生 因此， 已实现 这个 效率 以及 有效性 的在线用户 教育n，这加速了 这个 移位 转到在线 教育n.
虽然自2020年第二季度以来，新冠肺炎在中国的爆发得到了控制，但在2022年初，中国多个城市的新冠肺炎病例，包括新冠肺炎三角洲和奥密克戎变异病例，出现了显著上升。包括上海在内的受影响城市的地方政府已经恢复了某些与COVID相关的措施，包括旅行限制和居家命令。作为一家总部位于上海的公司，我们的运营业绩和财务前景可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响。由于我们在中国某些城市租用办公室来支持我们的在线课后辅导服务运营、研发和日常运营，新冠肺炎疫情导致办公室暂时关闭和轮换安排，导致工作效率和生产率下降。我们为减少新冠疫情影响而采取的措施所产生的成本也微不足道，包括购买个人防护装备、升级我们的技术系统以支持在线课程的增长、监测员工的健康状况，以及为避免感染传播而采取的轮换安排。新冠肺炎在未来一段时间内对我们的财务状况、运营结果和现金流的影响程度将取决于新冠肺炎疫情的未来发展，包括该病毒未来可能出现的任何变异、大规模疫苗接种计划的有效性、医疗发展以及为控制其传播而采取的其他行动，这些都是高度不确定和不可预测的。如果新冠肺炎的情况没有实质性的恢复，或者中国的情况进一步恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
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了解更多 信息, 看见 “项目3.主要信息-3.D.风险因素-风险 关联 对我们的业务而言 和行业-我们 脸 风险 相关 变得自然 及其他 灾难， 健康状况 流行病， 和其他非同寻常的 活动、 例如 新冠肺炎 大流行， 这可能会 显着 扰乱 我们的业务。“ 和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-一场严重的 并延长了 全球 经济上的 衰退 以及 经济增长放缓 中国人 经济 可能 负面影响 我们的业务 和结果 行动的一部分。
钥匙 结果的组成部分 运营部
净收入
在2019年、2020年和2021年，我们推导出 基本上 全 在我们的网中 来自以下方面的收入 这个 课程 收费 那 我们收费 给我们的学生 为 我们的一对一 课程。 2020年，我们还 已开始 生成 一小 部分 在我们的网中 收入 从… 交付 小班 课程 给我们的学生。 我们的另一个 净收入 组成 当然了 收费 从… 我们的另一个 辅导 程序， 包括 我们的蒸汽课，很早 儿童教育， 大班 课程 和人工智能课程。以下是 表格 集合 第四 我们总数的细目 网络 收入 按金额和百分比 为 这个 周期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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美元 |
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% |
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(除百分比外，以千为单位) |
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一对一课程 |
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2,507,556 |
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94.0 |
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3,739,564 |
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93.1 |
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3,831,729 |
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601,282 |
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87.0 |
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小班课程 |
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- |
|
|
|
- |
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62,714 |
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1.6 |
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272,265 |
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42,724 |
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6.2 |
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其他 |
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161,179 |
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|
|
6.0 |
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216,151 |
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5.3 |
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300,233 |
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47,113 |
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6.8 |
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净收入合计 |
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2,668,735 |
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100.0 |
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4,018,429 |
|
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100.0 |
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4,404,227 |
|
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691,119 |
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100.0 |
|
我们一般 收集 学费 收费 预先, 我们最初是在 录制 作为延期 收入。 我们确认收入 已生成 从… 我们的课程 按比例 作为 班级 是 送来了。
为全面遵守中国政府于2021年下半年采纳的适用中国监管规定，我们最近终止了我们的学术AST业务。2021年，我们学术AST业务的净收入约占我们总净收入的45.5%。在终止此类学术AST业务后，我们提供的一对一和小班课程主要涵盖高中学术科目，我们继续从学生那里获得学费收入。
收入成本
我们的成本 收入的比例 主要是 包含 教师的地位 补偿 费用 还有其他人。 我们预计 我们的成本 收入的比例 减少 绝对值 金额 在 可预见的 未来 由于我们终止了学术AST业务，部分抵消了因推出OutClass而增加的收入成本。以下是 表格 集合 第四 这个 组件 我们的成本 收入的比例 按金额排列 和百分比 在我们的净收入中 为 这个 周期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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% |
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人民币 |
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美元 |
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% |
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|||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
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|
收入成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
教师薪酬成本 |
|
|
1,544,840 |
|
|
|
57.9 |
|
|
|
2,081,220 |
|
|
|
51.8 |
|
|
|
2,237,329 |
|
|
|
351,086 |
|
|
|
50.8 |
|
|
其他 |
|
|
106,364 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
122,746 |
|
|
|
3.0 |
|
|
|
171,976 |
|
|
|
26,987 |
|
|
|
3.9 |
|
|
总计 |
|
|
1,651,204 |
|
|
|
61.9 |
|
|
|
2,203,966 |
|
|
|
54.8 |
|
|
|
2,409,305 |
|
|
|
378,073 |
|
|
|
54.7 |
|
教师 补偿 成本s。我们的老师 补偿 费用 主要是 包括 基座 工资 和额外的补偿 已计算 基于 按小时收费 费率 以及 总计 数 属于阶级的 小时数 在连接中 与 提供的课程 由我们的老师s.
103
其他s. 我们的另一个 成本 收入的比例 主要是 包括s 费用 教书育人 材料， 课程 内容开发 成本， 和带宽 成本。
运营中 费用
我们的运营 费用 组成 销售额的百分比 和市场营销 费用， 研究 和发展 费用， 和一般, 行政性 费用和租赁终止损失。 以下是 表格 集合 第四 这个 组件 我们的运营状况 费用 按金额排列 和百分比 在我们的网中 收入 为 这个 周期 已提交：
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|
|
截至12月31日止年度， |
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|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
|
2,171,875 |
|
|
|
81.4 |
|
|
|
2,577,259 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
2,596,244 |
|
|
|
407,407 |
|
|
|
58.9 |
|
|
研发费用 |
|
|
237,290 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
317,873 |
|
|
|
7.9 |
|
|
|
389,450 |
|
|
|
61,113 |
|
|
|
8.8 |
|
|
一般和行政费用 |
|
|
193,732 |
|
|
|
7.3 |
|
|
|
207,617 |
|
|
|
5.2 |
|
|
|
357,924 |
|
|
|
56,166 |
|
|
|
8.1 |
|
|
租赁终止损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
67,413 |
|
|
|
10,579 |
|
|
|
1.5 |
|
|
总计 |
|
|
2,602,897 |
|
|
|
97.6 |
|
|
|
3,102,749 |
|
|
|
77.2 |
|
|
|
3,411,031 |
|
|
|
535,265 |
|
|
|
77.3 |
|
销售额 和市场营销 费用s。我们的销售额 和市场营销 费用 主要是 组成 of (1) 工资 和福利 为 销售额 和市场营销 人事 和老师们的 补偿 为 审判 课程s, (2) 通道 以及品牌推广费用， 包括 费用 关联 到我们的在线 流量 收购 频道 和市场营销 和品牌推广活动s, and (3) 其他 费用 相联 以我们的销售额 和市场营销 活动, 包括 租金 费用，以及折旧和摊销费用。我们预计 我们的销售额 和市场营销 费用 减少 绝对值 金额 在 接近 未来 由于最近的监管要求，我们目前计划大幅减少我们的销售和营销支出，这部分被我们新推出的计划(如STEAM课程和我们的SaaS解决方案)带来的销售和营销支出的增加所抵消。
以下是 表格 集合 第四 这个 组件 我们销售额的10% 和市场营销 费用 按金额排列 和百分比 在我们的网中 收入 为 这个 周期 已提交：
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
销售和营销费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
|
|
1,060,521 |
|
|
|
39.7 |
|
|
|
1,205,116 |
|
|
|
30.0 |
|
|
|
1,428,890 |
|
|
|
224,224 |
|
|
|
32.4 |
|
|
渠道和品牌推广费用 |
|
|
882,300 |
|
|
|
33.1 |
|
|
|
1,067,263 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
855,215 |
|
|
|
134,202 |
|
|
|
19.4 |
|
|
其他费用 |
|
|
229,054 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
304,880 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
312,139 |
|
|
|
48,981 |
|
|
|
7.1 |
|
|
总计 |
|
|
2,171,875 |
|
|
|
81.4 |
|
|
|
2,577,259 |
|
|
|
64.1 |
|
|
|
2,596,244 |
|
|
|
407,407 |
|
|
|
58.9 |
|
研究 和发展 费用s。我们的研究 和发展 费用 组成 主要是 of (1) 工资 和福利 为 技术 和教育性 产品 发展 人员， 和(2) 一般 费用和折旧 费用 相联 通过我们的研究 和发展 活动。 我们预计 我们的研究 和发展 费用 增加 绝对值 金额 在 可预见的 未来 随着我们的继续 去投资基本上在产品和技术开发方面，以使我们的产品和服务多样化，但由于学术AST业务的终止而导致的研究和开发费用的减少，部分抵消了这一影响。
一般信息 和行政管理 费用s。我们的将军 和行政管理 费用 组成 主要是 of (1) 工资 和福利 为 我们的行政部门 人员， (2) 专业人士 服务 费用、 和(3) 其他 一般 和行政管理 费用， 包括 出租， 摊销 和折旧 费用。 我们预计 我们的将军 和行政管理 费用 减少 绝对值 金额 在可预见的时间内 未来 由于我们的学术AST业务的终止，我们将显著减少我们的一般和行政费用，部分抵消了增加的 费用 相关 为了遵守 我们的报道 义务 作为一个公众 公司 在……下面 美国 证券法。
104
税收
开曼群岛
我们是 注册成立 在开曼群岛。 在.之下 当前 开曼群岛法律， 我们是 非主体 对收入来说， 公司 或资本 利得 税金， 和开曼群岛 目前 没有表格 财产的 关税、继承权 税金或赠与 税金。 此外, 付款 的红利 和资本 在尊重方面 他们的 股票 是 非主体 向税收征税 而且没有扣留 将要 是必需的 在 开曼群岛 在 付款 任何股息 或资本 给任何持有者 他们的 股票， 也不会 利得 派生的 从… 这个 处置 他们的 股票 成为臣民 去开曼群岛 收入 或公司 税金。 根据开曼群岛的现行法律，本公司的收入或资本利得无需缴税。为 这个 年份 截至12月 31, 2019, 2020 and 2021.
香港
在.之下 当前 香港内地 《收入条例》、 我们的子公司， 全球 线上 教育 香港有限公司、 其注册地是 在香港，已经推出了 一个两层的 利润 税费 率 政权 这就是 适用于任何年份 评估的结果 开始 在当日或之后 四月 1、2018年。利润 税费 率 为 这个 第一 香港 美元 2亿美元的利润 关于公司的 将要 被放低 至8.25%，而 利润 更重要的是 金额 将要 继续 成为臣民 发送到 税费 率 16.5%。另外， 付款 的红利 由. 子公司 注册成立 在香港不受我们的约束 至任何香港扣缴款项 税金。
中华人民共和国
一般来说， 我们的中华人民共和国 子公司， VIE和VIE的子公司 是 主题 到企业 收入 税费 关于他们的免税问题 收入 在中国， 一个法定的 率 25%。企业 收入 税费 是 已计算 基于 在 实体的全局 收入 如所确定的 在……下面 中华人民共和国 税费 法律与会计 标准。 上海 张学，我们的WFOE，合格 作为一个高尚的新人 技术 进取号， 或HNTE， 在2020年，这减少了 它的 企业 收入 税率 降至15%。它的 当前 HNTE 地位 是 集 过期 in 2023.
我们的子公司， 这个 VIES和 VIES的子公司， 哪些是实体 注册成立 在 中华人民共和国 ( “中华人民共和国实体”)， 是 主题 到中国 企业 收入 税金(“企业所得税”) 在他们的 应税 收入 根据 与相关的 中华人民共和国 收入 税费 法律，它已经通过了 统一的 收入 税费 率 25%。张学得 高与新 技术 企业 地位 从… 2020年和相应的 有权获得 发送到 15%优惠 税费 率 如果确定 条件 都相遇了。 一定的 我们的实体 是 合格 如此之小 微利 企业。 截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度， 部分 每年的 应税 收入 金额 一个小的 微利 企业 不超过 1元人民币 百万 应 被计算 在… 减少了 率 25%的应税收入 收入 金额， 并受制于 到企业 收入 税费 在… 20%的税 利率； 这个 部分 每年的 应税 收入 金额 超过1元的 百万 但不超过 3元人民币 百万 应 被计算 在… 减少了 率 应课税的50% 收入数额， 并受制于 到企业 收入 税费 在… 20%的税 费率。截至2021年12月31日止年度， 部分 每年的 应税 收入 金额 购物中心的 微利 企业 不超过 1元人民币 百万 应 被计算 在… 减少了 率 应课税12.5% 收入 金额， 并受制于 到企业 收入 税费 在… 20%的税 利率； 这个 部分 每年的 应税 收入 金额 超过1元的 百万 但不超过 3元人民币 百万 应 被计算 在… 减少了 率 应课税的50% 收入数额， 并受制于 到企业 收入 税费 在… 20%的税 费率。
分红 付讫 由我们的外商独资企业 附属公司 在中国给我们的中介 抱着 公司 在香港将会 成为臣民 转到扣缴 税费 率 10%，除非 这个 相关 香港实体 令人满意 所有的 要求 在……下面 这个 布置 之间 中国与世界 香港特别行政区 行政性 区域上的 回避 关于双重征税 和预防 财政部长 逃避 怀着敬意 对所得税征税 和资本和收入 批核 从… 这个 相关 税费 权威。 如果 我们的香港子公司 令人满意 全 这个 项下的规定 这个 税费 布置 并收到 批核 从… 这个 相关 税费 权威机构， 然后 这个 分红 付讫 致香港附属公司 将会受到 到扣留 税费 在… 这个 标准 率 5%。有效 从11月开始 1, 2015, the 上面提到的 批核 要求 已经被废除了， 但一家香港实体 仍然是 所需 提交文件 应用程序 包装 与 相关 税费 权威机构， 安顿下来 这个 逾期未付 赋税 如果 优惠待遇 5%的税 率 是 否认 基于 在 后继 回顾 的 应用程序 包装 由. 相关 税务机关。 见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与本公司有关的风险 结构-我们 可能 依靠 关于股息 和其他发行版 论公平性 付讫 由我们的中华人民共和国 附属公司 为任何现金提供资金 和融资 要求 我们可以 拥有，并且
105
任何限制 在 能力 我们中华人民共和国的 附属公司 使 付款 对我们来说可能 有一种材料 和不利的 效应 关于我们的能力 进行，进行 这是我们的生意。
如果 我们持有的股份 公司 在 开曼群岛 或我们的任何子公司 外面 被认为是中国的 成为一名“居民” 企业“ 在……下面 这个 中华人民共和国 企业 收入 《税法》，IT 将会受到 到企业 所得税 在ITS上 世界各地 收入 在… A率 25%。见“项目3.关键信息--3.D.风险因素--与经商有关的风险 在中国-如果我们是 分类 作为一个中华人民共和国 居民 企业 为 中华人民共和国 收入 税费 目的： 这样的分类 可能 结果 处于不利地位 税费 后果 给我们和我们的非中国人 股东 或者美国存托股份 持有者。“
结果 运营部
以下是 表格 集合 第四 摘要 我们整合后的 结果 运营部 为 这个 周期 显示，两者都是绝对的 金额 并以百分比表示 在我们的网中 收入 为 这个 周期 呈上了。 此信息应为 被阅读 同舟共济 凭借我们整合的 金融 陈述 和相关的 注 包括在内 其他地方 在这份年度报告中。 结果是 运营部 在任何特定情况下 期间 是 不一定 指示性 关于我们的未来 趋势。
|
|
|
截至12月31日止年度， |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|||||||||||||||||||
|
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
% |
|
|
人民币 |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|||||||
|
|
|
(单位为千，不包括百分比、股份和每股/美国存托股份数据) |
|
|||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
|
|
2,668,735 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,018,429 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
4,404,227 |
|
|
|
691,119 |
|
|
|
100.0 |
|
|
收入成本 |
|
|
(1,651,204 |
) |
|
|
(61.9 |
) |
|
|
(2,203,966 |
) |
|
|
(54.8 |
) |
|
|
(2,409,305 |
) |
|
|
(378,073 |
) |
|
|
(54.7 |
) |
|
毛利 |
|
|
1,017,531 |
|
|
|
38.1 |
|
|
|
1,814,463 |
|
|
|
45.2 |
|
|
|
1,994,922 |
|
|
|
313,046 |
|
|
|
45.3 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
销售和市场营销费用 |
|
|
(2,171,875 |
) |
|
|
(81.4 |
) |
|
|
(2,577,259 |
) |
|
|
(64.1 |
) |
|
|
(2,596,244 |
) |
|
|
(407,407 |
) |
|
|
(58.9 |
) |
|
研发费用 |
|
|
(237,290 |
) |
|
|
(8.9 |
) |
|
|
(317,873 |
) |
|
|
(7.9 |
) |
|
|
(389,450 |
) |
|
|
(61,113 |
) |
|
|
(8.8 |
) |
|
一般和行政费用 |
|
|
(193,732 |
) |
|
|
(7.3 |
) |
|
|
(207,617 |
) |
|
|
(5.2 |
) |
|
|
(357,924 |
) |
|
|
(56,166 |
) |
|
|
(8.1 |
) |
|
租赁终止损失 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
(67,413 |
) |
|
|
(10,579 |
) |
|
|
(1.5 |
) |
|
总运营费用 |
|
|
(2,602,897 |
) |
|
|
(97.6 |
) |
|
|
(3,102,749 |
) |
|
|
(77.2 |
) |
|
|
(3,411,031 |
) |
|
|
(535,265 |
) |
|
|
(77.3 |
) |
|
运营亏损 |
|
|
(1,585,366 |
) |
|
|
(59.5 |
) |
|
|
(1,288,286 |
) |
|
|
(32.0 |
) |
|
|
(1,416,109 |
) |
|
|
(222,219 |
) |
|
|
(32.0 |
) |
|
利息收入，净额 |
|
|
70,330 |
|
|
|
2.6 |
|
|
|
85,262 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
74,240 |
|
|
|
11,650 |
|
|
|
1.7 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|
12,697 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
163,432 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
89,741 |
|
|
|
14,082 |
|
|
|
2.0 |
|
|
投资和衍生工具的公允价值变动 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
30,213 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
75,008 |
|
|
|
11,770 |
|
|
|
1.7 |
|
|
所得税准备前亏损 |
|
|
(1,502,339 |
) |
|
|
(56.4 |
) |
|
|
(1,009,379 |
) |
|
|
(25.0 |
) |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(184,717 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
所得税费用 |
|
|
(1,700 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(2,967 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
净亏损 |
|
|
(1,504,039 |
) |
|
|
(56.5 |
) |
|
|
(1,012,346 |
) |
|
|
(25.1 |
) |
|
|
(1,177,120 |
) |
|
|
(184,717 |
) |
|
|
(26.6 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至12月底止的年度 2021年31年比较 截止年份 截至12月 31, 2020
净收入
我们的网 收入 增额 从… RMB4,018.4 百万 in 2020 to RMB4,404.2 百万 (6.911亿美元)。涨幅 是横跨 全 收入 溪流， 由 收入的比例 从… 一对一 课程， 小班 还有其他人。
|
|
• |
一对一 课程。 我们的净收入 从… 我们的一对一 课程 增额 从… RMB3,739.6 百万 in 2020 to RMB3,831.7 百万 (6.013亿美元) in 2021.为了全面遵守中国政府在2021年下半年通过的适用的中国监管要求，我们最近终止了我们的学术AST业务。因此，我们经历了一对一课程的付费学生注册人数和向现有学生提供的课程数量的显著减少。尽管如此，我们仍然看到我们的一对一课程产生的净收入有所增加， |
106
|
|
哪一个主要受2021年上半年的增长推动 在导致我们终止学术AST业务的中国监管要求公布之前. |
|
|
• |
小班 课程。 我们来自其他小班课程的净收入比人民币增长了334.162.72020年为2.723亿元人民币(合4270万美元)，到2021年达到2.723亿元人民币。我们在2020年第三季度推出了小班辅导服务。2020年和2021年，我们的小班辅导服务付费学生注册人数分别为331,744人和743,923人。 |
|
|
• |
其他s。我们的净收入 从… 其他 增额 从… RMB216.2 百万 in 2020 to 2021年3.02亿元人民币(4710万美元)。 |
收入成本
我们的成本 收入的比例 增额 从… 人民币22.04亿元 2020年增至2021年24.093亿元人民币(3.781亿美元)。这一增长主要是由于教师补偿成本从2020年的人民币20.812亿元增加到2021年的人民币22.373亿元，这主要是由于我们的教师的授课时数增加，以及由于我们在2020年因新冠肺炎疫情暂时享受社会保险缴费豁免人民币2.112亿元而增加了社会保险缴费。
毛利
结果 的 如上所述， 我们的毛收入 利润 增额 从… 18.145亿元人民币 从2020年的19.949亿元人民币(3.13亿美元)增长到2021年的19.949亿元人民币。
运营中 费用
我们的总数 运营中 费用 增额 从… 2020年为31.027亿元人民币，2021年为34.11亿元人民币(5.353亿美元)。
销售额 和市场营销 费用s.
我们的销售和营销费用从2020年的人民币25.773亿元下降到2021年的人民币25.962亿元(4.074亿美元)。这一增长主要是由于其他销售和营销费用的增长，包括随着我们在2021年上半年开设更多的销售办事处，我们的写字楼和线下体验店的租金费用从2020年的1.176亿元人民币增加到2021年的1.241亿元人民币(1,950万美元)，以及工资和福利费用从2020年的12.051亿元人民币增加到14.289亿元人民币，这主要是由于(1)由于新冠肺炎疫情，我们在2020年享受了1.133亿元人民币(1730万美元)的临时社会保险缴费豁免。(2)销售及市场推广人员的薪酬及福利增加人民币8,750万元；及(3)学生服务人员及试办课程的教师薪酬增加人民币2,300万元，但由于我们因应近期的监管要求，于2021年下半年削减广告及市场推广活动的开支，渠道及品牌开支由2020年的10.673亿元减少至2021年的人民币8.552亿元(1.342亿美元)，部分抵销了上述增加的开支。
研究 和发展 费用s.
我们的研究 和发展 费用 增额 从3.179亿元人民币起 从2020年的3.895亿元人民币(6110万美元)增加到2021年的3.895亿元人民币(6110万美元)，这主要是由于我们的研发人员的工资和福利支出从2020年的3.022亿元人民币增加到2021年的3.696亿元人民币(5800万美元)，因为我们继续创新和投资于技术，为学生和社会提供多样化的解决方案。
一般信息 和行政管理 费用s.
我们的将军 和行政管理 费用 增额 从2020年的2.076亿元人民币到2021年的3.579亿元人民币(5620万美元)，这主要是由于(1)我国一般和行政人员的工资和福利从2020年的9,090万元增加到2021年的2.091亿元(3,280万美元)，这主要是由于工资和福利费用增加了7,340万元。
107
2021年上半年行政队伍扩编，发生下岗补偿费4元8.1(2)专业服务费由2020年的3,860万元人民币上调至7元0.7百万(1美元)1.1百万)2021年，与以下内容相关我们的过去的融资交易。写字楼租金费用从2020年的1,910万元人民币降至人民币1,910万元，部分抵消了这一增长10.4百万美元(1美元)62021年，我们搬迁了总部并关闭了某些办事处，以优化我们的成本结构。
租赁终止损失
本集团于2020年及2021年的租赁终止亏损分别为人民币零及人民币6,740万元，其中包括于2021年因终止与若干销售办事处的租赁安排而产生的租赁改善处置亏损人民币4,130万元，以及因关闭销售办事处而不可退还的租赁按金人民币2,610万元。我们在2021年下半年关闭了一些销售办事处，原因是最近的监管发展和我们业务重点的战略转移。
因以下原因损失 运营
我们的损失 从… 运营 增额 从… RMB1,288.3 百万 2020年至2021年14.161亿元人民币(2.222亿美元)，原因是 因素 上面。
其他收入， 网络
我们的另一个 收入 减少 从… RMB163.4 2020年为8970万元，2021年为8970万元(1410万美元)，主要是由于临时免征增值税我们于2020年确认的人民币1.445亿元至2021年的人民币4180万元(650万美元)，部分被2021年增加的进项增值税扣减人民币2730万元(430万美元)所抵销。
净亏损
结果 的 如上所述， 我们招致了 网络 损失 of RMB1,012.3 2020年达100万和至11.771亿元人民币(合1.847亿美元) in 2021.
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
请参阅《管理层对截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度的财务状况和经营结果的讨论与分析》，从我们于2021年6月9日根据证券法(证券法文件第333-256281号)规则424(B)(4)提交给美国证券交易委员会的招股说明书第100页开始，通过引用将其纳入本年度报告。
非GAAP财务衡量标准
毛账单
总账单是一种非公认会计准则的财务衡量标准。我们将某一特定期间的总账单定义为在该期间销售课程和课程套餐所收到的现金总额，扣除该期间的退款总额。我们通常在出售课程和课程套餐时向学生收取费用，并按比例确认收入。我们认为总账单是监测我们的课程和课程套餐的销售以及我们业务的业务表现的一个有价值的衡量标准。
这一非公认会计准则财务计量不应与其根据公认会计准则编制的最直接可比财务计量分开考虑，也不应作为其最直接可比财务计量的替代品。以下财务报表表格提供了历史上的非公认会计准则财务计量与其最直接可比的公认会计准则计量的对账。鼓励投资者审查历史上的非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账情况。由于总账单作为一种分析指标具有实质性的局限性，而且并非所有公司都以相同的方式计算，因此它可能无法与其他公司使用的其他类似标题的衡量标准进行比较。鉴于上述限制，您
108
不应将毛账单视为替代或优于根据公认会计准则编制的净收入。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。
我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅将毛账单作为补充措施，以弥补这些限制。下表列出了我们的净收入与所示期间的毛账单的对账：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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净收入 |
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2,668,735 |
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4,018,429 |
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4,404,227 |
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691,119 |
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附加：增值税和附加费 |
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159,626 |
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241,293 |
|
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264,254 |
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41,467 |
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|
添加：终止递延收入 |
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2,556,881 |
|
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3,590,008 |
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1,332,047 |
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209,027 |
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|
新增：终止退款责任 |
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395,124 |
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356,721 |
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950,497 |
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149,154 |
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|
减去：开始递延收入 |
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1,513,164 |
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|
2,556,881 |
|
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|
3,590,008 |
|
|
|
563,351 |
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|
减：开始退还债务 |
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411,913 |
|
|
|
395,124 |
|
|
|
356,721 |
|
|
|
55,977 |
|
|
总账单(非公认会计准则) |
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|
3,855,289 |
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|
|
5,254,446 |
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3,004,296 |
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|
|
471,439 |
|
季节性
我们的经营结果会受到市场状况季节性波动的影响。我们通常在一年的第二和第四季度产生更高的毛账单，因为春季和秋季学期的付费学生入学人数增加了。总体而言，由于我们的快速增长，我们业务的历史季节性相对温和，但未来季节性可能会增加。由于我们的经营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能预示我们未来的经营业绩。
近期会计公告
有关近期会计声明的详细讨论，请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注2。
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5.B. |
流动性与资本资源 |
截至2021年12月31日止年度，本公司录得营运亏损净额人民币14.161亿元，经营活动所用现金净额人民币30.987亿元。截至2021年12月31日，我们的流动负债净额为人民币8.797亿元。我们未来的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们是否能够在可预见的未来减少或消除其净亏损也是不确定的。如果管理层不能根据收入预测增加收入和/或管理运营费用，我们可能无法实现盈利。
截至2021年12月31日，我们的递延收入为人民币13.32亿元，并不代表未来潜在的现金流出，但预计将在未来12个月的收入中确认。
这些不利的条件和事件引发了人们对我们作为一家持续经营的企业能否继续下去的极大怀疑。自本报告发布之日起的未来12个月，我们计划继续实施各项措施，以增加收入，并将成本和支出控制在可接受的水平。我们正在向业务战略转型，该战略将更加专注于提供STEAM课程，并为学生和教育机构开发SaaS解决方案和智能设备。我们的主要流动性来源一直是现金。截至综合财务报表发布之日，本公司拥有现金及现金等价物人民币17.542亿元。
鉴于我们业务的可观毛利率、递延收入余额以及上述主要流动资金来源，我们评估目前的营运资金足以履行自本报告发布日期起计未来12个月的债务。因此，管理层得出的结论是，通过有效地实施
109
商业计划书。因此，管理层继续在持续经营的基础上编制公司的综合财务报表。
现金流和营运资金
以下是 表格 集合 第四 摘要 我们的现金 流动 为 这个 周期 已提交：
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截至12月31日止年度， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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经营活动产生(用于)的现金净额 |
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75,064 |
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344,285 |
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(3,098,745 |
) |
|
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(486,262 |
) |
|
投资活动产生的现金净额(用于) |
|
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(1,028,586 |
) |
|
|
(2,794,229 |
) |
|
|
3,912,318 |
|
|
|
613,928 |
|
|
融资活动产生的现金净额 |
|
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788,181 |
|
|
|
1,714,285 |
|
|
|
548,868 |
|
|
|
86,130 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
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(139,851 |
) |
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(840,842 |
) |
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1,305,698 |
|
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204,892 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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1,812,942 |
|
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1,673,091 |
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832,249 |
|
|
|
130,598 |
|
|
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
1,673,091 |
|
|
|
832,249 |
|
|
|
2,137,947 |
|
|
|
335,490 |
|
到目前为止， 我们已经资助了 我们的运营 和投资 活动 主要是 穿过 现金 从… 历史公平 融资 活动。 截至12月 31, 2019, 2020 and 2021, our cash, 现金 等价物和受限 现金 是人民币1,673.1元 百万美元n, RMB832.2 100万元和21.379亿元人民币(3.355亿美元)，分别为。 我们的现金 和现金 等价物 主要是 组成 现金的 在银行和浮动资金 率 金融 仪器 它们有原创的 到期日 三个中的 月份 或更少 并且是 对提款不受限制 或使用。截至2019年12月31日、2020年和2021年，我们的短期 投资额1227.9元人民币 百万美元n, RMB3,717.9 百万 和1.138亿元人民币(合1790万美元)，分别为。 短期 投资 一般情况下 组成 金融行业的 产品 购得 从… 金融 具有原创技术的机构 到期日 超过的 三 月份 和更少 比 一年。
我们相信 那 我们目前的情况 现金 和现金 等价物 和短期的 投资， 包括 现金 提供 通过首次公开募股 将要 足够了 相见 我们目前的情况 并期待着 营运资本 要求和资本 支出 为 这个 下一步 十二 月份。我们可以 需要额外的 现金 资源 在 未来 如果 我们经历了 变化 在商业上 条件 或其他 事态的发展。 我们可以 也 需要额外的 现金 资源 在 未来 如果 我们确定 并希望继续 机遇 为 投资， 收购， 资本 支出 或类似的 行为。
截至2021年12月31日，我们的现金及现金等价物和受限现金的40.2%、59.7%和0.1%分别在中国、香港和开曼群岛持有，其中97.4%以人民币计价，2.6%以美元计价，0.0%以欧洲美元计价。截至2021年12月31日，我们44.0%的短期投资在中国持有，并以人民币计价。截至2021年12月31日，VIE及其子公司持有19.7%的现金和现金等价物以及受限现金和44.0%的短期投资。
2020年，新冠肺炎疫情没有导致我们资产负债表上的任何重大减值、减值、费用或会计判断发生变化。此外，新冠肺炎大流行没有造成任何变化 发送到 条款 和条件 我们现有的 义务， 它也没有 有什么材料吗？ 负面 效应 关于我们的能力 要及时 服务 他们。
尽管我们巩固了 这个 结果 我们的变量的 利息 实体 和他们的 子公司， 我们只有访问权限 发送到 资产 或收入 我们的变量的 利息 实体 和他们的 附属公司 穿过 我们的合同安排 使用我们的变量 利息 实体 和他们的 股东们。见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与VIE和VIE各自股东的合同安排”。
110
实质性的y 艾尔l of 我们r 收入s 哈夫e vbl.已, 一个d we 驱逐t 这个y Are 李凯尔y to 继续e to BE, in 这是e 为m 人民币. UNDEr 现有g 印刷机C 外国n 交易所e 条例, 付款s of 当前t 帐户t 项目, 包括g 利润分配, 兴趣所在t 付款s 一个d 贸易e 一个d 与服务相关d 外国n 交易所e 交易记录, CAn be 疯了e in 外币s vt.没有，没有t PRIOr 苏丹武装部队E 批准l as 长g as 确定n 路由e 程序l 要求s Are 成就感. 因此，我们r 印刷机C 子公司s Are 阿洛韦d to 页面y 分红s in 外国n 现货s to us vt.没有，没有t PRIOr 苏丹武装部队E 批准l by 遵循g 确定n 路由e 程序l 要求. 然而，, 当前t 印刷机C 调节s Permit 我们r 印刷机C 附属公司to 页面y 分红s to us 奥尼尔y 我们t of 它s 积累d 利润, if 任何, 确定d in 一致性e 机智h 华语e 会计准则s 一个d 条例. 我们r 印刷机C 子公司s Are 要求d to 硒t ASIDe at 李斯t 10% of 它s 售后服务x 利润s 制作后g up 上一次s 年份’ 积累d 失落s 选管会h 年, if 任何, to 有趣的d 确定n 保留e 基金s 乌提l 这是e 托塔l 含硒量t ASIDe 缓存s 50% of 它s 注册表d 资本. 牛膝e 保留s Are 不是t 可分发的e as CAh 分红. 从历史上看，我们r 印刷机C 子公司s 哈夫e 不是t 派d 分红s to 我们, 一个d 这个y 威尔l 不是t be ABLe to 页面y 分红s 乌提l 这个y 生成累加d 利润. 更有甚者, 人均l 帐户t 交易记录, 华克h 包括de 外国n 方向t 投资t 一个d 贷款，MUSt be 批准d by 和/或r 注册表d 机智h 安全, 它s 洛卡l 树枝s 和/或r 确定n 洛卡l 银行。
作为开曼群岛 豁免 公司 和离岸 抱着 公司， 我们是 准许 在……下面 中华人民共和国 法律法规 提供 供资 到我们的中华人民共和国 附属公司 仅限直通 贷款 或资本 贡献， 主题 发送到 批准， 提交的文件 或注册 关于政府的 当局 和限制 在 金额 资本的 供款和贷款。 今年5月 延迟 来自美国的 使用 这个 收益 从… 首次公开募股 使 贷款 或资本 投稿 到我们的中华人民共和国 子公司。 我们预计 去投资 基本上 全 的 收益 从… 首次公开募股 在我们的中国业务中 为 一般 公司 目的 在 这个 业务 作用域 我们中华人民共和国的 附属公司 还有VIE们。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司和中国的VIE提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大和不利的影响。”
运营中 活动
现金净额 在运营中使用 活动在……里面2021年为人民币30.987亿元(合4.863亿美元)。 不同之处在于 之间 网络 现金 在运营中使用 活动 和网络 损失 人民币11.771亿元 (1.847亿美元) 在 相同 期间 是由于主要包括折旧在内的非现金项目的调整 财产的价值 和设备 27.5元人民币 百万， 以股份为基础 补偿 42.3元 租赁终止亏损人民币6,740万元，非现金租赁支出人民币13,200,000元及物业设备处置亏损人民币56,000,000元。营运资金减少的主要原因为递延收入减少人民币2,250,800,000元，退款负债增加人民币59,380,000元，原因是因应减负意见而减少2021年下半年的付费学生招生，以及因我们降低市场推广服务费而减少其他流动负债人民币31，99万元。由于最近的监管动态。
现金净额 已生成 从… 运营中 活动 2020年为人民币3.443亿元。 不同之处在于 之间 网络 现金 提供 通过运营 活动 和网络 损失 人民币10.123亿元 相同 期间 是因为调整了 为 非现金 项目 那 主要是 包括 折旧 财产的价值 和设备 人民币29.0元 百万， 和基于共享的 补偿 人民币20.5元 百万， 部分 偏移量 由. 公平 价值 变化 衍生品的 仪器 22.4元 百万，公平 价值 变化 投资的数量 7.8亿元 百万， 以及增加 在营运资金方面 主要 结果 从… 加价 of RMB1,033.1 百万 递延 收入 由于我们的快速发展 业务 扩展 那 结果 在更大程度上 现金 收据 收到 预先 为我们提供 课程 对学生来说， 加价 213.9元 百万 由于应计 工资单 和人类 资源 费用，以及增加 2.076亿元人民币 在其他 当前 可归属负债 增加 在应计中 市场营销 和促销 服务 费用，部分 偏移量 通过增加 67.4元人民币 百万 在预付费中 费用 及其他 当前 资产 由于 增加 在应收款中 从… 第三 聚会 付款 站台。
现金净额 已生成 从… 运营中 活动 2019年为75.1元 百万美元。 不同之处在于 之间 现金净额 提供 通过运营 活动 和网络 损失 of RMB1,504.0 百万 在 相同 期间 是因为调整了 为 非现金 项目 那 主要是 包括 折旧 财产的价值 和设备 24.7元 百万， 和基于共享的 补偿 人民币7.4% 百万， 以及增加 在营运资金方面 主要结果 从… 加价 of RMB1,043.7 百万 递延 收入 以及增加 在应计中 工资单 及其他 人类 资源 费用 的
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4.1亿元人民币 由于我们的快速发展 业务 扩展n，以及增加 6010万元人民币 在其他 当前 负债 可归因性 增加 在应计中 市场营销 和促销 服务费。
投资 活动
现金净额 已生成 从… 投资 活动在……里面2021年为39.123亿元人民币(合6.139亿美元)， 主要是 由于短期投资到期收益人民币11,7562,000,000元及长期投资到期收益人民币250,000,000元，部分被购买短期投资人民币8,051,400,000元及购置物业及设备人民币42,500,000元所抵销。
现金净额 用于投资 活动 in 2020 was RMB2,794.2 百万， 主要是 应收人民币3748.8元 百万 在采购中使用 短期的 投资 和人民币250.0元 百万 在采购中使用 长期的 投资， 部分 偏移量 by RMB1,227.9 百万 在收益中 从… 成熟度 短线投资。
现金净额 用于投资 活动 in 2019 was RMB1,028.6 百万， 主要是 因人民币1,227.9元 百万 在采购中使用 短期的 投资， 部分 偏移量 230.0元 百万 收益来自 成熟度 短小的-术语 投资。
融资活动
现金净额 从融资中产生 活动在……里面2021年为5.489亿元人民币(合8,610万美元)， 主要是 由于发行G系列可转换可赎回优先股所得款项人民币2.916亿元，以及首次公开发售本公司发行A类普通股所得款项人民币2.692亿元。
2020年融资活动产生的现金净额为人民币17.143亿元，主要归因于发行我们的F-2系列可转换可赎回优先股所得款项人民币17.163亿元。
现金净额 已生成 从… 融资 活动 2019年为7.882亿元， 主要是 可归因性 至7.893亿元人民币 在网内 收益 从… 这个 发行 在我们的系列中 E敞篷车 可赎回 择优 股份。
材料现金需求
截至2021年12月31日，我们的重大现金需求主要包括资本支出和经营租赁义务。
我们的首都 支出 是 主要是 相关 租赁 改进。 我们的首都 支出 是3070万元人民币n、2330万元和4430万元 (700万美元) 分别在2019年、2020年和2021年。 我们打算 为我们的未来提供资金 资本 支出 利用我们现有的 现金 平衡，包括收益 从… 首次公开募股。 我们会 继续 使 资本 支出 相见 预期中的 我们业务的增长。
以下是 表格 集合 第四 我们的合同 义务 截至12月 31, 2021:
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截至十二月三十一日止的年度： |
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总计 |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 and 此后 |
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(百万元人民币) |
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经营租赁承诺额(1) |
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31 |
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17 |
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13 |
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1 |
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- |
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|
- |
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注：
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(1) |
表示 最小值 付款 在不可取消项下 运营中 租契 相关 去办公室。 |
我们打算用现有的现金余额和其他融资选择，为我们现有和未来的重要现金需求提供资金。我们将继续作出现金承诺，包括资本支出，以支持我们业务的短期和/或长期增长。
112
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们在转让的资产中没有保留或或有权益。我们尚未达成支持转让资产的信用、流动性或市场风险的合同安排。我们并无因未合并实体所持有的可变权益而产生或可能产生的债务，或与衍生工具有关的债务，而该等债务既与我们的权益挂钩并归类于我们自己的权益，或没有反映在财务状况表中。
除上文所述外，截至2021年12月31日，我们并无任何重大资本及其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外，我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司结构
掌门教育股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家附属公司及在中国的VIE每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干法定储备基金，直至该等储备基金达到其注册资本的50%为止。此外，我们的外商独资子公司和VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国，须经外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。
5.研究开发、专利和许可等
我们在教育和科技行业的交汇处运营，我们的商业模式将科技与教育紧密结合，提供更高效和更有吸引力的学习体验。。见“项目4.公司信息--4.B.业务概述--知识产权”。
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5.D. |
趋势信息 |
除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2021年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
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5.E. |
关键会计估计 |
我们根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表，这要求我们的管理层对资产负债表日的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额产生影响的估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果就会受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史
113
在考虑到我们的情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为合理的经验和其他假设。我们会持续评估这些估计数字。
我们对未来的预期是基于我们认为合理的现有信息和假设，这些信息和假设共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。在阅读我们的综合财务报表时，您应该考虑我们对关键会计政策的选择、影响该等政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性。在我们的重要会计政策中，包括在本20-F表其他部分的附注2--我们的综合财务报表的重要会计政策摘要中，某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设，包括(I)收入确认、(Ii)退款负债、(Iii)基于股份的薪酬和(Iv)所得税。
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们相信以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。
递延税项资产的估值准备
我们按照ASC 740，所得税(“ASC 740”)中的负债法核算所得税。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差异而厘定，并采用已制定税率，该税率将于预期差异逆转时生效。递延税项资产和负债的变动计入收益。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产会透过计入所得税开支而减值。
我们通过我们的子公司、VIE和VIE的子公司进行运营。估值免税额以个别实体为基础予以考虑。于二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，就递延税项资产计提估值免税额，是因为我们相信VIE在中国注册的若干附属公司、VIE及附属公司很可能在不久的将来不能产生足够的应课税收入，以变现结转的递延税项资产。
截至2020年12月31日和2021年12月31日，递延税项资产的总估值准备分别为人民币10.176亿元和人民币12.345亿元(1.937亿美元)。
退款负债
我们根据我们的退款政策预期退还给客户的金额来衡量退款负债。考虑到历史退款、实际收到的退款申请、管理层对退款申请未来趋势的预期以及《减轻负担意见》发布带来的不利影响，我们估计了退款负债额。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们分别录得人民币3.567亿元和9.505亿元(1.492亿美元)的退款负债。
不确定的税收状况
为了评估不确定的税收状况，我们对税收状况计量和财务报表确认采用了一个比不可能的门槛和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有)，来评估待确认的税务状况。第二步是将税收优惠衡量为结算后实现可能性超过50%的最大金额。本公司于综合资产负债表及综合全面损失表中确认应计费用及其他流动负债项下及其他费用项下之利息及罚金(如有)。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。
114
第六项。董事、高级管理人员和员工
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6.A. |
董事和高级管理人员 |
下表列出了截至本年度报告日期，我们每一位董事和高管的姓名、年龄和职位。
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董事及行政人员 |
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年龄 |
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职位/头衔 |
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易章 |
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33 |
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创始人、董事长兼首席执行官 |
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滕宇 |
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32 |
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董事联合创始人兼高级副总裁 |
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曾丑言 |
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37 |
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财务执行主任 |
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积才气 |
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35 |
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独立董事 |
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梅洛 |
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46 |
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独立董事 |
先生。 易章是 我们的创始人 并曾在 作为我们的首领 执行人员 军官 因为 我们的创始， 他在哪里？ 执掌 我们的整体 战略 形成 和管理层， 产品 发展， 研究 和发展 和内容 发展， 并一直担任我们的主席 的 冲浪板 因为 十一月 2017. Mr. 张先生收到了 单身汉的 度度 在电气方面 工程学 从… 电子学院 信息 和电气 工程学 上海的 胶通 大学y.
先生。 滕宇是 我们的联合创始人 并曾在 作为我们的前辈 虎钳 总统 因为 我们的创始， 他在哪里？ 执掌 我们销售额的10% 和市场营销 函数n，一直是我们的董事 因为 十一月 2017年。之前 致加盟 我们，李先生。 俞敏洪曾在 市场营销 科室 广州龙飞的 软件 技术 公司旗下的子公司-- 市场 集团有限公司(LON：GMC)。先生。 余接见 单身汉的 度度 在电气方面 工程学 和自动化 从… 浙江 大学。
严先生自2021年12月以来一直担任我们的财务主管。在加入我们之前，严先生2016年11月至2019年4月，担任上海亿亭实业发展集团有限公司财务董事；2019年4月至2021年7月，担任上海ALL梦想网络科技有限公司财务顾问。严先生于#年获得学士学位会计与金融 从… A恩格里亚·拉斯金大学。严先生具有中级会计师和注册管理会计师职业资格。
先生。 吉财 气曾担任过 作为我们的董事 因为 2021年6月。先生。 气一直是 创始 经理 喷泉大桥的 资本l，他在哪里？ 负责任的 为 这个 管理 和投资 的 基金，自 May 2018. Mr. 齐领受 单身汉的 度度 在能源方面 和电力工程 从… 山东大学 以及硕士学位 机械专业学位 和电力工程 从… 上海 焦立中 唐大学。
女士。 梅 罗曾担任过 作为我们的董事 因为 2021年6月。罗女士一直是 教授 专业人士的 会计核算 计划 在… 这个 科室 会计学的 的 经济学院 清华大学管理学专业 大学， 因为 2009年。她收到了 单身汉的 度度 在经济学方面 和会计 从… 清华大学， 还有一个博士学位。 会计学专业 从… 这个 哈斯商学院 一所大学 来自加利福尼亚州， 伯克利。
6.B.补偿
截至2021年12月31日的财年，我们总共支付了340万元人民币(合50万美元) 向我们的董事和高管支付现金报酬。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定，我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款，用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的定罪或认罪，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用，或者
115
行为不端或未能履行约定的职责。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下，无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下，我们将按照高管与我们之间达成的协议，向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外，每名执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日之后的一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位主管人员已同意，在未经我方明确同意的情况下，不(I)接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以代表我们的身份介绍给主管人员的其他个人或实体，以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来；(Ii)在未经我方明确同意的情况下，受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或聘用任何竞争对手，无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份；或(Iii)直接或间接寻求雇用或服务，或雇用或聘用任何已知为吾等雇用或聘用的人士；或(Iv)以其他方式干预吾等的业务或账目。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股权激励计划
2018年选项计划
2018年6月，我们通过了2018年期权计划，并于2021年2月25日修订并重申，我们在本年报中将其称为2018年计划，以确保和留住有价值的员工、董事或顾问的服务，并为这些人提供激励，让他们尽最大努力为我们的业务取得成功。
根据根据2018年计划授予的所有购股权可发行的普通股总数上限为93,082,225股普通股。2021年3月和2021年5月，我们向某些员工、董事和顾问授予了总计26,611,363股限制性股票，以换取他们根据2018年计划授予的所有未归属期权。2021年12月，我们向某些员工授予6929,110股限制性股票，以换取他们根据2018年计划授予的所有未归属期权。2018年计划的归属条件和所有其他条款保持不变。截至2022年3月31日，2018年计划下约24,115,000股限制性股票未归属，2018年计划下没有任何未偿还期权。
以下各段总结了2018年计划的主要条款。
授予期权。2018年计划允许我们向符合条件的员工授予一定数量的期权，以在指定的时间段内以指定的价格认购指定数量的普通股。
计划管理。2018年计划受我们董事会的管理，董事会拥有完全的权力和自由裁量权，可以采取其认为必要或合适的行动来管理2018年计划。
116
授标协议。根据2018年计划授予的期权由期权奖励协议证明，该协议受2018年计划的所有适用条款和条件的约束，并可能受与2018年计划不冲突且董事会认为适合纳入期权协议的任何其他条款和条件的约束。
资格。我们可以根据董事会的决定向员工、顾问和董事授予期权。
归属附表。《2018年计划》提出了如下归属时间表。根据2018年计划授出的每项购股权须遵守为期四年的归属时间表，于归属开始之日起计十二(12)个月后25%、二十四(24)个月后25%、三十六(36)个月后25%及四十八(48)个月后25%。
期权的行使。每份期权协议应注明期权可行使的日期。除非期权持有人已签署并向吾等交付期权协议的签署副本，否则不得行使期权。本公司董事会以其绝对决定权决定每项期权授予的行权价格。每项授权书的届满日期可由本公司董事会决定，该日期不应迟于有关该等选择权的授权书授权日的十周年。
转让限制。根据2018年计划授予的期权不得以任何方式由期权持有人出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或抵押，除非(I)转让给我们，(Ii)以赠与方式转让给期权持有人的“直系亲属”，(Iii)转让给期权持有人的受益人或由受益人行使，或在没有合法指定受益人的情况下，通过遗嘱或继承法和分配法转让，如果期权持有人死亡，(Iv)由期权持有人的正式授权的法定代表人代表期权持有人转让，或(V)在委员会事先批准的情况下，转让给一个或多个自然人，这些自然人是期权持有人的家庭成员或由期权持有人和/或期权持有人的家庭成员拥有和控制的实体，条件是委员会收到令其满意的证据，证明此类转让是出于遗产和/或税务筹划的目的，并符合我们合法发行证券的基础。
终止和修订。除非提前终止，否则2018年计划的有效期为自生效之日起十年。本公司董事会可随时以任何理由修订、暂停或终止2018年计划；但条件是，除章程细则或适用法律所要求的任何其他股东投票外，对2018年计划的任何修订、暂停或终止均须根据本公司的组织章程获得本公司股东的批准，如该修订、暂停或终止对有资格授予期权的人士类别有重大改变，须经本公司股东批准。
2021年股权激励计划
2021年5月，我们通过了2021年股票激励计划，自美国证券交易委员会宣布F-1表格生效之日起生效，我们称之为2021年计划，旨在吸引和留住最优秀的人才，为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进我们的业务成功。根据2021年计划可发行的最大股份总数最初应为38,000,000股普通股，外加本公司自2022年1月1日开始的财政年度期间每个财政年度第一天的每年增加(I)相当于上一财政年度最后一天发行和发行的普通股总数的1%，或(Ii)由我们的董事会决定的股份数量。截至2022年3月31日，在2021年计划下，没有任何选项尚未完成。
以下各段描述了2021年计划的主要条款：
奖项的类型。2021年计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2021年计划。委员会或董事会全体成员将视情况决定
117
参赛者将获得奖项，每个参赛者将获得的奖项的类型和数量，以及每个奖项的条款和条件。
奖励协议。根据2021年计划授予的奖励由奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在受赠人终止雇用或服务的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而，我们可能只向我们的员工以及母公司和子公司的员工授予旨在作为激励性股票期权的期权。
归属时间表。通常，计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
行使期权。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使，期权的已授予部分将到期。然而，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。除《2021年计划》规定的例外情况外，参与者不得以任何方式转让奖励，如遗嘱转让或世袭和分配法。
《2021年规划》的终止和修订。除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。我们的董事会有权修改或终止该计划。但是，除非参与者同意，否则此类行动不得以任何实质性方式对以前授予的任何奖项造成不利影响。
截至2022年3月31日，我们的股票激励计划下的任何期权都没有授予我们的董事和高管。
截至2022年3月31日，除高级管理层成员外，我们的员工作为一个集团持有约24,115,000股未归属限制性股票，行使价格从每股人民币0.0005元到人民币0.025元不等。
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6.C. |
董事会惯例 |
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，无论是直接或间接地，在与我公司的合同或交易或拟议的合同或交易中有利害关系，都必须在我们的董事会议上申报他或她的利益性质。在纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，即使他或她可能在其中拥有权益，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他或她可以计入任何考虑该等合同或交易或拟议合同或交易的董事会议的法定人数。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分作按揭或押记，以及在借入款项时发行债权证或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。有关与我们执行官员的雇佣协议的详情，请参阅“-6.B.薪酬--雇佣协议和赔偿协议”。
118
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会。我们的审计委员会由美洛和季财琪组成。美洛是我们审计委员会的主席。吾等已确定美洛及季财琪符合《纽约证券交易所公司管治规则》第303A节及《交易所法》第10A-3条的“独立性”要求。我们认定罗美洛有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
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• |
任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
|
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• |
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
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• |
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
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• |
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
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• |
审查和批准所有拟议的关联方交易； |
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• |
分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
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• |
监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
薪酬委员会。我们的薪酬委员会由滕宇和梅洛组成。滕宇是我们薪酬委员会的主席。我们已确定美洛符合纽约证券交易所公司治理规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外，薪酬委员会负责：
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• |
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬； |
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• |
审查并建议董事会决定非雇员董事的薪酬； |
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• |
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排； |
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• |
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由张毅和齐继才组成。张毅是我们提名和公司治理委员会的主席。吉财齐符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条的《独立性》要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外，提名和公司治理委员会负责：
119
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• |
遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命； |
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• |
每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
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• |
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；以及 |
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• |
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见，并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事的职责
在开曼群岛下 法律，我们的导演 欠债受托 职责 对我们公司来说， 包括 一种忠诚的义务， 行动的义务 老实说， 以及行动的责任 他们在做什么 考虑 季布一诺 尽我们最大的努力 兴趣。 我们的董事必须 也 锻炼 他们的 仅限以下情况下的权力 一个合适的人 目的。 我们的导演 也 欠我们公司的钱 行使的职责 这个 技能 他们 实际上 拥有 以及这样的关怀 和勤奋 那 一个合理的 谨慎 人 会锻炼身体 在可比的 情况。 它 在此之前 考虑 那 董事 不需要展示 在演出中 他的 或者她 职责 一个更伟大的 度度 技巧性 比 可能 合情合理 意料之中的 从… 一个人 他的 或者她 知识和经验。 然而，英语 和英联邦 法院 已经搬走了 朝 客观标准 关于 发送到 所需 技能 和关怀 还有这些 当局 是 似然 应遵循的原则 在 开曼群岛。 在履行中 他们的 注意义务 敬我们，我们的导演 必须 确保 遵守 带着我们的备忘录 和文章 联想的关系， 经修订的 并重申 从… 时间 对《时代》杂志来说， 以及 班级 权利 既得 在此基础上 在持有者中 的 股份。 在某些情况下 有限 特例 情况， 股东 可能 vbl.有 正确的 寻求损害赔偿 以我们的名义 如果 董事们应尽的义务 是 被攻破了。
我们的董事会 董事的数量 拥有所有 这个 所需权力 为 管理、 为了. 导演 以及监督， 我们的业务 婚外情。 这些功能 和我们董事会的权力 董事的数量 包括， 其中 其他：
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• |
召开股东周年大会和临时股东大会，并向股东报告工作； |
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• |
宣布分红和分配； |
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• |
任命军官，确定军官的任期； |
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• |
行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
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• |
批准转让本公司股份，包括将该等股份登记在本公司会员名册内。 |
董事及高级人员的任期
我们的导演 可能 被任命 被一个普通的人 决议 我们的股东。 或者， 我们的董事会 董事的数量 可能, 由. 肯定的 投票 一种简单的 多数 的 董事 现在时 和投票 在… 一块木板 会议任命 任何人 作为董事 填满 休闲装 空位 在我们的董事会上 或作为附加物 发送到 现有 冲浪板。 我们的导演 是 不自动 主题 到一个任期 任职期间 并担任公职 直到 这样的时间 作为他们的 办公室 是 空置或他们在哪里 是 移除 从… 办公室 被一个普通的人 决议 我们的股东。 该服务 我们无党派人士 董事 可能 被终止 由. 董事 或者由我们提供30天的 预付款 成文 通知 或这类其他 更短 期间 备受关注 作为相互的 我同意。 此外, 董事 将要 停息 做董事 如果， 除其他外， 一些事情， 这个 董事 (i) vbl.成为 破产 或使 任何安排 或构图 与他的 或她的债权人； (Ii) 死掉 或者是 被发现是或成为 精神不健全的； (Iii) 辞职 他的 或者她 办公室 通过通知 以书面形式 对我们公司来说， 或(Iv) 如果没有 特价 请假 缺席的原因 从… 我们的董事会， 是 缺席 从… 三 连续董事会 会议 和我们的导演们
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下决心 那 他的 或者她 办公室 被腾空； 或(V) 是 移除 从… 办公室 依据任何其他 规定 我们的文章 协会的成员。我们的军官 是 委任 边发球 在… 这个 酌处权 的 冲浪板 在导演中， 并可 被撤职 由我们的董事会 关于导演的。
感兴趣的交易
董事可就其有利害关系的任何合约或交易投票，但须受适用法律或纽约证券交易所适用规则另有规定须经审计委员会批准的规限，条件是该董事在审议该合约或交易及就该事项投票时或之前已披露其权益的性质。
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6.D. |
员工 |
截至2021年12月31日，我们有3558名全职员工。我们所有的全职员工都在中国。下表列出了截至2021年12月31日我们的全职员工人数：
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功能 |
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数量 员工 |
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百分比 占总数的 |
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教学和内容开发 |
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3,036 |
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85.3 |
% |
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教育项目顾问 |
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99 |
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2.8 |
% |
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学生服务人员 |
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79 |
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2.2 |
% |
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技术和产品开发 |
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206 |
|
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5.8 |
% |
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一般和行政 |
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138 |
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3.9 |
% |
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总计 |
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3,558 |
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100.0 |
% |
我们与全职员工签订雇佣合同，其中包含标准的保密和竞业禁止条款。除了工资和福利外，我们还为全职员工提供绩效奖金，并为我们的销售和营销人员提供基于佣金的薪酬。
此外，截至2021年12月31日，我们拥有16,502名兼职教师，17名教育项目顾问和867名由第三方服务提供商提供的学生服务人员。我们通过服务协议聘请第三方服务提供商，帮助我们招聘、培训和管理教师、学生服务人员以及销售和营销人员。根据服务协议，第三方服务提供商同意根据我们的要求选择合适的候选人，为这些人员提供必要的培训，并管理他们遵守我们的协议。我们一般按月向这些第三方服务提供商支付服务费。服务协议的期限一般为一至两年，并可在双方同意的基础上续签。这些教师、学生服务人员和销售和营销人员与第三方服务提供商签订了雇佣或服务合同，而不是我们的员工。第三方服务提供商与我们之间的服务协议，以及第三方服务提供商与这些人员之间的雇佣或服务合同，都包含对他们向我们提供的服务进行保密的条款。有关中国劳动法下此类安排的风险，请参阅“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-中国劳动力成本的增加和遵守更严格的劳动法可能对我们的业务和运营结果产生不利影响”。
为了应对近期的监管要求，我们进一步优化了教师利用率，调整了师资结构，战略性地提高了兼职教师的比例。因此，从2020年到2021年，我们的全职员工数量，特别是我们的全职教师数量大幅减少。
根据中国的适用法规，我们必须参加政府支持的各种员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于员工工资、奖金和某些津贴的一定百分比的金额，最高金额由我们员工所在地区的中国地方政府不时规定。
我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，过去我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。
121
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6.E. |
股份所有权 |
除非特别注明，下表列出了截至2022年3月31日我们普通股的实益所有权信息：
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• |
我们的每一位董事和行政人员；以及 |
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• |
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。 |
我们采用了双层投票结构。下表中的计算是根据截至2022年3月31日，由1,245,504,866股A类普通股和194,878,011股B类普通股组成.
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时，我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
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截至2022年3月31日实益拥有的普通股 |
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A类 |
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B类 |
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普通股 |
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普通股 |
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普通股合计 |
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投票 电源 |
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数 |
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% |
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|
数 |
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% |
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|
数 |
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|
% |
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%*** |
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|||||||
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董事和高管：† |
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易章(1) |
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- |
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|
- |
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194,878,011 |
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100.0 |
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194,878,011 |
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13.5 |
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82.4 |
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滕宇(2) |
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84,518,827 |
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|
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6.8 |
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- |
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|
|
- |
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84,518,827 |
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5.9 |
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1.2 |
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曾丑言 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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积才气 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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梅洛 |
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- |
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- |
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主要股东： |
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|
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|
创世纪资本实体(3) |
|
|
223,340,534 |
|
|
|
17.9 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
223,340,534 |
|
|
|
15.5 |
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|
3.1 |
|
|
终极维察二期控股有限公司(1) |
|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
194,878,011 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
194,878,011 |
|
|
|
13.5 |
|
|
|
82.4 |
|
|
Demantoid Gem Holdings Limited(4) |
|
|
145,328,198 |
|
|
|
11.7 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
145,328,198 |
|
|
|
10.1 |
|
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|
2.0 |
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|
文卫实体(5) |
|
|
87,788,787 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
87,788,787 |
|
|
|
6.1 |
|
|
|
1.2 |
|
|
CMC实体(6) |
|
|
86,772,609 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
86,772,609 |
|
|
|
6.0 |
|
|
|
1.2 |
|
|
智鱼二期集团有限公司(2) |
|
|
84,518,827 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
84,518,827 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
SVF II热情亚(DE)私人。有限公司.(7) |
|
|
84,412,769 |
|
|
|
6.8 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
84,412,769 |
|
|
|
5.9 |
|
|
|
1.2 |
|
|
上海华盛凌飞股权投资(有限合伙) (8) |
|
|
76,667,113 |
|
|
|
6.2 |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
76,667,113 |
|
|
|
5.3 |
|
|
|
1.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
|
备注：
|
* |
截至2022年3月31日，股票总数不到我们已发行普通股总数的1%。 |
|
** |
除下文另有说明外，本公司董事及高级管理人员的营业地址为中国上海市虹口区高宝大厦四川北路1666号。 |
|
*** |
就本栏所包括的每个人士或集团而言，总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者有权每股有30票投票权。我们的B类普通股可以随时由持有人一对一地转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
|
(1) |
代表英属维尔京群岛一家公司旗舰维特II控股有限公司持有的194,878,011股B类普通股。最终审查人二期控股有限公司由最终审查人家族信托控制，该信托是根据财产授予人张毅先生与受托人TMF(开曼)有限公司之间的信托契约设立的。张磊是终极维托尔家族信托的遗产继承人，也是唯一的受益人。根据本信托的信托契据条款，张先生有权指示受托人保留或出售UltraVitor II Holdings Limited持有的该等B类普通股，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。张是旗舰卫士二期控股有限公司的唯一董事。根据经修订的1934年《证券交易法》第13(D)条，以及 |
122
|
根据本条例颁布的规则，张先生可被视为 实益拥有由旗舰卫士二期控股有限公司登记在册的所有B类普通股。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 |
|
(2) |
代表英属维尔京群岛公司Smart Fish II Holdings Limited持有的84,518,827股A类普通股。Smart Fish II Holdings Limited由Fish Family Trust控制，该信托是根据财产授予人邓裕先生与受托人TMF(Cayman)Ltd.之间的信托契约而设立的信托。余先生是鱼之家信托的遗产管理人和唯一受益人。根据本信托的信托契据条款，余先生有权指示受托人保留或出售Smart Fish II Holdings Limited持有的该等A类普通股，以及行使该等A类普通股所附带的任何投票权及其他权利。俞敏洪是智鱼二号控股有限公司的唯一董事。根据经修订的一九三四年证券交易法第13(D)条及据此颁布的规则，滕宇先生可被视为实益拥有Smart Fish II Holdings Limited登记持有的所有A类普通股。 |
|
(3) |
表示 (i) 77,494,816 A类普通股 保持 通过 创世纪 资本 I LP， 开曼群岛人 岛屿 豁免 有限 合作伙伴关系， (Ii) 13,183,129 A类普通股 保持 通过 YSC 教育 (BVI)Limited， a 英国人 处女 岛屿 有限 责任 公司， (Iii) 128,749,605股A类普通股 保持 通过 YSC 教育 I (BVI) 有限的， a 英国人 处女 岛屿 有限 责任 根据创世资本及其联属公司于2022年2月10日提交予美国证券交易委员会的附表13G，(Iv)创世资本II有限公司持有的3,912,984股A类普通股。 已登记的 地址 的 创世纪 资本 I 和Genesis Capital II LP 是 哀悼者 奥赞尼斯 公司 服务 (开曼群岛) 有限的， 94 索拉里斯 卡马纳大道 贝， 姿势 盒 1348, 宏伟 开曼群岛 KY1-1108, 开曼群岛 岛屿。 这个 注册 地址 的 YSC 教育 (BVI)有限公司 和 YSC 教育 I (BVI) 有限 是 沿海地区 建筑， 韦翰百货公司 开挖 二、 P. 0. 盒 2221, 公路 小镇， 托托拉，英国 处女 岛屿。 创世纪 资本 I LP的 一般 合作伙伴 是 创世纪 资本 有限公司， 谁的 注册 地址 是 94 索拉里斯大道， 卡玛娜 贝， 姿势 盒 1348, 宏伟 开曼群岛 KY1-1108, 开曼群岛 岛屿。 创世纪 资本 有限责任公司 是 这个 一般 合作伙伴 创世纪 资本 I LP。 创世纪 资本 有限责任公司 是 全部 拥有 通过 元 资本 有限公司， 哪一个 是 全部 拥有 通过 先生。 彭志坚。 YSC 教育 (BVI) 有限 是 受控 通过 创世纪 资本 I LP。 创世纪 资本 有限责任公司 是 这个 一般 合作伙伴 关于《创世纪》的 资本 I LP。 创世纪 资本 有限责任公司 是 全部 拥有 通过 元 资本 有限公司， 哪一个 是 全部 拥有 通过 先生。 志坚 彭先生。YSC 教育 I (BVI) 有限 是 受控 通过 创世纪 资本 第二部分： LP。 创世纪 资本 第二部分： 有限责任公司 是 这个 一般 合作伙伴 关于《创世纪》的 资本 第二部分： LP。 创世纪 资本 第二部分： 有限责任公司 是 全部 拥有 通过 元 资本 有限公司， 哪一个 是 全部 拥有 通过 先生。 彭志坚。 |
|
(4) |
表示 145,328,198 A类普通股 保持 通过 Demantoid 宝石 持有量 Limited(“Demantoid”)， a 英国人 处女 港岛有限公司 责任 根据该公司及其附属公司于2022年2月14日联合提交给美国证券交易委员会的附表13G。 这个 注册 地址 的 Demantoid 是 TriCor 服务 (BVI) 有限，邮政总局 盒 3340, 公路 小镇， 托托拉， 英国人 处女 岛屿。华平(卡利斯托)私募股权XII(开曼)，L.P.(“WP XII卡利斯托”)持有德曼托伊德9.0605%的股权。Warburg Pincus(Europa)Private Equity XII(开曼)，L.P. (“WP XII Europa”)持有Demantoid 9.902%的股权。华平木卫二(Ganymede)Private Equity XII(Cayman)，L.P.(“WP XII Ganymede”)持有Demantoid 13.243的股权。华平私募股权XII-B(开曼)，L.P.(“WP XII-B”)持有Demantoid 6.4615%的股权。华平私募股权XII-D(开曼)，L.P.(“WP XII-D”)持有Demantoid 0.9295%的股权。华平私募股权XII-E(开曼)，L.P.(“WP XII-E”)持有Demantoid 5.305%的股权。华平十二世合伙公司(开曼)，L.P.(“华平十二世合伙公司”)持有Demantoid公司3.361的股权。WP XII Partners(开曼)，L.P. (“WP XII合伙人”)持有德曼托伊德1.7375%的股权。华平中国合伙人(开曼)，L.P.(WPC Cayman)持有德曼托伊德4.313%的股权。华平中国(开曼)，L.P.(WPCP Cayman“)持有Demantoid 45.687%的股权。华平有限责任公司是一家纽约有限责任公司(“WP LLC”)，是包括WP基金在内的某些私募股权基金的管理人。Warburg Pincus(Cayman)XII，L.P.(“WP XII Cayman GP”)是WP XII Calisto、WP XII Europa、WP XII Ganymede、WP XII-B、WP XII-D、WP XII-E、Warburg Pincus XII Partners和WP XII Partners的普通合伙人。华平(开曼)XII GP LLC是一家特拉华州有限责任公司(“WP XII Cayman GP LLC”)，是WP XII Cayman GP的普通合伙人。Warburg Pincus Partners II(Cayman)，L.P.是一家获得开曼群岛豁免的有限合伙企业(“WPP II Cayman”)，是WP XII Cayman GP LLC的唯一成员。华平(百慕大)私募股权有限责任公司是一家获得百慕大豁免的公司(“WP百慕大GP”)，是WPP II开曼群岛的普通合伙人。华平(开曼)中国GP，L.P.是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业，是WPC开曼群岛和WPCP开曼群岛的普通合伙人。华平(开曼)中国有限责任公司是一家特拉华州有限责任公司(“WPC开曼有限责任公司”)，是WPC开曼GP的普通合伙人。WPP II Cayman是WPC Cayman GP LLC的管理成员。WP百慕大GP是WPP II开曼群岛的普通合伙人。Charles R.Kaye是WP的管理普通合伙人，WP XI-C的终极普通合伙人，WP XI Asia的最终普通合伙人，WP LLC的管理成员和首席执行官，可能被视为控制着华平的实体。凯否认对华平实体持有的所有股份拥有实益所有权。华平实体的地址是纽约列克星敦大道450号，邮编：10017。 |
|
(5) |
代表87,788,787A类普通股根据其及其关联公司于2022年2月14日与美国证券交易委员会联合提交的附表13G，由上海文卫一号企业管理合伙企业(有限合伙)持有，该有限合伙企业是根据中国法律组织的有限合伙企业。上海文卫一号企业管理合伙企业(有限合伙)注册地址为中国上海自由贸易试验区日经路35号1125室。上海文卫一号企业管理合伙企业(有限合伙)的普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺为资本创业投资合伙企业(有限合伙)，其普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司，拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司由持有拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司50%以上股权的君磊先生控股。 |
|
(6) |
代表(I)76,056,513A类普通股由开曼群岛公司CMC Zenith Holdings Limited持有，(Ii)86,772,609A类普通股由开曼群岛公司CMC Zenith II Holdings Limited持有；及(Iii)2,867,765A类普通股根据他们及其附属公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，由开曼群岛的一家公司Studemont Delta Holdings Limited持有。CMC Zenith Holdings Limited、CMC Zenith II Holdings Limited及Studemont Delta Holdings Limited的注册地址为开曼群岛KY1-1104大开曼Ugland House邮政信箱309号。CMC Zenith Holdings Limited由CMC Zenith，L.P.全资拥有，其普通合伙人为CMC Zenith GP，L.P.。CMC Zenith GP，L.P.的普通合伙人为CMC Capital Partners GP II，Ltd.CMC Zenith II Holdings Limited由Alpha Plus Fund，L.P.全资拥有。Studemont Delta Holdings Limited由Studemont Delta，L.P.全资拥有，其普通合伙人为Studemont Delta GP Ltd.。CMC Capital Partners GP II，Ltd.，Alpha Plus Fund，Ltd.和Studemont Delta GP Ltd. |
123
|
由LaConfiance Investments Ltd拥有。LaConfiance Investments Ltd由LeBonheur Holdings Ltd全资拥有。LeBonheur Holdings Ltd由Brilliant Spark Holdings Limited全资拥有。光辉星火控股有限公司由李瑞刚先生全资拥有。 |
|
(7) |
代表84,412,769作为1,172,399股美国存托股份基础的A类普通股根据其及其附属公司于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，由特拉华州有限责任公司SVF II ZEAL Subco(DE)LLC持有。SVF II ZEAL Subco(DE)LLC的注册地址是特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808。SVF II ZEAL Subco(DE)LLC是SoftBank Vision Fund II-2 L.P.是SVF II Aggregator(Jersey)L.P.的唯一有限合伙人，SVF II Aggregator(Jersey)L.P.是SVF II Holdings(DE)LLC的唯一成员，SVF II Zeal Subco(DE)LLC是SVF II Zeal Subco(DE)LLC的唯一成员。软银愿景基金II-2 L.P.的经理是SB Global Advisers Limited。 |
|
(8) |
表示 76,667,113 A类普通股 保持 通过 上海华胜 灵飞 权益 投资 (有限 合伙企业)，根据该公司及其附属公司于2022年2月15日联合提交给美国证券交易委员会的13G时间表。 这个 注册 地址 的 上海 华胜 灵飞 股权投资 (有限 合伙企业) 是 建房 C, 不是的。 888, 环湖 西 第二位 公路, 南汇 新城 小镇， 浦东 新区， 上海， 中国。 这个 一般 合作伙伴 的 上海 华胜 灵飞 权益 投资 (有限 合伙企业) 上海是不是 华胜 新航 权益 投资 管理 中心 (有限 合伙企业)、 这个 一般 合作伙伴 的 哪一个 上海是不是 泉源 投资 公司， LTD. 上海 泉源 投资 公司， LTD. 是 受控 通过 华干 (上海)商务 咨询 公司， 有限公司， 哪一个 是 全部 拥有 通过 铬 投资 (香港) 有限的， 穿过 a 系列 合同安排。 铬 投资 (香港) 有限 是 全部 拥有 通过 铬 投资 公司。 铬 投资 公司 完全是 拥有 通过 中国 文艺复兴 持有量 有限的， a 公司 挂牌 在……上面 这个 库存 交易所 (库存 代码： 1911). |
据我们所知，截至2022年3月31日，我们的A类流通股中有1,034,851,554股由一个美国纪录保持者持有，美国是我们美国存托股份计划的托管机构，占截至2022年3月31日我们已发行和已发行普通股总数的83.1%。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。
有关我们的股票激励计划的详细信息，请参阅“-6.B.薪酬-股票激励计划”。
项目7.大股东和关联方交易
7.A.大股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。
|
7.B. |
关联方交易 |
合同安排
有关吾等中国附属公司、VIE及VIE股东之间的合约安排的说明，请参阅“本公司资料-4.c.组织架构-与VIE及VIE各自股东的合约安排”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
股票激励
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。
|
7.C. |
专家和律师的利益 |
不适用。
项目8.财务信息
|
8.A. |
合并报表和其他财务信息 |
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
124
诉讼
我们已经并可能成为我们正常业务过程中出现的各种法律或行政程序的一方，包括针对我们的销售和营销费用以及计算机租赁纠纷的指控，以及可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第3项.关键信息-第3.D.项风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们可能不时卷入因我们的运营而引起的法律和其他纠纷，这些纠纷的辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。”
2021年11月，我们和我们的一些现任和前任高级管理人员和董事被列为被告，向联邦法院提起了一起推定的证券集体诉讼，指控我们在IPO登记声明中做出了重大错误陈述和遗漏。2022年4月12日，诉讼的主要原告提交了一份修订后的起诉书，指控违反了1933年证券法第11条和第15条，原因是我们的IPO注册声明中据称存在遗漏。我们将不得不对可能的证券集体诉讼进行辩护，包括如果最初的辩护不成功，对此类诉讼的任何上诉。这起诉讼还处于初步阶段。我们目前无法估计与诉讼解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。如果它对诉讼的初步辩护不成功，我们不能向您保证我们将在任何上诉中获胜。案件的任何不利结果，包括任何原告对诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。诉讼过程可能会利用我们很大一部分资源，并转移管理层对日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。
股利政策
我们此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划在可预见的将来宣布或派发任何股息予我们的股份或代表我们A类普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖我们中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与外汇有关的法规”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值”。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等将把有关美国存托凭证相关A类普通股应付的股息支付予作为该A类普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付有关款项，但须受存款协议条款的规限，包括据此应付的费用及开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--12.D.美国存托股份”。
|
8.B. |
重大变化 |
除本报告另有披露外，自本报告所载年度财务报表之日起，吾等并未经历任何重大变动。
125
第九项。 关机Er和上市
|
9.A. |
产品介绍和上市详情 |
我们的美国存托凭证自2021年6月9日起在纽约证券交易所上市，代码为“ZME”。每股美国存托股份代表9股A类普通股，每股票面价值0.00001美元。自2021年12月17日起，我们将美国存托凭证与A类普通股的比例从一(1)美国存托股份代表九(9)股A类普通股改为一(1)美国存托股份代表七十二(72)股A类普通股。
|
9.B. |
配送计划 |
不适用。
|
9.C. |
市场 |
代表我们A类普通股的美国存托凭证自2021年6月9日起在纽约证券交易所上市，代码为“ZME”。
|
9.D. |
出售股东 |
不适用。
|
9.E. |
稀释 |
不适用。
|
9.F. |
发行债券的开支 |
不适用。
项目10.补充信息
10.A.股本
不适用。
10.组织章程大纲及章程细则
本公司为开曼群岛获豁免注册成立的有限责任公司，本公司的事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
我们通过引用将我们的MAA合并到本年度报告中，其表格已作为我们于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(档案号为333-256281)注册声明的附件3.2提交。我们的股东于2021年5月19日通过了一项特别决议，该决议在我们首次公开发行代表我们A类普通股的美国存托凭证之前立即生效。
以下是我们的MAA和公司法中与我们普通股的重大条款相关的重大条款摘要。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples企业服务有限公司，开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Uland House邮政信箱309号。
126
根据我们MAA的第3条，我们成立的目的是不受限制的，我们有充分的权力和权力执行任何不受公司法禁止的目的(经修订)或开曼群岛的任何其他法律。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。
普通股
一般信息。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。 班级 B普通 股票 可能 被皈依 vt.进入，进入 这个 相同 数 属于班级 一个平凡的人 股票 由. 持有者 其中之一 在… 任何时候， 同时 班级 一个平凡的人 股票 不能 被皈依 vt.进入，进入 班级 B普通 以下股份 任何情况下都可以。 在任何交易中， 调离， 作业 或性情 属于班级 B普通 股票 由持有者 其中之一 对任何人来说 其他 比 我们的创始人， 先生。 一张，他的一位 附属公司 或任何其他 “创客联盟” 如定义的 在我们的备忘录中 和文章 联想的关系， 或发生变化时 控制的范围 的 极致 有益的 所有权 任何阶层的 B普通 分享 对任何人来说 其他 比 先生。 一张，他的一位 附属公司 或任何其他 “创客” 联属公司“ 如定义的 在我们的备忘录中 和文章 联想的关系， 这样的班级 B普通 股票 应 是自动的 并立即 已转换 vt.进入，进入 这个 相同的号码 属于班级 一个平凡的人 股份。
分红s。持有者 我们的普通人 股票 是 有权 为这样的红利 就像可能 被宣布 由我们的董事会 董事的数量 或声明 由我们的股东 被普通人 决议 (提供 那 无股息 可能 被宣布 由我们的股东 它超过了 这个 金额 推荐 由我们的董事)。 我们的备忘录 和文章 联谊会 提供 那 分红 可能 被宣布 并支付了 走出了 资金 我们公司的合法成员 可用 因此。 在.之下 《世界法律》 开曼群岛， 我们公司 可能 从这两项中的任何一项支付股息 利润 或分享 补价 帐号， 提供 那 在任何情况下 可能 分红 被付钱 如果 这将导致 在我们公司 存在 无法 来支付它的 债务 因为他们 坠落 截止日期为 普通 课程 生意兴隆。
投票 正确的s。持有者 属于班级 一个平凡的人 股票 和班级 B普通 股票 应， 在… 全 《泰晤士报》 一起投票 作为一个班级 在所有方面 事项 已提交 投票表决 由. 委员 在… 任何将军 会议 的 结伴。每个班级 一个平凡的人 分享 应 有资格 一票之差 在所有方面 事项 主题 发送到 投票 在… 一般 会议 我们公司的员工， 而且每个人 班级 B普通 分享 应 有资格 到30岁 (30) 票数 在所有方面 事项 主题 去投票 在… 一般 会议 我们公司的。 投票时间： 任何会议 股东的数量 是 举手表决，除非 一项民意调查 是 要求的。 一项民意调查 可能 被要求 由. 主席 关于这样的会议的 或任何一位股东 现在时 亲自 或者通过代理。
一个平凡的人 决议 将通过 在… 一次会议 由. 股东 需要 这个 肯定的 投票 一种简单的 多数 的 票数 附着 发送到 普通 股票 演员阵容 在… 一次会议， 同时 一份特价套餐 决议 需要 肯定的 投票 毫不逊色的 比 三分之二 的 票数 附着 发送到 杰出的 普通 股票 演员阵容 在… 一次会议。 一份特价套餐 决议 将要 是必需的 为 重要信息 事项 例如一项改变 名称的 或制作 更改我们的备忘录 和文章 协会的成员。 我们的股东 可能, 其中 其他 一些事情， 拆分或合并 他们的 股票 被普通人 决议。
一般信息 会议 股东的比例s。作为开曼群岛 豁免 公司， 我们是 没有义务 由这些公司 以行动召唤 股东的 每年一次 一般 开会。 我们的备忘录 和文章 联谊会 提供 那 我们可以 (但是 是 没有义务 至) 在每种情况下 年 握住一位将军 会议 作为我们的年度将军 会议 在这种情况下 我们会 指定 这个 会议 因此，在 通知 呼叫 它, 以及 年度总则 会议 应 被扣留 在… 这样的时间 和地点 就像可能 被确定 由我们的导演。
股东的 一般 会议 可能 被召集起来 以多数票通过 我们董事会的成员 关于导演的。 提前通知 的地址 最小值 七 天数是 所需 为 这个 召集 我们一年一度的 一般 股东的 会议 (如果 任何) 以及任何其他 一般 会议 我们的股东。 法定人数 所需 为 任何将军 会议 股东的数量 由at组成 最小值
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一位股东 现在时 亲自 或通过代理、控股 股票 它们携带的 总而言之 不能少 比三分之一还多 在所有的 票数 附着 发送到 已发布 出类拔萃 股票 我们公司的 有权 投票 大体上如此 开会。
这些公司 ACT提供了 股东 仅有有限的 权利 到征用 一位将军 会议， 并且不提供 股东 有任何权利 把任何提议 在此之前 一位将军 开会。 然而，这些 权利可以 被提供 在一家公司的 文章 协会的成员。 我们的备忘录 和文章 联谊会 提供 那 在此之前 请购单 任何一个或多个 我们的股东 他们在一起 持有携带的股份 总而言之 不能少 比 三分之一 在所有的 票数 附着 发送到 已发布 出类拔萃 股票 我们公司的 有权 投票 在… 一般 会议， 我们的董事会 将要 召集 非同寻常的 一般 会议 并将 决议 因此被征用 投票表决 在… 这样的会议。 然而，我们的备忘录 和公司章程 不提供 我们的股东 有任何权利 提出任何建议 在此之前 每年一次 一般 会议或特别会议 一般 会议 未被呼叫 被这样的股东。
转接 平凡的 分享s。主题 发送到 限制 集 在我们的备忘录中 和文章 联谊会 设置为 在下面，我们的任何股东 可能 转帐 全 或者他的任何一个人 或者她 普通股 用一种乐器 转移的百分比 在 平常 或普通 表格 或任何其他 表格 已批准 由我们的董事会 关于导演的。
我们的董事会 董事的数量 可能, 在ITS中 绝对的 慎重， 衰落 注册 任何转账 任何普通的 共享，即 不完全 付讫 我们有留置权的财产。 我们的董事会 董事的数量 可能 也 衰落 注册 任何转账 任何普通的 分享 除非：
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这个 仪器 转移的百分比 是 已提交 和我们在一起，陪伴着 由. 证书 为 这个 普通 股票 它对它的 关系 以及这样的其他 证据 作为我们的董事会 董事的数量 可能 合情合理 要求 向右显示 的 转让人 使 这个 调剂； |
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这个 仪器 转移的百分比 是 在尊重方面 只有一个班级 平凡的 股份； |
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这个 仪器 转移的百分比 是 恰如其分 盖章， 如果 必填； |
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在 案例 一笔转账 到关节 持有者， 这个 数 关节的数量 持有者 对谁来说 普通 分享 是 待转让 不超过 四是； 和 |
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一笔费用 这样的最大值 求和 作为 新的 纽约证券交易所可能 确定 应支付的 或这样的较小的 求和 作为我们的导演 可能 从… 时间 《时代》杂志 要求 是 付讫 向我们致敬 其中之一。 |
如果 我们的导演 拒绝 注册 转会 他们 应， 在 三 月份 之后 这个 日期 在其上的乐器 转移的百分比 是被寄宿的， 发送给每个人 的 转让人 以及 受让方 通知 这样的拒绝。
注册 转账数量 可能, 之后 遵守 有任何通知 所需 的 新的 纽约证券交易所停牌 和我们的登记簿 成员数量 (股东) 关着的不营业的 在… 这样的时代 为了. 这样的时期 作为我们的董事会 董事的数量 可能 从… 时间 《时代》杂志 确定， 前提是， 然而，那 这个 注册 转账数量 不得被停职 也不是 登记簿 成员数量 关着的不营业的 为 更多 比 任何一年中的30天 作为我们的董事会 可能会决定。
液化n。论 我们公司的清盘， 如果 这个 资产 可用 为 分布 其中 我们的股东 应 做得更多 比 足量 偿还 这个 整个世界 分享 资本 在… 这个 生效日期 在清盘过程中， 盈馀 应 被分发 其中 我们的股东 按比例 发送到 标准杆 价值 的 持有的股份 被他们 在… 这个 生效日期 的 清盘，主题 到扣除额 从… 那些 股票 在尊重方面 其中有一个 是 金钱 应得的，最重要的 金钱 应付 对我们公司来说 为 未付工资 打电话 或者是其他原因。 如果 我们可用的资产 为 分布 是 不足 偿还 全 的 已付清 资本， 这个 资产 将要 被分发 这样就可以 损失 是 承担 由我们的股东 按比例 发送到 标准杆 价值 的 股票 保持 被他们杀了。
打电话 关于股票 和没收 份额的百分比s。我们的董事会 董事的数量 可能 从… 时间 《时代》杂志 制作 打电话 对股东的影响 为 任何金额 未付工资 在他们的 股票 在一则通知中 上菜 给这样的股东 在… 最小值 在此之前14天 指定 时间 和地点 付款的费用。 这些股票 那 已经被召唤 依附并保持 未付工资 是 可被没收。
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救赎， 回购 并投降 份额的百分比s。我们可以 问题 股票 按条件 那 这样的股份 都是主题 为了救赎， 在… 我们的选择 或在 这个 选择权 的 持有者 其中 股票， 在这样的条件下 并以这样的方式 就像可能 被确定 由我们的董事会 关于导演的。 我们公司 可能 也 回购 我们的任何股份 在这样的条件下 并以这样的方式 已获批准 由我们的董事会 董事的数量 或由一个普通的 决议 我们的股东。 在.之下 公司 行动，行动， 赎回 或回购 任何股份的 可能 被付钱 走出我们公司的 利润 或者走出了 收益 一期新发行的 的股份 制造 为 这个 目的 这样的救赎 或回购， 或走出资本 (包括 分享 补价 帐户 和资本 赎回 储备) 如果 我们公司可以立即 以下是 这样的付款， 支付其 债务 因为他们 坠落 截止日期为 普通 课程 生意兴隆。 此外, 在……下面 这个 公司 行动没有这样的份额 可能 被赎回 或回购 (a) 除非 它 是 完全 付讫 向上，(B) 如果 这样的救赎 或回购 会导致 在那里 存在 没有股份 杰出的 或(C) 如果 这个 公司 已经开始了 清算。 此外, 我们公司 可能 接受 这个 投降 任何完整的 付讫 分享 为 不需要考虑。
变体 关于权利的 份额的百分比s。如果 在… 任何时候， 我们的份额 资本 是 四分五裂 vt.进入，进入 不同 班级 或系列 的股份， 这个 权利 附加的 到任何班级 或系列 的股份 (除非 否则 提供 由. 条款 问题的关键 的股份 其中之一 班级 或系列)， 是否 或者不是我们公司 是 存在 清盘，可能 物质上的 相反的变化 与 同意书 以书面形式 的 持有者 在所有的 的 已发布 股票 其中之一 班级 或使用 制裁 一个普通的人 决议 通过 在… 一个单独的 会议 的 持有者 的 股票 其中之一 班级。 权利 授予 持有者 的 股票 任何阶层的 已发布 应 不，除非 否则 明示 提供 由. 条款 问题的关键 的 股票 其中之一 班级, 被视为 多种多样 由. 创作 或发布 更进一步的 股票 排名 平价通行证 在这种存在的情况下 班级 的股份 或后续 对他们来说 或 赎回 或购买 任何股份 任何阶层的 由我们公司提供。 权利 已授予 在此之前 持有者 的 股票 任何阶层的 已发布 应 不得当作已更改 由. 创作 或发布 的股份 优先选择 或其他 权利 包括， 如果没有 限制， 《创造》 的股份 具有增强的 或加权 投票 权利。
发行 的附加内容 分享s。我们的备忘录 和文章 联谊会 授权 我们的董事会 董事的数量 发行，发行 其他内容 普通 股票 从… 时间 《时代》杂志 作为我们的董事会 董事的数量 应 确定，到 程度 可用的 授权 但未发行 股票， 如果没有 这个 需要 任何批准 或同意 从… 我们的股东。
我们的备忘录 和文章 联谊会 也 授权 我们的董事会 在导演中， 如果没有 需要 任何批准 或同意 从… 我们的股东， 建立 从… 时间 《时代》杂志 一个或多个 系列 偏好性 股票 为了确定， 怀着敬意 到任何系列 偏好性 股票， 这个 条款 和权利 在这个系列中， 包括：
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这个 指定 的 系列； |
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这个 数 的股份 的 系列； |
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这个 分红 权利， 分红 差饷、 转换 权利， 投票 权利； 和 |
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这个 权利 和条款 救赎的力量 和清算 偏好。 |
我们的董事会 董事的数量 可能 问题 偏好 股票 如果没有 这个 需要 任何批准 或同意 从…, 或其他 动作 顺便说一下，我们的股东 发送到 程度 授权 但未签发。 发行 其中 股票 可能 稀释 投票 持有人的权力 平凡的 股份。
检查 书籍和唱片。 持有者 我们的普通人 股票 将要 没有将军 正确的 在……下面 开曼群岛 法律审查 或获得 副本 在我们的名单上 股东的数量 或者我们的公司 唱片。 然而，我们将提供 我们的股东 每年一次 已审核 金融 发言。
反收购 规定。 一些规定 我们的备忘录 和文章 协会的成员可以 令人气馁， 延迟 或防止 一场变革 控制的范围 我们公司的 或管理层 那 股东 可以考虑 有利的， 包括 条文 那就是：
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授权 我们的董事会 董事的数量 发行，发行 偏好 股票 在一个或多个 系列 并指定 代价是， 权利， 首选项， 特权 和限制 有这样的偏好 股票 如果没有 任何进一步的 投票或行动 由我们的股东； 和 |
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限制 这个 能力 股东的数量 到征用 并召集 一般 会议 股东的利益。 |
然而，在 开曼群岛 法律，我们的导演 可能 只锻炼身体 这个 权利 和被授予的权力 对他们来说是在 我们的备忘录 和文章 联谊会 为 一个合适的人 目的 为了. 他们做了什么？ 真诚地相信 身处世界上 最好的 利益 我们公司的。
获豁免的公司y。我们是 获豁免的 公司 使用有限的 责任 注册成立 在……下面 这个 《公司法》。这些公司 行为区别于 之间 普通 居民 公司 并获得豁免 公司。 任何一家公司 那 是 注册 在 开曼群岛 但他的行为 业务 主要 外面 的 开曼群岛可能 应用 须予注册 作为获得豁免的 公司。 这些要求 为 获豁免的 公司 是 本质上讲， 相同 至于 一个平凡的人 公司 除 那 获豁免的 公司：
•不需要提交 一年一度的 返回 智能交通系统的 股东 与 注册员 指公司；
•是 不需要 打开它的 登记簿 成员数量 为 检查；
•不一定要举办年度 一般 会议；
•可能 问题 可商量 或持有者 股票 或股份 无标准杆 价值；
•可能 获取 一项承诺 vbl.反对，反对 这个 课税 任何未来的未来 课税 (该等 承诺 是 通常给出 为 20年 在 第一 实例)；
•可能 登记簿 以延续的方式 在另一个国家 管辖权 并被取消注册 在 开曼群岛；
•可能 登记簿 作为有限责任公司 持续时间 公司； 和
•可能 登记簿 作为一个被隔离的 投资组合 公司。
“有限公司 责任“ 手段 那 这个 责任 每一个 股东 是 有限 发送到 金额 未付工资 由股东执行 在 股票 的 公司 (除 在特殊的情况下 情况， 例如涉及到 诈骗， 建制派 一家机构的 关系 或者是非法的 或不恰当 目的 或其他 环境 其中法庭可 做好准备 刺穿 或升降机 这个 公司 面纱)。
排他 论坛。除非 我们同意 以书面形式 发送到 选择 另一种选择 论坛， 这个 美联航 州区 法院审理 这个 南方 学区 的新闻 约克(或， 如果 这个 美联航 州政府 学区 法院审理 这个 南区 的新闻 约克缺乏 主题 物质 管辖权 完毕 一种特殊的 争议， 这个 状态 法院 在新的 纽约州约克县 约克)将 成为 独家 论坛 在 这个 美联航 州政府 为 这个 决议 任何投诉声称 一项事业 行动中的 产生 脱离的或与之相关的 以任何方式向 联邦制 证券 《世界法律》 美联航 州，无论如何 是不是 这样的法律 西装， 行动， 或继续进行 也 牵扯 当事人 其他 比 我们。任何人 或实体 采购 或者其他 获取 任何股份 或其他 证券 在我们公司， 或购买 或以其他方式获得 美国 托管人 股票 已发布 根据 存入存款 协议， 应 被视为 得到通知 属于并同意 对此 独家 论坛 条文。 如果没有 偏见 发送到 如上所述， 如果 这 独家 论坛条款 是 保持 是非法的， 无效 或无法强制执行 在……下面 适用 法律、法律、 合法性， 效度 或可执行性 的 休息 文章的数量 联谊会 应 不受影响 还有这个 独家 论坛 规定 应被解释为 并被解释为 发送到 最大值 程度 可能的 申请 在 相关 管辖权 经过任何修改后 或删除 可能 是必要的 所以是最好的 给予，给予 效应 与我们的意图不符。
10.C.材料合同
除正常业务过程及本年度报告所述外，吾等并无订立任何其他重大合约。
10.D.外汇管制
开曼群岛目前没有外汇管制条例或货币限制。
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10.E. 税收
以下有关开曼群岛、中国及美国联邦所得税因美国存托凭证或A类普通股的所有权及处置而产生的后果的讨论，是基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释均可予更改。本讨论不涉及与美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置有关的所有可能的税收后果，例如根据州、地方和其他税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见。就本讨论涉及中国税法事宜而言，本讨论仅代表我们的中国法律顾问田源律师事务所的意见。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对本公司或美国存托凭证或A类普通股持有人可能并无重大影响，但适用于开曼群岛司法管辖区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或A类普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向美国存托凭证或A类普通股的任何持有人支付股息或股本时亦无须预扣，出售美国存托凭证或A类普通股所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
发行该等股份或有关股份的转让文书，无须缴付印花税。
中华人民共和国税务
在.之下 中华人民共和国 企业 收入 税法与税法 实施 规则， 一家企业 已建立 在世界范围外 中华人民共和国 带着一个“事实” 管理 身体“内” 这个 中华人民共和国 是 考虑 一位居民 企业 和意志 成为臣民 发送到 企业 收入 税费 在… 这个 率 25%的收益 全球 收入。 实施 规则 定义 这一术语 “事实上 管理 身体“作为 那具身体 习题 全部 和实质性的 控制 完毕 和全面管理 的 商务， 制作， 人员， 帐目 和属性 一个企业的。 在四月份 2009年，该州 行政管理 税务局局长 已发布 一份通告， 称为圆形 82，这提供了 一定的 专一 标准 测定 是否 这个 “事实上 管理 由中华人民共和国控制的 企业 那 是 在海外注册成立 是 设于 在中国。虽然这件事 循环式 仅适用于 到离岸 企业 受控 由中国企业提供 或中国 企业 团体， 不是那些 受控 由中国 个人 或者外国人， 这个 标准 集 排在第四位 循环式 可能 反思 这个 状态 行政管理 税务局的 一般 职位 关于如何 “事实上的管理 身体“测试” 应该 被应用 在确定 这个 税费 居民 地位 在所有的 近海 企业。根据 至循环 82，离岸 注册成立 企业 受控 由中国 企业 或者是中华人民共和国 企业集团将 被视为 作为一个中华人民共和国 税费 居民 凭借美德 有没有 它的 “事实上 管理 只有当所有人都在中国的时候 的 以下是 条件 是 MET： (i) 这个 主要 位置 的 日常工作 可运营 管理 是 在 中华人民共和国； (Ii) 决定 关联 发送到 企业的 金融 和人类 资源 事项 是 制造 或者是 有待批准 按组织分类 或人员 在 中华人民共和国； (Iii) 这个 企业的 主要 资产， 会计学 书籍和记录， 公司 海豹突击队 和董事会 和股东 决议 是 设于 或维护 在 中华人民共和国； 及(Iv) 至少 50%的 企业的 投票 冲浪板 委员 或高年级学生 高管 习惯性地 居住 在 中华人民共和国。继第82号通告之后，该州 行政管理 税务局发布了于2011年9月生效的第45号公报，为第82号通告的执行提供了更多指导。第45号公报规定了确定居民身份的程序和管理细节，以及确定后事项的管理。
我们相信 那 张门 教育 INC 是 不是中国 居民 企业 为 中华人民共和国 税费 目的。 掌门教育 INC 是 一家公司 注册成立 外面 的 中华人民共和国。 张门 教育 INC 是 不受控制 由中国 企业 或中国 企业 集团，我们不相信 那 张门 教育 INC 相见 全 的条件 上面。对于 相同 原因， 我们相信 我们的另一个 实体 外面 中国的 不是中国 入驻企业 两种都行。 然而， 税费 居民 地位 一个企业的 是 主题 到决心 由. 中华人民共和国 税务机关 和
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不确定因素 留 怀着敬意 发送到 释义 的 术语 “事实上 管理 身体。“那里 不能保证 那 这个 中华人民共和国 政府 将要 最终 拿走 一种观点认为 是 始终如一 使用我们的.
如果 这个 中华人民共和国 税费 当局 确定 那 张门 教育 INC 是 一个中国 居民 企业 对于企业而言 收入 税费 目的： 我们可以 是必需的 扣留 10%的扣缴 税费 从… 分红 我们向我们的股东支付 那 是 非居民 企业， 包括 这个 持有者 的 美国存托凭证。 此外, 非居民企业 股东 (包括 这个 广告 持有者) 可能 成为臣民 到10%的中国 税费 关于收益 已实现 在打折上 或其他 处置 美国存托凭证 或平凡 股票， 如果 这样的收入 是 已治疗 作为来源 从… 在 这个 中华人民共和国。 它是 不清楚 是否 我们的非中国 个人 股东 (包括 这个 广告 持有者) 将会受到 到任何中国 税费 关于股息 或收益 已获得 由这样的非中国人 个人 股东 在 活动 我们是 立志成为中华人民共和国 居民 进取号。 如果 任何中国 税费 是否会申请 为这样的红利 或收益， 它 一般情况下 申请地点： A率 20%。任何中国 税费 强加的 关于股息 或收益 可能 成为臣民 减少到减少 如果 减少了 率 有空房吗？ 在……下面 一种适用的 税费 条约。 它 是 也 不清楚 是否 非中国 股东 张门 教育公司 会有能力 申领 这个 优势 免征任何税 条约 之间 他们的 国家/地区 税制的 住宅 以及 中华人民共和国 在 活动 那 张门 教育 INC 是 已治疗 作为一个中华人民共和国 居民 进取号。
前提是 那 我们的开曼群岛 抱着 公司， 张门 教育 Inc.、 是 不被视为 成为中国居民 进取号， 持有者 的 美国存托凭证 和平凡 股票 谁是 不是中国 居民 将要 不受制于 到中国 收入 税费 关于股息 分布式 被我们或获得 已实现 从… 这个 销售 或其他 处置 我们的普通人 股票 或者美国存托凭证。 然而，在 坐着 通报 7和SAT 通报 37.凡非香港居民 企业行为 “间接的” 转账“ 通过转移 应税 资产， 包括， 具体地说， 股权 利益 在中国居民中 进取号， 间接 通过处置 的 股权 利益 一家海外公司的 抱着 公司， 非居民 进取号， 存在 这个 转让人， 或 受让方 或 中华人民共和国 实体 它直接 拥有这样的应税 资产 可能 报告 发送到 相关 税费 权威 这种间接的 调职。 使用“物质” 完毕 “形式”原则， 这个 中华人民共和国 税费 权威 可能 置之不理 这个 存在性 的 海外 抱着 公司 如果 它 缺乏 一个合理的 商业广告 目的 并成立了 为 这个 目的 减少， 避让 或推迟 中华人民共和国 税金。结果, 利得 派生的 从… 这种间接的 转帐 可能 成为臣民 到中国 企业 收入 税金， 和受让人 或其他 人 是谁 有义务的 付钱 这个 转帐 是 有义务的 扣留 这个 适用 税金，目前 在… A率 10%的 这个 转帐 股权的 利益 在中国 居民 进取号。 我们和我们的非中国居民 投资商 可能 在某处 风险 存在的可能性 所需 提交文件 一次回报 和存在 已征税 在……下面 坐着 通报 7和SAT公告 37，我们可以 是必需的 花有价值的钱 资源 遵守 使用SAT 通报 7和SAT公告 37，或建立 那 我们应该 免税 在……下面 这些 公告。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下是 讨论 是 摘要 美国的 联邦制 收入 税费 注意事项 一般情况下 适用 对所有权而言 和性情 我们的美国存托凭证 或平凡 股票 如果你是美国人的话。 保持者 (作为 已定义 (见下图) 那 持有 我们的美国存托凭证 作为《资本论》 资产“ (一般而言， 财产性 保持 为 投资) 在……下面 美国 内部 1986年《税法》，经修订 ( “Code”). 这场讨论 是 基于 在现有基础上 美国联邦政府 税费 法律，这是 主题 对不同的人 解读 或者改变， 可能 具有追溯性 效果， 也不能保证 那 这个 内部 收入服务处 ( “IRS”) 或者是法庭 将要 不是拿 对立面 位置。这场讨论， 此外， 不会解决 这个 美国 联邦制 庄园， 馈赠 或其他 非收入 税费 考虑因素，替代方案 最小值 税金， 这个 医疗保险 税费 在某些情况下 网络 投资 收入， 或任何一个州， 本地 或非美国税务方面的考虑， 关联 发送到 所有权 或性情 我们的美国存托凭证 或平凡 股份。 以下是 摘要未涉及 全 各方面 美国的 联邦制 收入 课税 那 可能 变得重要 对你来说 鉴于您的 个人 环境 或者如果你有特殊的税务问题， 例如：
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银行或金融机构； |
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一家保险公司； |
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养老金计划； |
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合作社； |
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受监管的投资公司； |
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房地产投资信托基金； |
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证券交易商； |
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选择使用按市值计价的税务会计方法的交易者； |
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某些前美国公民或长期居民之一； |
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免税实体(包括私人基金会)； |
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根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的人； |
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将持有您的美国存托凭证或普通股作为跨境、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的人； |
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拥有美元以外的功能货币的人； |
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实际或建设性地拥有美国存托凭证或相当于我们股票10%或更多的普通股(投票或价值)的人； |
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合伙企业或其他应按合伙企业缴纳美国联邦所得税的实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人；或 |
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持有与在美国境外进行的贸易或业务有关或与在美国境外的常设机构或其他固定营业地点有关的美国存托凭证或普通股的人， |
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在任何一种情况下，你都可能受到 征税 规则 那 相去甚远 显着 从… 那些 vbl.讨论，讨论 下面。 |
我们强烈要求您 咨询 你的 税费 顾问 关于 这个 应用程序 美国的 联邦制 课税 对你的特殊要求 情况， 以及 州政府， 本地人， 非美国和其他国家 税费 注意事项 的 所有权 和性情 我们的美国存托凭证 或平凡 股份。
一般信息
出于以下目的 其中之一 讨论， “美国持有者” 是 A受益匪浅 我们美国存托凭证的所有者 或平凡 股票 那 是，为了 美国 联邦制 收入 税费 目的：
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一个人 是谁 一位公民 或常驻 的 美联航 国家； |
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一家公司 (或 其他 实体 已治疗 作为一家公司 为 美国 联邦制 收入 税费 目的) vbl.创建 有组织的，有组织的 在……下面 这个 《律法》 美联航 州政府 或任何州 其中之一 或 学区 哥伦比亚大学的； |
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一处地产 这个 收入 其中一个是 可包含的 总体而言 收入 为 美国 联邦制 收入 税费 不考虑目的 智能交通系统的 来源： 或 |
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一种信托，其收入应缴纳美国联邦所得税，无论其来源如何。 |
如果 合伙关系 (或 其他 实体 已治疗 作为合伙企业 为 美国 联邦制 收入 税费 目的) 是 我们美国存托凭证的受益者 或平凡 股票， 这个 税费 治疗 合作伙伴的 在 伙伴关系 将要 一般情况下 依赖于 地位 的 合作伙伴 以及 活动 的 合作关系。 如果您是持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业或其中的合伙人，请向您的税务顾问咨询。 关于 一项投资 在我们的ADS中 或普通股。
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适用于2021年12月28日或之后纳税年度的财政部法规(“外国税收抵免条例”)在某些情况下可能会禁止您就某些根据适用的所得税条约不可抵免的非美国税收申请外国税收抵免。因此，如果您没有资格享受美国-中国所得税条约(“条约”)的利益，您应该咨询您的税务顾问，了解对美国存托凭证或普通股的股息或处置征收的任何中国税项的可抵扣或可抵扣。因此，如果您处于这种情况，下面关于外国税收抵免的讨论不适用于您。
对于美国 联邦制 收入 税费 目的： 它 是 一般情况下 预期 那 你 将要 接受治疗 作为 有益的 的所有人 潜在的 股票 代表 由. 美国存托凭证。 剩下的 其中之一 讨论 假设 你 将要 接受治疗 在这件事上 举止。 在这种情况下， 存款 或取款 普通股 为 美国存托凭证 将要 一般情况下 不受制于 到美国 联邦制 收入 税金。
被动性 外商投资 公司考虑事项
对于美国 联邦制 收入 税费 目的： a 非美国公司， 比如我们公司， 将要 接受治疗 作为PFIC用于 美国 联邦制 收入 税费 目的 为 任何应税项目 年, 如果 要么 (i) 75%或以上 智能交通系统的 毛收入 收入 为 这样的年份 包含 肯定的 类型 关于“被动”的 收入 ( “收入 测试“) 或(Ii) 50%或以上 的 价值 其资产的 (一般 已确定 在 基础 一份季刊的 平均) 在.期间 这样的年份 是 可归因性 到资产 生产的产品 或者是 保持 为 这个 生产 被动的 收入 ( “资产 测试“)。 为了这个 目的， 现金 和现成的资产 敞篷车 vt.进入，进入 一般以现金支付 是 已分类 作为被动 资产 以及 公司的 商誉 及其他 未登记的无形资产 是 已被占用 vt.进入，进入 帐户。 被动性 收入 一般情况下 包括， 其中 其他 一些事情， 分红， 利息，租金， 版税， 和收益 从… 这个 处置 被动的 资产。 我们会 接受治疗 作为拥有一定比例的股份 的 资产 和收入 一个相称的 分享 的 收入 任何其他人的 公司 我们直接拥有的， 或间接地， 在… 最小值 25%(按价值计算) 的 股票。
尽管 法律在这方面 关照 是 不完全是 很清楚， 我们治疗 VIE和他们的 附属公司 就像是 由我们拥有的 美国 联邦制 收入 税费 目的 因为 我们控制着 他们的 管理 决定 并且是 有权 到实质上 全 的 经济上的 优势 相联 和他们在一起。 结果, 我们巩固 他们的 结果 运营部 在我们整合的 美国 公认会计原则 金融 发言。 如果 它 已经下定决心， 然而，那 我们是 不是 VIE的所有者和他们的 附属公司 为 美国 联邦制 收入 税费 目的： 我们可以 接受治疗 作为2021年的PFIC， 这个 当前 应税 年 以及任何后续的 应税 年。
假设 那 我们是 这个 VIE的所有者和他们的 附属公司 为 美国 联邦制 收入 税费 目的：根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值，包括商誉，这是基于2021年美国存托凭证的平均价格，我们认为在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们不是PFIC。然而，不能保证 可以给予 在这件事上 尊重，因为 这个 测定法 是不是 我们会的 成为或成为 一种用于 任何应税项目 年 是 以事实为依据的决心 制造 每年一次 那 视情况而定 在某种程度上， 在此之前 作文 和分类 我们收入的一部分 和资产. 我们持有大量现金，虽然这种情况将继续存在，但我们在任何纳税年度的PFIC地位将主要取决于我们商誉的平均价值。我们商誉的价值在很大程度上可以参考我们的市值来确定。由于我们的市值自首次公开募股以来大幅下降，如果我们的商誉价值是参考我们的市值确定的，而我们的美国存托凭证的市场价格没有充分增加，那么我们将面临重大风险，即我们将成为2022纳税年度的PFIC，甚至可能是未来的纳税年度。此外，尚不完全清楚VIE与VIE股东之间的合同安排将如何为PFIC规则的目的所对待，如果VIE因这些原因不被视为由我们拥有，我们可能成为或成为PFC。此外，我们的商誉在多大程度上应该被描述为一种活跃的资产，目前还不完全清楚。基於这些原因，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为私人投资公司。
讨论 下图中 “-分红” and “-销售 或其他 处置” 是 成文 在 基础 我们会的 不是或成为 一种用于 美国 联邦制 收入 税费 目的。 如果 我们是 一种用于 任何应税项目 年期间 你拿着它 我们的美国存托凭证 或平凡 股票， 这个 PFIC规则 vbl.讨论，讨论 下图中 “-被动对外 投资 公司章程” 一般情况下 将要 应用 付给你那笔应税 年, 除非你让其中一个 一定的 选举， 将要 应用 在未来 年份 即使 我们停止了 成为一个PFIC。
分红
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任何现金 分布 (包括 这个 金额 任何中华人民共和国的 税费 扣留) 付讫 关于我们的美国存托凭证 或平凡 我们目前持有的股票 或累积 收益 和利润， 如所确定的 在……下面 美国 联邦制 收入 税费 原则、意志 一般情况下 可包含的 在你的 毛收入 收入 在 实际上是一天 或建设性地 收到 由你， 在 案例 平凡的 股票， 或通过 寄存人， 在 案例 美国存托凭证。 因为 我们不打算 要确定 我们的收入 和利润 在 基础 美国的 联邦制 收入 税收原则， 您应该预料到 全部 金额 任何发行版本 我们付钱给威尔 一般情况下 向你汇报 作为一种“红利” 为 美国 联邦收入 税费 目的。 分红 收到 关于我们的美国存托凭证 或平凡 股票 将要 没有资格 为 这个 收到的股息 扣除额 一般情况下 允许 敬企业。 分红 收到 按个人 而且一定会 其他 非法人 美国 持有者 可能 成为臣民 征税 在… 这个 较低 资本 利得 税费 率 适用 至“有条件股息” 收入，“ 提供 那 一定的 条件 是 心满意足， 包括 那 (1) 我们的美国存托凭证 或平凡 该公司持有的股票 分红 是 付讫 是 易如反掌 可交易的 在一个既定的 证券 市场 在 美联航 各州， 或者，在 活动 那 我们是 被视为 要做一个中华人民共和国 居民 企业 在……下面 这个 中华人民共和国 税费 法律，我们是 合资格 为 好处是 的 美联航 国家--中华人民共和国 收入 税费 条约 ( “条约”)， (2) 我们是 两样 未经治疗的PFIC 因此，恕我直言 对你来说 为 这个 应税 年 在其中， 分红 得到了报酬 或 在前 纳税年度， 和(3) 一定的 抱着 期间 要求 是 见过。 我们预计 我们的美国存托凭证 (但是 不是我们的普通人 股份)将 被考虑 易如反掌 可交易的 在一个既定的 证券市场 在 美联航 各州， 虽然 那里 不能保证 在这件事上 敬重。
分红 付讫 关于我们的美国存托凭证 或平凡 股票， 如果 任何人，威尔 一般情况下 接受治疗 作为收入 从… 国外消息来源 和意志 一般情况下 构成 被动 范畴 收入 为 美国 国外 税费 学分 目的。 取决于您的具体情况 事实 和环境， 你 可能 有资格， 主题 转到一个数字 复杂的 限制， 申领 异国他乡 税费 学分 在尊重方面 任何不能退款的 国外 扣缴 征收的税项 关于股息 收到 关于我们的美国存托凭证 或平凡 股份。 如果您不选择 申领 异国他乡 税费 学分 为 国外 赋税 被扣留， 你可以 取而代之的是 索赔 一种推论， 为 美国 联邦制 收入 税费 目的，在以下方面 在这些税收中， 但仅限于 一年 你在其中选择 这样做是为了 全 值得称赞的 外国收入 税金。 规则 治理 这个 国外 税费 学分 是 复合体 和他们的 结果 视情况而定 大体上 零件 关于你的具体情况 事实 和环境。 因此， 你 是 催促 咨询 你的 税务顾问 关于 这个 可用性 的 国外 税费 学分 在你的特例 情况。
出售或其他处置
阁下一般会在出售或以其他方式处置吾等美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额相等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中经调整的课税基础之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常是出于美国外国税收抵免的目的而来自美国的收益或亏损。个人和某些其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受降低的税率。根据该法，美国人的资本利得通常被视为来自美国的收入。然而，您可能会选择将收益视为本条约下的外国来源收入，并就处置的任何中国税收申请外国税收抵免。外国税收抵免条例一般禁止您在出售美国存托凭证或普通股所得的中国所得税方面申请外国税收抵免，前提是您不选择应用本条约的利益。然而，在这种情况下，对处置收益征收的任何中国税项可能要么可以扣除，要么减少处置的变现金额。管理外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。您应就对处置收益征收任何中国税项的后果咨询您的税务顾问，包括本条约的资源分配规则、关于基于条约的退税头寸的任何申报要求以及在您的特定情况下中国税项的可抵扣或可抵扣(包括任何适用的限制)。
被动性 外商投资 公司章程
如果 我们是 一种用于 任何应税项目 年 在.期间 你拿着它 我们的美国存托凭证 或平凡 股票， 除非 你做了 按市值计价 选 (作为 描述 下图)， 你会的 一般情况下 成为臣民 转到特别 税费 规则 第(I)项 任何多余的 分布 那 我们做了 至你(哪个 一般情况下 是指任何分发 付讫 在.期间 应课税的 年 对你来说 那 是 更大 比 125% 的 平均值 年度分配 付讫 在 三 在前 应税 年份 或者，如果 更短的， 你的 抱着 期间 为 美国存托凭证 或平凡 股份)， 及(Ii) 任何收益 已实现 在 销售 或其他 处置 美国存托凭证 或平凡 股份。在.之下 PFIC规则：
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这个 过剩 分布 或收益 将要 被分配 可伸缩的 完毕 你的 抱着 期间 为 美国存托凭证 或平凡 股份； |
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这个 金额 分配 发送到 当前 应税 年 以及任何应税项目 年份 在你的 持有期 之前 发送到 第一 应税 年 我们身处其中 一个PFIC(每个， A“前PFIC 年份“) 将要 应像普通一样征税 收入； |
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这个 金额 分配 每一个 之前 应税 年, 其他 比 A Pre-PFIC 年, 将要 成为臣民 征税 在… 最高的 税费 率 在效果上 为 个人 或者是企业， 视情况， 为 那 年份； 和 |
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一项额外的 税费 相等 发送到 利息 装药 一般情况下 适用 少付款项 税制的 将要 被强加于 在 税费 可归因性 每一个 之前 应税 年, 其他 比 A Pre-PFIC 年。 |
如果 我们是 一种用于 任何应税项目 年 在.期间 你拿着它 我们的美国存托凭证 或平凡 股票 以及我们的任何子公司， VIE或任何附属公司 其中一位VIE是 也 一个PFIC，你将接受治疗 就像拥有一定比例的 金额 (按值) 的 股票 的 较低级别 PFIC，适用于 目的 应用程序的 其中 规矩。 你 是 催促 咨询 你的 税费 顾问 关于 这个 应用程序 PFIC规则的 我们的任何子公司， VIE或任何附属公司 VIE的一部分。
作为替代方案 发送到 前述 规则， 如果你坚持“适销对路” 股票“ 在PFIC中，您可以 制作 按市值计价 选 怀着敬意 对那只股票来说， 提供 那 这只股票 是 定期 交易 在合格的交易所 或其他 市场， 如定义的 在适用的 美联航 州政府 财务处 规章制度。美国存托凭证上市所在的纽约证券交易所是符合这一目的的合格交易所，但不能保证我们的美国存托凭证在任何相关期间都会被视为定期交易。如果 你做了 这 选举，你会 一般情况下 (i) 包括 就像平常一样 收入 为 每一个 应税 年 那 我们是 A PFIC The 过度， 如果 任何，交易会的 市场 价值 美国存托凭证 保持 在… 这个 结尾处 应税 年 完毕 这个 调整后的 税费 基础 这类美国存托凭证 及(Ii) 扣除 作为一名普通的 损失 这个 过度， 如果 任何、任何 调整后的 税费 基础 的 美国存托凭证 完毕 这个 公平 市场 此类美国存托凭证的价值 保持 在… 这个 结尾处 应税 年, 但这样的推论 将要 只允许 发送到 程度 金额的多少 先前 包括在内 在收入方面 结果 的 按市值计价 选举。您调整后的 计税依据 在 美国存托凭证 将进行调整 去反思 任何收入 或损失 结果 从… 这个 按市值计价 选举。 如果 你按市值计价 选 一年之内 当我们在 分类 作为一个PFIC，我们随后停止 被归类 作为一名PFIC，您 将要 不是必需的 采取 vt.进入，进入 帐户 这个 利得 或损失 如上所述 任何时期 那 我们是 未分类 作为一个PFIC。如果 你做了 按市值计价 选举，任何收获 你知道吗？ 在此之前 销售 或其他 处置 我们的美国存托凭证 一年之内 当我们在 一个PFIC将 接受治疗 就像平常一样 收入 以及任何损失 将要 接受治疗 就像平常一样 损失， 但这样的损失 将要 只接受治疗 就像平常一样 损失 发送到 程度 的 网络 金额 先前 包括在内 在收入方面 结果 按市值计价的 选举。
因为 按市值计价 选 技术上 不能 被制造出来 为 任何较低级别的 PFIC，即 我们可以 拥有，如果你做了 这个 按市值计价 选举，你 可能 继续 成为臣民 发送到 PFIC规则 怀着敬意 致您的 间接 利息 在任何投资中 保持 被我们认为 是 已治疗 作为股权 利息 在PFIC中用于 美国 联邦制 收入 税费 目的。
我们不打算 提供 信息 必要 为 你要做一个 合格 选举 基金选举， 如果，如果 可用， 会导致 在税金方面 治疗 不同 从… (及 一般情况下 较少 逆序 比) 将军 税费 治疗 为 描述的PFIC 上面。
如果 你拥有我们的美国存托凭证 或平凡 股票 在.期间 任何应税项目 年 那 我们是 一个PFIC，你必须 一般情况下 文件 一年一度的 IRS表 8621。你应该 会诊 你的税金 顾问 关于 这个 美国 联邦收入 税费 后果 拥有和处置 我们的美国存托凭证 或平凡 股票 如果 我们是 或者成为 一个PFIC。
信息报告和备份扣缴
在美国境内或通过某些与美国相关的中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备份扣缴的约束，除非(I)您是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在备份扣缴的情况下，您提供了正确的纳税人识别码，并证明您不受备份扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣给您的备份金额将被允许作为您的联邦所得税义务的抵免，并可能使您有权获得退款。
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某些属于个人(或某些特定实体)的美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股有关的信息，除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下，如果这些账户由非美国金融机构维护，则可能需要报告)。你应该就你关于美国存托凭证或普通股的申报义务咨询你的税务顾问。
10.f.分红和支付代理人
不适用。
10.G.专家的发言
不适用。
10.H.陈列的文件
我们之前以F-1表格(档案号333-256281)提交了美国证券交易委员会注册声明，该声明经过修改后，与我们的首次公开募股相关，注册了我们的A类普通股。我们还在F-6表格(档案号333-256720)上提交了与美国证券交易委员会相关的登记声明，以登记代表我们A类普通股的美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含使用其EDGAR系统在美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中关于季度报告和委托书的提供和内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受交易所法案第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。
我们将向美国存托凭证的托管机构花旗银行提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的净收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的，但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响，因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换成美元，以支付我们的股息
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对于普通股或美国存托凭证或其他商业用途，美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
我们订立外币衍生工具合约，以保障我们免受外汇汇率变动引起的未来现金流波动的影响。我们的外币衍生工具涉及人民币和美元等主要货币的外汇期权和远期合约。这些工具是与第三方银行执行的。有关这些衍生工具的会计处理，请参阅本年度报告其他部分所载综合财务报表的“重要会计政策摘要-衍生工具”。截至2021年12月31日的一年，外汇收入占我们净亏损的2.6%。
截至2021年12月31日，我们拥有人民币计价现金和现金等价物以及限制性现金20.822亿元人民币。如果人民币对美元升值10%，我们将有大约3730万美元的现金和现金等价物以及限制性现金的增加。
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息银行存款和从金融机构购买的金融产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
第12项.股权证券以外的证券的说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.权证及权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
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12.D. 美国存托股份
作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您将被要求支付以下费用：
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服务 |
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费用 |
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· 发行美国存托凭证(例如，美国存托股份在交存A类普通股后发行，美国存托股份与A类普通股之比发生变化，或任何其他原因)，不包括因分发A类普通股而发行的美国存托股份) |
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每只美国存托股份最高可获0.05美元 |
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· 注销美国存托凭证(例如，在美国存托股份与A类普通股之比发生变化时，或由于任何其他原因，因交付存放财产而注销美国存托凭证) |
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取消的美国存托股份最高可达0.05美元 |
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·现金红利或其他现金分配的 分配(例如，在出售权利和其他权利时) |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·根据(一)股票红利或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利进行美国存托凭证的分配 |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·为购买更多美国存托凭证而持有的美国存托股份分销美国存托凭证以外的证券或权利(例如，在剥离时) |
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持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
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·美国存托股份服务 |
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在托管银行建立的适用记录日期持有的每美国存托股份不超过0.05美元 |
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·美国存托股份转让的 登记(例如，在登记美国存托凭证的登记所有权时，在美国存托凭证转入DTC时，反之亦然，或由于任何其他原因) |
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每笔美国存托股份转账(或不足5美元)最高可达0.05美元 |
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·将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限美国存托凭证(每一种美国存托凭证)转换为可自由转让的美国存托凭证，反之亦然)。 |
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转换后的每美国存托股份(或不足一部分)最高0.05美元 |
作为美国存托股份 保持者 你会的 也 负责任 支付某些费用 收费 例如：
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赋税 (包括 适用 利息 及罚则) 及其他 政府部门 收费； |
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这个 注册 收费 就像可能 从… 时间 《时代》杂志 生效 为 这个 注册 属于班级 A股普通股 在 分享 登记簿 和适用的 转至转账 属于班级 一个平凡的人 股票 去往或离开 这个 名称： 托管人 这个 托管人 或任何被提名者 在此之前 制作 存款的比例 和提款分别； |
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一定的 有线电视， 电传 和传真 传输 和送货 费用； |
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这个 费用、 费用， 价差， 赋税 及其他 收费 的 托管人 和/或 服务 供应商 (可 成为一个部门， 支部 或附属公司 的 受托管理人) 在 转换 外国的 货币； |
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这个 合理的 和习惯 自掏腰包 费用 已招致 由. 托管人 在连接中 与外国 货币 转换， 遵守 与交换 控制 条例 及其他 适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的监管要求； 和 |
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这个 费用、 指控， 费用 和费用 已招致 由. 寄存人， 这个 托管人 或任何被提名者 在连接中 与 adr 程序。 |
广告 收费 和收费 为 (i) 这个 发行 美国存托凭证中， 及(Ii) 这个 取消 美国存托凭证 是 收费 给那个人 为 他是谁？ 美国存托凭证 是 已发布 (在 这个 案例 美国存托股份的 发行) 又敬. 人 为 世界卫生组织美国存托凭证 被取消了 (在 这个 案例 美国存托股份的 取消)。 在 案例 美国存托凭证 已发布 由. 托管人 vt.进入，进入 DTC， 这个 美国存托股份发行 和取消 收费 和收费 可能 被扣减 从… 分布 制造 穿过 DTC， 并可 被起诉 发送到 直接转矩 参与者 收纳 这个 美国存托凭证 存在 已发布 或 直接转矩 参与者 抱着 这个 美国存托凭证 取消， 作为 案例 可能 是，代表 的 有益的 所有者 和意志 被起诉 由. DTC参与者 发送到 帐户 的 适用 有益的 所有者 根据 与 程序 和 实践 的 直接转矩 与会者 在效果上 在… 这个 时间到了。 广告 收费 和收费 在尊重方面 分配的 和美国存托股份 服务 费用 是 收费 发送到 持有者 截至 适用 广告 录制 约会。 在 案例 分配的 现金， 这个 金额 的 适用 广告 收费 和收费 是 扣除 从… 这个 资金 存在 分布式的。 在 案件(I) 分布 其他 比 现金 及(Ii) 这个 广告 服务 费用， 持有者 截至 广告 录制 日期 将要 BE 已开票 为 这个 金额 的 广告 收费 和收费 还有这样的美国存托股份 收费 和收费 可能 被扣减 从… 分布 制造 致持有者 美国存托凭证。 美国存托凭证 保持 穿过 DTC， 这个 广告 收费 和收费 为 分发其他 比 现金 以及 广告 服务 费用 可能 被扣减 从… 分布 制造 穿过 DTC， 并可 被起诉 发送到 直接转矩 与会者 根据 与 程序 和实践 订明的 按DTC 和DTC 与会者 反过来 装药 这个 金额 这样的美国存托股份 收费 和收费 发送到 有益的 的所有者 他是谁 他们 持有美国存托凭证。 在 案例 第(I)项 注册 美国存托股份的 转账， 这个 广告 转帐 费用 将要 应支付的 由. 美国存托股份持有者 谁的美国存托凭证 是 存在 已转接 或通过 人 对谁来说 美国存托凭证 是 调走了， 及(Ii) 美国存托凭证的转换 一个系列的 为 美国存托凭证 另一个人的 系列， 这个 广告 转换 费用 将要 应支付的 由. 保持者 谁的美国存托凭证 是 已转换 或通过 人 对谁来说 已转换 美国存托凭证 是 送来了。
在 活动 拒绝 为了支付 托管人 费用、 这个 托管人 可能, 在……下面 这个 条款 的 存款协议， 拒绝 这个 请求 服务 直到 付款 是 收到 或可 集 关闭 这个 金额 的 托管人 费用来自 任何分发 有待制作 发送到 广告 霍尔德。 一定的 托管人 收费 和收费 (该等 作为 美国存托股份服务 费用) 可能 变成 应付 不久之后 之后 这个 闭幕式 的 广告 献祭。 请注意 这个 收费 并指控你可能 是必需的 为支付可能 变化多端 完毕 时间 并可 被改变 由我们和由 寄存人。 你会的 接收 之前 通知 这样的变化。 保管人 可能 报销 我们是为了 一定的 费用 已招致 向我们致敬 的 adr 计划， 通过制作 可用 一份 的 广告 收费 收费 在尊重方面 的 ADR计划 否则， 按照这样的条件 和条件 当我们和 托管人 同意 从… 时间 为了时间。
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标准杆T II
项目13.项目违约、拖欠股息和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
14.A.-14.D.对担保持有人权利的实质性修改
关于保持不变的股东权利的说明，见“第10项.补充资料”。
14.E.收益的使用
以下“所得款项的使用”资料与经修订的F-1表格(档案编号333-256281)的登记声明有关，该表格登记了37,498,050股A类普通股，代表本公司发行及出售的4,166,450股美国存托凭证，公开发行价为每美国存托股份11.5美元。注册声明于2021年6月7日被美国证券交易委员会宣布生效，我们的首次公开募股于2021年6月结束。摩根士丹利股份有限公司和瑞士信贷证券(美国)有限公司是承销商的代表。
我们从2021年6月9日的首次公开募股和行使超额配售选择权中获得4460万美元的净收益。吾等因发行及分销美国存托凭证而产生及支付予他人的开支合共630万美元，其中包括340万美元的承销折扣及佣金及290万美元的其他开支。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。我们从首次公开募股中获得的净收益没有直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或更多股权证券的人或我们的关联公司。
自2021年6月7日，即F-1表格注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2021年12月31日，我们将首次公开募股所得净收益中的约1,880万美元用于营销和品牌推广，改善我们的技术基础设施，以及扩大和增强我们的产品和服务。
我们仍打算使用我们在F-1表格的注册声明中披露的首次公开募股的净收益的剩余部分。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和财务总监的参与下，根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(定义见交易所法案第13a-15(E)条)的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论认为，由于以下发现的重大弱点，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务总监，以便及时做出有关必要披露的决定。
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管理层财务报告内部控制年度报告
本20-F表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，因为美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。
注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本20-F表格年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。
财务报告的内部控制
我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在审计我们截至2021年12月31日的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大弱点以及其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
已发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有美国公认会计准则知识的熟练员工来进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策和程序手册以确保正确的财务报告符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的要求。
为了弥补已发现的重大缺陷，我们已经实施并计划继续(I)为会计和财务报告人员建立明确的规则和责任，以解决复杂的会计和财务报告问题，以及(Ii)聘请更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员。此外，我们计划(I)对我们的会计和财务人员实施定期的美国GAAP和美国证券交易委员会财务报告培训计划；(Ii)制定和实施一套全面的期末财务报告政策和程序，特别是针对非经常性和复杂交易，以确保合并财务报表和相关披露符合美国GAAP和美国证券交易委员会的报告要求；(Iii)进行定期和持续的美国公认会计及财务报告计划，并派遣我们的财务人员参加美国公认会计准则的外部培训课程，并增聘资源以加强财务报告功能，并建立财务和系统控制框架；及(Iv)开发相关系统，以改善营运和会计信息的计算机化，并加强营运和财务系统之间的信息流。
我们打算分多个阶段补救这一重大弱点，并预计我们将因实施补救措施而产生一定的成本。然而，我们不能向您保证，所有这些措施将足以及时或根本弥补我们的实质性弱点。见“项目3.关键信息--D。风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性和不利的影响。“截至2021年12月31日，我们和我们的独立注册会计师事务所不需要对我们的财务报告内部控制进行评估。因此，我们不能向你保证，我们已经确定了所有的弱点，或者我们未来不会有更多的实质性弱点。当我们按照萨班斯-奥克斯利法案第404条的报告要求报告财务报告的内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，于本年报涵盖期间内，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
142
项目16.A。 审计通信委员会财务专家
我们的董事会认定，董事的独立董事、审计委员会成员罗美洛具有美国证券交易委员会规则意义上的“审计委员会财务专家”资格，以及纽交所上市规则意义上的财务经验。美罗符合1934年证券交易法(经修订)规则10A-3及纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。
项目16.B.道德守则
我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员、员工的商业行为和道德准则，包括专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监以及为我们履行类似职能的任何其他人员的某些条款。我们已经提交了我们的商业行为和道德准则作为表格F-1上登记声明的附件99.1(第333号档案-256281)，经修订，于2021年5月19日初步提交给美国证券交易委员会，并在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德守则的副本，网址为Https://www.zhangmen.com/。我们承诺在收到任何人的书面要求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则的副本。
项目16.C.首席会计师费用和服务
核数师费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所，即德勤会计师事务所和Marcum Bernstein&Pinchuk LLP所提供的某些专业服务的费用总额。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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(单位：千) |
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服务： |
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审计费(1) |
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4,050 |
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5,653 |
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其他费用(2) |
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691 |
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400 |
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总计 |
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4,741 |
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6,053 |
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(1) |
审计费。审计费是指我们的主要审计师在每个会计年度为审计我们的年度合并财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所收取的总费用。 |
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(2) |
其他费用。其他费用是指与培训和咨询有关的专业服务产生的费用。 |
我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP提供的所有审计和非审计服务，包括上述审计服务和其他服务，但不包括极小星审计委员会在审计结束前批准的服务。
项目16.D.对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16.E.发行人和关联购买人购买股权证券
在本年度报告所述期间，本公司或任何“关联买家”，如交易法规则10b-18(A)(3)所界定，均未购买我们的任何股权证券。
143
项目16.F。 注册人证书的变更应会计
2021年11月19日，我们聘请Marcum Bernstein&Pinchuk LLP(“MBP”)作为我们的独立注册会计师事务所，审计我们截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表。MBP取代了我们于2021年11月19日终止聘用的德勤会计师事务所(“德勤”)。我们独立注册会计师事务所的变更得到了我们董事会和董事会审计委员会的批准，这一决定并不是由于我们与德勤之间的任何分歧而做出的。
德勤关于我们2019年和2020年合并财务报表的报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，以及在我们于2021年11月19日辞退德勤之前的一段时间内，(I)与德勤在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等任何事项上没有分歧(如表格20-F第16F(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定)，这些分歧如果不能得到令德勤满意的解决，将会导致德勤在其关于该等时期的综合财务报表的报告中提及分歧的主题；或(Ii)根据Form 20-F第16F(A)(1)(V)项要求披露的“须报告事项”(下文定义)，除非德勤告知我们，我们的财务报告内部控制存在一个重大弱点，涉及缺乏具备美国公认会计准则知识的熟练员工以进行财务报告，以及缺乏正式的会计政策及程序手册以确保适当的财务报告符合美国公认会计原则及美国证券交易委员会的要求。
我们在第16.F项中向德勤提供了本披露的副本，并要求德勤向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，声明其是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。德勤致美国证券交易委员会的这封信的日期为2022年5月2日，现作为证据15.5存档。
在MBP参与之前，吾等或代表吾等的任何人均未就以下事项咨询MBP：(A)将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易，或可能在我们的财务报表上提出的审计意见类型，且MBP没有向我们提供书面报告或口头建议，MBP认为该书面报告或口头建议是我们就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或(B)任何存在分歧的事项。该术语在表格20-F(及其相关说明)第16F(A)(1)(Iv)项中定义，或须报告的事件。
项目16.G.公司治理
作为在纽约证券交易所上市的开曼群岛豁免上市公司，本公司须遵守纽约证券交易所的企业管治上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理做法，以取代纽约证券交易所对上市公司的公司治理要求，即：(A)我们董事会的大多数成员必须是独立董事，(B)审计委员会至少由三名成员组成，(C)薪酬委员会完全由独立董事组成，以及(D)提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。在一定程度上，如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于纽约证交所适用于美国国内发行人的公司治理上市标准。见“项目3.主要信息-3.D.风险因素--与我们的A类普通股和我们的美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与纽约证券交易所上市标准显著不同的公司治理问题上采用某些母国做法。”
项目16.H.煤矿安全信息披露
不适用。
144
项目16.I.关于外国公司的信息披露妨碍检查的司法管辖区
不适用。
145
部分(三)
项目17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
掌门教育股份有限公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
项目19.展品
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展品 数 |
文件说明 |
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1.1 |
第十份经修订和重新修订的现行注册人组织备忘录和章程(通过参考最初于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件编号333-256281)附件3.2并入本文) |
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2.1 |
美国存托凭证格式(附于附件2.3) |
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2.2 |
A类普通股注册人证书样本(参考表格F-1(文件编号333-256281)附件4.2并入，最初于2021年6月3日提交给美国证券交易委员会) |
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2.3 |
美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议(通过参考F-1/A表格登记声明(文件编号333-256281)附件4.3并入本文，最初于2021年6月3日提交给美国证券交易委员会) |
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2.4 |
美国存托股份登记人、托管人和持有人之间的存托协议第1号修正案(通过引用附件99.(A)(I)对最初于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的F-6POS表格登记声明(文件编号333-256720)进行修正) |
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2.5* |
注册人的证券说明 |
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4.1 |
2018年期权计划(通过引用F-1表格登记声明(文件编号333-256281)的附件10.1并入本文，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交) |
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4.2 |
2021年股票计划(通过参考F-1表格登记说明书(文件编号333-256281)附件10.2并入本文，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交) |
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4.3 |
注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(合并于此，参考2021年5月19日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256281号文件)的附件10.3) |
|
4.4 |
登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(结合于此，参考于2021年5月19日首次提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明的附件10.4(第333-256281号文件)，经修订) |
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4.5 |
日期为2021年4月21日的第八次修订和重新签署的股东协议(通过参考2021年5月19日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256281号文件)的附件4.4纳入本文) |
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4.6 |
上海彰学、上海彰达与上海彰达股东于2018年4月11日签订的股权质押协议(于2021年5月19日首次向美国证券交易委员会备案，参照修订后的F-1表格登记说明书(第333-256281号文件)附件10.6并入) |
146
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展品 数 |
文件说明 |
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4.7 |
上海彰学与上海彰达于2018年4月11日签订的《独家管理服务及商务合作协议》(于2021年5月19日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记声明(第333-256281号文件)的附件10.7) |
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4.8 |
上海彰学、上海彰达与上海彰达股东于2018年4月11日签订的独家期权协议(于2021年5月19日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-256281)附件10.8修订后并入本文) |
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4.9 |
上海张达配偶股东于2018年4月11日授予的同意书(本文参考2021年5月19日最初提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(第333-256281号文件)附件10.9) |
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4.10 |
上海张学、深圳张门人与深圳张门人股东之间现行有效的授权书签立书，以及采用相同格式的所有签约授权书的一览表(本文通过参考修订后的F-1表格(第333-256281号文件)登记说明书附件10.10并入，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会备案) |
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4.11 |
沪章学、深章门人与深圳章门人股东之间现行有效的《股权质押协议执行表》以及采用相同格式的所有已签股权质押协议明细表(本文通过参考修订后的F-1表格(文件编号333-256281)附件10.11并入，最初于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会) |
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4.12 |
上海章学与深圳章门人于2020年9月22日签订的独家管理服务及商务合作协议(于2021年5月19日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记声明(第333-256281号文件)中引用附件10.12并入本文) |
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4.13 |
上海掌学、深圳掌门人与深圳掌门人股东之间现行有效的独家购股权协议执行表，以及采用相同表格的所有已签立排他性期权协议的明细表(本文通过参考最初于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会的F-1登记说明书(第333-256281号文件)附件10.13并入) |
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4.14 |
深圳掌门人配偶每位股东授予的现行有效同意书签署格式，以及采用相同格式的所有签署同意书的附表(本文通过参考修改后的F-1表格登记声明(文件编号333-256281)附件10.14并入，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会备案) |
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4.15 |
上海章学、上海章石与上海章石股东于2020年5月20日的授权书(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-256281号文件)附件10.15并入，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会备案) |
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4.16 |
上海章学、上海章石和上海章石股东于2020年5月20日签订的股权质押协议(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-256281号文件)附件10.16并入，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交) |
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4.17 |
上海章学与上海章石于2020年5月20日签订的独家管理服务及商务合作协议(于2021年5月19日向美国证券交易委员会初步备案的F-1表格登记声明(第333-256281号文件)中引用附件10.17并入本文) |
147
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展品 数 |
文件说明 |
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4.18 |
上海章学、上海章石和上海章石股东于2020年5月20日签订的独家期权协议(本文参考经修订的F-1表格登记说明书(第333-256281号文件)附件10.18并入，最初于2021年5月19日向美国证券交易委员会提交) |
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8.1* |
注册人的主要子公司 |
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11.1 |
注册人商业行为和道德准则(通过引用表格F-1登记声明的附件99.1并入本文(文件编号333-256281)，经修订，最初于2021年5月19日提交给美国证券交易委员会) |
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12.1* |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 |
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12.2* |
首席会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 |
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13.1** |
首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 |
|
13.2** |
首席会计官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 |
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15.1* |
田源律师事务所同意 |
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15.2* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书 |
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15.3* |
独立注册会计师事务所Marcum Bernstein&Pinchuk LLP的同意 |
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15.4* |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意 |
|
15.5* |
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所致信 |
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101.INS* |
XBRL实例文档 |
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101.SCH* |
XBRL分类扩展架构文档 |
|
101.CAL* |
XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF* |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
101.PRE* |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
104 |
封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
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* |
随函存档 |
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** |
随信提供 |
148
签名
登记人特此证明其符合以20-F表格提交年度报告的所有要求，并已正式安排并授权下列签署人代表其签署本年度报告。
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掌门教育股份有限公司 |
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由以下人员提供： |
/s/张毅 |
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姓名：张毅 |
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职务：董事会主席兼首席执行官 |
日期：2022年5月2日
149
合并财务报表索引
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页面 |
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页面 |
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独立注册会计师事务所报告(Marcum Bernstein&Pinchuk LLP，中国北京，PCAOB#年 |
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F-2 |
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独立注册会计师事务所报告(德勤会计师事务所，中国上海，PCAOB#248) |
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F-3 |
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截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表 |
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F-4 |
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截至2019年12月31日和2021年12月31日止年度的综合经营报表 |
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F-6 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面亏损表 |
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F-7 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度股东亏损综合变动表 |
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F-8 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的合并现金流量表 |
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F-10页合并报表现金流转 |
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截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注 |
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F-11 PAGEREF给综合财务统计员的说明 |
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附表一-掌门教育股份有限公司财务摘要。 |
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F-PAGEREF附加信息FINANCIA_STATMEN 42 |
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F-1
独立注册会计师事务所报告
致掌门教育股份有限公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附掌门教育股份有限公司(“贵公司”)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表、全面亏损、股东赤字及现金流量变动情况以及相关附注和附表 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
Marcum Bernstein&Pinchuk LLP
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
中国北京
May 2, 2022
F-2
独立注册会计师事务所报告
致掌门教育股份有限公司(前身为环球在线教育股份有限公司)的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本核数师已审核掌门教育股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)于二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二零年十二月三十一日止两个年度各年度的相关综合经营表、全面亏损、股东亏损变动及现金流量，以及附表一所载的相关附注及财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日的两个年度内每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
德勤会计师事务所
March 22, 2021
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。2021年，我们成为了前身审计师。
F-3
掌门教育股份有限公司
合并资产负债表
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资(包括按公允价值计量的投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备，净额 |
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长期投资 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债 |
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流动负债(包括对掌门教育公司无追索权的合并VIE金额，见附注2) |
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应计工资和其他人力资源费用 |
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递延收入，当期 |
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退款负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动负债 |
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递延收入，非流动 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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F-4
掌门教育股份有限公司
综合资产负债表--续
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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承付款和或有事项(附注12) |
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夹层股权(人民币综合清算优先权 |
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系列种子可转换可赎回优先股(美元 |
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A系列-1可转换可赎回优先股(美元 |
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A-2系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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B系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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C-1系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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C-2系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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C-3系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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D系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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E系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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F-1系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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- |
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F-2系列可转换可赎回优先股(美元 |
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- |
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夹层总股本 |
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股东亏损 |
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普通股(面值为#美元) |
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A类普通股(面值为美元 |
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B类普通股(面值为美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债、夹层权益和股东亏损 |
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*
附注是综合财务报表的组成部分。
F-5
掌门教育股份有限公司
合并业务报表
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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净收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售和市场营销费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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研发费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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一般和行政费用 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
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租赁终止损失 |
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- |
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|
- |
|
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( |
) |
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( |
) |
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总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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( |
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利息收入，净额 |
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其他收入，净额 |
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投资和衍生工具的公允价值变动 |
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- |
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所得税准备前亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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- |
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- |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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当作股息(见附注8) |
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|
- |
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|
|
( |
) |
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|
- |
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|
- |
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|
可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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掌门教育公司普通股股东可得净亏损。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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每股普通股净亏损 |
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基本的和稀释的 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数 |
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基本的和稀释的 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-6
掌门教育股份有限公司
综合全面损失表
(单位：千元人民币)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
|
|
人民币 |
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|
人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额为零： |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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掌门教育公司应计全面亏损总额。 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
当作股息 |
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- |
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|
|
( |
) |
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- |
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|
|
- |
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可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
|
掌门教育股份有限公司普通股股东应占全面亏损总额。 |
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( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
附注是综合财务报表的组成部分。
F-7
掌门教育股份有限公司
合并股东亏损变动表
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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普通股* |
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A类 普通股* |
|
|
B类 普通股* |
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其他内容 已缴费 资本 |
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累计 赤字 |
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累计 其他 全面 收入(亏损) |
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|
总计 股东的 赤字 |
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股份数量 |
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金额 |
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股份数量 |
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金额 |
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股份数量 |
|
|
金额 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
|
|
人民币 |
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|||||||
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截至2019年1月1日的余额 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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( |
) |
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( |
) |
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与基于股份的薪酬有关的股票发行 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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- |
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基于股份的薪酬 |
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|
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- |
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- |
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净亏损 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
|
外币折算调整 |
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|
- |
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|
- |
|
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|
可转换可赎回优先股的增加 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
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- |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
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- |
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|
( |
) |
|
截至2019年12月31日的余额 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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基于股份的薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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净亏损 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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- |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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与重新指定可转换可赎回优先股有关的当作股息(见附注8) |
|
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- |
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- |
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- |
|
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- |
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|
- |
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|
- |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
当作回购普通股(见附注8) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
- |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
可转换可赎回优先股的增加 |
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- |
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|
|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
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- |
|
|
|
- |
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|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
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2020年12月31日的余额 |
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- |
|
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|
- |
|
|
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- |
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- |
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|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
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|
行使选择权 |
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- |
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
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|
- |
|
|
|
- |
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基于股份的薪酬 |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
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归属的限制性股份 |
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- |
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- |
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净亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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外币折算调整 |
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- |
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|
- |
|
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|
- |
|
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|
- |
|
|
|
- |
|
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|
- |
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|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
当作回购普通股(见附注8) |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
- |
|
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|
- |
|
|
|
- |
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|
|
- |
|
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
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|
( |
) |
F-8
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可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
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|
- |
|
|
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- |
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|
|
- |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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根据首次公开发行(IPO)发行普通股 |
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- |
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- |
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普通股的重新指定 |
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) |
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( |
) |
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- |
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- |
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- |
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首次公开发售时可转换为可赎回优先股及可赎回普通股 |
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- |
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- |
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- |
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|
- |
|
|
|
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|
- |
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- |
|
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|
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截至2021年12月31日的余额 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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) |
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截至2021年12月31日的余额(美元) |
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) |
*本公司于紧接首次公开发售(“首次公开招股”)前宣布以一对一方式将普通股重新指定(注1)为A类普通股及B类普通股。
附注是综合财务报表的组成部分。
F-9
掌门教育股份有限公司
合并现金流量表
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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经营活动的现金流 |
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本年度净亏损 |
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对净亏损与经营活动产生(用于)现金净额的调整 |
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财产和设备折旧 |
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融资租赁摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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非现金租赁费用 |
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财产和设备处置损失 |
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租赁终止损失 |
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投资公允价值变动 |
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衍生工具的公允价值变动 |
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- |
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经营性资产和负债变动情况： |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他非流动资产 |
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经营租赁资产和负债变动 |
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应计工资和其他人力资源费用 |
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退款负债 |
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其他流动负债 |
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递延收入 |
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其他非流动负债 |
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经营活动产生(用于)的现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购置财产和设备 |
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购买短期投资 |
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购买长期投资 |
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短期投资到期收益 |
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长期投资到期收益 |
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投资活动产生的现金(用于) |
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融资活动产生的现金流 |
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融资租赁本金支付 |
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发行可转换可赎回优先股及可赎回普通股所得款项 |
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根据首次公开发售及超额配售发行A类普通股所得款项 |
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行使股票期权股份所得款项 |
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融资活动产生的现金 |
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汇率变动的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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非现金活动补充时间表： |
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购置的财产和设备包括在应付款项中 |
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经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产 |
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当作股息 |
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可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
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可转换可赎回优先股和可赎回普通股转换为A类普通股 |
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对合并资产负债表上的金额进行核对 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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附注是综合财务报表的组成部分。
F-10
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
|
1. |
组织和主要活动 |
掌门教育股份有限公司(前身为环球在线教育股份有限公司，《公司》)于2017年11月根据开曼群岛法律注册成立。本公司、其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”)主要从事提供个性化网上课程，包括为中华人民共和国(“中国”)3至18岁的学生提供一对一及小班课后辅导服务。中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。为遵守中国相关法律及法规，本公司实质上所有业务均透过其VIE经营。
本集团于二零一四年透过由张怡先生及于腾先生(“创办人”)创立的深圳市掌门人教育科技有限公司(“深圳市掌门人”)开展业务。为准备于美国首次公开招股，本公司于2018年进行重组(“重组”)，成为其附属公司及合并VIE的最终母实体。
截至2021年12月31日，公司的主要子公司和VIE如下：
(1)以上英文名称仅供识别之用。
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名字(1) |
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日期 参入 |
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地点 参入 (或机构) |
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股权 保持 |
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子公司： |
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环球在线教育香港有限公司。(“GOE HK”) |
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上海掌学教育科技有限公司(掌学或WFOE) |
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上海昆阁信息咨询有限公司(以下简称“昆阁”) |
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上海掌能信息技术有限公司(“掌能”) |
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深圳市坤学教育咨询有限公司(以下简称坤学) |
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海南昆琼信息技术有限公司(简称昆琼) |
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VIES： |
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日期 参入 |
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地点 参入 (或机构) |
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经济利益 保持 |
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深圳市掌门人教育咨询有限公司(简称掌门人) |
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上海掌达教育科技有限公司(“掌达”) |
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上海掌世教育培训有限公司(简称掌阅) |
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VIE的主要子公司： |
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日期 参入 |
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地点 参入 (或机构) |
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经济利益 保持 |
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上海掌小门教育科技有限公司(“掌小门”) |
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F-11
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
|
1 |
组织和主要活动--续 |
于2021年5月19日，本公司股东以特别决议案通过其组织章程大纲及章程细则，据此，本公司的法定股本于紧接本公司首次公开发售(“重新指定”)完成前生效，分为A类普通股及B类普通股。持有者
2021年6月9日，公司完成了在纽约证券交易所的首次公开募股。在这份供品中，
自2021年12月13日起，公司将其美国存托凭证与A类普通股的比例从一(1)个美国存托股份
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2. |
重要会计政策摘要 |
陈述的基础
随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。所附综合资产负债表内的某些前期金额反映了一项非实质性的误差修正，并已重新分类。截至2020年12月31日的综合资产负债表与之前提交的F-1表不同，因为它反映了将金额从流动租赁负债重新分类为非流动租赁负债的调整。
合并原则
随附的综合财务报表包括本集团及其附属公司、VIE及VIE附属公司的财务资料。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
F-12
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
|
2. |
重要会计政策摘要--续 |
流动性状况和持续经营
截至2021年12月31日止年度，本公司录得营运净亏损人民币
公司递延收入，金额为人民币
这些不利的条件和事件使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。自本报告发布之日起的未来12个月内，公司计划继续实施各项措施，以增加收入，并将成本和支出控制在可接受的水平。该公司正在向业务战略转型，该战略将更加专注于为学生和教育机构提供关于开发SaaS解决方案和智能设备的科学、技术、工程、艺术、数学课程。公司的主要流动资金来源一直是现金。截至合并财务报表出具之日，公司现金及现金等价物为人民币
鉴于本公司业务的毛利率相当高、递延收入余额以及上文所述的主要流动资金来源，本公司评估目前的营运资金足以支付自本报告发布日期起计未来12个月的债务。因此，管理层得出的结论是，通过有效实施业务计划，将缓解人们对公司作为持续经营企业的能力的极大怀疑。因此，管理层继续在持续经营的基础上编制公司的综合财务报表。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响公司合并财务报表和附注中报告和披露的金额。本集团根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的因素作出估计，这些因素的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。
本集团财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于合并VIE、收入确认、退款负债、用以厘定投资公允价值的假设、递延税项资产的估值拨备、不明朗的税务状况、物业及设备的使用年限、股份薪酬估值、普通股及优先股估值，以及租赁的递增借款利率。
F-13
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
|
2. |
重要会计政策摘要--续 |
VIE安排
为遵守中国法律及法规，禁止或限制外资控制涉及提供增值电讯服务及其他受限制业务的公司，本公司实质上所有业务均透过其VIE经营。本公司于2018年4月透过其位于中国的全资附属公司与VIE及其股东订立一系列合约协议。本集团于2019年2月成立张氏，目的为取得私立学校营运许可证，并以一名雇员为名义股东，其后透过VIE安排继续控股。作为本集团精简公司架构的努力的一部分，该等协议于2020年9月修订，以剔除若干名义股东，而其他合约条款则没有改变。
通过以下合同协议，本公司有权(1)指导对VIE的经济表现影响最大的活动，以及(2)有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的经济利益。因此，VIE的股东没有权力指导VIE的活动，这些活动对实体的经济表现影响最大，没有义务吸收预期损失，也没有权利获得实体的预期剩余收益。因此，本公司被视为VIE的主要受益人，本公司已将VIE及其子公司的财务业绩综合在其综合财务报表中。
合同协议的细节如下。
|
• |
向集团转移经济利益的协议： |
独家管理服务和业务合作协议
根据WFOE、VIE和VIE股东之间的独家管理服务和业务合作协议，WFOE有权独家提供或指定任何第三方向VIE及其子公司提供管理咨询服务、知识产权许可、技术支持和业务支持。作为交换，VIE及其子公司向WFOE支付服务费，金额由WFOE自行决定。未经WFOE事先书面同意，VIE及其子公司不得接受任何第三方提供的服务或与任何第三方建立类似的合作关系。除非中国法律或法规另有规定，否则WFOE拥有因履行本协议而产生的独家知识产权。该协议将继续有效，除非由WFOE以
|
• |
使公司能够有效控制WFOE的协议： |
F-14
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
|
2. |
重要会计政策摘要--续 |
VIE安排--续
独家看涨期权协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的独家看涨期权协议，VIE的各股东不可撤销地授予WFOE购买或指定第三方购买其在VIE的全部或任何部分股权的权利，购买价相当于当时适用的中国法律和法规允许的最低价格，由WFOE在中国法律允许的范围内行使唯一及绝对酌情决定权。VIE的股东应立即将他们在行使期权时收到的所有对价告知WFOE或其指定的受让人。VIE及其股东约定，未经WFOE事先书面同意，除其他事项外，不会(I)对其在VIE的股权产生任何质押或产权负担；(Ii)转让或以其他方式处置其在VIE的股权；(Iii)改变VIE的注册资本；(Iv)修改VIE的公司章程；(V)出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产或允许任何资产的任何产权负担；(Vi)促使VIE签订任何重大合同；(Vii)宣布或分配股息；(Viii)终止、清盘或解散VIE；或(Ix)允许VIE产生、继承、担保或准许任何债务，但在正常或正常业务过程中发生但并非因借款而产生的应付款项除外。该协议将一直有效，直到WFOE自行决定终止，或VIE的全部股权已转让给WFOE或其指定人。
授权书
根据VIE股东签署的授权书，每个VIE股东都不可撤销地授权WFOE或其指定人在法律允许的范围内，代表各自作为独家代理和代理人行事，涉及每个VIE持有的所有股权的股东的所有权利，包括但不限于提议召开或出席股东大会、签署该等会议的决议和会议记录、行使作为股东的所有权利(包括但不限于投票权、提名权、委任权、收取股息权和出售、转让、质押或处置部分或全部持有的所有股权)。
股权质押协议
根据WFOE、VIE及其股东之间的股权质押协议，VIE的股东将彼等于VIE的所有股权质押予WFOE，作为履行VIE及其股东在独家认购期权协议、独家管理服务及业务合作协议及授权书项下义务的抵押。如果其中任何一个发生特定违约事件时，外商独资企业可以立即行使权利强制执行质押。WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定的受让人。该协议将继续有效，直至履行独家认购期权协议、独家管理服务和业务合作协议以及授权书项下的所有义务为止。股权质押协议登记完成。
配偶同意书
根据VIE若干股东的配偶签署的配偶同意书，签署配偶无条件及不可撤销地同意，由其配偶持有并以其名义登记的VIE的股权将根据独家认购期权协议、股权质押协议及上述授权书处置，且其配偶可在没有额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外，签署配偶同意不主张对其配偶持有的VIE的股权的任何权利。此外，如果签署配偶因任何原因获得其配偶持有的VIE的任何股权，他们同意受上述合同安排的约束并签署基本上类似于上述合同安排的任何法律文件，这些合同安排可能会不时修订。
F-15
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
|
2. |
重要会计政策摘要--续 |
VIE安排--续
|
• |
与VIE结构相关的风险 |
本公司相信与VIE及其股东的合约安排符合中国现行法律及法规，并可依法强制执行。然而，合同安排存在风险和不确定因素，包括：
|
• |
VIE及其股东可能拥有或发展与本集团利益冲突的利益，这可能导致他们违反前述合同协议寻求机会。如果本集团无法解决本集团与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，本集团将不得不依赖法律程序，这可能导致其业务中断，而任何该等法律程序的结果存在重大不确定性。 |
|
• |
VIE及其股东可能无法获得适当的经营许可证，或无法遵守其他监管要求。因此，中国政府可对VIE或本集团施加罚款、新规定或其他惩罚、强制改变VIE或本集团的所有权结构或业务、限制VIE或本集团使用融资来源或以其他方式限制VIE或本集团开展业务的能力。 |
|
• |
中华人民共和国政府可以宣布上述合同安排无效。他们可能修改相关法规，对该等法规有不同的解释，或以其他方式确定本集团或VIE未能履行履行该等合同安排所需的法律义务。 |
|
• |
如发现法律架构及合约安排违反中国法律及法规，中国政府可限制或禁止本集团在中国的业务及营运。 |
若中国政府采取任何上述行动，本集团的业务经营能力可能会受到负面影响。因此，本集团可能无法将VIE及VIE的附属公司合并于综合财务报表内，因为本集团可能失去对VIE及VIE股东施加有效控制的能力，以及本集团可能失去从VIE收取经济利益的能力。
本集团的业务一直由VIE及其附属公司直接经营。截至2020年12月31日和2021年12月31日，VIE和VIE的子公司总计占
F-16
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
|
2. |
重要会计政策摘要--续 |
VIE安排--续
以下是本公司VIE和VIE子公司在公司间交易和余额消除后，截至2020年12月31日和2021年12月31日以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的财务信息，包括在随附的合并财务报表中：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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短期投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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应计工资和其他人力资源费用 |
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递延收入，当期 |
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退款负债 |
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经营租赁负债，流动 |
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流动负债总额 |
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截至十二月三十一日止的年度： |
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除使用权资产外，没有合并的VIE资产作为VIE债务的抵押品，只能用于偿还VIE的债务。VIE的债权人(或实益权益持有人)不得追索本公司或其任何合并附属公司的一般信贷。考虑到显性安排和隐性可变利益，任何安排中的条款均不要求本公司或其子公司向VIE提供财务支持。然而，如VIE需要财务支持，本公司或其附属公司可自行选择，并在法定限额及限制的规限下，透过向VIE股东提供贷款或向VIE提供委托贷款，向VIE提供财务支持。
F-17
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截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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2. |
重要会计政策摘要--续 |
外币兑换和交易
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。在中国内地以外注册成立的附属公司的功能货币为美元(“美元”或“美元”)。所有其他子公司、VIE和VIE子公司的本位币均为人民币。
资产和负债按资产负债表日的汇率折算为报告货币。权益金额按历史汇率换算。收入和支出使用报告期内有效的平均汇率换算。换算调整在综合股东亏损变动表和综合全面损失表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分进行报告和显示。
以适用功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算为功能货币。非货币性资产和负债按历史汇率重新计量为适用的功能货币。年内以功能货币以外的货币进行的交易，按交易日期的适用汇率折算为适用的功能货币。交易损益记入其他收入，在合并经营报表中记入净额。
方便翻译
本集团的业务主要在中国进行，所有收入均以人民币计价。然而，为了方便读者，提交给股东的定期报告将包括使用截至资产负债表日期的汇率换算成美元的当期金额。将截至2021年12月31日及截至该年度的综合资产负债表及相关综合经营报表中的余额、综合亏损、股东赤字变动及现金流量从人民币折算为美元，仅为方便读者，并按1美元=人民币计算
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括银行现金和浮动利率金融工具，其原始到期日为
受限现金
限制性现金主要是指为保证远期合同而存放在指定银行账户中的存款，以及根据政府规定限制取款或使用的存款。
F-18
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截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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2. |
重要会计政策摘要--续 |
投资
投资包括以下类型的金融产品：
理财产品
理财产品主要是存放在金融机构的浮动利率存款，并对到期前的提取和使用进行限制。本集团将理财产品归类为持有至到期证券。原始期限短于三个月但不足一年的理财产品被归类为短期理财产品。期限超过一年的产品被归类为长期投资。
当一项投资的公允价值低于其摊销成本时，本集团审核其持有至到期投资的非临时性减值(“OTTI”)。如本集团有意出售债务证券，或如其更有可能被要求在收回其摊销成本基准前出售债务证券，本集团会确认OTTI。如本集团有意于收回摊余成本基准前出售债务证券，则整个OTTI确认为盈利。如本集团并无出售意向，但在收回摊余成本基准前，本集团不大可能需要出售减值债务证券，则本集团确认代表盈利中信贷损失的OTTI金额，以及扣除适用税项后与保监处所有其他因素有关的金额。
双币纸币(DCN)及贵金属挂钩纸币(PMLN)
DCN和PMLN是从原始到期日不到一年的金融机构购买的无担保本金的结构性产品。本集团选择根据ASC 825金融工具采用公允价值选择，以公允价值记录短期投资
综合资产负债表中公允价值下的投资。这些金融工具采用期权定价法和现金流量贴现法进行估值，这两种方法涉及利率收益率曲线、汇率和指数价格等重要输入。在活跃的市场中，可以从公司持有的工具的条款中观察到重大投入。因此，公允价值计量在层次结构中被归类为第二级。投资的公允价值变动在综合经营报表中计入投资和衍生工具的公允价值变动。
衍生工具
本公司持有衍生金融工具的主要目标是管理外币风险。视特定衍生工具的条款及市场情况而定，本公司的部分衍生工具可能为于任何特定时间点的资产及负债，并分别计入综合资产负债表的预付费用及其他流动资产及其他流动负债。
本公司订立若干外币衍生工具合约，以防范因外汇汇率变动而引起的未来现金流波动。该等外币衍生工具合约不符合对冲会计资格，因此，该等外币衍生工具合约的公允价值变动于综合经营报表的投资及衍生工具的公允价值变动中确认。
本公司的外币衍生工具涉及人民币和美元等主要货币的外汇期权和远期合约。衍生品工具使用估值模型进行估值，因为它们不在交易所交易。利率收益率曲线和汇率是这些估值模型的重要输入。这些投入在活跃的市场中可以从公司持有的工具的条款中观察到，因此，公允价值计量在层次结构中被归类为第二级。本公司在评估其衍生金融工具的估值时，会考虑本身及其交易对手的信用状况的影响。
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重要会计政策摘要--续 |
公允价值
公允价值被视为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收取的价格。在厘定需要或获准按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
权威文献提供了公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的水平。公允价值计量整体所属的层次结构中的水平以对公允价值计量重要的最低投入水平为基础，如下所示：
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
第2级适用于资产或负债，而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
公允价值计量
本公司按公允价值计量其金融资产及负债，方法是采用公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的估值技术的投入。
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2. |
重要会计政策摘要--续 |
公允价值--续
截至2020年12月31日和2021年12月31日，短期投资和衍生工具最初按公允价值计量和记录，并在初始确认后按经常性基础计量和记录，具体如下：
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公允价值计量 自.起 十二月三十一日， |
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报价单位： 活跃的市场 对于相同的 资产 (1级) |
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重要的其他人 可观察到的 输入量 (2级) |
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重大不可察觉 输入量 (3级) |
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总计 |
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DCN和PMLN |
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DCN和PMLN |
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在预付费用和其他流动资产内记录的衍生资产 |
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外汇期权合约 |
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外汇期权合约 |
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外汇远期合约 |
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外汇远期合约 |
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在其他流动负债内记录的衍生负债 |
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外汇期权合约 |
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外汇期权合约 |
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外汇远期合约 |
2020 |
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外汇远期合约 |
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本集团未按公允价值报告的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、理财产品及来自第三方支付平台的应收款项。由于短期性质，短期金融工具的账面价值接近其公允价值。本集团采用贴现现金流模型厘定理财产品的公允价值，该模型利用重要的市场可观察资料，包括利率及参考指数价格(第2级计量)。
财产和设备，净额
财产和设备按成本列报，并在资产的估计使用年限内采用直线折旧，具体如下：
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类别 |
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预计使用寿命 |
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租赁权改进 |
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车辆 |
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(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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重要会计政策摘要--续 |
长期资产减值准备
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时，本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时，本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。若预期未贴现现金流量总和少于资产账面值，本集团将按资产公允价值确认减值亏损。该集团确实做到了
租契
本集团根据主题842租赁对租赁进行核算。本集团根据经营租赁租赁中国不同城市的办公室，并确定一项安排在开始时是否构成租赁，并在租赁时在其综合资产负债表上记录租赁负债和使用权资产。由于租约所隐含的利率无法厘定，本集团以尚未支付的全部租赁付款现值为基准，根据其递增借款利率贴现来计量其租赁负债。本集团的递增借款利率为本集团为抵押性借款所需支付的估计利率，相当于租赁期内的总租赁付款。由于该等租赁并无提供隐含借款利率，因此本集团采用一项递增借款利率，该递增借款利率基于于开始日期租赁付款类似年期的抵押借款的估计利率。本集团根据根据生效日期或之前向出租人支付款项而调整的相应租赁负债及其在租赁下产生的初步直接成本来计量使用权资产。当出租人将相关资产提供给本集团时，本集团开始确认租金支出。本集团租约的剩余租约条款最高可达
对于12个月以下的短期租赁，本集团在租赁期内以直线法在综合经营报表中记录经营租赁费用。
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重要会计政策摘要--续 |
收入确认
本集团在所有期间适用ASC 606，即与客户签订合同的收入。指导意见的核心原则是，实体应确认收入，以描述向客户转让承诺的货物或服务的数额，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。根据ASC 606，本集团采用五步法确认收入：(I)确定与客户签订的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同中的履约义务；及(V)当集团履行履约义务时确认收入。本集团收入按扣除折扣、增值税及相关附加费后净额列报。
本集团的收入主要来自在线课后辅导服务，以一对一的现场互动形式通过其旗舰项目掌门一对一提供。集团从2020年开始在樟门小班下开设小规模在线辅导课程。掌门一对一和掌门小班的在线辅导服务由几个部分组成，包括老师布置、学习计划安排和期间的直播互动辅导服务。在与现场互动辅导服务的合同上下文中，不同的服务组件高度相互依赖和相互关联，因为服务组件都是专门为每个课程设计的，如果独立地转移给客户，将不能履行服务承诺。因此，专家组认定现场互动辅导服务是一项履约义务。现场互动辅导服务的服务期将根据不同类型的课程包而有所不同。
该集团还通过在张门儿童计划下提供的在线辅导课程产生收入，这被报告为其他收入。其他收入还包括大班和人工智能课程提供的辅导服务，这些服务在截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度分别不是实质性的。
辅导费用是预收的。根据所提供服务的性质和付款条件的目的，专家组确定没有重大的融资部分。如果新生在第三节或第四节课开始前退学，或现有学生在任何消费之前退学，学生在扣除一定管理费后将获得全额无条件退款。本集团亦会向退学的学生退还任何剩余课程的费用。退款金额等于与未交付课程相关的金额。
本集团以预期值法根据投资组合的历史退款比率估计退款负债，以厘定应赚取的交易价格。
与现场互动辅导服务相关的收入在提供在线课程时按比例确认，因为本集团的结论是，每一门在线课程的提供代表了对向学生提供服务的时间的真实描述。
本集团实施客户奖励计划，并主要根据新学员的成功推荐向客户提供积分。一旦满足某些条件，积分就可以兑换成现金，或者兑换免费的课程和礼物。公司于2021年底取消了客户激励计划。本集团确认与该计划相关的成本为销售和营销费用，这些费用分别在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度内并不重要。
本集团转介学生向第三方金融机构取得学生贷款，而本集团可就贷款的偿还提供担保，并在某些情况下提供相当于代学生产生的贷款利息或服务费的学费折扣。折扣被记录为收入的扣除。在本报告所述期间，本集团与学生贷款相关的担保责任并不重要。
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重要会计政策摘要--续 |
收入确认--续
合同和退款责任
本集团于综合资产负债表及相关披露中将合同负债列作“递延收入”，主要包括本集团未能达到收入确认标准的客户收取的学费。递延收入将在相关服务交付后确认为收入。截至2019年、2020年和2021年12月31日止年度，已确认于2019年1月1日、2020年和2021年1月1日计入递延收入余额的收入为人民币
本集团的剩余履约责任为尚未提供服务的交易价格金额。截至2021年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为人民币
退款责任指本集团收取的辅导费用，预期会因退款政策而退还给客户。
由于在截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度内，该等成本金额并不重要，因此本集团在取得合约时须支付增量成本。
收入的分解
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团所有收入均来自中国。此外，该期间的所有收入都从与客户的合同中确认。下表提供了按课程计划分类的收入信息。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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张门一对一 |
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张门小班 |
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净收入合计 |
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收入成本
收入成本主要包括教师的工资和福利、教材、课程内容开发成本、带宽成本、财产和设备的折旧和摊销。教师包括专职教师和兼职教师。对教师的补偿主要包括基本工资，以及根据所提供课程的小时费率计算的教学费用。
研发费用
研究和开发费用主要包括(I)产品和技术开发人员的工资和福利，以及(Ii)与研究和开发活动相关的一般费用和折旧费用。本集团的研发活动主要包括开发新产品以及开发和增强本集团的应用程序和平台。本集团已于产生时支出所有研究及发展开支。
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重要会计政策摘要--续 |
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括：(I)销售及市场推广人员及学生服务人员的薪金、福利及佣金；(Ii)渠道及品牌推广开支，包括与市场推广及品牌推广活动及网上流量获取有关的开支；(Iii)为未来学生提供的试用课程；及(Iv)与销售及市场推广活动有关的办公室租金、一般开支及折旧及摊销费用。广告费用在发生时计入销售和营销费用，金额为人民币。
增值税(“增值税”)
本集团的服务须按以下税率征收增值税
所得税
现行所得税按照有关税务机关的法律规定。当资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间存在临时差异时，递延所得税被确认。经营亏损净额、结转及抵免按制定的适用于未来年度的法定税率计算。当管理层认为部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时，递延税项资产减值准备。不确定的所得税状况的影响在经相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。所得税的利息和罚款被归类为所得税规定的一个组成部分。
基于股份的薪酬
公司向管理层、员工和某些顾问授予股票期权。本集团根据授出日期及奖励的公允价值计量购股权的成本，并确认归属期间的补偿成本，归属期间一般为购股权协议所规定的必需服务期。如果员工不需要提供未来的服务以换取股权工具的奖励，奖励的成本将在授予日支出。该集团选择在发生没收时予以确认。
综合损失
综合亏损包括净亏损和外币换算调整。全面损失在合并全面损失表中报告。
政府补贴
专家组从地方政府当局收到政府补贴时，将其作为其他收入报告，补贴的使用不受限制。本集团不时接受与政府资助项目有关的政府补贴，并在收到时将该等政府补贴记录为负债，并在履行履约义务时确认为其他收入。截至2020年12月31日止年度，本公司录得政府补贴人民币
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每股净亏损
根据ASC 260，每股收益，每股基本净亏损的计算方法是用两级法将普通股股东应占净亏损除以年内已发行不受限制普通股的加权平均数。在两类法下，净亏损根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和其他参与证券之间分配，就像报告期内的所有收益都已分配一样。该公司的可转换可赎回优先股是参与证券，因为它们有权在转换后的基础上获得股息或分派。于本报告所述期间内，由于本集团处于净亏损状况，而参与证券并无合约权利及责任分担本集团的亏损，故采用两级法计算每股基本净亏损并不适用。
每股摊薄净亏损的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数，经与优先股相关的净收入(如有)的增值和分配调整后计算。如果普通股等价物的影响是反稀释的，则普通股等价物不包括在收益期的计算中。该集团拥有可转换可赎回优先股和股票期权，这可能会稀释未来的基本每股收益。为计算每股摊薄净亏损的股份数量，可转换可赎回优先股的影响采用两类法或假设折算法(以摊薄程度较高者为准)计算；股票期权的影响采用库存股方法计算。
重大风险和不确定性
外币风险
人民币不是可自由兑换的货币。国家外汇管理局在人民中国银行的领导下，管理人民币与其他货币的兑换。人民币币值受中央政府政策变化、影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响。本集团银行现金、限制性现金、第三方支付平台人民币存款合计为人民币
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限现金、短期投资、第三方支付平台应收账款及长期投资。截至2020年12月31日及2021年12月31日，本集团的现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及长期投资基本上全部存放于信用评级较高的金融机构。
确实有
新冠肺炎引发的不确定性
管理层目前正在评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，尽管病毒有可能对公司的财务状况和运营结果产生负面影响，但具体影响尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
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近期尚未采用的会计公告
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13号(“ASU 2016-13”)《金融工具-信贷损失》，随后经ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2018-19、ASU 2019-10修订，为金融资产预期信贷损失的计量提供了新的标准。ASU 2016-13年度的生效日期已被ASU 2019-10年度推迟至2022年12月15日之后的财年，对于非发行人而言，则为其中的过渡期。所有实体均可通过对指导意见生效的第一个报告期开始时的留存收益进行累积效果调整(即修正-追溯法)通过修正。该集团计划于2023年1月1日前瞻性地采用ASU。本集团预期采用新准则不会对其综合财务报表造成任何重大影响。
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，简化了所得税的会计处理，作为其降低会计准则复杂性的举措的一部分。ASU中的修正案对非发行人在2021年12月15日之后的财年以及2022年12月15日之后的财年内的过渡期有效。允许及早采用该准则，包括在尚未发布财务报表的中期或年度期间采用。该集团计划于2022年1月1日前瞻性地采用ASU。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
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3. |
预付费用和其他流动资产 |
预付费用和其他流动资产包括：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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可抵扣增值税 |
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第三方支付平台应收账款(1) |
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衍生资产 |
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其他 |
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总计 |
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(1) |
来自第三方支付平台的应收账款包括从课程参与者那里收到但由第三方支付平台持有的现金。本集团其后向第三方支付平台收取全额结余。 |
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4. |
财产和设备，净额 |
财产和设备包括：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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租赁权改进 |
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电子设备 |
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车辆 |
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减去：累计折旧 |
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折旧费用为人民币
于2021年，本公司终止若干销售办事处的租赁安排，并相应地取消确认该等销售办事处的租赁改善。与该终止有关的租赁改善的相应亏损为人民币。
F-27
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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5. |
经营租约 |
本集团已就位于中国不同城市的写字楼及线下体验店订立各种不可撤销的经营租赁协议。租约的原始租赁期将在
2020年和2021年12月31日终了年度的租赁费用构成如下：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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经营租赁成本 |
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租期不满一年的租赁的经营租赁成本 |
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总租赁成本 |
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截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，
下表汇总了本集团截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度的租赁条款及折扣率：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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加权平均剩余租赁年限(年) |
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经营租约 |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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% |
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% |
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% |
以下为截至2020年12月31日和2021年12月31日的到期分析：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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2021 |
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- |
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2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026年及其后 |
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减去：代表利息的数额 |
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租赁负债现值 |
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租赁负债，流动 |
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非流动租赁负债 |
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租赁负债现值 |
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F-28
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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5. |
经营租赁-续订 |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
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经营租赁的经营现金流 |
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取得使用权资产所产生的租赁负债： |
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租赁负债因提前终止而减少 |
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使用权资产因提前终止而减少 |
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6. |
其他流动负债 |
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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应计费用(1) |
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衍生负债 |
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其他 |
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总计 |
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(1) |
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F-29
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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7 |
基于股份的薪酬 |
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2018年6月1日，集团通过了《2018年购股权计划》(下称《2018年计划》)，根据该计划，可授予的最高股份数量为
下表汇总了本集团截至2021年12月31日止年度的购股权活动：
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数量 选项 (in 000s) |
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加权 平均值 锻炼 价格 |
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加权 平均值 剩余 合同 生命 |
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加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 |
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集料 固有的 价值 |
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人民币 |
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年份 |
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人民币 |
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人民币 |
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2020年12月31日未平仓期权 |
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授与 |
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被没收 |
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过期 |
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已锻炼 |
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取消(由限售股取代) |
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2021年12月31日未偿还期权 |
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- |
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- |
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于2021年12月31日归属或预期归属的期权 |
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可于2021年12月31日行使的期权 |
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在确定股票期权的公允价值时，采用了二项式期权定价模型。用来确定在2019年、2020年和2021年各自赠与日期的期权公允价值的主要假设如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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预期波动率 |
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无风险利率 |
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锻炼多次 |
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预期股息收益率 |
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期权的生命期 |
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标的普通股公允价值(人民币) |
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(1)预期波动率
期权有效期内相关普通股的波动率是根据可比上市公司在与期权的预期期限相当的期间内的历史股价波动率估计的。
(2)无风险利率
无风险利率是根据美国财政部的每日国债长期利率估算的，到期期限接近期权的预期期限。
(3)锻炼倍数
行权倍数表示标的股份的价值为期权行权价格的倍数，如果实现，将导致行使期权。
F-30
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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7 |
基于股份的薪酬--续 |
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(4)预期股息收益率
股息率由本集团根据其于购股权预期期限内的预期股息政策估计。
(5)期权的有效期
期权的有效期是从期权协议中提取出来的。
(6)标的普通股的公允价值
于各个授出日期的认股权相关普通股的估计公允价值乃根据估值并在第三方评估师的协助下厘定。
于截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团授予
限售股
2021年3月，本公司成立了Global Online Education Inc.股权激励信托I和Global Online Education Inc.股权激励信托II，这两只基金由公司控制，作为持有股票的工具，这些股票将用于向为公司运营成功做出贡献的选定员工、董事和顾问提供激励和奖励(“持股平台”)。持股平台除了管理激励计划外，没有任何活动，也没有任何员工。代表本公司，并经董事会批准，在持股平台内成立了一个咨询委员会，该委员会拥有权力和责任来处理将被授予奖励的合格参与者、股份数量、该等奖励的条款和条件。根据2018年计划行使购股权而发行的普通股相应地向持股平台发行，其中投票权是本公司董事会指定人士的代理。
于2021年3月及2021年5月，本集团授予
获选购股权人收到的限售股份随即转移至持股平台。无条件放弃非既得性限制性股份的所有股东权利，包括但不限于投票权和股息权。因此，持股平台持有的所有非既有股份在合并财务报表中不被视为流通股。获选购股权持有人于归属后将享有包括股息权及投票权在内的股东权利，然后由本公司董事会将投票权委托予指定人士。
2021年12月28日，公司授予
F-31
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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7 |
基于股份的薪酬--续 |
下表汇总了截至2021年12月31日止年度本集团持股平台持有的限售股份活动：
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数量 选项 (in 000s) |
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加权 平均值 格兰特 日期 公允价值 |
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人民币 |
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2020年12月31日未归属的限制性股票 |
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- |
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已授予(替换现有选项) |
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既得 |
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) |
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被没收 |
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) |
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2021年12月31日未归属的限制性股票 |
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限制性股票预计将于2021年12月31日归属 |
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本公司于归属期间以直线方式确认与该等限售股份有关的补偿开支。人民币
截至2021年12月31日，与限售股相关的未确认补偿费用为人民币
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8. |
可转换可赎回优先股和可赎回普通股 |
可转换可赎回优先股
本公司于成立至2018年期间完成多轮股权融资，并发行以下可转换可赎回优先股。截至2019年1月1日，已发行和未偿还的如下：
2020年9月，F系列投资者购买了
F-32
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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8 |
可转换可赎回优先股和可赎回普通股-续 |
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2020年11月，F-1系列投资者直接从创始人那里购买
2020年9月，本公司发布
2021年4月，本公司发布
所有可转换可赎回优先股已于2021年6月10日IPO时转换为普通股。截至2021年12月31日，公司拥有
下表汇总了2019年、2020年和2021年可转换可赎回优先股账面金额的前滚情况：
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系列种子 |
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A系列-1 |
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A-2系列 |
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B系列 |
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C-1系列 |
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C-2系列 |
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C-3系列 |
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D系列 |
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E系列 |
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F-1系列 |
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G系列 |
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总计 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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2019年1月1日 |
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收到的收益 |
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吸积 |
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- |
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2019年12月31日 |
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发行 |
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通过重新指定系列种子系列B和系列C-1发行的F-1系列股票 |
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( |
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通过重新指定普通股发行的F-1系列股票 |
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增发优先股 |
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2020年12月31日 |
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发行 |
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2021年12月31日 |
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可转换可赎回优先股的主要条款如下：
F-33
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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8. |
可转换可赎回优先股和可赎回普通股-续 |
转换
每名可转换可赎回优先股(“优先股”)持有人均有权自行决定将全部或任何部分优先股转换为普通股。
在下列情况下，每股优先股应根据每股可转换可赎回优先股当时适用的转换价格自动转换为普通股，而无需支付任何额外代价：(I)以下定义的合格IPO结束，或(Ii)持有当时尚未发行的SEED/A/B/C系列可赎回优先股多数的持有人的书面同意，或(B)至少持有的持有人的书面同意
合格首次公开招股是指根据证券法在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所或深圳证券交易所登记的公司普通股(或代表该等普通股的证券)的确定承销公开发行，并向本公司提供至少美元的净收益(不包括适用于出售证券的承销折扣、佣金和股票转让税)。
救赎
可转换可赎回优先股持有人如于G系列可转换可赎回优先股原发行日起计第42个月仍未完成符合条件的IPO，则有权赎回。
A-1/A-2/B/C-1/C-2/C-3/D/E/F-1/F-2/G系列优先股的赎回价格，在该系列优先股股东唯一选择赎回其优先股时，以(1)(A)之和中的较高者为准
每一系列种子优先股的赎回价格应等于(A)之和
F-34
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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8. |
可转换可赎回优先股和可赎回普通股-续 |
清算优先权
如果发生任何清算，包括被视为清算事件(如下所述)、公司的解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，应以下列方式进行分配(在清偿所有债权人的债权和法律可能优先的债权之后)：
(I)A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股、F-1/F-2系列优先股和G系列优先股的持有人有权获得等同于
(Ii)如向优先股持有人悉数分派后仍有任何资产或资金，则本集团合法可供分派予股东的剩余资产及资金，须按优先股及普通股持有人按兑换基准持有的普通股数目按比例分配予优先股及普通股持有人。
被视为清盘事件包括i)本集团合并、合并或合并；ii)出售、交换、转让或以其他方式处置本集团全部或几乎所有资产。
分红
A-1/A-2/B/C-1/C-2/C-3/D/E/F-1/F-2/G系列优先股的持有者有权按以下比率获得非累积股息
投票权
所有可转换可赎回优先股和普通股的持有人应根据其持股比例一起投票。
F-35
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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8. |
可转换可赎回优先股和可赎回普通股-续 |
关于可转换可赎回优先股的会计处理
本集团已将可转换可赎回优先股分类为夹层权益，因为该等优先股可于非本集团控制范围内的事件发生时赎回。此外，本集团根据(I)发行价加上协议所载预定年化回报及(Ii)公平市价两者中较高者，增加除系列种子可赎回优先股以外的可转换可赎回优先股的赎回价值变动。本集团根据认购价加上协议所载的预定回报，增加系列种子可转换可赎回优先股的赎回价值变动。赎回价值的变动计入留存收益，如果没有留存收益，则计入额外实收资本。一旦额外的实收资本耗尽，就会通过增加累计赤字来记录额外的费用。
由于该等优先股的初步有效换股价格高于本集团经考虑独立估值后厘定的本集团普通股的公允价值，故本集团已确定并无嵌入衍生工具可供分拆，亦无可归因于所有优先股的有利换股特征。
可赎回普通股
2021年3月，某些投资者购买了
可赎回普通股分类为夹层股权，于重新指定日期按公允价值入账。可赎回普通股的公允价值超出部分(美元
所有可赎回普通股在IPO时均已转换为普通股。截至2021年12月31日，公司拥有
下表汇总了截至2021年12月31日的年度可赎回普通股账面金额变动情况：
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可赎回普通股 |
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人民币 |
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2020年12月31日 |
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发行可赎回普通股 |
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可赎回普通股的增持 |
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转换为普通股 |
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2021年12月31日 |
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F-36
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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9. |
所得税 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，所得税前收入均来自中国大陆以外的地区。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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递延所得税费用 |
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所得税总支出 |
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开曼群岛
掌门教育公司是在开曼群岛注册成立的。根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税、公司税或资本利得税，开曼群岛目前也没有遗产税、遗产税或赠与税。此外，有关其股份的股息及资本的支付无须缴税，开曼群岛向其股份持有人支付任何股息或资本时将不需要预扣任何股息或资本，出售其股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。根据开曼群岛现行法律，本公司于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度的收入或资本利得毋须缴税。
香港
根据现行《香港税务条例》，集团以香港为注册地的附属公司环球在线教育香港有限公司已引入适用于自当日或以后开始的任何课税年度的两级利得税税率制度。
中华人民共和国
本公司的附属公司、VIE及VIE的附属公司为在中国注册成立的实体(“中国实体”)，其应纳税所得额须按中国有关所得税法缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)，中国所得税法采用的统一所得税率为
F-37
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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9. |
所得税--续 |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。
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截至12月31日， |
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2020 |
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人民币 |
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递延税项资产 |
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结转营业亏损净额 |
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租赁终止损失 |
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租赁 |
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财产和设备，净额 |
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递延税项资产总额 |
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减去：估值免税额 |
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递延税项资产，净额 |
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截至2021年12月31日，集团经营亏损净额为人民币
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，中国法定所得税率与本集团实际所得税率的差额核对如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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法定所得税率 |
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为税务目的不能扣除的费用 |
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优惠税率和免征地方税的效果 |
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)% |
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)% |
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研发费用超额扣除的效果 |
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子公司在其他司法管辖区经营的不同税率和预提税额的影响 |
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)% |
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所得税税率变化的影响 |
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)% |
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估值免税额的效力 |
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实际税率 |
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掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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9. |
所得税--续 |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的估值免税额变动如下：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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年初余额 |
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加法 |
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年终结余 |
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该集团确实做到了
权威指引要求本集团于财务报表中确认税务持仓的影响，前提是该税务持仓经税务机关根据税务持仓的技术价值进行审核后较有可能维持。根据中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审查。如果中国税务机关认定关联公司之间的合同安排不代表正常商业条件下的价格，可以对公司的收入和费用进行调整。转让定价的调整可能会导致额外的税收负担。
此外，中国现行所得税法如何适用于本集团的整体业务，更具体地说，有关税务居留地位方面，亦存在不确定因素。企业所得税法(“企业所得税法”)包括一项规定，就中国所得税而言，如果有效管理或控制的地点在中国境内，则在中国境外成立的法人实体将被视为中国居民。企业所得税法实施细则规定，如果在中国境内对制造和商业运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制，非居民法人实体将被视为中国居民。尽管因中国税务指引有限而导致目前的不明朗因素，本集团并不认为就企业所得税法而言，本集团内于中国境外成立的法人实体应被视为居民。如果中国税务机关随后认定本公司及其在中国境外注册的子公司为常驻企业，本公司及其在中国境外注册的子公司将按以下税率缴纳中国所得税
应为可归因于财务报告基数超过税基的应纳税暂时性差异记入递延税项负债
根据《中华人民共和国税务征管法》，诉讼时效为
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10. |
每股净亏损 |
截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本集团已确定其可转换可赎回优先股为参与证券，因优先股参与未分派
F-39
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
在假设转换的基础上的收益。优先股的持有者有权按比例获得股息，就像他们的股票已转换为普通股一样。因此，对于普通股和优先股，本集团根据未分配收益的参与权，采用两级法计算每股净收益。然而，未分配的损失只分配给普通股东，因为优先股的持有者在合同上没有义务分担损失。
下表列出了所列期间每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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分子： |
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净亏损 |
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当作股息 |
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可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
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掌门教育股份有限公司普通股股东应占净亏损。 |
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分母： |
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加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股 |
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每股基本亏损和摊薄亏损 |
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( |
) |
于截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，下列已发行可转换可赎回优先股或购股权不计入每股普通股摊薄净亏损，因为纳入该等股份将会在指定期间具有反摊薄作用。
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截至十二月三十一日止的年度： |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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行使购股权时可发行的股份及限售股份 |
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转换可转换可赎回优先股时可发行的股份 |
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11. |
员工定义缴费计划 |
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划，向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金、失业保险及其他福利。中国劳工法规规定，本集团的中国实体必须按员工工资的一定百分比向政府缴纳这些福利。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。这些员工福利的总金额为人民币，已计入已发生的费用。
F-40
掌门教育股份有限公司
截至2019年、2020年和2021年12月31日终了年度合并财务报表附注
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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12. |
承付款和或有事项 |
经营租赁承诺额
自2019年1月1日采用ASC 842后，截至2020年12月31日和2021年12月31日的经营租赁负债的未来最低租赁付款在附注5中披露。
资本承诺
截至2021年12月31日，本公司未有任何合同或授权的资本承诺。
或有事件
概无任何申索、诉讼、调查及法律程序(包括可能须予评估的非断言申索)于最近发生或据本集团所知在本集团的财务状况、经营业绩或现金流方面有合理可能发生重大变动。
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13. |
细分市场信息 |
营运分部定义为从事业务活动的企业的组成部分，该等业务活动有独立的财务资料，并由本集团的主要营运决策者(“CODM”)定期评估，以决定如何分配资源及评估业绩。该集团的首席运营官已被确定为首席执行官。公司自2014年成立以来，一直致力于提供在线辅导服务。CODM仅在综合水平上审查综合结果，包括收入、毛利润和营业利润，并不区分服务，以便就资源分配和业绩评估作出决定。因此，专家组得出结论认为，它已经
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14. |
受限净资产 |
根据中国相关法律及法规的规定，中国实体须从根据中国公认会计原则厘定的净收入中拨付不可分派法定储备，包括法定盈余储备及法定福利储备(“储备基金”)及发展基金。《中华人民共和国法律法规》规定，每年
由于本集团在中国的实体只能从根据中国会计准则报告的可分配利润中支付，因此本集团在中国的实体不得将其部分资产净值转移至本公司。限制金额包括本集团于中国的实体的实收资本及法定储备。实收资本总额为人民币
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则第4-08(E)(3)条“财务报表一般附注”对合并子公司的受限净资产进行测试，认为本公司适用于披露截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度的母公司简明财务报表(附表I)。
|
15. |
后续事件 |
对后续事件的评估一直持续到2022年5月2日，也就是经审计的合并财务报表的发布日期。
F-41
补充信息--财务报表附表一
掌门教育股份有限公司简明财务信息。
资产负债表
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2020 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资(包括按公允价值计量的投资 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动负债 |
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欠张门集团公司的款项 |
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对子公司、VIE和VIE子公司的投资亏损 |
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夹层股权 |
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B类普通股* |
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额外实收资本 |
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- |
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累计其他综合损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
股东亏损总额 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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总负债、夹层权益和股东亏损 |
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F-42
补充信息--财务报表附表一
掌门教育股份有限公司简明财务信息。
营运说明书
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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||||
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(注2) |
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运营费用： |
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一般和行政费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
总运营费用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
运营亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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利息收入，净额 |
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其他费用，净额 |
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- |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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投资公允价值变动 |
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- |
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投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
所得税准备前亏损 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
所得税费用 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
净亏损 |
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( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
当作股息 |
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- |
|
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
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掌门教育公司普通股股东可得净亏损。 |
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) |
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) |
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( |
) |
F-43
补充信息--财务报表附表一
掌门教育股份有限公司简明财务信息。
全面损失表
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(注2) |
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净亏损 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益(亏损)，税后净额为零： |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
掌门教育公司应计全面亏损总额。 |
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|
( |
) |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
当作股息 |
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|
- |
|
|
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( |
) |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
掌门教育股份有限公司普通股股东应占全面亏损总额。 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
F-44
补充信息--财务报表附表一
掌门教育股份有限公司简明财务信息。
现金流量表
(单位：千元，除每股及每股数据外，或另有注明)
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截至12月31日， |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2021 |
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人民币 |
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人民币 |
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|
人民币 |
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美元 |
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|
(注2) |
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|
经营活动产生的现金流 |
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|
本年度净亏损 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
将净亏损与经营活动产生的现金净额进行调整 |
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
投资于子公司、VIE和VIE子公司的亏损 |
|
|
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|
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|
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|
|
基于股份的薪酬 |
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- |
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|
投资公允价值变动 |
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|
- |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
经营性资产和负债变动情况： |
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|
预付费用和其他流动资产 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
|
其他流动负债 |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
|
( |
) |
|
经营活动产生的现金净额(已用)/ |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
投资活动产生的现金流 |
|
|
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|
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|
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|
|
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|
|
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资 |
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( |
) |
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|
( |
) |
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( |
) |
|
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( |
) |
|
购买短期投资 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
短期投资到期收益 |
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- |
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|
用于投资活动的现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
融资活动产生的现金流 |
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|
|
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|
首次公开发行普通股所得收益，扣除发行成本 |
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- |
|
|
|
- |
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|
发行可转换可赎回优先股所得款项 |
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|
融资活动产生的现金 |
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|
汇率变动的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
|
现金及现金等价物净(减)增 |
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( |
) |
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( |
) |
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年初现金及现金等价物 |
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年终现金及现金等价物 |
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非现金投融资活动补充日程表： |
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当作股息 |
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可转换可赎回优先股和可赎回普通股的增加 |
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F-45