信贷协议

日期为

April 11, 2022

其中

Masimo公司，
作为借款人，

本合同的贷款人和开证行为一方

和

北卡罗来纳州花旗银行
作为管理代理

___________________________

花旗银行，北卡罗来纳州摩根大通银行，
西部银行和美国银行证券公司。
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，西方银行
和美国银行证券公司。
作为联合辛迪加代理

KeyBank全国协会，美国银行全国协会，
瑞穗银行，有限公司，汇丰银行美国，新泽西州
和PNC银行，国家协会
作为共同文档代理

时间表：

附表2.01-承担额

附表3.17-资本化及附属公司

附表3.18-保险

附表6.01-负债

附表6.02-留置权

附表6.04-投资

附表6.08-限制性协议

展品：

附件A--转让和假设表格

附件B-保留

附件C-美国税务凭证

附件D-偿付能力证书

    

本合同的贷款人和开证行Masimo Corporation与行政代理为北卡罗来纳州的花旗银行签订了日期为2022年4月4日的信贷协议。

双方协议如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“收购”系指在本协议之日或之后完成的任何交易或任何一系列相关交易，借款人或其任何子公司通过该交易直接或间接收购(A)任何正在进行的业务或任何人的全部或几乎所有资产，或其分割，无论是通过购买资产，或(B)至少有过半数(以票数计)的法团证券，而该等证券具有普通投票权以选举董事(只因发生或有事项而具有该等投票权的证券除外)或合伙或有限责任公司的过半数(按投票权百分率计)尚未行使的所有权权益。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”是指作为本合同项下贷款人的行政代理的北卡罗来纳州花旗银行。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“代理人赔偿人”具有第9.03(C)节赋予它的含义。

“备用基本利率”指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的NYFRB利率加1/2和(C)该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加1%中的最大者。如有任何更改，

因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而产生的替代基本利率应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据本条款第2.13节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为上述(A)和(B)项中的较大者，并且应在不参考上述(C)项的情况下确定。为免生疑问，如果如此确定的备用基本利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的与贿赂或腐败有关或有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例以及英国《反贿赂法》。

“适用方”具有第8.03(C)节所赋予的含义。

“适用循环百分比”是指，就任何循环贷款人而言，该循环贷款人的循环承诺;所代表的循环承诺总额的百分比，但在第2.19节的情况下，如果存在违约贷款人，则“适用循环百分比”应指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承诺)。如果循环承付款已经终止或到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的循环百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，对于任何资产负债表贷款或定期SOFR贷款，或就本协议项下应支付的未使用费用(视情况而定)，(I)从截止日期至借款人根据第5.01(B)节提交(或被要求交付)财务报表之日起，以及根据第5.01(C)节提交的截至2022年3月31日或大约3月31日的财政季度的证书，任何资产负债表贷款的年利率为0.000，定期贷款的年利率为1.000%，未使用费用的年利率为0.150%，以及(Ii)此后，下列标题“资产负债表利差”、“长期财务利差”或“未使用费用”项下的适用年利率，其计算依据是总净杠杆率，该总净杠杆率是根据根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)交付(或要求交付)的最新财务报表和借款人根据第5.01(C)节交付(或要求交付)的最新证书计算的：

适用费率

如果借款人在任何时候未能提交根据第5.01(A)或(B)节(视具体情况而定)要求提交的季度或年度财务报表，或未能提交要求提交的证明

根据第5.01(C)条交付的，在该等声明或合规证书到期之日或之前，第IV级应被视为适用于自该要求交付日期后三个工作日开始至该等声明或证书实际交付后三个工作日为止的期间，此后应根据上表确定该级别。

除上文明确规定外，当时有效的定价水平的任何变化应在行政代理收到根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)要求交付的适用财务报表以及根据第5.01(C)条要求交付的证书后三个工作日生效(双方理解并同意，价格水平的每一变化应在该变化生效日期开始至下一变化生效日期之前的一段时间内适用)。

如果先前交付的任何财务报表和/或合规证书中的财务信息不正确或不准确(无论本协议或任何贷款或承诺在发现这种不准确时是否未偿还)，并且如果纠正这种不准确，将导致适用于任何适用期间的适用税率高于适用于该适用期间的适用税率，则(A)借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付该适用期间的正确财务报表和/或合规证书，(B)应按照该较高适用利率的定价水平适用于该适用期间来确定适用利率。和(C)借款人应在行政代理人提出要求后两(2)个工作日内，向行政代理人支付因提高适用期间的适用费率而应得的应计额外费用，行政代理人应根据本协议迅速支付这笔款项。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节所赋予的含义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“安排人”是指花旗银行、摩根大通银行、西部银行和美国银行证券公司各自的联合簿记管理人和联合牵头安排人。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，其形式与附件A大体相同，或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)。

“可用期限”是指在任何确定日期，就任何当时的基准(如适用)而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定利息期限的任何期限

根据本协议或(Y)其他方式，根据该基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，用于或可能用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每个情况下，截至该日期，并且不包括(为免生疑问)该基准的任何基准期，该基准随后根据第2.13(B)节从“利息期”的定义中删除。

“可用期”是指自截止日期起至到期日和根据本协定规定终止循环承付款的日期中较早者的期间，包括截止日期在内。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括但不限于“商业信用卡”和购物卡)；(B)储值卡；(C)商户处理服务；(D)财务管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

贷款方的“银行服务债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得的(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命，但破产事件不应仅因任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，政府当局或其工具对该人的所有权，条件是这种所有权权益不会导致或向该人提供

豁免美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指调整后的SOFR；但前提是，如果就调整后的SOFR或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.13(B)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该利差调整的方法，以在此时用美元银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准

“基准更换日期”是指与任何当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，指监管机构确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照最近的声明或出版物确定

在该(C)款中引用，并且即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指与当时的任何基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、FRBNY、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间(如果有)(A)，如果在该时间没有基准更换

根据第2.13(B)和(B)节为本协议项下和任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准，并且(B)在基准替换为本协议项下和根据第2.13(B)节的任何贷款文件中的所有目的替换当时的基准时终止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”指的是特拉华州的Masimo公司。

“借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就SOFR定期贷款而言，指只有一个有效利息期的贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，该请求应采用行政代理批准的形式(并且不得无理地拒绝这种形式的批准)。

“营业日”指法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天，但在用于定期SOFR贷款时，术语“营业日”也不包括任何不是美国政府证券营业日的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何租赁(或其他转让使用权的安排)不动产或动产或其组合所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行和贷款人的利益，将现金或存款账户余额质押和存入行政代理行或交付给行政代理行，作为贷款人参与信用证风险或义务的抵押品(视上下文所需)，或者，如果行政代理行和适用的开证行应自行酌情商定，则其他信贷支持，在每种情况下，均应符合(A)行政代理行和(B)适用开证行满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“意外事故”是指借款人或其任何子公司的任何资产的任何损失、损坏、破坏或谴责。

“氯氟化碳”系指本守则第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指其资产实质上全部由一个或多个氟氯化碳的股权或债务组成的任何子公司。

“控制权变更”系指(A)任何个人或团体直接或间接、以实益方式或记录在案的方式取得所有权(指1934年证券交易法及其下的“美国证券交易委员会”规则自本条例生效之日起生效)；(B)借款人的已发行和未偿还的股权所代表的总普通投票权的40%以上的股权，或(B)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)由既不是(I)本协议日期借款人的董事，也不(Ii)由借款人董事会提名或任命的人占据。

“法律变更”系指(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释、执行或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或就第2.14(B)节而言，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司)遵守本协议之日之后，或就任何贷款人而言，该贷款人成为本协议一方的较晚日期之后发生的情况。任何政府当局在本协议日期后提出或发布的任何请求、指南或指令(无论是否具有法律效力)，;规定，即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其项下或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，应：在每一种情况下，无论颁布、通过、发布或实施日期，均被视为“法律变更”。

“指控”的含义与第9.14节所赋予的含义相同。

“类别”在提及任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是循环贷款还是定期贷款。

“截止日期”是指按照第9.02节的规定，满足或放弃第4.01节中规定的先决条件的第一个日期。

“结算日循环贷款升华”是指本金总额为300,000,000美元的循环贷款，加上(I)用于替换或支持借款人及其子公司或被收购企业的任何现有信用证的金额，加上(Ii)用于支付任何结算日营运资金需求的金额。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“承诺”是指循环承诺和/或定期承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“通信”具有第8.03(C)节中赋予它的含义。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的条件SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”或“付息日”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.15节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行或任何其他贷款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该贷款人善意地确定了提供资金的先决条件(特别指明并包括特定违约，如果有)未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何信贷方，或已发表公开声明表明，其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定不能满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件(具体确定并包括特定违约，如有))或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在信用方提出请求后三个工作日内，真诚行事，提供该贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但该贷款人应在该贷款人收到令其和行政代理人满意的形式和实质证明后，根据第(C)款停止作为违约贷款人，或(D)有或有一名贷款人父母已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“面额日期”系指以下各项：(I)信用证的签发日期；(Ii)每个日历月的第一个营业日；(Iii)对信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)行政代理在发生违约事件时可随时确定的任何额外日期。

“Discovery Property”是指位于加利福尼亚州欧文市Discovery 52号的土地和一栋213,400平方英尺的建筑，邮编：92618。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(或授予进行上述任何行为的任何选择权或其他权利)，包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，包括任何意外事故。

“不合格贷款人”是指(I)借款人在2022年2月15日之前以书面形式向行政代理单独指明的银行、金融机构和其他机构贷款人和投资者(已被理解和同意，但没有这样确定)，(Ii)作为毒蛇收购业务的竞争对手的那些人，借款人在截止日期之前不时以书面形式向行政代理单独指明的(截止日期后，借款人可通过向行政代理发出书面通知补充竞争对手名单，但该补充不得追溯适用于取消任何先前已获得转让或参与贷款、承诺和/或信用证的人员的资格)；以及(Iii)在第(I)和(Ii)款的情况下，其任何关联公司(为避免

(A)借款人不时以书面方式识别(该识别不应追溯性地取消任何先前已获得转让或参与贷款、承诺书和/或信用证的人士的资格)或(B)可根据该关联公司的名称识别的。被取消资格的贷款人名单应由行政代理不时张贴(并应要求向任何贷款人和任何开证行提供)。

“分割人”的含义与“分割”的定义相同。

“分立”是指将一个人(“分立人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根据这种分割，分立人可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立的人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部的继承人。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“EBITDA”是指在任何期间，借款人及其附属公司根据公认会计原则按综合基础计算的数额，等于该期间的净收入加

(A)在计算该净收入时扣除的以下部分，不得重复：

(I)利息支出(不包括借款人及其附属公司在资本租赁义务项下该期间的租金支出部分，或与按照公认会计原则被视为利息支出的资产的递延购买价格有关的部分)、债务贴现和债务发行成本的摊销或注销以及债务发行佣金，

(Ii)借款人及其附属公司在该期间的所有联邦税、州税、地方税及外国税，或以借款人及其附属公司的收入衡量的所有联邦税、州税、地方税及外国税，

(3)该期间的折旧和摊销费用(包括但不限于根据公认会计原则对无形资产的摊销和根据财务会计准则委员会会计准则汇编350(无形资产-商誉和其他)的适用而记录的摊销)；

(4)该期间的非现金股票薪酬支出数额，

(V)借款人及其附属公司在该期间减少上述净收入的其他非常、非常或非经常性开支或亏损(包括但不限于在正常过程以外出售资产的亏损，包括放弃或停止经营、提前清偿债务或互换协议所得(亏损)的税后影响、减值费用和会计原则改变的影响)，

(Vi)在按照公认会计原则厘定该期间的净收入时已扣除的任何非现金费用，但在扣除的范围内，

(Vii)法律费用和诉讼费用及开支;规定，在根据第(Vii)款每个财政年度的计算中包括的该等费用、费用和开支的数额不得超过15,000,000美元，在允许结转到下一个财政年度(但不能结转到其后的任何财政年度)的任何财政年度中，根据第(Vii)条未加回的最高限额为7,500,000美元。

(Viii)(在尚未计入净收入的范围内)(A)在该段期间内以现金支付的业务中断保险的收益，及(B)在保险承保范围内实际已获偿付的与法律责任或意外事故有关的开支，或只要适用的承运人没有以书面拒绝支付该款额，且事实上已在证据提出之日起365天内获偿付(须扣除在该365天内未获如此偿付的任何如此增加的款额)，

(Ix)与完成交易、任何收购、投资、资产获取或处置、发行股权或修订或修改任何与负债有关的协议或文书而招致的所有非经常性成本及开支，或因该等交易完成、任何收购、投资、资产获取或处置、发行股权或修订或修改任何与负债有关的协议或文书而招致的所有非经常性成本及开支，

(X)完全因外币波动造成的损失(包括对债务的货币重新计量)和因与上述有关的货币兑换风险对冲协议而造成的任何净损失(以及因公司间债务而产生的损失)，

(Xi)在该期间内招致的与任何准许收购、其他准许投资、准许债务及股权发行、准许处置、准许资本重组、合并、期权收购或产生或偿还在该期间招致的债务有关的合理及惯常交易开支(或任何建议但未完成的该等交易)，

(Xii)与遵守会计准则、增强会计职能或其他与上市公司有关的非现金开支、收费、成本、应计项目、损失准备金；以及

(十三)仅按照德勤编制并在截止日期前提交给行政代理的收益质量报告中规定的数额和期间进行追加和调整(包括形式调整)；

减号

(B)在计算该净收入时所包括的范围内，不得重复：(I)在该期间内增加净收入的所有非现金项目，(Ii)借款人或借款人的全资附属公司以外的任何人在该期间的所有EBITDA，但(A)以现金形式分配给借款人或其任何全资附属公司的任何款项及(B)借款人的非直接或间接全资拥有的附属公司的EBITDA不得根据本条扣除；(Ii)如果该附属公司没有根据其组织文件受到限制，它是当事一方或其他方面的任何合同或协议，不得向借款人支付股息和进行其他分配，或

对拥有该附属公司股权的附属公司而言，(Iii)于该财政季度之后就上文(A)(V)项所述项目而作出的任何现金支付(相关非现金开支或亏损于综合基础上厘定的净收益表中反映为一项费用)及(Iv)纯粹因外币波动而产生的收益(包括对债务的货币重新计量)及因与上述项目有关的货币兑换风险对冲协议而产生的任何净收益(以及因公司间负债而产生的收益)。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”是指由任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议，以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、释放或威胁释放或健康和安全问题有关。

“环境责任”是指借款人或任何附属公司的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，其直接或间接原因是：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”是指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或

收购任何此类股权，但不包括任何可转换为上述任何一项的债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据守则第414(B)或(C)节或ERISA第4001(14)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)任何“可报告的事件”，如ERISA第4043节或根据其发布的条例所定义的，与计划有关的(免除30天通知期的事件除外);(B)未能满足“最低资金标准”(如《守则》第412节或ERISA第302节所定义)，不论是否放弃;(C)根据守则第412(C)条或ERISA第302(C)条就任何计划;提出豁免最低筹资标准的申请(D)借款人或其任何ERISA联属公司因终止任何计划而招致任何责任;(E)借款人或任何ERISA联属公司或计划管理人收到与终止任何一项或多项计划或委任受托人管理任何计划有关的任何通知;(F)借款人或其任何ERISA关联方因公司或其任何ERISA关联方从任何多雇主计划;中提取或部分提取而产生的任何责任，或(G)借款人或任何ERISA关联方收到关于向公司或其任何ERISA关联方施加提取责任的任何通知或确定多雇主计划或预计将破产或重组，符合《国际破产与责任法案》第四章的含义。

“错误付款”的含义与第8.08(A)节所赋予的含义相同。

“错误的欠款转让”具有第8.08(D)(I)节所赋予的含义。

“受错误付款影响的类别”具有第8.08(D)(I)节所赋予的含义。

“错误退款不足”具有第8.08(D)(I)节所赋予的含义。

“错误付款代位权”具有第8.08(E)节赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“现有信用证”是指由下列机构签发的信用证：

(I)摩根大通银行，N.A.：

和

(Ii)美国银行，N.A.：

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元等值，由行政代理确定的汇率是行政代理在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以该其他货币购买美元的即期汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，如果行政代理在确定之日没有任何这种货币的现货买入汇率，行政代理可以从行政代理指定的另一家金融机构获得该即期汇率；此外，如果该即期汇率不能通过上述任何一种方法确定，则可以由行政代理使用其认为适当的确定方法自行决定。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而作出的全部或部分担保，或该担保人为担保该等互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则成为违法的，则任何互换义务。商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或正式解释)(A)在该担保人的担保或该担保权益的授予对该掉期义务生效或将生效时，该担保人因任何原因未能构成ECP，或(B)在掉期义务受《商品交易法》(或其任何后续条款)第2(H)条规定的清算要求的情况下，因为该担保人是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)(I)节(或其任何后续条款)所界定的，在担保人的担保对此类相关互换义务生效或将生效时。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得贷款、信用证或承诺中的该等权益(借款人根据第2.18(B)节或第9.02(D)节提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16节的规定，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书中的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未遵守第2.16(F)条和(D)根据FATCA征收的任何预扣税而应缴纳的税款。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB利率根据当日存款机构的联邦基金交易计算的利率，该利率应不时在其公共网站上以NYFRB利率规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB利率公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“费用函件”是指(I)借款人和安排人之间日期为2022年3月4日的某些修订和重述的费用函件，以及(Ii)借款人和行政代理之间日期为2022年3月4日的某些修订和重述的费用函件，在每种情况下，均可经修订、重述、修订和重述、补充或其他修改。

“财务官”是指借款人的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人。

“下限”是指利率等于0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“外国养老金计划”是指借款人或其任何一家或多家子公司主要为了借款人或居住在美国境外的此类子公司的雇员的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、考虑退休或在终止雇佣时支付款项而递延收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“FRBNY”指纽约联邦储备银行。

“FRBNY利率”是指，在任何一天，(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日有效的隔夜银行资金利率中较大的一个;，如果这两种利率在任何营业日都没有公布，则术语“FRBNY利率”是指该日上午11：00联邦基金交易的报价利率。在行政代理从其选择的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的这一天，;还规定，如果上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要义务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的或有或有的义务，并包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或为购买(或为购买或支付)任何抵押品而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、股本或任何其他财务报表状况或流动资金，使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)以账户当事人的身份就为支持该等债务或义务而签发的任何信用证或担保书支付，;所提供的定期担保不应包括在正常业务过程中背书托收或存款。

“担保债务”是指所有债务，连同欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有银行服务债务，以及欠一个或多个贷款人或其各自关联公司的所有掉期协议债务，但;规定

“担保债务”的定义不应由任何担保人为确定任何担保人的任何义务而对该担保人的任何被排除的互换义务作出任何担保(或任何担保人授予担保权益以支持该担保人的任何除外的互换义务)；此外，银行服务义务和互换协议义务应在所有债务全额支付之日及之后不再构成担保义务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)，且本协议项下的所有承诺均已终止。

“担保人”统称为：Masimo America，Inc.(特拉华州的一家公司)、D&M Holdings U.S.Inc.(特拉华州的一家公司)、Sound United，LLC(特拉华州的有限责任公司)、Polk Audio，LLC(特拉华州的有限责任公司)、Dei Sales，Inc.(佛罗里达州的一家公司)，以及根据第5.09节的规定履行担保合同的任何其他重要子公司。

“保证”是指担保人以行政代理和贷款人为受益人作出的、日期为本合同日期的保证，该保证可以被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“历次经审核财务报表”指(I)就借款人而言，借款人及其各综合附属公司于截至2019年、2020年及2021年12月31日或其左右的财政年度结束时及截至该财政年度末的经审核综合资产负债表及相关经审核综合收益、营运、权益及现金流量表；及(Ii)就Viper收购业务而言，于2020年3月31日及2021年3月31日的经审核综合资产负债表及截至该日止年度的经审核综合营运表。

“历史季度财务报表”是指(I)就借款人而言，指(I)就借款人而言，在为借款人呈交历史经审计财务报表的会计年度之后及截止日期前至少60天，借款人(连同其合并附属公司)截至每个季度末及每个季度(除任何财政年度第四财政季度外)的未经审核综合资产负债表及相关经审核综合收益、营运、权益及现金流量表；及(Ii)就Viper收购业务而言，截至2021年11月30日的未经审核中期综合资产负债表。截至2021年11月30日的八(8)个月的未经审计的中期综合经营报表和相关的未经审计的中期综合经营报表。

“国际律师协会”的含义与第1.07节中赋予该术语的含义相同。

“非重大附属公司”指(A)总资产少于借款人及其附属公司综合总资产的5%，以及(B)其最近截至的四个会计季度的业绩占息税前利润;的5%以下的任何附属公司，但在任何情况下，(I)所有非重大附属公司的总资产不得超过借款人及其附属公司综合总资产的10%，或(Ii)最近结束的四个会计季度的业绩占息税前利润的10%以上。如果在任何时候，本应为非重大子公司的实体的总资产超过借款人及其子公司合并总资产的10%，或(Y)最近结束的四个会计季度的业绩超过EBITDA的10%，则借款人应将原本为非重大子公司的子公司指定为重大子公司，不言而喻，任何属于美国人且不是氟氯化碳控股公司(或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的子公司)或SPE的此类子公司应在将任何此类子公司指定为重大子公司之前被指定为实质性子公司。

“递增生效日期”具有第2.21(C)节赋予它的含义。

“递增上限”是指，截至任何确定日期：

(A)相当于(X)$400,000,000减去(Y)根据本条(A)在确定之日或之前增加的循环承付款或额外定期贷款的总额(不包括增加的循环承付款或额外定期贷款)的数额；

(B)无限数额，只要在实现循环承诺或额外定期贷款的任何这种增加、其收益的使用、与其同时完成的任何收购以及所有其他相关交易或事件(计算：(1)借款人正在增加循环承诺或产生延迟提取承诺的情况下，犹如该等循环承诺或延迟提取承诺在生效日期已全额支取一样)的使用，以及(2)不包括构成任何增加的循环承诺或额外定期贷款收益的任何现金)，总净杠杆率不得超过2.50至1.00；

应理解：(I)借款人在使用(A)和(Ii)款下的金额之前，应被视为已使用(B)款下的金额(在符合该款的范围内)。可根据(A)和(B)款发生贷款，而任何此类贷款的收益可用于一笔交易，方法是首先计算上文(B)款下的应得金额，然后计算上文(A)款下的应得金额。

“负债”指(A)该人就借入的款项或就任何种类的存款或垫款而承担的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人通常须支付利息费用的所有义务，(D)该人根据有条件售卖协议或其他业权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(E)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务运作中产生的应付贸易帐目)所负的所有义务，(F)其他人对该人所拥有或取得的财产的留置权所担保的所有债项，

(G)该人士对他人负债的所有担保，(H)该人士的所有资本租赁义务，(I)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有义务，及(J)该人士就银行承兑汇票而承担的所有义务，或有的义务，及(J)该人士就银行承兑汇票而承担的所有义务，或有或有的义务，以及(J)该人士就银行承兑汇票所承担的所有义务，或有或有的;。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节所赋予的含义相同。

“不合格机构”具有第9.04(B)节赋予它的含义。

“利息支付比率”是指，在任何一个会计季度的最后一天，(A)截至该日期的四个会计季度的EBITDA与(B)在该四个会计季度内以现金支付的利息支出(不包括借款人及其子公司在该期间根据资本租赁义务支付的租金支出部分或与资产的递延购买价格相关的部分，按照公认会计准则被视为利息支出)的比率。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用行政代理批准的形式(该形式的批准不得被无理扣留)。

“利息开支”是指在任何期间，借款人及其附属公司在合并基础上，借款人及其附属公司与借入资金或与资产递延购买价格有关的所有利息、保费支付、债务贴现、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下均按公认会计原则视为利息支出。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天及到期日；(B)就任何定期SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的每一利息期的最后一天；如属期限超过三个月的定期SOFR借款，则指在该利息期首日及到期日之后每隔三个月期间出现的该利息期最后一天的前一天。

“利息期”是指就任何期限SOFR借款而言，自借款之日起至借款人选择的之后一个月、三个月或六个月的相应日期结束的期间，条件是：(1)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应为;

延长至下一个营业日，除非(如仅就定期SOFR借款而言)该下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期间将于上一个营业日结束及(Ii)于一个历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个历月内并无数字上相对应的日期)开始的与该期限SOFR借款有关的任何利息期间将于该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“美国国税局”指美国国税局。

“开证行”是指花旗银行、摩根大通银行、西方银行和美国银行各自以本合同项下信用证发行人的身份，及其第2.05(I)节规定的继承人。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡与信用证或其他事项有关的对“开证行”的提及，应视为对有关开证行的提及。

“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时尚未由借款人或其代表偿还或转换为循环贷款的所有信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用循环百分比。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的个人，以及根据转让和假设或根据第2.21(B)节成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括开证行。

“信用证”系指根据本协议签发的任何信用证(或在任何现有信用证的情况下，视为已签发)。信用证可以用美元、欧元、英镑和任何其他货币开具，由借款人和适用的开证行商定。

“信用证协议”具有第2.05(B)节赋予它的含义。

“信用证承诺”是指就任何开证行而言，该开证行对签发信用证的承诺，因为此类承诺可根据本协定的规定不时减少或增加。最初的金额

各开证行的信用证承诺列于附表2.01或转让和假设中，该开证行应根据该转让和假设承担其信用证承诺(视情况而定)。

“留置权”就任何资产而言，指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件出售协议、资本租约或所有权保留协议(或与上述任何一项具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”是指(I)借款人及其一家或多家附属公司对本协议所允许的任何资产、业务或个人的任何收购或其他投资，在每一种情况下，该等收购或其他投资的完成并不以能否获得或获得第三方融资为条件；(Ii)本协议所允许的债务的任何偿还、回购或再融资需要交付不可撤销的还款通知(或类似的不可撤销的通知)；以及(Iii)根据本协议允许的任何股息或股权分配或赎回需要事先发出不可撤销的通知。

“贷款文件”系指本协议，包括本协议的附表和附件、担保书、根据第2.09(E)款出具的任何本票，以及借款人或任何贷款方与行政代理和/或贷款人订立的、或以行政代理和/或贷款人为受益人而订立的任何其他与本协议有关的协议，以及任何信用证申请和开证行与开证行之间关于开证行开具信用证的任何申请和任何协议，和/或借款人和开证行之间在本协议项下各自的权利和义务。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括循环贷款和定期贷款。

“保证金股票”是指T、U和X条例(以适用为准)所指的保证金股票。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、资产、运营或财务状况，(B)贷款方履行贷款文件规定的任何义务的能力，或(C)行政代理和/或贷款人在本协议或任何其他贷款文件项下享有的权利或利益产生的重大不利影响。

“重大债务”是指任何一个或多个借款人及其附属公司本金总额超过1.25亿美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。为确定重大债务，借款人或任何附属公司在任何时候就任何掉期协议承担的债务的“本金金额”应为最大总和

借款人或该附属公司于该时间终止掉期协议时须支付的金额(使任何净额结算协议生效)。

“实质性子公司”是指不是非实质性子公司或特殊目的企业的每一家子公司。

“到期日”是指2027年4月12日。

“最高费率”的含义与第9.14节中赋予的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金收益净额”是指(A)就任何财产处置(意外事故除外)而言，(I)借款人或其任何附属公司就该财产处置收到的现金收益，包括就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款、应收购价调整或其他方式以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时减去(A)销售成本和自付费用(包括经纪费或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费用、调查费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问费用及实际招致的其他惯常费用；。(B)已缴付(或合理地估计须予支付)的所有税项或税项分配的款额，以及为支付可直接归因于该事件而合理地估计须支付的或有负债而设立的任何储备金的款额(由借款人的财务人员合理而真诚地厘定)；。(Iv)本金、保费或罚款(如有的话)，。(V)按照公认会计准则为与该项处置有关的任何负债(贷款单据下的负债除外)提供的准备金，以应付根据与该项处置有关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债而提列的准备金(但在从该等准备金中拨出任何该等款项的范围及时间，但支付该等准备金所预留的款项除外, 此类金额应构成现金收益净额)、(6)此类处置的销售价格中的现金托管(直至从第三方托管发放给借款人或其任何子公司为止)和(Vii)在任何非全资子公司进行处置的情况下，可归因于任何少数股东权益且不能因此而分配给借款人或全资子公司或用于借款人或全资子公司账户的按比例部分的现金收益净额(不考虑第(Vii)款的计算)，(C)就任何发行或产生的债务或股权而言，其现金收益，扣除与此相关的所有税项及费用、佣金、成本、承保折扣及其他费用及开支。

“保险/谴责收益净额”指的金额等于：(A)借款人或其任何附属公司收到的任何现金付款或收益(包括现金等价物)；(1)根据任何意外伤害保险单，借款人或其任何附属公司的任何资产的承保损失；或(2)借款人的任何资产被没收的结果

任何人依据征用权、谴责或其他方面的权力，或依据将任何该等资产出售给在该征用威胁下具有该权力的买方，减去(B)贷款方或其任何附属公司、联属公司或直接或间接股权持有人(I)因调整、结算或收取与其有关的任何债权而招致的任何实际自付费用及开支，(Ii)支付尚未偿还的本金、溢价或罚款(如有的话)，以及以有关资产的留置权作为保证的任何债项的利息及其他款额，而根据有关资产的留置权的条款，该等债项因该等损失、承接或出售(贷款文件所载的债务除外)而须予偿还或以其他方式到期或将会出现违约；。(Iii)如属承接，则为将任何受影响的财产置于安全可靠位置的合理自付费用；。(Iv)任何出售费用及自付开支(包括合理的经纪费或佣金、律师费、会计师费用、投资银行费)，。与本定义(A)款所述资产的任何出售或取得有关的调查费用、所有权保险费及相关的查册和记录费用、契据或按揭记录税、搬迁费用、货币对冲费用、其他费用和经纪费用、咨询费和实际发生的其他习惯费用，以及转让税和类似税以及借款人对已支付或应支付的所得税的善意估计(包括根据税收分享安排或对公司间分配征收或将征收的所得税))。, (V)按照公认会计原则就本定义(A)款所指的任何出售或收取资产而根据任何弥偿义务或购买价格调整所负的任何责任而拨备的任何款额(但在从该储备金中拨出任何该等款额的范围及时间，但不包括支付已预留该款额的款项，该等款额应构成保险/报废收益净额)及(Vi)如属任何已涵盖的损失或从任何非全资附属公司收取的款项，可归因于少数股东权益的按比例部分(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)，并且不能因此而分配给借款人或全资附属公司或为其账户分配。

“净收入”是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上的净收入，借款人及其子公司在该期间的净收入(根据公认会计准则)。

“非同意贷款人”的含义见第9.02(D)节。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“纽约联邦住房抵押贷款利率”指的是，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日，前一营业日)有效的隔夜银行资金利率之间的较大者，如果;没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易利率。在行政代理从其选定的具有公认信誉的联邦基金经纪人处收到的这一天，;还规定，如果上述任何一项如此确定的利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”系指任何贷款方根据任何贷款文件或就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务和义务，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务人救济法提起的将任何人列为债务人的诉讼程序开始后由借款人或其任何关联方应计的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该诉讼程序中索赔。在不限制上述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、手续费、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务；(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行选择代表借款人付款或垫款的任何金额的义务；以及(C)所有错误的付款代位权。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第2.18节或第9.02(D)节作出的转让除外)。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由隔夜联邦资金和存款机构美国托管银行办事处的隔夜借款组成的利率，因为该综合利率应由其公共网站不时公布的NYFRB利率确定，并在下一个营业日由NYFRB利率公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“当事人”是指借款人或其任何关联公司。

“爱国者法案”具有9.15节所赋予的含义。

“收款方”具有第8.08(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”具有第6.04(E)节中赋予该术语的含义。

“允许的产权负担”是指：

(A)法律对尚未到期或正在根据第5.04;节提出争议的税款施加的留置权

(B)承运人、仓库管理人、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在根据第5.04;节提出争议的债务

(C)在正常业务过程中按照工伤补偿、失业保险和其他社会保障法律或条例作出的保证和存款;

(D)保证履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中;

(E)关于根据第七条;第(K)款不构成违约事件的判决的判决留置权

(F)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何附属公司;的正常业务

(G)根据任何股东协议或其他类似协议就借款人或其任何附属公司拥有的任何合营企业或其他人士(借款人的附属公司除外)的股权而产生的留置权;

(H)由任何诉讼或法律程序产生或存在的留置权，而该等诉讼或法律程序目前正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地争辩，而就该等诉讼或法律程序而言，正按照公认会计准则维持充足的准备金，而该等留置权不能合理地预期会导致重大不利影响;

(I)在任何借款人或其任何附属公司在正常业务过程中持有存款(用作现金抵押品的存款除外)的情况下，根据存款协议或银行或其他金融机构的《统一商业法典》或普通法享有的抵销、撤销、退款或退款的习惯权利;

(J)在正常业务过程中授予他人的租赁、非排他性许可、再租赁或再许可，整体而言不会对贷款当事人的业务造成任何实质性干扰，以及出租人在不违反本协议的任何租赁下的任何权益或所有权;

(K)因出租人在租赁项下的权利而产生的法定留置权(包括关于受租赁约束的财产的任何预防性融资声明)，不违反本协议;的要求，但此类留置权仅针对受各自租赁;约束和担保的财产

(L)货物发货人的权利，不论是否通过提交融资说明书或其他登记、记录或提交;而完善

(M)对任何人的库存或其他货物和收益的特定项目的留置权，以保证该人就银行承兑汇票

帐户，以方便购买、装运或储存该等存货或其他物品;

(N)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税;

(O)留置权：(A)托收银行根据《统一商业法典》第4-210条或任何类似或后续条款对托收过程中的项目产生的留置权；(B)对在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权；以及(C)因法律问题而产生的银行机构对存款(包括抵销权)的留置权，并符合银行业惯例的一般参数;

(P)仅对借款人或其任何附属公司就本;允许的任何投资或收购而支付的任何现金保证金留置权

(Q)影响不动产用途的限制性契诺，这些契约不能保证债务，也不涉及(1)借款人及其附属公司的业务活动作为一个整体的重大和长期的中断或中断，或(2)实质性的不利影响;

(R)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或其他出售货物安排所产生的留置权;

(S)作为抵销合同权利的留置权：(I)与借款人或任何其他贷款方的汇集存款或清偿账户有关，以允许清偿借款人和任何其他贷款方在正常业务过程中发生的贷款方的透支或类似义务；(Ii)与非贷款方的外国子公司的汇集存款或清偿账户有关，以允许清偿此类境外子公司在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(Iii)与采购单和在正常业务过程中与借款人或其任何子公司的客户签订的其他协议有关;

(T)从非贷款方;的子公司给予贷款方的留置权，以及

(U)为清偿、赎回或消除根据本协议条款获准清偿、赎回或清偿的债务而存放的现金及现金等价物的留置权，只要该等现金或现金等价物在施加该留置权后90天内实际用于清偿、赎回或清偿该等债务(或解除有关的留置权)。

“获准投资”指：

(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由其任何机构无条件担保的债务，只要该等债务得到美利坚合众国的全部信任和信用支持);

(B)自收购日期起计12个月内到期的商业票据投资，并在该收购日期具有可从标准普尔或穆迪;获得的最高信用评级

(C)对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票及自取得之日起12个月内到期的定期存款的投资，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的资本及盈余及未分配利润合计不少于$500,000,000;

(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过90天的全面抵押回购协议，适用于上文(A)款所述的证券，;

(E)拥有至少1,000,000,000美元投资组合资产的货币市场基金，或仅投资于以上(A)至(D)条所述任何一项或多项准许投资的共同基金内的货币市场账户

(F)投资于由属美国人的公司发行的投资级债务债券，但须符合以下条件：(I)该等债务在购买时的到期日不超过12个月，及(Ii)在购买;时获穆迪给予最低“AA”长期债务评级或获标普给予最低“AA”长期债务评级

(G)根据第6.04(F)节明确允许的任何投资。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指符合ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为ERISA第3(5)节所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“平台”是指债务域、INTRALINK、Syndtrak或实质上类似的电子传输系统。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会(由行政代理确定的任何类似发布)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“备考财务报表”是指截至借款人最近完成的会计季度的最后一天为止的连续四个季度的未经审计的备考综合资产负债表和相关的备考综合收益表(为使交易包括收购业务，应按备考基础计算)，借款人的历史已审计财务报表的最后一天

在每种情况下，如交易发生在该日期(就该资产负债表而言)或在该期间开始时(就损益表而言)，则该等备考财务报表将按诚信原则编制，且无须遵守1933年美国证券法(经修订)下的S-X规则，或包括购入会计调整。双方理解并同意，2022年2月22日张贴给贷款人的Masimo预计财务模型中包含的预计财务报表构成了本协议要求交付的预计财务报表，并满足预计财务报表的这一定义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众出资人”是指借款人或其控制人或其任何附属公司的代表在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下可以交易借款人或其控制人或其任何子公司的证券的贷款人。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效或将生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”的其他人，并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“评级机构”指的是标准普尔和穆迪。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“再融资”是指偿还(X)毒蛇收购业务借款的所有第三方债务(并终止在此项下的所有承诺并解除与之相关的所有担保、留置权和担保权益)，包括(1)特定ABL信贷协议项下、截至2021年4月29日的所有金额(在截止日期之前可能被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，包括Dei Sales Inc.、不时借款人Dei Holdings，Inc.，美国银行，N.A.，作为行政代理，以及(2)在作为行政代理的Dei Sales，Inc.，Dei Holdings，Inc.，America，N.A.和不时作为行政代理的贷款人之间，于2021年4月29日(可在截止日期之前修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的)的某些第一留置权定期贷款信贷协议(以及终止其下的承诺和解除与其相关的所有担保、留置权和担保权益)，)和(Y)截至2018年12月17日该特定信贷协议项下的所有金额(可事先修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改

截至截止日期)，由借款人、贷款方和作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)(以及终止其项下的承诺和解除与之相关的所有担保、留置权和担保权益，如有)。

“登记册”具有第9.04(B)节中赋予该术语的含义。

“条例D”指联邦储备委员会不时生效的条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则T”指联邦储备委员会不时生效的规则T，以及根据该规则或其解释作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指美国联邦储备委员会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指联邦储备委员会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方”，就任何特定的人而言，是指该人的关联方，以及该人和该人的关联方各自的董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、合伙人、受托人、管理人、经理和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或联邦储备银行，或由联邦储备委员会或联邦储备银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指(A)在任何时候有两个(或更少)非关联贷款人，每个贷款人和(B)在任何时候有两个以上的非关联贷款人，贷款人持有贷款，LC风险和未使用的承诺占贷款总额的50%以上，LC风险敞口和未使用的承诺在该时间;，但仅就前述目的而言，如果任何贷款人是任何其他贷款人的关联机构，则任何此类关联贷款人应被视为单一贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、首席财务官、首席会计官或其他高管。

“限制性债务”是指(I)借款人及其子公司借入资金的所有实质性债务，但构成本协议项下义务的债务除外，以及(Ii)所有从属债务。

“限制性付款”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权或任何期权、认股权证或其他权利而就借款人或任何附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环借款”是指相对于循环贷款的借款。

对每一贷款人的“循环承诺”，指该贷款人作出循环贷款并获得本信用证项下股份的承诺，表示为该贷款人在本合同项下的循环信贷风险敞口的最高总金额，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.21节不时增加，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承付款的初始数额列于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，贷款人应酌情承担其循环承付款。贷款人循环承诺的初始总额为5亿美元。

“循环信贷风险敞口”是指任何贷款人在任何时候的循环贷款本金余额及其LC风险敞口的总和。

“循环贷款人”是指拥有循环承诺或持有循环贷款的每个贷款人。除文意另有所指外，“循环贷款人”一词包括开证行。

“循环贷款”是指根据第2.03(A)节发放的贷款。

“标普”指的是标普全球评级。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何全面制裁的对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧盟成员国、或联合王国的英国财政部维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)位于、组织或居住在受制裁国家的任何人；(C)上述(A)或(B)或(D)条所述的任何一人或多於一人所拥有或控制的任何人，或在其他情况下属任何制裁对象的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美利坚合众国证券交易委员会。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”指就SOFR定期贷款的任何计算而言，相当于(I)一个月的SOFR定期贷款的0.10%、(Ii)三个月的SOFR定期贷款的0.15%和(Iii)六个月的SOFR定期贷款的0.25%的年利率。

“SOFR管理人”是指FRBNY(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“偿付能力”对任何个人及其合并附属公司而言，指在任何确定日期：

(A)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，超过其附属、或有或有或其他方面的债务及负债；

(B)该人及其附属公司的财产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务的相当可能负债所需的款额，而该等债务及其他债务是附属的、或有的，而该等债务及其他负债已成为绝对债务及到期债务；

(C)该人及其附属公司在综合基础上有能力偿付其债务及债务，不论该等债务是从属债务、或有债务或其他债务，因为该等债务已成为绝对债务及到期债务；及

(D)该人及其附属公司在综合基础上并没有从事或不会从事他们拥有不合理的小额资本的业务。

就本定义而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。

“特殊目的实体”是指借款人的直接或间接附属公司，除根据第6.01(R)节允许的与发现财产的所有权和债务引起的合理相关或相关的活动外，并不担保发现财产;以外的任何不动产的任何人，但该人的债务不得向借款人或借款人的任何其他附属公司追索(根据第6.01(R)节允许的债务而订立的惯例有限追索权担保除外)。

“指定货币”具有第9.17节中赋予该术语的含义。

“特定违约事件”是指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节规定的任何违约事件。

“特定物质投资”是指总对价至少为100,000,000美元的投资、贷款、垫款或收购。

“特定陈述”系指第3.01节、第3.02节、第3.03(B)节、第3.08节、第3.12(A)节最后一句、第3.15节和第3.16节中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保。

“附属公司”指在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股本的50%或普通投票权的50%以上，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙企业权益在该日期拥有、控制或持有的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，或(B)在该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“子公司”是指借款人的任何子公司。就本协议而言，除非另有明文规定，否则“附属公司”一词不得包括借款人的任何非限制性附属公司。

一个人的“从属债务”是指该人的任何债务，其偿付始终从属于以行政代理人合理满意的条件偿付债务。

“掉期协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，但规定仅因借款人或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的任何影子股票或类似计划不得为;掉期协议。

借款方的“掉期协议义务”是指借款方根据(A)本协议允许与贷款人或贷款人的关联公司签订的任何和所有掉期协议，以及(B)任何此类掉期协议交易的任何和所有取消、回购、逆转、终止或转让的义务，无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期和修改及替代)。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易而支付或履行的任何义务。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的所有税、扣减、预提(包括备用预扣)、增值税或任何其他货物和服务、使用税或销售税、评税、费用或其他收费，包括适用于此的任何利息、附加税或罚款。

“定期借款”是指与定期贷款有关的借款。

“定期贷款承诺”指的是每个贷款人对发放定期贷款的承诺。每个贷款人在截止日期的定期承诺额载于附表2.01。贷款人的定期承诺总额(紧接在结算日为定期贷款提供资金之前)为3亿美元。

“定期贷款人”是指每个有定期承诺或持有定期贷款的贷款人。

“定期贷款”是指根据第2.01(B)节发放的贷款。

“术语SOFR”是指，

(A)对于定期SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该定期SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率即由SOFR管理人发布

(B)对于任何一天的ABR贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日，“ABR期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何ABR术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR管理人公布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券工作日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“SOFR借款”一词，就任何借款而言，是指包括此类借款的SOFR借款。

“定期SOFR贷款”是指按照调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义第(C)款规定的利率。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总资产”是指借款人及其子公司在任何时候根据公认会计准则在合并基础上确定的总资产。

“总净杠杆率”是指截至任何一个财政季度的最后一天：(A)借款人及其子公司在综合基础上的总负债比率

衡量日期(不包括(I)负债定义(D)和(E)条款中所述的负债，以及(Ii)根据第6.01(P)节允许的负债，根据其条款，借款人及其子公司(SPE除外)没有追索权，但挪用资金和其他故意不当行为的情况除外，只要借款人及其附属公司当时没有义务支付任何与此相关的款项，或以其他方式采取任何行动，导致该等债务成为借款人或该附属公司的追索权，(B)减去该日期的无限制现金金额，以(B)截至该计量日期的四个会计季度的EBITDA。

“交易”指(I)Viper收购、(Ii)再融资、(Iii)借款人签署、交付和履行本协议、借款、使用本协议所得款项和签发本协议项下的信用证，以及(Iv)支付与上述相关的费用和开支。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照SOFR期限利率还是备用基本利率确定的。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”是指(1)借款人在截止日期当日或之后以书面通知管理代理人的方式指定为非限制性附属公司的任何附属公司，无论该附属公司是现在拥有的，还是在截止日期后收购或创建的；但借款人只能在截止日期后指定一家新的非限制性子公司，条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约；(B)在该指定生效后，借款人应在根据第5.01(A)和/或(B)节交付(或被要求)财务报表的四个会计季度的最近结束期间的最后一天，形式上遵守第6.09条；但就本条款(B)而言，形式上符合第6.09(A)节的规定应在不实施任何指定的实质性投资步骤的情况下确定，(C)根据第6.04节的相关规定，在指定时允许对该非限制性子公司的所有投资(如紧随其后的句子所设想的那样)，(D)该子公司先前并未被指定为非限制性子公司，此后被重新指定为子公司；及(E)借款人应已向行政代理交付由借款人的财务官签署的高级人员证书，并尽最大努力进行证明

(2)非限制性附属公司的任何附属公司(除非借款人或其一个或多个附属公司在本协议项下指定母公司为“非限制性附属公司”之日后转让予该非限制性附属公司或其任何附属公司，在此情况下，如此转让的附属公司须根据前述第(1)款独立指定)。将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成贷款方在指定日期进行的投资，其金额等于贷款方对其投资的公平市场价值，根据第6.04节的规定，该投资应在该日期获得许可(但不应作为对子公司的投资)。即使本协议有任何相反规定，任何不受限制的附属公司不得持有对借款人及其附属公司整体业务或营运有重大影响的任何资产的所有权或独家许可(由借款人善意厘定)，而持有对借款人及其附属公司整体业务或营运有重大影响的任何该等资产的所有权或独家许可的附属公司(由借款人真诚厘定)不得被指定为不受限制附属公司。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为子公司(每个子公司重新指定为子公司)；但条件是：(I)未发生违约或违约事件，且违约或违约事件(在实施紧接下一句的规定之后)继续发生或将导致违约或违约事件；(Ii)紧接在该子公司重新指定生效之后, 借款人应在根据第5.01(A)和/或(B)节提交(或被要求)财务报表的四个会计季度的最近结束期间的最后一天，形式上遵守第6.09条；但就本条款(B)而言，应确定是否形式上符合第6.09(A)条，而不实施任何具体的材料投资步骤，以及(Iii)借款人应已向行政代理提交由借款人的负责人签署的高级人员证书，以证明符合前述第(I)和(Ii)条的要求。指定任何非限制性附属公司为附属公司，应构成(I)指定时该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，及(Ii)适用贷款方(或其相关附属公司)根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额相当于该借款方(或其相关附属公司)对该附属公司的投资指定之日的公平市场价值。

“未使用费用”是指借款人根据第2.11(A)节应支付的费用。

“无限制现金”是指借款人及其在美国(或其任何州)组织并在美国(或其任何州)持有的子公司的无限制现金和允许投资。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额为该金额；(B)如果该金额是以另一种货币表示的，则为通过参考当时有效的汇率确定的该金额的等值美元。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“毒蛇收购”是指借款人根据“毒蛇收购协议”直接或间接收购毒蛇收购业务。

“Viper收购协议”是指借款人、Viper Holdings Corporation、Viper Holdings、LLC和其他当事人之间于2022年2月15日签署的、由借款人、Viper Holdings Corporation、Viper Holdings、LLC和其他各方之间签署的、日期为2022年2月15日的某些合并协议和计划(包括所有附表、附件和附件)，该协议和计划于2022年2月15日生效，并以不会导致不符合第4.01(H)节规定的条件的方式不时进行修订或修改。

“Viper收购陈述”指在Viper收购协议中由Viper收购业务作出的或与Viper收购业务有关的陈述和担保，该等陈述和担保对牵头安排人和贷款人(以其身份)的利益具有重大意义，但仅限于借款人有权因该等陈述不准确而终止其或其适用联属公司在Viper收购协议下的义务的范围内。

“Viper收购业务”是指美国特拉华州的Viper控股公司及其子公司。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02.借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环贷款”)或按类别分类和指代。

贷款类型(如“定期SOFR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR定期循环贷款”)。借款也可按类别(如“循环借款”)或按类型(如“SOFR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环借款”)进行分类和指代。

1.03.概括性术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”等词语应解释为指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定规定，(D)本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款和章节、展品和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中对任何法律、规则或法规的任何提及均应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规；(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.04.会计术语;公认会计原则。

(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照《公认会计原则》解释，与不时生效的《公认会计原则》相同，但条件是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在《公认会计原则》或其应用中发生的任何变更对该条款实施的影响(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对本协议的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在《公认会计准则》变更之前或之后发出的，还是在;的应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前生效并适用的GAAP为基础进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订为止，行政代理、所需贷款人和借款人应根据GAAP的该变更，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原意。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议所指的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)选择将借款人或任何附属公司的任何债务或其他负债按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择，以及(Ii)对会计项下可转换债务工具的债务的任何处理。

准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编或财务会计准则)以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，而此类债务在任何时候都应按其全部陈述的本金进行估值。

(B)即使第1.04(A)节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反规定，如果会计变更要求所有租赁资本化，则只有那些在本协议日期构成资本租赁的租赁(就本协议的目的而言，假设该等租赁在本协议日期存在)应被视为资本租赁，并且本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容均应按照本协议或任何其他贷款文件进行或交付。

第1.05节有限制条件的交易。在与有限条件交易相关的任何行动中，出于以下目的：

(A)确定是否遵守本协议中要求计算EBITDA(包括但不限于以EBITDA或总资产的百分比衡量的测试)、总净杠杆率(除(X)任何适用利率或(Y)第6.09节的目的外)或利息覆盖率(第6.09节的目的除外)的任何规定的情况；或

(B)根据本协议规定的篮子测试可得性(包括但不限于以EBITDA或总资产的百分比或参照总净杠杆或利息覆盖率衡量的篮子)，

在每一种情况下，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期交易”)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期应被视为：(I)在收购的情况下，该收购的最终协议的签订日期或仅与《联合王国城市收购和合并守则》适用的收购有关的日期，就有限条件交易的标的在监管信息服务上公布公司有意提出要约的“规则2.7公告”的日期；(Ii)在任何需要不可撤销的提前通知的债务的赎回或偿还的情况下，或在购买不受融资限制的债务的任何不可撤销的要约的情况下，该不可撤销的预先通知或不可撤销的要约的日期；以及(Iii)在关于购买的任何分派或股息声明、或任何不可撤销的预先通知或任何不可撤销的要约的情况下，赎回或以其他方式收购或作价注销借款人不受融资约束的任何股权、该声明的日期、不可撤销的预先通知或不可撤销的要约(每一项均为“长期交易测试日期”)，并且如果在形式上实施有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)之前和之后，如同它们发生在根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近结束的四个会计季度的开始时，如果适用，在LCT测试日期，借款人可以在相关的LCT测试日期采取符合该测试的行动, 比率或篮子，按形式计算，则该测试、比率、陈述或篮子应被视为已符合。如果借款人已经进行了长期合作选举，并且任何

随后，由于任何此类测试、比率或篮子的波动，包括借款人及其子公司(包括任何有限条件交易的目标)的EBITDA的波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等测试、比率或篮子的合规性被超过，仅为确定是否允许完成或采取相关交易或行动的目的，该等测试、比率或比率将被视为未因此类波动而被超过；但如任何该等比率或篮子下的任何该等比率或可用量因任何该等比率或篮子的该等波动而有所改善或增加，则可使用该等经改善的比率或篮子。如果借款人已经为任何有限条件交易进行了LCT选择，则(X)在相关的LCT测试日期或之后，在完成该有限条件交易的日期或该有限条件交易的最终协议/公告终止或到期之前，对于任何测试、比率或篮子可用性的任何后续计算(不包括为第6.09节的目的和“适用利率”的定义而进行的任何比率的测试)，一篮子或一篮子金额应按备考基础计算，假设该有限条件交易和与之相关的其他交易(包括任何债务和/或留置权的产生或解除及其收益的使用)已经完成。与与有限条件交易有关而采取的任何行动有关, 为了确定是否符合本协议的任何规定，该规定要求(I)违约或违约事件(任何特定违约事件除外)并未发生，或任何此类行动不会继续或将导致违约或违约事件，或(Ii)本协议项下任何陈述或担保(视情况而定)的准确性，只要不存在违约或违约事件，且/或在LCT测试日期作出该等陈述和保证(如适用)，则该条件应被视为满足。如果借款人已根据第1.05节行使了选择权，并且发生了任何违约或违约事件(任何指定的违约事件除外)，或者该陈述或担保在LCT测试日期之后和适用交易完成之前的任何日期不准确，则任何该等违约或违约事件(任何特定的违约事件除外)应被视为没有发生或仍在继续，该陈述或担保应被视为在所有重要方面(或在所有方面)都是真实和正确的。在陈述和担保因重要性而受限制的情况下)，以确定是否允许根据本协议采取与此类有限条件交易相关的任何行动。

第1.06节收购和处置的形式调整。如果借款人或任何子公司在借款人最近结束的四个会计季度期间，在正常业务过程之外进行了根据第6.04节允许的任何收购或不受第6.03节禁止的重大资产处置，如果借款人根据修订的1933年证券法S-X条例第11条要求借款人进行与此类收购或处置有关的形式披露，则总净杠杆率和利息覆盖率应在给予形式效果后计算(包括因直接归因于资产收购或处置的事件而产生的形式上的调整，在事实上是可以支持的，并预计将产生持续的影响，在每一种情况下，都是在与

经美国证券交易委员会解释并经借款人的财务官证明的1933年证券法S-X条例第11条)，犹如该项收购或该项处置(以及任何相关的产生、偿还或承担债务)发生在上述四个季度的第一天。

第1.07节。行政代理不保证、不承担任何责任，也不承担以下任何责任：(A)继续、管理、提交、计算ABR、术语SOFR、经调整术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与ABR、条款SOFR参考利率、经调整条款SOFR、条款SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响ABR、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定ABR、SOFR参考利率、SOFR期限、调整后期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的), 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.08节。货币换算。行政代理应使用美元以外货币相对于美元的汇率确定任何信用证或信用证付款的美元等值，该汇率在信用证或信用证付款的每个面额日期生效，且每笔金额应为该信用证或信用证付款的美元等值，直到根据本语句进行下一次所需的计算为止。除非本合同另有规定，否则在任何时候信用证的金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等价物。

第二条

学分

第2.01节委员会。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环贷款人同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额，该本金总额不会导致(根据第2.09节对该借款所得款项的任何运用)：(I)该循环贷款人的

超过贷款人循环承诺额的循环信贷敞口或(Ii)超过循环承诺额的循环信贷敞口总额；但在截止日期，借款人只能申请不超过截止日期的循环贷款总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)在符合本文所述条款和条件的情况下，各定期贷款人同意在成交日以美元向借款人提供本金总额不超过该定期贷款人在成交日的定期承诺的定期贷款。已预付或已偿还的定期贷款不得转借。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款应作为由同一类别贷款组成的借款的一部分，由该类别的贷款人按照各自对该类别的承诺按比例发放。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议;项下的义务，只要贷款人的承诺是多项，且任何其他贷款人未按要求提供贷款，任何贷款人均不承担责任。

(B)根据第2.13节的规定，每次借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或定期SOFR贷款组成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司进行;贷款来发放任何定期SOFR贷款，但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务。

(C)在任何期限SOFR借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于5,000,000美元。在进行每一次资产负债表借款时，借款总额应为100,000美元且不低于500,000美元;的整数倍，前提是资产负债表借款总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.05(E)节所述偿还信用证付款所需的资金总额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还，但在任何时候，未偿还的定期SOFR借款不得超过10笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节申请借款。如需申请借款，借款人应向行政代理提交借款申请(A)对于以美元计价的定期SOFR借款，不迟于提议借款日期前三天的纽约市时间下午1：00，或(B)对于资产负债凭证借款，不迟于提议借款;的营业日上午10：00之前，但前提是任何此种借款通知不迟于第节所述用于偿还LC付款的借款借款通知

2.05(E)可在提议借款之日不迟于纽约市时间下午1：00提交；此外，尽管有上述规定，任何借款请求应不迟于纽约市时间下午1：00，即紧接预期截止日期之前的营业日(或行政代理可全权酌情决定的较后时间)提交。每份这样的借款请求都是不可撤销的，并应由借款人的一名负责人员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)请求借款;的总金额

(Ii)借入日期，该日期为营业日;

(3)这种借款是资产负债表借款还是长期SOFR借款;

(4)就SOFR借款条款而言，适用于该条款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间;

(V)所要求的借用;的类别及

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，应符合第2.06节的要求。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的SOFR借款期限没有规定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月的期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节[已保留].

第2.05节信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可作为信用证申请人申请签发信用证，以支持其或其子公司以美元计价的债务，或在适用开证行随后以该货币、欧元、英镑和开证行自行批准的其他每种货币开具信用证的范围内，在每种情况下，以行政代理和该适用开证行合理接受的形式开具信用证。在截止日期(包括截止日期)至(但不包括)(I)到期日之前五个工作日的日期和(Ii)根据本协定的规定终止循环承诺的日期中的较早者之外的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行在下列情况下均无义务开出、也不得开出任何信用证，而该信用证的收益将提供给下列任何人：(1)为任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁人合作的任何活动或业务提供资金，或在提供资金时属于任何国家或地区的任何活动或业务提供资金

任何制裁，(Ii)会导致本协议任何一方违反任何制裁的任何方式，或(Iii)会导致违反该开证行适用于一般信用证的一项或多项政策的任何方式。除非本合同另有规定，否则以美元以外的任何货币计价的信用证的金额应被视为相当于该信用证当时有效规定金额的美元等值。

(B)发出、修订、续期、延长;若干条件的通知。要求开具信用证(或修改、续展或延期未完成信用证)时，借款人应向适用的开证行和行政代理(合理地提前于要求的签发、修改、续展或延期的日期之前)亲手交付或传真(或通过电子通信传送，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)。但在任何情况下，以美元计价的信用证不少于三个工作日，以任何其他货币计价的信用证不少于四个工作日)，要求开具信用证，或指明将被修改、续期或延期的信用证，并指明开具、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款)、该信用证的金额，无论信用证是以美元还是以其他货币计价，受益人的名称和地址以及编制、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。此外，作为开出任何此类信用证的条件，借款人应按适用开证行的要求提交一份信用证申请，并使用该开证行的标准格式(每份“信用证协议”)。只有在信用证的签发、修改、续展或延期生效后，借款人应被视为陈述和保证，方可开立、修改、续展或延期信用证。, 续期或延期(I)所有循环贷款人的所有信用证风险总额不得超过50,000,000美元(“信用证上限”)，(Ii)所有循环贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环承诺总额，(Iii)每个循环贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环贷款人的循环承诺，及(Iv)任何开证行就信用证出具的所有LC风险敞口的总额不得超过该开证行的信用证承诺总额。在截止日期及之后，就本协议和其他贷款文件项下的所有目的而言，每份现有信用证应被视为本协议项下签发的信用证。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)到期日前五个营业日之前的营业时间结束时失效(或受适用开证行通知其受益人的终止的约束)；但：(X)经适用开证行同意，任何信用证应获准在上文第(Ii)款所述日期之后的某个日期失效，只要借款人在信用证抵押品账户中存入的现金金额相当于截至该日期的信用证风险金额的103%，外加应计利息和未付利息；及(Y)任何期限为一年的信用证可规定自动续期或延长期限。

一年期限(除本但书第(X)款另有规定外，在任何情况下不得超过上文第(Ii)款所述日期)。

(D)参与。通过签发信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)，在没有任何开证行或循环贷款人采取任何进一步行动的情况下，各开证行特此向每个循环贷款人和每个循环贷款人授予在该开证行签发的每份信用证中相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用循环百分比的参与权。作为对前述规定的考虑和补充，每一循环贷款人在此绝对和无条件地同意为每一开证行的账户向行政代理支付相当于该循环贷款人在本节(E)段规定的到期日未由借款人偿还的每笔信用证付款的美元的适用循环百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在支付信用证付款的营业日纽约市时间下午2点之前收到信用证付款通知的情况下，向行政代理支付相当于信用证付款金额的款项，如果借款人在纽约市时间上午10点之前收到信用证付款的通知，或如果借款人在该日期的营业日之前没有收到该通知，则借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项。则不迟于纽约市时间下午2：00借款人收到通知的营业日下午2：00(包括上午10：00之后收到的任何通知)。纽约时间)；但借款人可根据第2.03节的规定，根据第2.03节的规定，请求以等额的ABR循环借款来支付这笔款项，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款所取代。在信用证以美元以外的任何货币计价的情况下，借款人应以美元以外的货币向适用开证行偿付，除非(A)开证行(根据其选择)在信用证付款通知中规定它将要求以美元偿付，(B)在没有要求以美元偿付的情况下, 借款人应在收到提款通知后立即通知开证行，借款人将以美元偿还开证行，或(C)借款人应要求用ABR循环借款来支付这笔款项。在以美元以外的任何货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，开证行应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。如果借款人未能在到期时支付此类款项，

行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出、借款人当时应就此支付的款项(如果以美元以外的任何货币支付，则应为美元等值的美元)，以及该循环贷款人的适用循环百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用循环百分比(如果以美元以外的任何货币付款，应为美元等值的美元)，方式与第2.06节关于该循环贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.06节应作必要的修改，适用于循环贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从循环贷款人收到的金额。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该笔付款分发给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(上述ABR循环贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。如果(A)以美元以外的任何货币计价的提款将以美元偿还，以及(B)借款人支付的美元金额，包括根据ABR循环借款, 不足以在付款之日按照正常的银行程序购买一笔等同于提款的其他货币金额，借款人同意作为一项单独和独立的义务，赔偿适用开证行在该日无法全额购买该另一种货币所造成的损失。

(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，(4)有关汇率或借款人可获得的任何货币或相关货币市场的任何不利变化，或(5)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，如无本节的规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在此项下的义务，或提供抵销借款人在本信用证项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。

任何信用证(包括根据信用证开具图纸所需的任何单据)项下的汇票、通知或其他通信、技术术语的任何解释错误或因任何开证行;无法控制的原因引起的任何后果，但上述规定不得被解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿，借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的索赔)。双方明确同意，在任何适用的开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为已在每次此类裁定中谨慎行事。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，各开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。

(G)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话(传真或电子邮件确认)通知行政代理行和借款人有关付款的要求，以及开证行是否已经或将根据;作出信用证付款，但不发出或延迟发出通知并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)该偿还款项到期并按当时适用于ABR循环贷款的年利率支付之日起的每一天，其未付金额应计入利息，该利息应在应付该偿还款项之日到期并支付，但如果借款人未能偿还该信用证付款，则第2.12(D)条应适用于;。根据本款产生的利息应记入开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(E)款付款之日及之后为偿还开证行而产生的利息，应记入该循环贷款人的账户，但在该项付款的范围内。

(I)任何开证行的继任和辞职。任何开证行可在借款人、行政代理行、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议，随时予以更换。行政代理应将任何开证行的任何此类更换通知循环贷款人。

(I)在任何此类替代生效时，借款人应按照第2.11(B)节的规定，向被替代开证行支付所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(1)对于此后签发的信用证，(1)继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”应视为指该继承行或任何以前的开证行，或该继承行和所有以前的开证行，视上下文需要而定。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(Ii)任何开证行可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，可根据上文第2.05(I)节的规定更换该开证行(但该辞职的效力不应以任何此类更换为条件)。在本合同项下的任何开证行被替换后，被替换的开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下关于其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

(J)现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，在借款人收到行政代理或所需贷款人关于循环承诺的通知的营业日(或者，如果循环贷款的到期日已经加快和/或循环承诺终止，具有超过总信用证风险50.1%的LC风险的贷款人)，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人和/或开证行的利益在行政代理的账户中存入一个账户(“LC抵押品账户”)，相当于该日期信用证风险的103%的现金金额加上其任何应计和未付利息;，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且一旦发生第7.01(H)或(I)节所述借款人的任何违约事件，该保证金应立即到期并支付，而无需要求或任何其他形式的通知。这笔保证金应由行政代理人持有，作为支付和履行担保债务的抵押品。行政代理人对任何信用证抵押品账户拥有排他性的支配权和控制权，包括独家提款权。除从此类存款的任何允许投资中赚取的任何利息外，此类存款不应计入利息，该等投资应由行政代理选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。

该信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿付的信用证付款，如果没有如此使用，则应为满足借款人在当时或在循环到期时对信用证风险的偿还义务而持有。

贷款已加速及/或循环承诺已终止(但须征得循环贷款人同意，而循环贷款人的信贷风险占总信贷风险的50.1%以上)，可用来偿还其他债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。

(K)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益

第2.06节借款的资金来源。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间中午12时前，将其根据本协议作出的每项贷款，以适用货币即时可动用的资金，电汇至其最近为此目的而向贷款人发出通知而指定的行政代理人的账户。除本协议中有关信用证偿还的条款外，行政代理应迅速将上述行政代理账户中收到的资金贷记到借款人在纽约市行政代理处维护的借款人账户中，并由借款人在适用的借款申请;中指定，从而向借款人提供此类贷款。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，(I)对于该贷款人，以NYFRB利率和行政代理根据银行业规则确定的利率中的较大者为准。

同业补偿或(Ii)就借款人而言，适用于ABR贷款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

第2.07节利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是定期SOFR借款，则可以选择相应的利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借款类型的，则借款人应将该项选择通知行政代理。每份该等权益选择要求均不可撤销，并须由借款人的一名负责人员签署。

(C)每份利益选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款(包括其类别和本金额)，如就其不同部分选择不同的选择，则须将其部分分配给每项所产生的借款(在此情况下，须就每项所产生的借款指明根据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料);

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日;

(3)由此产生的借款是资产负债表借款还是期限SOFR借款;，以及

(Iv)如果由此产生的借款是SOFR借款期限，则在实施该选择后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求要求期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节以及该贷款人在每次借款中所占份额通知各贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就SOFR借款期限及时递交利息选择请求，则除非

该借款按本规定偿还，在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为SOFR借款的期限，以及(Ii)除非偿还，否则每一期限SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节承诺的终止和减少。

(A)除非以前终止，否则所有循环承付款应在到期日终止。

(B)在结算日发放定期贷款后，定期承诺应在结算日立即自动终止。

(C)借款人可随时终止或不时减少任何无资金来源的承诺额;，但条件是(I)每次减少的承诺额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承诺额，前提是在根据第2.10节同时预付贷款后，循环信贷风险将超过总承诺额。

(D)借款人应在终止或减少承诺的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或减少本条(C)款下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知应是不可撤销的;，但借款人提交的终止承诺通知可说明该通知以其他信贷安排的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销或延长该通知。任何承诺的终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少应由贷款人根据各自的承诺按比例作出。

第2.09节偿还贷款;债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺在到期日为每一循环贷款人的账户向行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金。

(B)借款人在此无条件承诺为每个定期贷款人的账户向行政代理付款：

(I)借款人每个财政季度的最后一个营业日(从截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始)，数额等于(X)标题下所列百分比

与该会计季度相对的“摊销百分比”乘以(Y)截至结算日的未偿还定期贷款本金总额：

但即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可在根据第2.21条发生任何额外定期贷款时，与借款人协商(且未经任何其他人同意)，调整向任何定期贷款人支付的摊销款项的数额，以确保所有定期贷款构成单一类别的贷款，并可用于所有目的(包括税务目的)；以及

(Ii)在到期日，每笔定期贷款当时未偿还的本金金额。

(C)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付及支付予该贷款人的本金及利息款额。

(D)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户和每个贷款人份额的任何款项的金额。

(E)根据本节(C)或(D)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据;，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。应借款人的要求，将向借款人提供根据本节(C)和(D)段保存的账目副本。

(F)任何贷款人均可要求其所发放的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人的本票(或者，如果该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记受让人支付)，并以行政代理批准的格式(该格式的批准不得被无理扣留)。此后，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张此种形式的本票表示。

第2.10节提前还款。

(A)可选的预付款。借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须根据下文第(D)款的规定提前通知。根据第2.10(A)节规定的任何借款的部分自愿预付款，其数额应与第2.02节所规定的相同类型借款的垫付数额相同。

(B)循环贷款和信用证。

(I)如果行政代理在任何时候通知借款人循环信贷风险总额超过当时有效的循环承诺总额，则在收到该通知后的两个工作日内，借款人应预付循环贷款和/或将信用证风险抵押的总金额足以导致循环信贷风险总额小于或等于当时有效的循环承诺总额。行政代理应在任何循环贷款人的请求下向借款人提供此类通知，如果此时循环信贷风险总额超过当时有效的循环承诺总额。行政代理可在首次存入任何现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(Ii)如果行政代理在任何时候通知借款人信用证风险超过LC再提升的103%的金额，则在收到该通知后两个工作日内，借款人应将LC风险抵押品的总金额足以导致LC风险小于或等于LC再提升。行政代理人可在首次存入该等现金抵押品后，随时要求提供额外的现金抵押品，以防范汇率波动的后果。

(C)定期贷款。

(I)借款人或其任何附属公司收到借款人或其任何附属公司发行或产生任何债务(第6.01节允许的债务除外)的任何现金收益后三个工作日内，借款人应预付相当于该债务现金收益净额100%的定期贷款。

(Ii)借款人或其任何附属公司收到根据第6.03(C)(Viii)条和/或第6.03(C)(X)条作出的任何非普通课程处置的任何现金收益后三(3)个工作日内，借款人应预付

定期贷款，金额相当于该处置的现金净收益的100%；但(A)上述要求不适用于任何财政年度不超过1.25亿美元和总资产5%的现金收益净额，以及(B)只要当时不存在违约事件，且该现金收益净额应用于购买对借款人的业务有用的资产，(或如果借款人或其任何子公司在该处置之日起12个月内作出具有法律约束力的承诺将该现金收益净额再投资于该资产处置之日起12个月内)，则无需在该日使用该现金收益净额。不迟于该12个月期限结束后180天)；此外，假若本条第(Ii)款并无规定须如此运用的现金所得款项净额的全部或任何部分在借款人或有关附属公司决定不将上述处置所得的现金收益净额再投资的180天期间内(或借款人或有关附属公司决定不再投资的较早日期(如有))内如此再投资，则该剩余部分应于上文第(Ii)条所规定的期间的最后一天(或该较早日期(视属何情况而定))运用，而无须理会前述但书。

(D)借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理根据第2.10条(第2.10(B)条除外)进行的任何预付款，(I)对于SOFR借款期限的预付款，不迟于纽约时间下午1：00，预付款日期前三个美国政府证券日，或(Ii)如果预付ABR借款，不迟于纽约时间下午1：00，预付款日期前一个工作日。每个此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额;，但如果预付款通知是与第2.08节所设想的有条件终止承诺的通知有关的，则如果该终止通知根据第2.08节被撤销或延长，则该提前付款通知可被撤销或延长。在收到与任何借款有关的任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。(X)定期贷款的每一次预付款应按其到期日的直接顺序用于定期贷款的剩余预定本金付款，以及(Y)任何借款应按比例用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息和第2.15节要求的任何分期付款。

第2.11节费用。

(A)在不违反第2.19(C)节的情况下，借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔未使用的费用，该费用应按适用的年利率按循环贷款人的循环承付款的每日未使用金额计提，该期间自结束日起至循环承付款终止之日止(但不包括在内)。应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及循环承付款终止之日支付应计未用费用，从该日之后的第一个该日开始。

所有未使用的费用应按360天的一年计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)就其在信用证中的参与向行政代理支付(I)每一循环贷款人的账户参与费，该费用应按用于确定定期SOFR循环贷款适用的利率的相同适用利率计算，利率为该循环贷款人的LC风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)，自截止日期起至但不包括该循环贷款人终止循环承诺之日和该循环贷款人不再有任何LC风险敞口之日中较后的日期，及(2)每一开证行自结算日起至(但不包括)循环承诺书终止之日与停止任何信用证风险敞口之日的较晚者，以及开证行关于开证、修改、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。在每年的3月、6月、9月和12月的最后一个营业日期间(包括该日)应在该最后一个营业日的第三个营业日支付参保费和预付款, 自截止日期之后的第一个此类日期开始，;应在循环承付款终止之日支付所有此类费用，在循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10个工作日内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意在借款人与行政代理人或贷款人另行商定的数额和时间，包括根据《收费函件》，向行政代理人和任何贷款人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在信贷费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.12节利息。

(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每笔SOFR借款期限的贷款应按调整后的SOFR期限计息，计息期限为该借款的有效利息期加上适用利率。

(C)尽管有前述规定，如任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议须支付的任何费用或其他款额，在到期时仍未支付，不论是在述明的到期日、提早或其他情况下，则该逾期款额须在判决后及判决前按相等於(I)(如属任何贷款的逾期本金)的年利率计算利息，

2%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)在任何其他金额的情况下，2%加本节(A)段规定的适用于ABR贷款的利率。

(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，如属循环贷款，则应在循环承诺;终止时支付，但条件是：(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付；(2)任何贷款的偿还或预付(在可用期间结束前预付循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付本金之日支付；及(Iii)如在本息期末前任何SOFR定期贷款发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该等转换的生效日期支付。

(E)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR或SOFR应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.13节替代利率。

(A)除以下(B)款另有规定外，如在任何日期：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在足够和合理的手段来确定任何利息期间;或SOFR的调整期限SOFR、期限SOFR或SOFR

(Ii)所需贷款人以书面通知行政代理，该利息期间的经调整期限SOFR、期限SOFR或SOFR(视何者适用而定)将不会充分及公平地反映该等贷款人在该利息期间发放或维持其借款所包括的贷款的成本;

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(A)任何要求将任何借款转换为SOFR借款或继续借款作为期限SOFR借款的利息选择请求无效，(B)如果任何借款请求要求SOFR借款期限，则该借款应作为ABR借款;进行，但如果引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许另一种类型的借款。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时适用的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的第五(5)个营业日，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据本第2.13(B)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)顺应变化。在使用、管理、采用或实施SOFR条款和/或任何基准替换时，管理代理将有权随时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.13节(B)(Iv)和(Y)任何基准不可用期间的开始通知借款人(X)基准的任何期限的移除或恢复。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第2.13(B)节的明确要求。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果适用的当时基准是定期利率，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”或“利息支付日期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不可用的

(Ii)如(A)根据上文第(I)款被移除的基准性基调其后在屏幕或资讯服务上显示(包括基准替代)，或(B)不再或不再受不具或不再代表基准(包括基准替代)的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设定的“利息期”或“利息支付日期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准基。

(V)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(I)借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何未决的SOFR定期借款或转换或继续定期SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响定期SOFR贷款将被视为已立即转换为ABR贷款。在基准不可用期间，基于当时基准的ABR组成部分将不用于任何ABR的确定。

第2.14节增加成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何准备金、特别存款、流动资金或类似的规定(包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估)强加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、存款或为其账户或为其提供的信贷;

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)或任何信用证或参与;或

(Iii)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)。;

而上述任何一项的结果，应是增加该贷款人或该其他收款人在作出、继续、转换或维持任何定期SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、签发或维持任何信用证的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人在本协议项下已收或可收的任何款项(不论本金、利息或其他方面)的款额，则借款人须向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)付款，将补偿上述贷款人、上述开证行或上述其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所遭受的减损的一笔或多於一笔额外款额。

(B)如果任何贷款人或任何开证行确定有关资本金或流动资金要求的任何法律变更已经或将具有降低……回报率的效果

该贷款人或该开证行的资本或该贷款人或该开证行的控股公司的资本(如有)，因本协议或该开证行发放的贷款或参与该开证行出具的信用证或该开证行出具的信用证而产生的，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的证明书，列明本条(A)或(B)段所指明的为补偿该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款额，须交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿;的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)通知借款人引起费用增加或减少的法律变更以及该贷款人或开证行就;索赔的意向进一步规定的情况下，借款人不应被要求根据本节赔偿该贷款人或开证行在该日期之前270天以上发生的任何增加或减少的费用或减少。如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.15节违约资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期SOFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何SOFR定期贷款的转换，(C)未能借款、转换、在依本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期SOFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.10(B)节被撤销并根据第2.10(B)节被撤销(但不包括仅仅因为贷款人是违约贷款人或根据第2.13节的任何撤销))，或(D)由于借款人根据第2.18节或第9.02(D)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何期限SOFR贷款的转让，在任何此类情况下(不包括相关循环贷款适用利率的任何损失)，借款人应赔偿各贷款人因清算或重新调拨资金或任何应付费用而产生的损失、成本和开支。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人支付该证书上显示的到期金额。

第2.16节With Holding Of Tax;Grosup。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.16节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的受款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.16节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)借款人的弥偿。贷款各方应在提出要求后10天内，共同和各别赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明应

在没有明显错误的情况下是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的合理要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.16(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人，

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付一份已签署的美国国税局W-9表格，证明该贷款人免征美国联邦预扣税;

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如外国贷款人声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，一份美国国税表W-8BEN-E或美国国税表W-8BEN的签立副本，以确立根据该税务条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何其他适用的

根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN-E或IRS Form W-8BEN根据此类税收条约;的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税

(2)如外国贷款人声称其信贷扩展将产生美国有效关联收入，则应提交一份美国国税局W-8ECI;表的签立副本

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条豁免证券组合利息的利益，(X)实质上采用附件C-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(“美国税务符合证书”)和(Y)美国国税局表格W-8BEN-E或美国国税局表格W-8BEN;或

(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，一份签署的美国国税表W-8IMY副本，连同美国国税表W-8ECI、美国国税表W-8BEN-E、美国国税表W-8BEN、美国国税表W-8BEN、美国国税表W-9和/或每个实益所有人提供的其他证明文件(视适用情况而定)，但如果该外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合利息，则;。此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴;以附件C-4的形式提供美国税务合规性证书

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并按适当填写的方式填写，以作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定要求进行的扣缴或扣除;和

(D)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理合理要求的时间向借款人和行政代理交付该文件

由适用法律规定(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要提供其他文件，以履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务，或确定扣除和扣缴的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.16条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.16条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.16条就导致该退款的税款支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.16款项下的义务应继续有效。

(I)FATCA。为了确定根据FATCA征收的预扣税，从截止日期起及之后，借款人和行政代理人应将本协议视为(且贷款人特此授权行政代理人将)本协议视为不符合《国库条例》1.1471-2(B)(2)(I)节所指的“祖辈债务”的资格。

(J)已定义的术语。就本第2.16节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。

第2.17节付款一般按比例处理;;抵销的分摊。

(A)借款人应在纽约时间下午1：00之前，在到期之日下午1：00之前，以立即可用的美元资金(或如信用证付款是以美元以外的货币支付，则可根据第2.05(E)条以适用货币支付)支付本协议规定的各项付款(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或第2.14、2.15或2.16条规定的应付金额，或其他)，不得抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理，支付给它不时以书面形式指定给借款人的一个或多个账户，但如本协议明确规定，应直接向开证行付款，且根据第2.14、2.15、2.16和9.03节的规定，应直接向有权获得付款的人付款。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供行政代理使用的资金不足以全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和本协议项下到期的费用，则此类资金应首先支付任何费用、赔偿或费用偿还，包括当时应付给行政代理和开证行的贷款方的金额(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，其次支付贷款方当时应支付给贷款人的任何费用、赔偿或费用偿还(与银行服务义务或掉期协议义务有关的除外)，第三，按比例支付当时到期和应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，并支付与掉期协议义务和银行服务义务有关的任何欠款，直至并包括根据第2.20节最近提供给行政代理的金额，按比例，第五，向行政代理支付相当于LC总敞口的105%(103%)的金额，作为此类债务的现金抵押品，将持有在LC抵押品账户中，第六，任何贷款方应向行政代理或任何贷款人支付的任何其他担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。即使本协议中有任何相反规定，除非借款人另有指示，或除非违约事件存在，否则行政代理或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于任何定期SOFR贷款，除非(A)在适用的利息期届满之日，或(B)在此情况下，且仅限于, 没有未偿还的ABR贷款，在任何情况下，借款人应支付第2.15节所要求的分期付款。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息取得付款，以致该贷款人所收取的付款占其任何类别贷款总额的比例较适用类别的任何其他贷款人所收取的比例为大，并参与该等贷款的付款及应累算利息，则获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与适用类别的贷款并参与该类别其他贷款人的信用证付款，以便该类别的贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款;按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：(I)如果购买了任何此类参与并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的程度，而不计利息，及(Ii)本段条文不得解释为适用于借款人依据及按照本协议明订条款作出的任何付款，或贷款人因将其任何贷款的参与或参与信用证付款转让或出售予任何受让人或参与者而取得的任何付款(本段条文适用的受让人或参与者除外)。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意。, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反请求权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视属何情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或该开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该款分配至管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者为准。

第2.18节;更换贷款人的缓解义务。

(A)如果任何贷款人根据第2.13节暂停发放定期SOFR贷款，或继续或将未偿还贷款作为定期SOFR贷款或将其转换为定期SOFR贷款的义务，如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果

根据贷款人的判断，该等指定或转让(I)将恢复该贷款人日后作出、继续或转换定期SOFR借款的责任，或取消或减少根据第2.14或2.16节(视属何情况而定)须支付的款项，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而实际发生的所有合理的自付费用和支出，只要借款人事先收到了关于作出此类指定或转让的通知，并且行政代理和开证银行之前没有拒绝借款人根据第2.18条提出的更换该贷款人的请求。

(B)如果任何贷款人根据第2.13节暂停提供定期SOFR贷款，或继续将未偿还贷款作为定期SOFR贷款或将未偿还贷款转换为定期SOFR贷款的义务，如果任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，或如果借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或者如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第9.04节所载的限制并受第9.04节所载限制的约束)，借款人根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受此类转让)支付的所有权益、权利(根据第2.14或2.16节规定获得付款的现有权利除外)，;，但条件是：(I)借款人应已获得行政代理(如果正在转让循环承诺，则为开证行)的事先书面同意，同意不得被无理地扣留、拖延或附加条件，(2)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与信用证付款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的款项；及(3)如任何此类转让是根据第2.14节提出的赔偿要求或根据第2.16节规定须支付的款项而产生的, 这种转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设(或在适用范围内，包括根据经批准的电子平台进行的转让和假设的协议，行政代理和上述各方均为参与方)进行；和(Y)要求进行转让的贷款人不必是转让的一方即可使转让生效，并应被视为已同意受制于;的条款，但在任何此类转让生效后，该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签署和交付证明该转让所需的文件，但任何此类文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

第2.19节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.11(A);条，违约贷款人的循环承诺的无资金部分应停止计收费用

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人的账户中收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7.02节或其他条款)，或由行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的任何本金、利息、手续费或其他款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人根据;向行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据;第三条向开证行所欠的任何款项；根据借款人可能要求的本条款;Fourth(只要不存在违约或违约事件)，根据本条款;Fourth，将开证行对该违约贷款人的LC风险进行抵押，以资助该违约贷款人未能按照本协议的要求为其所承担的部分提供资金的任何贷款，如行政代理和借款人确定的，存放在存款账户中并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本协议第六节的规定，将开证行关于该违约贷款人未来信用证的LC风险进行抵押，任何贷款人或任何开证行因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件;SEVEN项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件;和第八项下的义务或按有管辖权的法院另有指示向该违约贷款人支付因该违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件;而获得的针对该违约贷款人的任何判决而欠借款人的任何款项，只要(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何循环贷款或信用证付款的本金的支付，和(Y)此类循环贷款或相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发放的，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约循环贷款人的循环贷款和所欠的信用证付款，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证付款，该等违约贷款人根据循环承诺按比例持有所有循环贷款，以及与该违约贷款人的LC风险相对应的借款人债务中的有资金和无资金的参与，而不实施下文第(D)款。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，根据本节用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或过帐现金抵押品

应被视为已支付给该违约贷款人并由其重定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议;

(C)违约贷款人的贷款、承诺和LC风险不应包括在确定所需贷款人是否已经或可能根据本协议采取任何行动(包括根据第9.02条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意);时，但前提是，如果根据第9.02(B)条;作出的修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人同意，则本条(C)不适用于违约贷款人的表决。

(D)如果循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：

(I)该违约贷款人的全部或任何部分LC风险，应按照其各自适用的循环百分比在非违约循环贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致该非违约循环贷款人的循环信贷风险超过其循环承诺额;

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后的三个工作日内，根据第2.05(J)节规定的程序，为开证行的利益，按照第2.05(J)节规定的程序，仅为开证行的利益，按照第2.05(J)节规定的程序，将借款人的债务抵押为与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务(在根据第(I)款实施任何部分重新分配之后)。;

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的LC风险的任何部分进行了抵押，则在该违约贷款人的LC风险为现金抵押;期间，借款人无需根据第2.11(B)节的规定向该违约贷款人支付任何费用

(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约循环贷款人的LC风险，则根据第2.11(A)节和第2.11(B)节向循环贷款人支付的费用应根据该等非违约循环贷款人的适用循环百分比;和

(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有根据第(I)或(Ii)款进行抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有未使用的费用和根据第2.11(B)节就该违约贷款人的信用证风险敞口应支付的信用证费用应支付给适用的开证行，直至该LC风险敞口重新分配和/或现金抵押;和

只要该循环贷款人是违约贷款人，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将100%由非违约贷款人的循环承诺和/或现金抵押品覆盖。

由借款人根据第2.19(C)款提供，任何新签发或增加的信用证的参与权益应以符合第2.19(C)(I)款的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果与循环贷款人的贷款人母公司有关的破产事件在本信用证日期之后发生，且只要该事件持续，开证行无需开具、修改或增加任何信用证，除非该开证行已与借款人或该循环贷款人达成令开证行满意的安排，以消除其在本信用证项下因该循环贷款人而面临的任何风险。

如果行政代理人、借款人和每家开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该循环贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该循环贷款人的循环承诺，并且在该日，该循环贷款人应按该行政代理人确定的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人按照其适用的循环百分比持有此类循环贷款。

第2.20节银行服务和互换协议。为任何贷款方或贷款方的任何附属公司提供银行服务或与其订立互换协议的每一贷款人或其关联公司，应在签订该等银行服务或互换协议后，立即向行政代理交付一份书面通知(连同该书面通知的副本发送至secure.signationNotify@citi.com)，列明该借款方或其附属公司对该贷款人或附属公司的所有银行服务义务和互换协议义务的总额(无论是到期的还是未到期的、绝对的还是或有的)。此外，每个此类贷款人或其关联公司应在发生重大变更后或在提出要求时，不时向行政代理提交关于该等银行服务义务和互换协议义务的到期或即将到期的金额的摘要(连同该摘要的副本通过电子邮件发送至secured.signationNotify@citi.com)(并向借款人提供副本)。提供给行政代理的最新信息应用于确定根据第2.17(B)节适用于此类银行服务义务和/或掉期协议义务的金额，以及第2.17(B)节所包含的瀑布的哪一级将放置此类银行服务义务和/或掉期协议义务。

第2.21节增加承诺。

(A)请求加薪。在并无违约或违约事件发生且持续的情况下，借款人可不时要求(X)增加循环承诺额及/或(Y)向一个或多个现有贷款人或将成为贷款人(“额外贷款人”)愿意提供此类增加的循环承诺或额外定期贷款(视属何情况而定)的其他金融机构提供不超过增量上限的额外定期贷款；但(I)任何额外贷款人不得为不合资格机构，而每一额外贷款人须

行政代理可接受(X)行政代理(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)和(Y)在该额外贷款人将提供循环承诺的范围内，每家开证行(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)，(Ii)任何此类增加的最低金额应为25,000,000美元，最低增量为5,000,000美元(如果该金额代表第2.21条规定的所有剩余可用金额，则为较小金额)，(Iii)借款人根据第2.21条不得产生超过十(10)项的增加，(4)任何额外的循环承付款应与当时的循环承付款构成单一类别，其条款(包括其定价和到期日，但不包括应付此类额外循环承付款的预付费用)应与当时现有的循环承付款相同；(5)任何额外的定期贷款应构成单一类别，在所有目的(包括税务目的)下均可与当时现有的定期贷款“互换”，并应与当时的现有定期贷款的条款相同(包括其定价和到期日，但不包括此类定期贷款的预付费用)。

(B)生效日期。借款人和行政代理应确定增加循环承付款或提供额外定期贷款的承付款的生效日期(“递增生效日期”)。行政代理应立即将递增生效日期通知贷款人。

(C)递增生效日期生效的条件。在所有情况下，在符合第1.05节的情况下，循环承诺总额或根据第2.21节提供额外定期贷款的承诺总额的增加不应生效，并且不应出现递增生效日期，除非：

(I)截至上述增加的循环承付款或额外定期贷款生效前后的递增生效日，(X)不会发生任何违约或违约事件(包括特定的违约事件)，并且(Y)应满足第4.02(A)节规定的条件；

(2)在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到(A)与递增生效日期交付的文件(视情况而定)一致的习惯法律意见、理事会决议和高级人员证书，但因法律变更、事实改变或律师意见形式的改变而引起的此类法律意见的改变除外，行政代理人和提供这种增加的循环承付款或额外定期贷款的适用贷款人和其他贷款人对此感到合理满意；以及(B)行政代理人为确保每一项都得到适用贷款文件的好处而合理要求的任何重申或类似文件；和

(3)借款人应形式上遵守第6.09节中的公约。

(D)修正案。借款人、行政代理人和提供增加的循环承诺额和/或额外定期贷款的每个贷款人和额外贷款人应签署并向行政代理人提交行政代理人应合理指定的其他文件，以证明增加的循环

承诺和/或附加定期贷款(视情况而定)。尽管第9.02节有任何相反规定，行政代理、借款人和根据第2.21节提供增加的循环承诺额或额外定期贷款(视情况而定)的贷款人应被允许对本协议进行任何必要的修正或修改(包括第2.09(B)(I)节)，以反映此类增加的循环承诺额或额外定期贷款的执行情况。如果在增加循环承付款的递增生效日，有任何本协议项下未偿还的循环贷款，借款人应向所有或某些循环贷款人和/或额外贷款人借款和/或预付所有或某些循环贷款人的循环贷款，以便循环贷款生效后，循环贷款(包括但不限于循环贷款的类型和利息期)和信用证的参与额应由循环贷款人(为此包括增加贷款的贷款人和额外贷款人)按照其各自的循环承诺按比例持有。在每个增加日期及之后，每个贷款人在信用证和信用证项下提取的贷款中的应课税额份额应在实施每次循环承诺增加后计算。

(E)相互抵触的规定。本节应取代第2.17或9.02节中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

借款人在本协议要求的截止日期和截止日期以及其他日期向贷款人和开证行陈述并保证：

第3.01节Organization;权力。每一贷款方及其主要附属公司均按其组织所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并有一切必要的权力及授权以经营其现时所进行的业务，除非个别或整体未能如此做，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，有资格在每一司法管辖区开展业务，并在每一司法管辖区均有良好信誉。

第3.02节授权;可执行性。交易是在每个借款方的公司或其他组织的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司或其他组织以及股东或股东(如有需要)的正式授权。每份贷款文件均已由每一贷款方正式签署和交付，构成了每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

第3.03节政府批准;无冲突。交易(A)不需要任何政府主管部门的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局采取的任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的交易除外，(B)不违反任何适用的法律或法规或宪章、附例或其他

任何借款方或其子公司的组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致任何借款方或其任何子公司或其各自资产的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求任何贷款方或其任何子公司支付任何款项的权利，且(D)不会导致对任何借款方或其任何子公司的任何资产设定或施加任何留置权，或要求对任何贷款方或其任何子公司的任何资产设定任何留置权(第6.02(A)节允许的留置权除外)。

第3.04节财务状况;无重大不利变化。

(A)借款人迄今已向贷款人提供了历史审计财务报表和历史季度财务报表。借款人及其合并子公司的历史审计财务报表和历史季度财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司截至该日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计准则(GAAP)的规定(截至本报告生效日期)，但须受年终审计调整和历史季度财务报表中没有脚注的限制。

(B)自2022年1月1日以来，借款人及其附属公司的整体业务、资产、营运或财务状况并无重大不利变化。

第3.05节属性。

(A)每一贷款方及其附属公司对其所有与其业务有关的动产及动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但业权上的轻微瑕疵并不影响其进行目前所进行的业务或将该等物业用作其预定目的的能力。

(B)每一贷款方及其附属公司拥有或获授权使用其业务所需的所有商标、商号、版权、专利及其他知识产权，但如未能拥有或许可该等知识产权不会合理地预期会产生重大不利影响，且每一贷款方及其附属公司使用该等知识产权不会侵犯任何其他人的权利，则不在此限，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序待决，或据任何贷款方所知，该等诉讼、诉讼或程序对任何贷款方或其任何附属公司构成威胁或影响(I)可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议或交易。

(B)除个别或整体不能合理预期会造成重大不良影响的任何事项外，贷款方或其附属公司均无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)

已受任何环境责任约束，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据。

第3.07节遵守法律和协议；无违约。

(A)每一贷款方及其子公司均遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、法规和命令，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议和其他文书，除非个别或整体未能遵守规定，合理地预计不会导致重大不利影响。

(B)没有违约发生，而且仍在继续。

第3.08节投资公司状况。任何贷款方或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。每一贷款方及其子公司均已及时提交或促使其提交所有需要提交的纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且该贷款方或该子公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)不这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.10ERISA节。

(A)未发生或合理预期将会发生的ERISA事件，与合理预期将发生的所有其他此类ERISA事件一起，合理地预期将会导致重大不利影响。每个计划下所有累计福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至反映这些数额的最近财务报表的日期，没有超过合理地预期会造成重大不利影响的数额，即该计划资产的公平市场价值，所有资金不足计划的所有累积福利债务的现值(根据财务会计准则第87号报表使用的假设)，截至最近反映此类数额的财务报表的日期，超过合理预期会导致重大不利影响的金额，相当于所有此类资金不足计划的资产的公平市场价值。

(B)每个外国养恤金计划基本上都符合其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好的关系。关于外国养恤金计划所需缴纳的所有缴款都已及时缴纳。借款人或其任何子公司均未因终止或退出任何外国养老金计划而承担任何义务。每项外国计划下的应计福利负债(不论是否归属)的现值，在借款人最近一次终了的财政年度结束时根据下列条件确定

精算假设，每一项都是合理的，不超过此类外国养恤金计划可分配给此类福利负债的资产的现值。

第3.11节披露。

(A)借款人已向贷款人披露其或其任何附属公司受其规限的所有协议、文书及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，而据借款人个别或整体所知，可合理地预期该等协议、文书及公司或其他限制会导致重大不利影响。借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的与本协议谈判有关的报告、财务报表、证书或其他信息(一般经济或行业信息除外)或根据本协议交付的报告、财务报表、证书或其他信息(经如此提供的其他信息修改或补充)，作为整体，不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，根据其作出陈述的情况，不具有重大误导性;，关于预计财务信息或其他前瞻性信息或一般经济或一般行业特定性质的信息(包括但不限于预算、估计和预测)，借款人仅表示该等信息是基于当时被认为合理的假设真诚编制的。

(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期当日或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益权证明中所包括的信息在各方面都是真实和正确的

第3.12节反腐败法律和制裁。

(A)借款人已经实施并维持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据每一贷款方、其雇员和代理人所知，在过去五(5)年中一直遵守反腐败法和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司、其各自的任何董事或高级职员或雇员，或(B)据任何贷款方、任何贷款方的任何代理人或其任何附属公司所知，将以与本协议所设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的任何人，均不是受制裁的人。任何借款或信用证、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反《爱国者法》、任何反腐败法或反洗钱法或适用的制裁措施。

(B)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守《爱国者法》。

(C)在适用的范围内，每一贷款方在所有实质性方面都遵守所有适用的反洗钱法律。

第3.13节EEA金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第3.14节Plan Assets;禁止交易。任何贷款方或其任何子公司都不是被视为持有“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)的实体，并且，假设贷款人或该开证行均未使用与贷款、信用证或承诺书有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(按“计划资产条例”的含义)，则本协议项下预期的交易的执行、交付或履行，包括发放任何贷款和签发本协议项下的任何信用证，将导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易。

第3.15节马尔金规则。借款人并无、亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务，而本协议项下任何借款或信用证延期所得款项的任何部分，均不会用于购买或持有任何保证金股票。在运用每个信用证项下的每笔借款或提款所得款项后，资产价值的25%(仅借款人或借款人及其附属公司在合并基础上)将不超过保证金股票。

第3.16节偿付能力。借款人及其合并附属公司)于结算日在综合基础上具有偿付能力。

第3.17节资本化和子公司。附表3.17列明，截至截止日期，(A)借款人所有附属公司的名称和与借款人的关系的正确和完整的清单；(B)借款人及其每家附属公司的实体类型和组织管辖权；(C)借款人的哪些附属公司是贷款方；以及(D)借款人的哪些附属公司是重要附属公司。任何贷款方拥有的所有已发行及未偿还股权已获正式授权及发行(在该等概念与该等所有权权益相关的范围内)，并已悉数支付及无须评估。

第3.18节保险。附表3.18就截止日期由借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司维持的所有重大保险(不包括任何业权保险)，在各重要方面作出真实、完整及正确的描述。自截止之日起，此类保险完全有效。

第四条

条件

第4.01节截止日期。截止日期的发生、本协议项下承诺的效力以及贷款人发放贷款的义务和开证行在本协议项下签发信用证的义务，应以满足(或根据第9.02节免除)下列各项条件为条件：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议的副本或(Ii)书面

令行政代理合理满意的证据(可能包括传真或电子传输本协议的签字页)，证明该当事方已签署本协议的副本。

(B)行政代理人(或其律师)应已收到由每名担保人正式签署的担保。

(C)行政代理人应已收到借款人和担保人的律师Paul Hastings LLP的书面意见(致行政代理人、贷款人和开证行，并注明截止日期)，其形式和实质为行政代理人合理接受，并涵盖行政代理人合理要求的与借款人、担保人、本协议和交易有关的其他事项。借款人特此请求该律师提出上述意见。

(D)行政代理人应已收到行政代理人或其律师合理要求的有关各借款方的组织、存在和信誉、交易的授权以及与贷款方、本协议或交易有关的任何其他法律事项的文件和证书，所有这些文件和证书的形式和实质均应合理地令行政代理人及其律师满意。

(E)行政代理人应已收到一份由借款人的一名财务干事正式签署并交付的偿付能力证书，该证书基本上采用附件D的形式。

(F)行政代理人应已收到(1)经审计的历史财务报表、(2)历史季度财务报表和(3)形式财务报表。

(G)行政代理应已收到根据第2.03节的规定在截止日期借款的借款通知。

(H)与成交日期大致同时，毒蛇收购应已按照毒蛇收购协议的条款及条件在所有重要方面完成，而毒蛇收购协议不得更改、修订或以其他方式修改或补充，或放弃其中的任何条款或条件，或在每种情况下，借款人或其任何适用联营公司给予任何同意，但如该等更改、修订、修改、补充、豁免或同意会对贷款人(以其身分)的利益构成重大不利，且事先未经牵头安排人书面同意(该同意不得被无理拒绝)，延迟或有条件的)(理解并同意：(A)任何降低购买价格的修订、放弃、同意或其他修改应被视为在任何实质性方面不对贷款人的利益不利，只要超过10%的降幅的100%的降幅(如果有)用于减少定期贷款安排；(B)对实质性不利影响的定义或对Viper收购协议中“施乐”条款的任何更改应被视为在实质性方面对贷款人的利益不利；以及(C)任何修订、放弃、提高Viper收购收购价格的同意或其他修改应被视为在任何实质性方面不损害贷款人的利益，只要该增加仅由借款人发行普通股或使用手头现金提供资金)。

(I)基本上与成交日期同时发生的，再融资应已发生。

(J)自毒蛇收购协议之日起，不应有任何重大不利影响(定义见毒蛇收购协议)持续存在。

(K)指定申述及Viper收购协议申述于截止日期及截止日期在所有重要方面(就Viper收购协议申述而言，在其定义所要求的范围内)均属真实及正确。

(L)行政代理人应已收到由借款人的总裁、副总裁或财务官签署的、注明截止日期的证书，确认符合本第4.01节(H)、(J)和(K)段规定的条件。

(M)(I)行政代理应在截止日期前至少五个工作日收到借款人和其他贷款当事人在截止日期前至少五个工作日根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)提出的要求的所有文件和其他信息，只要借款人和其他贷款当事人以书面形式提出要求，以及(Ii)如果任何借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则至少在截止日期前五个工作日，任何提出要求的贷款人，在截止日期前至少10天向借款人发出的书面通知中，与该借款方有关的受益所有权证明应已获得该受益所有权证明。

(N)行政代理、首席安排人和贷款人应已收到截止日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括根据费用函到期的任何金额，以及在截止日期之前开具发票的范围内，偿还或支付根据本协议和费用函要求借款人偿还或支付的所有自付费用。

行政代理应将截止日期通知借款人、贷款人和开证行，该通知具有决定性和约束力。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放任何贷款的义务，以及任何开证行在截止日期后开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议和其他每份贷款文件中包含的贷款方的陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(但该重大性限定词不适用于在借款之日或该信用证的签发、修改、续签或延期之日)或截至该日期的任何陈述和担保(除非该陈述和担保仅与较早的日期有关，在这种情况下，该陈述和担保应在所有重大方面真实和正确(但该重要性除外

限定词不适用于任何已因文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和保证));和

(B)在该项借款或该项信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责发生及持续。

信用证的每一次借用和每次签发、修改、续展或延期，应视为借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，或以其他方式以现金抵押且所有信用证付款应已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表、;评级变化和其他信息。借款人应向行政代理和每个贷款人，包括其公共助理提供：

(A)借款人在每个财政年度终结后90天内(或在截至2022年12月31日或其前后的财政年度终结后120天内)，其经审计的综合资产负债表及截至该年度终结及截至该财政年度的有关经营报表、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的数字，而该等数字均由均富律师行或其他具有认可全国地位(无“持续经营”或类似资格)的独立会计师呈报，对这种审计的范围没有任何限制或例外，没有任何限制或例外，但仅因在到期日之前的一年内将债务归类为短期负债而产生的资格除外)，大意是这种合并财务报表根据公认会计原则一贯适用;在综合基础上公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果。

(B)借款人在每个财政年度首三个财政季度的每个财政季度终结后60天内(或在截至2022年6月30日及2022年9月30日或其前后为止的财政季度的90天内)，其综合资产负债表及截至该财政季度终结时及该财政年度当时已过去部分的有关经营报表、储存商权益及现金流量，并以比较形式列出截至上一财政年度同一期间终结时及上一财政年度同期终结时的数字，经其一名财务主任认证，根据一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面公平地列报借款人及其合并子公司的财务状况和经营结果，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注;

(C)在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人的财务主任的证明书(I)证明是否已发生失责，如已发生失责，则指明失责的详情及已采取或拟采取的任何行动；。(Ii)列出合理详细的计算方法，显示符合第5.09条(包括将每间附属公司指定为重要附属公司或非重要附属公司)、第6.01(E)、(F)、(G)及(Q)、6.04(C)(Iv)条的规定。(D)、(E)、(F)和(O)、6.06(E)和6.09；(Iii)列出截至该日期的任何不受限制的附属公司；及(Iv)说明自第3.04节所指的经审计财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否发生任何变化，如果发生任何变化，则说明该变化对附同该证书;的财务报表的影响

(D)在这些报告和委托书公开后，应行政代理的请求，借款人或其任何子公司、或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局、或任何国家证券交易所提交的、或由借款人分发给其一般股东的所有定期报告和委托书的副本，视情况而定，可立即提交;

(E)在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可合理要求的有关借款人或任何附属公司的运营、业务和财务状况或遵守本协议条款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)、(B)或(D)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在(I)张贴在电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR);上的此类材料向公众提供的日期，或(Ii)代表借款人在因特网或内联网网站(如果有)上张贴此类文件的日期，每个贷款人和行政代理人都可以访问该网站(无论是商业的、;规定：(A)在行政代理人(或任何贷款人通过行政代理人)向借款人提出书面请求时，借款人应向行政代理人或借款人交付此类文件的纸质副本，直至行政代理人或借款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(B)借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理人和每一贷款人(通过电传或电子邮件)，并以电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

只要借款人被要求根据《交易法》第13(A)条或第15(D)条提交定期报告，借款人就可以履行交付财务报表的义务

根据交易所法案第13(A)或15(D)节，通过向美国证券交易委员会或任何继承上述委员会任何或所有职能的政府当局交付上述(A)和(B)款所述的财务报表。

第5.02节重大事件通知。借款人应向行政代理和各贷款人及时提供以下书面通知：

(A)借款人的行政总裁或任何财务主任获悉任何违约;的发生

(B)借款人的行政总裁或任何财务主任知悉任何仲裁员或政府当局针对或影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序或调查的提起或展开，包括依据任何适用的环境法，而该等诉讼、诉讼或法律程序或调查是合理地预期会导致重大不利影响的;

(C)借款人的行政总裁或任何财务主任知悉已发生的任何ERISA事件，而该事件单独或连同已发生的任何其他ERISA事件可合理地预期会导致借款人及其附属公司的总负债，而该总金额可合理地预期会导致重大不利影响;

(D)借款人的行政总裁或任何财务主任知悉任何其他发展项目已导致或可合理地预期会导致重大不良影响;及

(E)应行政代理的要求，对交付给任何贷款人的受益所有权证明中提供的信息进行任何更改，从而导致该证明中确定的受益所有人的名单发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有借款人的财务干事或其他执行干事的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节Existence;业务行为。借款人将，并将促使其每一家子公司作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新和全面有效其合法存在及其各自的权利、许可证、许可、特权和特许经营权，除非(关于借款人的合法存在除外)不能合理地预期不这样做会对;产生重大不利影响，但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、合并、拆分、清算或解散。

第5.04节债务的支付。借款人将，并将促使其每一家子公司支付其债务，包括税收债务，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前造成重大不利影响，除非(A)借款人或该附属公司正通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)借款人或该附属公司已就此在其账面上留出足够的准备金

国际公认会计准则所要求的范围和(C)在这类抗辩期间不付款的情况不能合理地预期会造成实质性的不利影响。

第5.05节财产;保险的维护。借款人将，并将促使其每一家子公司(A)保持和维护与其业务开展有关的所有财产材料处于良好的工作状态和状况(正常损耗除外)，以及(B)向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司通常所维持的金额和风险相同。

第5.06节图书和记录;检查权。借款人将，并将促使其每一家附属公司保存适当的记录和帐簿，其中全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易，包括根据公认会计准则编制借款人及其子公司的综合财务报表所需的任何此类交易和交易。借款人将允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都将在正常运营时间内的合理时间和;提供的合理要求的频率内进行，但不包括违约持续期间的任何此类访问和检查。只有管理代理才能代表贷款人行使本第5.06条规定的管理代理和贷款人的权利，且在连续四个会计季度期间，如果没有违约的存在，管理代理行使此类权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使此类权利的费用由借款人承担，此外，当违约持续时，行政代理或任何贷款人可在正常营业时间内的任何时间和在至少24小时通知后，由借款人承担费用。管理代理, 贷款人及其各自的代表和独立承包人应尽商业上合理的努力，避免中断贷款方及其子公司的正常业务运营。行政代理机构和贷款人应让贷款方有机会参与与贷款方及其子公司的独立会计师进行的任何讨论。

尽管第5.06节有任何相反规定，贷款方或其任何子公司均不得披露、允许检查、审查、复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Ii)受律师-客户或类似特权限制或构成律师工作成果的任何文件、信息或其他事项。

第5.07节遵守法律。借款人将并将促使其每一家子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有法律、规则、法规和命令，除非无法单独或整体遵守的情况下，合理地预期不会导致实质性的不利影响。借款人应保持有效并执行旨在确保遵守所有规定的政策和程序

借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人根据反腐败法律和适用的制裁给予实质性尊重。

第5.08节使用收益和信用证。在结算日延长的定期贷款的收益应用于为交易提供部分资金。于截止日期提取的循环贷款收益(X)将用于为交易提供部分资金，而(Y)将仅用于借款人和担保人在正常业务过程中的一般企业目的(包括用于准许收购和准许股份回购)。任何贷款或信用证的收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不会用于任何违反联邦储备委员会任何规定的目的，包括T、U和X规定。信用证将仅用于支持贷款方及其子公司在正常业务过程中的一般公司目的。借款人不得要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得使用任何借款或信用证的收益，(A)为促进向任何人提供要约、付款、付款承诺或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法，(B)用于(I)直接资助、融资或促进任何活动，(Ii)仅就本条第(Ii)款而言，间接资助、资助或便利任何受制裁人士或在任何受制裁国家或与任何受制裁人士或在任何受制裁国家进行的任何活动、业务或交易, 如果由在美国或欧盟成员国注册成立的公司开展业务或交易，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则将被制裁禁止。

第5.09节附加担保人。借款人应在30天内(或行政代理自行决定的较后日期)内通知行政代理：(I)任何是重要子公司或直接拥有重要子公司的人成为子公司，(Ii)任何非重要子公司成为或被指定为重要子公司，或(Iii)任何非限制性子公司被重新指定为子公司(除非它是非实质性子公司)，并在此后迅速(无论如何在45天内或行政代理根据其全权酌情决定的较晚日期内)：如果该重要子公司是美国人，借款人直接或间接全资拥有且不是氯氟化碳控股公司(或氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的子公司)的情况下，借款人应通过签署担保书的副本或行政代理认为适合于此目的的其他文件，使其成为担保人，其形式、内容和范围应合理地令行政代理满意。借款人在其唯一的选择下，也可以通过签署并向行政代理人交付担保的副本，使在美国以外组织的子公司成为担保人，只要行政代理人和贷款人合理地接受该子公司的组织管辖权，其依据是：(A)该实体提供的任何担保可被行政代理人合理地强制执行，以及(B)适用于以该身份行事的行政代理人的任何法律、法规或其他要求

关于这种管辖权。尽管前一句或任何贷款文件中有任何规定，在任何情况下，借款人都不应要求借款人促使任何氟氯化碳、氟氯化碳控股公司(或氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的任何子公司)或特殊目的企业成为担保人。

第5.10节遵守环境法。借款人应并应促使其子公司迅速采取必要的任何和所有行动，以(A)纠正借款人或其子公司违反适用环境法的任何行为，并且(B)对借款人或其任何子公司的任何环境责任作出适当回应，并履行其根据该责任可能对任何人承担的任何义务(如果不这样做可合理预期个别或总体产生重大不利影响)。

第5.11节知识产权。借款人应并应促使其子公司保持足够的许可证、专利、专利申请、版权、服务标志、商标、商标申请、商业风格和商品名称，以继续其之前或以后由其开展的业务，除非不能合理地预期未能维持上述任何一项会对借款人及其子公司产生重大不利影响。

第5.12节不受限制的子公司。借款人可于截止日期后随时将任何附属公司指定为非限制性附属公司，或根据本文所载“非限制性附属公司”的定义，将任何非限制性附属公司重新指定为附属公司。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付且所有信用证均已到期或终止(在每种情况下均无任何悬而未决的提款，或以其他方式以现金抵押且所有信用证付款应已偿还)之前，借款人应与贷款人约定并同意：

第6.01节债务。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)债务，包括但不限于根据本协议和任何其他贷款文件;产生的债务

(B)在本协议日期存在的债务，如个别数额超过$5,000,000，则列于附表6.01，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务(I)不会增加其未偿还本金，及(Ii)不会缩短其到期日或至到期日的加权平均年限;

(C)借款人欠任何担保人的债务，(Ii)任何担保人欠借款人或任何其他担保人的债务，(Iii)任何附属公司(担保人除外)的任何贷款方，(Iv)任何附属公司(担保人除外)欠借款人或;规定的任何其他附属公司的债务，第(Iii)款允许的任何此类债务应以行政代理满意的条款从属于债务，并应具有在到期日;之后的到期日，此外，第(Iv)款允许的任何此类债务应符合第6.04(C);节的规定

(D)借款人对任何担保人的债务的担保，以及借款人的任何负债担保人或任何其他担保人所提供的担保，即(I)任何贷款方对非贷款方的任何子公司的负债担保应遵守第6.04(D)节，以及(Ii)本条(D)允许的担保应从属于债务，其程度与所担保的债务从属于义务;;一样。

(E)借款人或任何附属公司为取得、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产的全部或部分而招致的债务，包括资本租赁债务，以及与收购任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务并不增加其未偿还本金额;，但(I)该等债务是在该等收购或完成该等建造、修理、(Ii)本条款(E)允许的债务本金总额不得超过(X)$125,000,000和(Y)在产生债务时所确定的截至最近一个会计季度最后一天未偿还资产总额的5%(视情况而定)，该财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或要求交付)，视情况而定;

(F)任何人在本条例生效日期后成为附属公司的债务，但并非由于分部;所致，但(I)该等债务在该人成为附属公司时已存在，且并非为考虑或与该人成为附属公司有关而产生；及(Ii)本条(F)项所容许的债务本金总额在任何时候均不得超过(X)$150,000,000及(Y)截至最近结束的财政季度最后一天所厘定的总资产的6%(X)$150,000,000及(Y)6%已根据第5.01(A)或(B)节交付(或被要求交付)，适用的;

(G)借款人的非美国人的附属公司在任何时间未偿还的本金总额不得超过(X)$250,000,000和(Y)截至最近结束的财政季度最后一天确定的总资产的10%的债务，而该财政季度的财务报表已(或必须)根据第5.01(A)或(B)节交付(视适用情况而定);

(H)第6.05节;允许的互换义务

(I)在正常业务过程中托收或存款的背书;

(J)借款人或其任何附属公司在正常业务过程中提供的关于履约、投标、上诉和保证保函以及履约和完成担保的义务或与此有关的义务;

(K)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务;在正常业务过程中，该支票、汇票或类似票据的资金不足，但这些债务须在产生之日起五(5)个工作日内清偿;

(L)因规定赔偿、调整购买价格或类似债务的协议而产生的债务，在每一种情况下，这些协议都是与处置本;允许的任何业务、资产或股权有关的

(M)规定递延对价、赔偿、购买价格调整(包括“溢价”)或类似债务的协议所产生的债务，在每种情况下均与本协议允许的收购或本协议允许的其他投资和收购有关订立;

(N)协议规定的提供此类银行服务的义务以及在正常业务过程中发生的每一种情况下的净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护和类似安排方面的其他债务;

(O)债务，包括任何保单;项下的留存责任或任何伤亡责任的偿还责任

(P)以借款人或其任何附属公司的不动产作担保，并对该不动产有追索权的债务，其总额不得超过该不动产在任何时候未清偿的估值的75%;

(Q)次级债务，在每一种情况下，(I)不以借款人或其附属公司的任何资产作担保，(Ii)未到期，且不能根据偿债基金债务或其他方式强制赎回(借款人的普通股除外)(控制权变更、公开股权发行或资产出售的结果除外，只要其持有人在控制权变更、公开股权发行或资产出售事件发生时的任何权利须预先全额偿还应计和应付的贷款和所有其他债务，并终止承诺和到期)，根据本条款取消、终止或现金抵押任何信用证)，(Ii)不可由信用证持有人选择赎回或以其他方式赎回(借款人的普通股除外，且除上文第(I)款允许的情况外)，全部或部分，(Iii)不要求强制预付或按计划以现金支付股息(为此目的，如果发行人有权允许股息累积、累积、合并或增加清算优先权，或如果借款人有权仅以借款人的普通股支付这种股息)，以及(4)在每种情况下，在到期日后91天之前，不能转换为债务(其他从属债务除外)；只要没有违约事件发生或正在发生

在产生该次级债务时仍在继续，或将因此而产生；及

(R)在任何时间未偿还本金总额不超过(X)$250,000,000和(Y)10%的其他债务，该等债务是在产生该等债务时所厘定的，而该等债务是截至根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)已提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天。

为了确定是否符合本第6.01节的规定，如果一项债务项目在发生时符合本第6.01节所述的一种以上债务类别的标准，借款人可根据任何一种或这些类别的组合自行决定将该项目归类为全部或部分发生，并可在此后不时将该债务项目全部或部分重新归类为任何一个或多个其他类别，只要该债务项目在重新分类时符合此类其他类别的标准。借款人只需将任何负债项目计入任何类别的债务的可获得性中，只要借款人已将该项目归类为根据该类别发生的。就第6.01节而言，利息的应计、增值的增加和以额外债务的形式支付的利息不应被视为债务的产生。

第6.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

(A)担保债务的现金抵押品留置权;

(B)允许的产权负担;

(C)对借款人或在本协议日期存在的任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权，以及在保证本金总额超过5,000,000美元的债务方面的任何留置权，列于附表6.02;，但该留置权不适用于借款人或任何附属公司;的任何其他财产或资产

(D)在借款人或任何附属公司取得任何财产或资产之前已存在的任何留置权，或在本条例生效日期后成为附属公司的任何人成为附属公司的任何财产或资产上已存在的任何留置权，但(I)该留置权并非在预期或与该项取得或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关连的情况下设定的，及(Ii)该留置权只须担保其在取得该等财产或资产的日期或该人成为附属公司(视属何情况而定)当日所担保的义务，并予以延展，(Ii)该留置权须只担保其在上述取得日期或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的义务，并须予以延展，(I)该留置权并不是考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关连而设定的；及(Ii)该留置权只担保其在取得该等财产或资产之日或该人成为附属公司之日(视属何情况而定)所担保的那些义务，(A)不增加其未偿还本金，(B)不缩短到期日或到期日的加权平均寿命;

(E)借款人或任何附属;取得、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产的留置权，但条件是(I)该等担保权益担保第6.01节(E)款所准许的债务，(Ii)该等担保权益及由此担保的债务是在该项收购之前或之后360天内发生的，或

完成该等建造、维修、更换或改善，(Iii)所担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本的100%，及(Iv)该等担保权益不适用于借款人或任何附属;的任何其他财产或资产，但受一个贷款人或出租人提供的该等留置权所规限的资产的个别融资可交叉抵押至该贷款人或出租人;提供的其他融资

(F)对借款人的子公司的任何资产的留置权，而这些资产不是第6.01;节允许的担保债务的美国人

(G)借款人或其任何附属公司的不动产留置权，以担保第6.01;节(P)款允许的债务，以及

(H)借款人或其任何附属公司的财产上的额外留置权，以担保;规定的任何债务或其他债务，且借款人或其任何附属公司以贷款方的财产担保的所有此类债务和负债的未偿还本金总额不得超过(X)50,000,000美元和(Y)2.0%之间的较大者，该留置权是在最近结束的财务季度的最后一天授予的，该财务报表已经(或要求)根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)交付。

第6.03节基本变化；处置。

(A)借款人将不会，也不会允许任何重要附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，以分立人的身份完成分部，或(在一项或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何主要部分资产，或出售、转让、租赁或以其他方式处置其任何重要附属公司(在每种情况下，不论是现在拥有的或以后获得的)的全部或实质所有股额，或清盘或解散，但以下情况除外，如果在合并生效时和紧随其后，没有违约发生并且仍在继续，(1)任何子公司可在借款人为尚存公司的交易中并入借款人，(2)任何子公司可在以尚存实体为子公司的交易中并入任何子公司，只要其中一家子公司是担保人，尚存实体是担保人或在合并的同时成为担保人，(3)任何子公司可将其资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给借款人或另一家子公司，只要，如果出售、转让、租赁或以其他方式处置此类资产的子公司是担保人，则其出售、转让、租赁或以其他方式处置其资产的实体是借款人或担保人，或在出售资产的同时成为担保人；(Iv)如果借款人真诚地确定这种清算或解散符合借款人的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利，则任何子公司可以清算或解散；(V)任何子公司可以与任何人合并或合并，只要该子公司是担保人, 该尚存实体是担保人或与该等合并或合并同时成为担保人，但任何涉及在紧接该项合并前并非全资附属公司的人的合并不得获准，除非第6.04节亦准许，(Vi)任何附属公司可完成第6.03(C)及(Vii)节所准许的处置；及(Vii)任何属有限责任公司的附属公司可作为分立人完成分立，条件是在紧接该分部完成后，该附属公司的资产

适用的分立人在分立时由一家或多家附属公司持有，只要分立人是担保人，在该分立完成时持有该等资产的任何该等附属公司为担保人或同时成为该分立的担保人。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何子公司在任何实质性程度上从事任何业务，但借款人及其子公司在签署本协议之日所开展的业务及其合理相关、附属或互补的业务(包括借款人及其附属公司目前从事的相关、补充、协同或辅助技术)除外。

(C)借款人不会，也不会允许任何附属公司作出任何处置，但下列情况除外：

(I)处置剩余的、陈旧的、使用过的或破旧的财产或其他财产，而根据借款人的商业判断，该等财产或其他财产(A)在借款人或其附属公司的业务中不再使用或不再有用，或(B)在其他方面在经济上并不切实可行或在商业上不合理地予以维持；

(2)(A)在正常业务过程中(包括在公司间基础上)处置库存和货物(包括非独家许可证)和(B)在正常业务过程中租赁或转租不动产(X)和(Y)对借款人及其子公司的业务没有实质性干扰；

(3)以公平市场价值处置设备或不动产，条件是：(A)此类财产以类似替代财产的购买价格换取贷方，或(B)这种处置的收益合理地迅速用于这种替代财产的购买价格；

(4)(A)借款人将财产处置给任何其他贷款方，以及借款人的任何附属公司将财产处置给借款人或任何其他贷款方；及(B)借款人的任何附属公司并非借款人的任何其他附属公司的贷款方，而借款人的附属公司并非贷款方；

(V)第6.02、6.04及6.06条所准许的处置；

(6)处置仅与催收或妥协有关的逾期应收账款；

(Vii)根据在正常业务过程中订立的经营租赁(与任何售卖及回租交易或其他资本租赁义务无关)按公平市价处置；

(8)处置发生意外事故的财产和资产；

(九)在正常业务过程中处置现金和现金等价物；

(X)借款人和根据本第6.03(C)节以其他方式不允许的任何附属公司的处置；但条件是：(A)借款人或适用附属公司应获得接受该处置的资产的公平市场价值；(B)在该处置时，不存在或将不会因该处置而导致违约；(C)借款人或适用附属公司应获得不少于75%的

以现金或现金等价物的形式就这种处置支付的代价；以及(D)在任何会计年度中，根据第(X)款处置的所有财产的公平市场总值不得超过(X)美元和(Y)2.5%两者中较大的一个，后者是截至最近结束的财政季度的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)已经(或要求)交付财务报表)完成处置时确定的总资产；

(Xi)按照有关合资企业安排和/或类似具有约束力的安排所列的合资企业或类似各方之间的买卖安排的要求或依据，处置合资企业的投资；

(Xii)在正常业务过程中处置应收票据或应收账款(包括对该等票据的任何折扣及/或宽免)，或处置与收回或妥协有关的应收票据或应收账款，或作为任何破产或类似法律程序的一部分；

(十三)处置和/或终止或组成租赁、转租、许可、再许可或交叉许可(包括在任何开放源码许可下提供软件)，其处置或终止(I)不对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，以及(Ii)在正常业务过程中进行；

(Xiv)任何关于不动产或非土地财产的期权协议期满；

(Xv)在通常业务过程中放弃或放弃合同权利，或解决、放弃或放弃合同权利或诉讼索赔(包括侵权)；及

(Xvi)在正常业务过程中终止、解除或以其他方式处置互换协议；

但即使本协议有任何相反规定，本第6.03(C)条第(I)至(XV)款均不允许将对借款人及其子公司的业务或运营至关重要的任何资产(或任何资产的任何独家许可)出售给不受限制的子公司。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人将不会、也不会允许其任何附属公司购买、持有或获取(包括依据与任何在合并或分立前并非全资附属公司的任何人的分部继承人的身份)任何股本、债务证据或其他证券(包括任何期权、认股权证或其他权利以获取任何前述的任何权利)、作出或准许存在对任何其他人的任何贷款或垫款、担保任何义务、作出或准许存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列交易中)组成业务单位的任何其他人的任何资产(上述任何一项，“投资”)，但以下情况除外：

(A)允许投资;

(B)借款人及其附属公司在本协议日期存在的对他人或对他人的投资(包括借款人对其附属公司或对其附属公司的投资、贷款和垫款)，如个别初始金额超过5,000,000美元，则列于附表6.04;

(C)由借款人或任何担保人向任何担保人(或实质上将与该投资、贷款或垫款同时成为担保人的任何人)作出的投资，(Ii)由任何附属公司向借款人或任何担保人作出的投资，(Iii)由不是担保人的任何附属公司向其他非担保人的附属公司作出的投资，及(Iv)由借款人或任何担保人向不是担保人的附属公司作出的投资(根据适用法律规定，并非由于董事合资格股份所致);规定的投资总额，根据本条第(Iv)款发生的贷款或垫款加上下文第(D)款但书所指的担保总额，不得超过(A)250,000,000美元和(B)在上述投资、贷款或垫款发生之日所确定的总资产的10%，而该等投资、贷款或垫款已根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付(或被要求提交)财务报表的最近一个会计季度的最后一天。;

(D)构成第6.01款允许的债务或;规定的任何其他负债的担保，即借款方担保的非贷款方子公司的债务和负债本金总额加上根据上述(C)(Iv)款未偿还的投资、贷款和垫款总额，不得超过(A)250,000,000美元和(B)截至根据第5.01(A)或(B)节已交付(或要求交付)财务报表的最近会计季度最后一天在担保之日确定的总资产的10%，适用的;

(E)符合下列要求或经所需贷款人以其他方式批准的收购(每项此类收购均构成“许可收购”)：

(I)截至该项收购完成之日，不会发生任何违约事件，亦不会因该项收购而继续发生或将会导致任何违约事件;

(2)根据待收购卖方或实体的董事会或其他适用管理机构批准的谈判收购协议，在非敌对基础上完成此类收购;

(3)此类收购中拟收购的业务与借款人及其附属公司在截止日期从事的一项或多项业务(包括但不限于借款人及其附属公司目前从事的相关、补充、协同或辅助技术)类似、附属、互补或相关。;

(4)自收购完成之日起，所有与此相关的材料审批应已获得;和

(V)在给予该项收购形式上的效力后，借款人应在根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付(或被要求交付)财务报表的最近四个会计季度的最后一天，符合第6.09条的规定；但

就第(V)款而言，应在不实施任何特定材料投资步骤的情况下确定形式上符合第6.09(A)节的情况，除非正在测试其是否符合第(V)款规定的许可收购构成指定材料投资。

(F)借款人或任何担保人对并非担保人的附属公司作出的投资，或为该附属公司的利益而作出的投资、对任何其他人(包括不受限制的附属公司)的投资、对该附属公司的贷款或垫款、对任何其他人(包括不受限制的附属公司)的投资、对该等附属公司的贷款或垫款、对任何其他人(包括不受限制的附属公司)的其他投资，以及对任何并非贷款方的人的债务的担保，但(I)截至上述投资的日期，并无任何失责事件发生和持续，或因该等投资、贷款、垫款或担保而产生，(Ii)此类投资与借款人及其子公司在执行本协议之日开展的一项或多项业务以及与之合理相关、附属或互补的业务(包括借款人及其子公司目前从事的相关、补充、协同或辅助技术)有关；及(Iii)在实施此类投资后，借款人应在最近结束的四个会计季度的最后一天，形式上符合第6.09条的规定，根据第5.01(A)或(B)节(视情况而定)提供(或要求)财务报表；但就本条(F)而言，形式上是否符合第6.09(A)节的规定，须在不实施任何指明的重大投资步骤的情况下予以确定，除非就其进行符合本条(F)项规定的测试的投资构成指明的重大投资;

(G)根据第6.05节;允许的互换协议完成的交易

(H)构成第6.01节;允许的债务的贷款和垫款

(I)(I)与过去惯例一致的在正常业务过程中托收或存放的背书，(Ii)在正常业务过程中产生或获得的(借款人的关联公司除外)贸易信贷的扩展，以及(Iii)在正常业务过程中在这种贸易信贷;的扩展的结算中收到的投资

(J)任何贷款方或贷款方的任何附属公司对法律要求维持最低净资本要求或适用法律或条例;另有规定的该人的任何附属公司的投资

(K)在正常业务过程中因出售或租赁货物而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期;

(L)在正常业务过程中向借款人或其任何附属公司的雇员、高级管理人员或董事提供的贷款或垫款;，但在任何时候未偿还的贷款和垫款总额不得超过5,000,000美元;

(M)在准许收购中取得的人所持有的投资，或在根据本条例以其他方式准许的投资中取得的人所持有的投资、贷款及垫款，但以该等投资并非与该项收购有关或并非考虑该项收购而作出，并且在该项收购完成之日存在的范围内为限。;

(N)借款人或其任何附属公司的投资，其代价仅为借款人的股权;

(O)其他收购和投资，所有这类交易的年度总额不得超过(X)250,000,000美元和(Y)在最近结束的财政季度最后一天确定的总资产的10%(X)$250,000,000和(Y)10%，而根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)已经(或必须)提供财务报表；和

(P)在下列情况下的其他投资：(1)不应发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约事件；(2)在实施第1.06节所述的此类投资和任何备考调整后，按形式计算，总净杠杆率等于或小于2.50至1.00，该净杠杆率是在根据第5.01(A)或(B)节(以适用者为准)已(或要求)交付财务报表的最近结束的财政季度的最后一天确定的；

但即使本协议有任何相反规定，本第6.04节(A)至(P)项中的任何条款均不允许任何会导致对借款人及其子公司的业务或运营具有重大意义的资产(或任何资产的任何独家许可)的投资由不受限制的子公司持有(由借款人真诚地合理确定)。

第6.05节交换协议。借款人将不会，也不会允许其任何附属公司订立任何掉期协议，除非(A)订立掉期协议以对冲或减轻借款人或其任何附属公司的实际风险(与借款人或其任何附属公司的股权有关的风险除外)，及(B)订立掉期协议，以便就借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资订立有效的利率上限、利率上限或汇率上限(由固定利率至浮动利率、由一个浮动利率至另一个浮动利率或其他利率)。

第6.07节限制性付款；限制性债务偿付。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何子公司直接或间接地宣布或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，除非(I)借款人可以声明和支付仅以其普通股的额外股份支付的股权的股息，(Ii)子公司可以就其股权按比例宣布和支付股息，(Iii)借款人可以依据和按照股票期权计划或其他福利计划为借款人及其子公司的管理层或员工支付限制性付款，(Iv)附属公司可向借款人或构成第6.04节允许的投资的另一附属公司支付任何限制性付款；及(V)借款人可申报并作出无限额的限制性付款(X)，只要在作出或声明时(1)违约事件不会继续，及(2)在实施此类限制性付款后，借款人应在最近一次结束的四个财政季度的最后一天(根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)提交财务报表)符合第6.09节的规定；但就本条第(V)款而言，形式上符合第6.09(A)节的规定应在不实施任何具体的实质性投资步骤的情况下确定，或(Y)所有此类交易的年度总额不得超过250,000,000美元和总资产的10%(截至该限制性付款记录日期之前最近结束的财政季度的最后一天确定)，

已根据第5.01(A)或(B)节(视情况适用而定)交付(或被要求交付)声明)，只要在作出或声明时没有违约事件继续发生；以及

(B)借款人将不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地支付或同意支付或作出任何有限制债务的本金或利息的任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，以购买、赎回、退出、获取、取消或终止任何有限制的债务(上述任何一项，“有限制的债务支付”)，但以下情况除外：

(I)就第6.01节允许的任何债务支付定期计划的利息和到期的本金；根据第(I)款的规定，不允许就任何从属债务支付本金；

(2)在第6.01节允许的范围内的债务再融资；

(3)借款人可以无限制地支付有限制的债务，只要在作出或声明之时(1)当时没有违约事件继续发生，和(2)在实施这种有限制的付款后，借款人应在根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)交付财务报表的最近四个财政季度的最后一天，形式上遵守第6.09条；但就本条第(Iii)款而言，应确定形式上是否符合第6.09(A)条，而不实施任何具体的材料投资步骤，以及

(Iv)借款人可就所有此等交易支付年度总额不超过250,000,000美元及总资产10%(截至根据第5.01(A)或(B)节(视何者适用而定)已交付(或被要求交付)财务报表的受限制债务支付记录日期前最近一个财政季度的最后一天)的其他受限制债务，只要在作出或宣布该等交易时，违约事件不会持续。

第6.07节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许其任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，借款人或该子公司的价格以及条款和条件不低于从无关第三方获得的价格和条款和条件；(B)借款人与其全资子公司之间不涉及任何其他关联公司的交易；(C)第6.06节允许的任何限制性付款；(D)向借款人或其任何附属公司的任何雇员、董事、高级管理人员、经理、分销商或顾问(或彼等各自的受控联营公司)发行借款人的股权，及(E)向借款人及其附属公司的高级管理人员及董事支付合理的薪酬及薪金(以及开支偿还及保障安排)。

第6.08节限制性协议；对某些文件的修订；对财政年终的更改。

(A)借款人不会，也不会允许其任何附属公司直接或间接地订立、招致或允许存在禁止、限制或对借款人或任何附属公司对其任何财产或资产设定、产生或允许存在任何留置权的能力的任何协议或其他安排，或(Y)任何附属公司就其股本的任何股份支付股息或其他分派，或向借款人或任何其他附属公司发放或偿还贷款或垫款，或担保借款人或任何其他附属公司的债务的能力;，但(I)前述规定不适用于法律、法规、规则或命令、本协议或任何其他贷款文件施加的限制和条件，(Ii)前述规定不适用于本协议或任何其他贷款文件在本协议生效之日存在的限制和条件(但应适用于本协议或任何其他贷款文件、或任何扩大任何该等限制或条件范围的修订或修改)，(Iii)上述不适用于在出售前出售附属公司或借款人或其任何附属公司的任何资产的协议中所载的惯常限制和条件，但该等限制和条件只适用于将予出售的附属公司或资产，并且根据本协议准许出售；(Iv)上述(A)款不适用于本协议所准许的任何与有担保债务有关的协议所施加的限制或条件，如该等限制或条件只适用于担保该等债务的财产或资产, (V)前述条文不适用于任何人士在成为附属公司时所须承担的协议或责任，只要该等协议或责任并非为预期该人士成为附属公司而订立，及(Vi)前述(A)条款不适用于限制转让的租约、许可证及其他合约中的惯常条文。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何子公司修改、修改或放弃任何(I)其公司注册证书、章程、经营、管理或合伙协议或其他组织文件下的权利，只要任何此类修改、修改或豁免将在行政代理合理确定的情况下对出借人造成重大不利，或(Ii)任何次级债务的规定对出借人产生重大不利影响。

(C)借款人不会改变其财政年度或财政季度的结束日期；但借款人在向行政代理人发出书面通知后，可作出下列变更：(I)行政代理人合理地接受(此类同意不得被无理扣留或拖延)或(Ii)行政代理人合理确定的其他对贷款人没有实质性不利的变更；在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，借款人和行政代理人将(未经任何其他人同意)对本协议进行必要的任何调整，以反映该变更在财政年度或财政季度中的反映。包括对参照任何会计季度或会计年度确定的计算的调整。

第6.09节金融契约。

(A)总净杠杆率。截至任何财政季度;的最后一天，总净杠杆率不得超过3.50%至1.00%，前提是借款人或其任何

子公司在任何会计季度完成指定材料投资时，根据本第6.09(A)节允许的最高总净杠杆率应在该会计季度结束时增加至不超过4.00至1.00，直至完成该指定材料投资的季度后的第三个完整会计季度结束(该增加称为“指定材料投资递增”)，此后应降至3.50至1.00；此外，每一特定材料投资增加停止后，应至少有两个完整的会计季度，在此期间，指定材料投资增加不得在根据紧接前一但书开始的任何随后的指定材料投资增加开始之前生效。

(B)利息覆盖率。截至任何会计季度的最后一天，利息覆盖率不得低于3.00至1.00。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(“违约事件”)：

(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期，或在其他情况下，借款人应不支付任何贷款的本金或任何偿还义务。;

(B)借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本条(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，并且这种不履行行为将持续三个工作日;。

(C)借款人或任何担保人或其代表在本协议或任何其他贷款文件或根据或根据本协议对本协议或任何其他贷款文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与本协议或根据本协议或根据本协议对本协议作出的任何修订或修改或放弃提供的任何报告、证书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出;时，须证明在任何重要方面是不正确的(但该重大程度限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证)。

(D)借款人不应遵守或履行第5.02、5.03节(关于借款人的存在)或第5.08条或第VI条;中所载的任何契诺、条件或协议

(E)借款人应不遵守或履行本协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理通知借款人后30天内继续不予补救(该通知将应任何贷款人的要求发出);

(F)借款人或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论是本金或利息，亦不论数额为何)，该等债务在到期并须予支付时;

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或导致任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人(不论有或无发出通知、时间流逝或两者兼而有之)导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本条(G)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期的有抵押债务;，但在每种情况下，该事件或情况仍未得到补救，或未被该实质性债务的持有人放弃。;

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要附属公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人或类似的官员，在任何此类情况下，该法律程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或批准或命令上述任何一项的命令或法令应进入;

(I)借款人或任何重要附属公司应(I)自愿展开任何程序，或根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律，主动提出任何寻求清算、重组或其他济助的请愿书；(Ii)同意提起本条(H)款所述的任何程序或请愿书，或不及时和适当地提出抗辩；(Iii)申请或同意为借款人或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类法律程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为达成任何上述;的目的而采取任何行动

(J)借款人或任何重要附属公司在债务到期时，应变得无力、以书面承认其无力或普遍不能偿还债务。

(K)须针对借款人、任何附属公司或其任何组合作出一项或多于一项有关支付款项总额超过$125,000,000(以保险人并未拒绝承保的保险范围为限)的判决，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行判决，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决;

(L)所需贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件合在一起时，可以合理地预期借款人及其子公司的负债总额可以合理地预期会导致重大不利影响;

(M)任何附属协议或其他条款的无效，而根据该协议或其他条款，任何次级债务从属于债务(或任何贷款方应质疑任何此类协议或条款的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何此类断言而采取任何行动或不采取任何行动);

(N)保证不能保持完全的效力或效力，或应采取任何行动终止保证，或断言保证的无效或不可强制执行，或任何保证人应否认其根据其为当事一方的保证负有任何进一步责任，或应发出通知，表明这一点;

(O)任何贷款文件的任何实质性规定因任何原因而按照其条款不再有效、具有约束力和可强制执行(或任何贷款方应质疑任何贷款文件的可执行性，或应以书面形式断言或基于任何此类断言而采取任何行动或不采取任何行动或不作为，即任何贷款文件的任何规定已不再有效、具有约束力并根据其条款可强制执行)，但按照其条款;或

(P)应发生控制变更;

然后，在每次此类事件(本条(H)或(I)款所述的与借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的要求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止任何未履行的承诺，并立即终止该等承诺；(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为已到期和应支付)，因此，被如此宣布为已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息和借款人根据本协议应计的所有费用和其他债务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有这些通知，(Iii)要求借款人按照第2.05(J)节的要求提供现金抵押品，以及(Iv)以借款人的名义行使贷款人和开证行根据贷款单据和适用法律;可获得的一切权利和补救办法，以及在本条(H)或(I)款所述对借款人的任何情况下，所有未履行的承诺应自动终止，当时未偿还的贷款本金，连同借款人在本条款项下应计的利息和所有费用及其他义务，应自动到期并支付，借款人将上述第(Iii)款规定的信用证风险抵押为现金的义务应自动生效，而无需提示、要求、抗议或其他任何形式的通知, 所有这些都由借款人在此免除。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救办法，并应所需贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

第八条

管理代理

第8.01节授权和操作。

(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人的书面指示(或行政代理根据贷款文件的条款认为必要的其他数量或百分比的贷款人)采取行动或不采取行动(并应在如此行事或不采取行动时受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，然而，此类指示应对每个贷款人和每个开证行;具有约束力，但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理出于善意而认为会使其承担责任，除非行政代理收到贷款人和开证行就此类行为向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据与债务人破产、破产或重组或免除有关的法律要求可能违反自动中止的任何行为，或可能导致没收的任何行为。修改或终止违约贷款人的财产，违反与破产、资不抵债或重组或债务人救济有关的任何法律要求;还规定，行政代理可在行使任何此类指示的行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和发行方行事

其职责完全是机械性和行政性的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理并不承担亦不应视为已承担任何贷款人、任何开证行或其代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，或作为任何贷款人、任何开证行或任何其他义务的持有人，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用术语“代理人”(或任何类似术语)指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯问题，仅用于创建或反映缔约各方之间的行政关系)。;每一贷款人都同意，它不会基于行政代理违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔。;和

(Ii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素;

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何人在本协议或任何其他贷款文件下均不承担本协议或任何其他贷款文件所规定的义务或义务，也不承担本协议项下或本协议项下的责任，但所有此等人员应享有本协议或任何其他贷款文件所规定的赔偿。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何债务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就所欠及未付的贷款、信用证付款及所有其他债务的全部本金及利息提出及证明申索，并提交为使贷款人、开证行及行政代理人的申索(包括第2.11、2.12、2.14、2.16及9.03节所指的任何申索)在该司法程序中获得准许而必需或适宜的其他文件，及

(Ii)收取任何此类债权的应付或交付的任何款项或其他财产，并分发相同的;和任何此类程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，经各贷款人和各开证行授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人或开证行支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)应支付给行政代理的任何款项。

本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。

第8.02节行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方对其根据本协议或其他贷款文件(X)采取或不采取的任何行动，经所需贷款人(或行政代理人真诚地认为必要的或真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，不承担任何责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行其在本协议或本协议项下的义务。

(B)行政代理人须被视为不知悉任何失责行为，除非与直至该失责行为的书面通知(述明该失责行为为“失责通知”)发给

借款人、贷款人或开证行的行政代理，行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。即使本协议有任何相反规定，行政代理也不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因循环信贷风险、其任何组成部分金额或可归因于每个贷款人或开证行的任何部分、或任何汇率的任何确定而遭受的任何损失、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或开出信用证的条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权根据任何通知、同意、证书或其他文书或书面(书面形式可以是传真)采取行动，从而在本协议或任何其他贷款文件项下或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，且不承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

(D)行政代理不负责、不承担任何责任、或有任何义务确定、查询、监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的本条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(A)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(B)对向任何不合格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息或因此而产生的任何责任承担任何责任。

第8.03节发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站由行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密码授权系统)加以保护，而且核准的电子平台是通过按交易授权的方法进行保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、发证行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿因任何贷款方或行政代理人通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面)。

“通信”是指由任何借款方或其代表根据任何贷款文件或其中设想的交易提供的、由行政部门分发的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

代理人、任何贷款人或任何开证行根据本节规定以电子通信的方式，包括通过经批准的电子平台。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每家贷款人和每家开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理，告知该贷款人或该开证行(视情况而定)可将上述通知以电子方式发送到的电子邮件地址，以及(Ii)可向该电子邮件地址发送上述通知。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)根据行政代理的一般适用的文件保留程序和政策，将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节单独的管理代理。就其承诺额、贷款、信用证承诺额和信用证而言，担任行政代理人的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的任何其他贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担同样的义务和责任。除文意另有明确指示外，“开证行”、“贷款人”、“要求贷款人”及任何类似术语应包括行政代理以其作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节继任者管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。在任何此类辞职后，被要求的贷款人有权指定继任的行政代理。如所要求的贷款人并未如此委任任何继任行政代理人，并在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。

继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了这种任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，从而在通知中所述的辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件;项下的职责和义务，以及(Ii)被要求的贷款人应继承并被授予所有权利、权力、即将退休的行政代理;的特权和义务规定：(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，必须为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)要求或打算向行政代理发出或作出的所有通知和其他通信应直接给予或作出给每个贷款人和每个开证行。在行政代理辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动的利益继续有效。

第8.06节贷款人和开证行的认可。

(A)每一贷款人表示，其在其正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并已根据其认为适当的文件及资料，在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何有关连人士的情况下，自行作出信贷分析及决定以贷款人身分订立本协议，并根据本协议订立、收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，独立地、不依赖于行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或上述任何相关方，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。

(B)每一贷款人在截止日期向本协议交付其签名页，或在转让和承担或任何其他贷款文件上交付其签名页，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到并同意和批准了要求在截止日期交付给行政代理或贷款人的每份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

第8.07节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人和每个开证行(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方或开证行方之日止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，不向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，至少下列一项为且将为真实：

(I)该贷款人或该开证行没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人或发证银行进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人或该开证行是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就该贷款人或该开证行而言，就该贷款人或该开证行进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人或该开证行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非上一(A)款第(I)款就贷款人或开证行或该贷款人或该开证行未如前一款(A)第(Iv)款所规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人或该开证行在该人成为本条款的贷款人或开证行一方之日，对及(Y)契诺作出另一项陈述、保证及契诺。自该人成为本协议的贷款人或开证行一方之日起，直至该人不再是本协议的贷款人或开证行方之日为止，为了行政代理和每个安排人及其各自的关联方的利益，而不是为了避免怀疑，对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何安排人或他们各自的关联公司中的任何人都不是该贷款人或该开证行资产的受托人(包括与该行政代理保留或行使本协议项下的任何权利有关的)。任何贷款文件或与此有关的任何文件)。

(C)行政代理人及各安排人特此通知贷款人及开证行，上述人士并不承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身分提供建议，而该人士在本协议拟进行的交易中有经济利益，即(I)该人士或其关连人士可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书或承诺书的金额，则可确认收益，但数额低于就贷款利息所支付的款额，信用证或该贷款人或该开证行的承诺，或(Iii)可能收取与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他事项有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费、破损费或其他类似上述的提前解约费或费用。

第8.08节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或开证行，或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(任何这样的贷款人、开证行或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根据其全权裁量权(无论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误或错误地转移到，或(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于行政代理人的财产，直至其按照本节第8.08节的规定退还或偿还。

该贷款人或该开证行应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个营业日(或该行政代理人可凭其全权酌情决定权以书面指定的较后日期)，将该要求所涉及的任何该等错误付款(或其部分)的款额(或其部分)，在同一天(以如此收取的货币)退还行政代理人，连同利息(除行政代理人以书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该等错误付款(或其部分)之日起计，直至行政代理人按联邦基金有效利率及行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则所厘定的利率中较高者，以同日资金偿还行政代理人之日止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每一贷款人、开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人(及其各自的继承人和受让人)同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协定或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或该开证行或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(I)承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，就上述付款、预付款或偿还而言，在每一种情况下，应推定在该等付款、预付款或偿还方面有错误和错误(没有行政代理的相反书面确认)或(在紧接在第(Z)条的情况下)已有错误和错误；及

(Ii)该贷款人或该开证行应迅速(并应促使代表其接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其得知发生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，并(合理详细地)将其根据第8.08(B)节的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第8.08(B)节向行政代理交付通知，不应对收款方根据第8.08(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一贷款人或开证行特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和使用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由行政代理以其他方式支付或分配给

该贷款人或该开证行根据任何贷款文件，就任何本金、利息、手续费或其他金额的支付，支付行政代理根据上一(A)款要求退还的任何金额。

(d)

(I)如行政代理因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的款额，即“错误退款不足之处”)，行政代理应在任何时间向该贷款人发出通知，并立即生效(其代价已获本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已将其贷款(但不是其承诺)转让给错误付款所涉及的相关类别的贷款(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款退还欠款(或行政代理指定的较小数额)(对错误付款影响类别的贷款(但不是承诺)的此类转让，即“错误付款不足转让”)(按无现金基础，该金额按面值计算，加上任何应计和未付利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费用)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误的付款不足转让签立和交付转让和假设(或在适用的范围内，包括依据经批准的电子平台的转让和假设的协议，管理代理和该等各方是该转让的参与者)，该贷款人应向借款人或管理代理交付任何证明该等贷款的票据(但该人未能交付任何该等票据并不影响上述转让的效力), (B)作为受让人贷款人的行政代理应被视为已获得错误的付款不足转让，(C)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(视情况而定)，并且转让贷款人应停止成为本协议项下关于该错误付款不足转让的贷款人(如适用)，为避免产生疑问，不包括其在本协议赔偿条款项下的义务及其对该转让贷款人仍然有效的适用承诺，(D)行政代理和借款人应被视为各自放弃了本协议要求的对任何此类错误付款不足转让的同意，以及(E)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让约束的贷款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。

(Ii)在符合第9.04节的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，行政代理可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何贷款，在收到销售收益后，适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，行政代理根据错误的付款不足转让从贷款人那里获得的任何此类贷款的预付款或偿还本金和利息的收益，或与本金和利息有关的其他分配的收益，应扣减适用贷款人(X)造成的错误付款退还不足；(Y)行政代理可根据行政代理的单独决定权，不时以书面形式向适用贷款人减少任何金额。

(E)双方同意：(X)无论是否可以公平地代位代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或部分付款)的任何付款收件人处追回，行政代理应代位于该付款收件人的所有权利和利益(如果是代表贷款人、开证行或担保方收到资金的任何付款收款人，则代位于该贷款人、开证行或担保方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务；但本第8.08节不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果行政代理没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前述第(X)及(Y)款不适用于任何该等错误付款，且仅就该错误付款的数额而言，即行政代理为作出该错误付款而从借款人收取的款项。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于“清偿价值”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理人辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或部分)的偿还、清偿或解除后，各方在第8.08款项下的义务、协议和豁免应继续有效。

第8.09节保证事项。每家贷款人和每家开证行不可撤销地授权行政代理(I)作为贷款人和开证行关于担保的代理和代表，(I)应借款人的要求，在符合担保第16节规定的解除条件的情况下，免除任何子公司在担保项下的义务。就任何此类放行而言，行政代理应有权并应完全依赖借款人的高级人员证书(“放行证书”)，以确认(A)在一笔或多笔已识别交易(“已识别交易”)完成后已经发生或将会发生此类放行，(B)任何此类放行的条件已经发生或将在已识别交易完成时发生，以及(C)贷款文件允许任何此类已识别交易。行政代理将完全免除任何责任，并应受到充分保护，并且不会因这种依赖而对任何贷款人或任何开证行承担任何责任。每家贷款人和每家开证行都不可撤销地授权并不可撤销地同意依赖放行证书。

第九条

杂类

第9.01节节点。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真发送，如下：

(I)如果给借款人，请寄往首席财务官(传真号码：949-297-7099)，地址为：加利福尼亚州欧文，发现52号，Masimo Corporation，地址：92618，地址：加州帕洛阿尔托，加州帕洛阿尔托，加州南加州大道1117S，Paul Hastings LLP，邮政编码：94304，邮编：;。

(Ii)如致行政代理人，请寄往花旗银行，地址：纽约格林威治街388号，NY 10013，Laura Fogarty(电子邮件：laura.fogarty@citi.com);和

(3)如给任何贷款人或开证行，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)寄给该银行。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出;通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(除非在正常业务期间未发出

收件人的营业时间，应视为已在收件人的下一个营业日开业时提供)。在下文(B)款规定的范围内，通过经批准的电子平台交付的通知应按照(B)款的规定有效。

(B)本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理;批准的程序，通过使用经批准的电子平台交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条发出的通知，除非行政代理和适用的贷款人另有约定。行政代理或借款人可酌情同意根据其;批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并标明;的网站地址，对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

第9.02节豁免;修正案。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本合同项下的任何权利或权力时的任何失败或拖延，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或同意借款人的任何偏离均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)或(C)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，并就所给出的目的有效。在不限制前述一般性的原则下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除以下第2.13(B)节和第9.02(C)节另有规定外，不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何条款

借款人和所需贷款人或借款人和行政代理在所需贷款人同意下签订的一项或多项书面协议;但未经贷款人书面同意，;不得(I)未经贷款人书面同意增加任何贷款人的承诺，(Ii)未经受影响的每个贷款人书面同意，减少任何贷款的本金或信用证支出或降低其利息，或降低本协议项下应支付的任何费用。(A)修改或免除违约利息，或(B)修改任何财务契约(或其中定义的任何条款)，即使修改的效果是降低任何贷款或信用证的利率或降低根据本条款支付的任何费用，只需征得所需贷款人的同意，(Iii)推迟任何贷款或信用证支出本金的预定付款日期(包括免除任何强制性预付款)，或其任何利息，或根据本条款应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经受影响的每一贷款人书面同意，(4)改变第2.17(B)或(C)款，以改变应课税额减少承诺或按比例分摊承诺的方式，未经每一贷款人书面同意，(5)未经每一贷款人书面同意，改变第2.19(B)节的付款瀑布条款，(6)改变本节的任何规定或“所需贷款人”的定义或本节任何其他规定，具体说明要求放弃的贷款人的数目或百分比，未经各贷款人书面同意，修改或修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意, (7)未经每一贷款人同意，免除任何担保人在贷款文件下的义务，但根据第八条或(八)条明确规定的免除义务，但依据任何债务人占有的融资除外；未经受影响的每一贷款人的书面同意，将偿还权债务(或任何类别的债务)置于任何其他债务之后；此外，未经行政代理行或开证行(视情况而定)事先书面同意，任何此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理或任何开证行在本合同项下的权利或义务(包括对第2.19款的任何修改或修改)。此外，;还规定，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修改或修改，其条款对任何违约贷款人的影响与其他受影响贷款人不成比例的不利影响，则修改或修改须征得违约贷款人;的同意，条件是未经行政代理和开证行事先书面同意，借款人与开证行之间关于该开证行的信用证承诺或借款人与开证行之间关于信用证开具的任何双边协议不得修改或修改第2.05节的规定或任何信用证申请。

(C)如果行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，并且该修改将在无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或同意的情况下生效。;

为免生疑问，前述规定不适用于根据上文第(B)款的规定，要求得到每家贷款人、每家受影响贷款人或每家开证行(视情况而定)同意的修改、修改或补充。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类必要但未获得同意的贷款人在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可选择取代非同意贷款人作为本协议的出借方，但在替换的同时，(I)借款人和行政代理应同意：(I)在此日期，合理地令借款人和行政代理满意的另一银行或其他实体，以现金方式购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他债务，成为本协议项下的所有贷款人，并承担非同意贷款人截至该日期将被终止的所有义务，并遵守第9.04节(B)款的要求，以及(Ii)借款人应在更换之日向该非同意贷款人支付当时应计但未支付给该非同意贷款人的所有利息、手续费和其他金额，包括终止日在内的利息、手续费和其他款项。

第9.03节规定了;Indemity;损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理及其附属公司实际发生的所有合理和有据可查的费用，包括行政代理律师的合理费用、收费和支付与本协议规定的信贷安排的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备和管理、或本协议或其中规定的任何修正、修改或豁免有关的合理费用、收费和支出(无论据此或借此预期的交易是否应完成)(但就律师费和法律顾问费用而言，仅限于实际的合理和有文件记载的自付费用，(Ii)各开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有记录的自付费用；(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人为执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利而发生的所有合理且有记录的自付费用，包括其在本节项下的权利，或与根据本条款作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每一位安排人、每一开证行和每一贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每一上述人士被称为“受偿方”)，并使每一受偿方不受下列任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关开支的损害，包括因(I)任何受偿方产生、与之有关或由于下列原因而对任何受偿方产生或声称的任何律师的合理费用、收费和支出

交付本协议、任何其他贷款单据或任何协议或票据，当事人履行本协议项下各自的义务或完成本协议项下的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与信用证要求有关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)在借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查、仲裁或程序，不论该等索赔、诉讼、调查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提出，亦不论是否基于合同，侵权或任何其他理论，且无论任何被保险人是否为;的当事一方，只要(A)对于被保险人根据第9.03(B)条第(I)款提出的索赔，借款人不对多于一名首席律师、一名当地律师的任何个人索赔、损害赔偿、损失、债务或费用承担法律费用，并且在实际或被认为存在利益冲突的情况下，行政代理和贷款人的任何其他主要和/或当地律师，以及(B)此类赔偿不应：对于任何受赔偿人，只要该等损失、索赔、损害赔偿, 债务或相关费用由有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决确定，认为是由于受赔偿人或其任何相关方的严重疏忽或故意行为不当造成的。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)每一贷款人各自同意向行政代理、每一开证行和上述任何人的每一关联方(各自为“代理受偿人”)支付根据第9.03条第(A)或(B)款要求借款人支付的任何金额(在借款人未偿还的范围内，并且在不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自在根据本节寻求赔偿之日有效的贷款、承诺和信用证风险敞口(或，如果在承诺终止之日之后寻求赔偿，并且贷款应按照紧接该日期之前各自的贷款、承诺金额和信用证风险按比例全额支付)，则任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理受赔方、由其产生或由其产生的任何费用、收费和支出，任何其他贷款文件，或本协议或其中提到的任何其他贷款文件，或本协议或其中计划进行的交易，或该代理弥偿人根据上述任何;或与上述任何;相关而采取或遗漏的任何行动，但条件是未报销的费用或弥偿损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由该代理弥偿人以上述CBA的身份招致或向其提出的，但任何贷款人均无须对该等负债、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或

有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定是由于该代理人赔偿对象或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的支出。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(D)在适用法律允许的范围内，(I)借款人不得主张，且借款人特此放弃就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害向任何被保险人索赔，和(Ii)本协议任何一方不得主张，且各方特此放弃，根据任何责任理论，就因本协议、与本协议有关或由于本协议而产生的任何其他方的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害)，或在此或由此预期的任何协议或票据，交易、任何贷款或信用证或其收益的使用;，但本条(D)(Ii)中的任何规定均不免除借款人可能不得不就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的任何义务。

(E)根据本节规定应支付的所有款项，不得迟于提出书面要求后的十个工作日支付。

第9.04节继承人和受让人。

(A)本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人(包括开出任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均属无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和/或当时欠其的贷款)转让给一名或多名个人(不符合资格的机构除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人;，但借款人应被视为已同意全部或部分贷款和/或承诺的转让，除非借款人在收到通知后五(5)个工作日内以书面通知行政代理提出反对，但条件是

以下情况无需借款人同意：(I)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或(Ii)如果违约事件已经发生且仍在继续，则任何其他受让人;

(B)行政代理，但将任何承诺转让给受让人时，如受让人是贷款人(违约贷款人除外)，并在紧接该项转让生效前作出承诺，则无须行政代理同意;及

(C)如属循环承付款的任何转让，开证行。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额不得少于5,000,000美元，除非借款人和行政代理各自另有同意，但如违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的同意。;

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的按比例部分转让，但本条款不得解释为禁止就一类承诺或贷款;转让转让贷款人的所有权利和义务的按比例部分。

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内向行政代理交付一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台通过参考纳入转让和假设的协议)，以及3,500美元的处理和记录费;和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方或其证券的重要非公开信息)都将提供给受让人，并可根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

就本第9.04(B)节而言，术语“核准基金”和“不合格机构”具有以下含义：

“核准基金”是指任何人(自然人除外)从事银行贷款和类似信贷延伸的投资。

在其正常业务过程中，由(A)贷款人、(B)贷款人的关联企业或(C)经营或管理贷款人的实体或其关联企业经营或管理。

“不合格机构”是指(A)自然人、(B)违约贷款人、(C)借款人或其任何关联公司、(D)不合格贷款人和(E)为自然人或其亲属、或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的公司、投资工具或信托，但如果(X)该公司、投资工具或信托并非以获取任何贷款或承诺为主要目的而设立，(Y)由非该自然人或其亲属的专业顾问管理，则该公司、投资工具或信托不应构成不符合资格的受让人，本公司在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验，且(Z)拥有超过25,000,000美元的资产，其大部分活动包括在其正常业务过程中发放或购买商业贷款及类似的信贷延伸。

(3)在依照本节(B)(四)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(X)由转让贷款人和受让人签立的已妥为完成的转让和假定后，或(Y)在适用的范围内，依据行政代理人和转让各方的平台，将转让和假定纳入其中的协议

受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本条款项下的贷款人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和假定，并将其中所载信息记录在登记簿;中，但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(B)条的规定支付其应支付的任何款项，2.17(D)或9.03(C)项下，行政代理没有义务接受这种转让，并假定并将其中的信息记录在登记册中，除非和直到全额付款及其应计利息全部付清。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一家或多家银行或非合格机构的其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款);，但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人应继续对本协议中其他当事人履行该等义务负完全责任;，以及(C)借款人，行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准本协议;任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.16(F)项下的要求(有一项理解，第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人，而第2.16(G)节所要求的信息和文件将交付给借款人和行政代理)，其程度与借款人和行政代理相同，犹如其是贷款人并已根据本节;(B)段通过转让获得其权益，但该参与人(A)同意遵守第2.18节的规定，如同其是本节(B)段下的受让人一样;和(B)无权根据第2.14或2.16条获得任何更大的付款，关于任何参与，其参与贷款人将有权获得更多的付款，但在参与者获得适用的参与之后发生的法律变更所导致的获得更大付款的权利范围内除外。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，尽合理努力与借款人合作，以履行第2.18(B)节和9.02(D)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人;一样，只要该参与者同意遵守第2.17(C)节，就像它是贷款人一样。每一家向银行出售

仅为此目的，作为借款人的受托代理人，参与应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件(“参与者登记册”);项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)，但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或任何贷款文件下的其他义务)向任何人出售，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括但不限于保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让，且本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让;，但此种担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第9.05节生存。借款人在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的签署和交付以及任何贷款和信用证的发放期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额未付或未付，或任何信用证未付，且只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.14、2.15、2.16和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节对手;集成;有效性;电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成

双方与本协议标的有关，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有协议和谅解，无论是口头或书面的。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式交付本协议签字页的签署副本，以复制实际签署的签名页的图像，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和记录法或基于统一电子交易法案;的任何其他类似的州法律规定，本条款中的任何规定不得要求行政代理在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。

第9.07节可装卸性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效，且不影响;其余条款的有效性、合法性和可执行性，并且特定司法管辖区中某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司被授权在法律允许的最大范围内，随时、不时地在法律允许的最大范围内，抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最终)，以及该贷款人、该开证行或任何该关联公司在任何时间欠下的其他债务。对借款人的贷项或账户，以抵偿借款人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件向该贷款人或该开证行或其各自关联公司承担的任何和所有义务，无论该贷款人、开证行或关联银行是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联银行的，而不同于持有该存款的分行或关联银行，或对该债务负有义务;，但如果任何违约的贷款人行使任何该等抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.19节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其与其他资金分开，并被视为为行政代理、开证行的利益而以信托形式持有，

和贷款人，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。每一贷款人、每一开证行及其各自关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各贷款人和各开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第9.09节司法管辖权同意送达法律程序文件。

(A)本协议及其他贷款文件须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖；但前提是(I)“重大不利影响”的定义(如《毒蛇收购协议》所定义)以及是否将发生重大不利影响(如《毒蛇收购协议》所定义)，(Ii)第4.01(H)节所载有关Viper收购是否已根据Viper收购协议的条款完成的先例条件的解释，以及(Iii)确定任何Viper收购协议陈述的准确性，以及借款人是否有权因该等陈述不准确而终止IS或其适用联属公司在Viper收购协议下的义务，应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释。

(b)[已保留].

(C)在因本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与此有关的交易而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，本协议每一方均不可撤销地无条件地为其本身及其财产接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如该法院缺乏标的司法管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)及任何上诉法院的专属司法管辖权，或接受或强制执行任何判决，本协议双方均不可撤销且无条件地同意，就任何此类诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对行政代理或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、任何贷款方或其财产提起与本协议有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(D)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在此不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(C)段所指的任何法院提起的任何反对意见。

本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(E)本协议的每一方均不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

第9.10节陪审团审判的范围。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方均放弃在因本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方是受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议的。

第9.11条标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节保密。行政代理人、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可向其及其附属公司的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示其保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求下，有一项谅解，即：(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(有一项谅解，此类披露的受让人将被告知此类信息的保密性质并被指示保密)；(D)本协议的任何其他当事方；(E)行使本协议项下的任何补救措施或与本协议或执行本协议项下的权利有关的任何诉讼、诉讼或程序；(F)除包含与本节规定大体相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何许可受让人或参与者，或任何预期的许可受让人或参与者；但在任何情况下，不得向任何丧失资格的贷款人或(Ii)与借款人及其债务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)作出上述披露。, (G)在保密基础上向(1)任何评级机构对本公司或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(2)CUSIP服务局或任何

(H)经借款人同意，或(I)此类信息(I)因违反本节规定而变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及与本协议有关的信息除外，这些信息通常由安排者向为贷款行业提供服务的数据服务提供商(包括排名表提供商)提供，但条件是，如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第9.13节重大非公开信息。

(A)每家贷款人和每家发证行承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(B)借款人或管理代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人和每个开证行向借款人和行政管理机构表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用法律，可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.14节利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，即根据本协议就该贷款应支付的利率，

连同与此有关的所有应付费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因本节的实施而应就该贷款支付但不应支付的利息和费用进行累计，并应增加就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.15节《美国爱国者法案》。受《2001年美国爱国者法案》(下称《爱国者法案》)和《受益所有权条例》要求的每个贷款人特此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它必须获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及使贷款人能够按照《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款人和其他贷款方的其他信息。

第9.16节加州司法参考。如果本协议任何一方就本协议或任何其他贷款文件拟进行的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或诉讼，(A)双方同意并在此同意告知适用法院，任何此类诉讼或诉讼(以及所有相关索赔)的裁决应由一名仲裁员(应为一名现役法官或退休法官)根据加州民事诉讼法典第638条作出，该仲裁员将听取和裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律)，并报告一份裁决声明，但在该诉讼的任何一方的选择下，与加州民事诉讼法典1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，并且(B)在不限制第9.03条的一般性的原则下，借款人应独自负责支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

第9.17节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将借款人在本合同项下到期应支付的货币(“指定货币”)兑换成另一种货币，双方当事人应尽最大可能有效地这样做，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日在行政代理的纽约办事处以该其他货币购买指定货币。借款人就本合同项下到期应付任何贷款人、任何开证行或行政代理人的任何款项所承担的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，仍应予以解除，但仅限于在该贷款人收到任何被判定应以该另一种货币支付的款项后的营业日内，该开证行或行政代理人(视属何情况而定)，该开证行或行政代理(视属何情况而定)可按照正常的银行程序，以该另一货币;购买该指定货币，但所购买的指定货币的金额少于借款人同意以该指定货币原先应付该贷款人、该开证行或行政代理(视属何情况而定)的金额，则借款人同意

作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，它可以最大限度地有效地这样做，以赔偿该贷款人、该开证行或行政代理(视具体情况而定)遭受的损失。

第9.18节承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构;)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力，以及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等责任;

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或可获发行或以其他方式授予它的桥梁机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或其他所有权工具将被其接受，以代替本协议或任何其他贷款文件;或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.19节无受托责任等。借款人承认、同意并承认其子公司的理解，即除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务外，任何贷款方将不承担任何义务，且每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问、受托人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信用方可以为其自己的账户和客户的账户提供投资银行和其他金融服务，和/或收购、持有或出售其账户、股权、债务和其他证券和

借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司的金融工具(包括银行贷款和其他债务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.20节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，理解并同意权利和

各方对违约贷款人的补救措施在任何情况下都不影响任何承保方对受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

自上述日期起，双方授权人员已正式签署并交付本协议，特此为证。

附表2.01

承诺

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附表3.17

资本化和子公司

[...***...]

附表3.18

保险

马西莫：

[...***...]

听起来很团结：

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附表6.01

负债

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附表6.02

留置权

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附表6.04

投资

[...***...]

附表6.08

限制性协议

[...***...]

附件A

关于分配和假设的问题

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附件B

已保留

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附件C

美国税务凭证

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附件D

偿付能力证书

[...***...]