附录 10.1

终止和费用协议

本终止和费用协议 （“协议”）日期为2022年5月2日，由金桥收购有限公司、英国 维尔京群岛商业公司（“GBRG”）、开曼群岛豁免公司、GBRG（“买方”）全资 子公司AgiiPlus Global Inc.（开曼群岛）（“买方”）和开曼群岛AgiiPlus Corporation Inc.之间签订豁免公司和买方（“合并子公司”）、AgiiPlus Inc.、开曼群岛豁免公司（“公司” 或 “AgiiPlus”）、J.Distrii Holdings Limited和Jing Hu（各为 a”）的全资 子公司主要股东” 和 统称 “主要股东”），胡静（个人）作为股东代表（ “股东代表”）（均为 “一方”，统称为 “双方”）。

演奏会

鉴于 2021 年 9 月 30 日，双方签订了合并协议和计划（“合并协议”），根据该协议和计划，Merger Sub 将与公司合并并入公司，公司作为买方的全资子公司在合并中幸存下来； 和

鉴于 双方已决定通过双方协议终止合并协议；以及

鉴于双方希望 执行本协议，以相互终止合并协议，该协议自协议签订之日（“终止 日期”）起生效。

协议声明

因此，现在，考虑到上述前提以及其中包含的相应陈述、保证、契约和协议，并打算使 受到法律约束，双方特此同意如下：

第一条

定义

第 1.1 节。定义。 除非此处另有明确定义，否则此处使用但未定义的每个大写术语均应具有合并协议中赋予该 术语的含义。

第二条

合并协议的终止

第 2.1 节。终止； 终止对合并协议的影响。合并协议特此终止，自终止日期（ “合并协议终止”）起生效。双方承认，由于合并协议的终止， 所有其他附加协议（包括股东支持协议）也应根据其在 终止日期的条款终止。

第三条

费用

第 3.1 节。付款。 作为对GBRG因合并协议和与AgiiPlus进行交易而产生的某些费用的补偿， ，并考虑到其中包含的陈述、担保、契约和协议，AgiiPlus 应在附件十五 (15) 个工作日内通过电汇向附件A中规定的账户向GBRG支付15万美元 终止日期。

第 3.2 节。默认 费率；律师费。

(a) 如果 AgiiPlus 未能支付根据本协议条款到期和应付的第 3.1 款应付的任何款项，则 应允许 GBRG 收取违约利息，该利息应在适用 法律允许的法定利率下计算，并由AgiiPlus按适用的 法律允许的法定利率支付，直到所有此类未付金额支付 } 完整。

(b) 在 执行本协议或因违反本协议而提起的任何诉讼或其他程序中，败诉方应向胜诉方 支付胜诉方在该诉讼中产生的合理费用（包括律师费、专家费以及支出和成本）。败诉方应在收到支付胜诉方费用的书面要求及其证明文件后的十四 (14) 个日历 天内支付或促成向胜诉方支付合理费用。

第 3.3 节。付款。 根据本协议应支付的所有款项均应全额支付，不扣除任何政府 或其他实体可能征收的税款或其他费用。本协议项下的所有款项均应以美元作为即时可用资金。

第四条

陈述和保证

第 4.1 节。陈述 和担保。本协议各当事方向其他缔约方陈述并保证：

(a) 它 已正式执行并交付本协议，并完全有权签订和履行本协议及其每个条款 ，无需进一步的同意或批准；

(b) 它 在本协议的谈判和共同起草过程中由法律顾问代理，已收到法律顾问 就本协议提出的建议，并且完全了解本协议的规定和法律效力；

(c) 它 自由签订本协议，不受胁迫，基于自己的判断，除本协议中规定的陈述或承诺外，不依赖另一方的任何陈述或承诺 ；以及

(d) 它 有权签订本协议以及本协议中包含的所有承诺、契约、陈述、担保和其他义务 和条款，并已获得所有必要的批准，包括但不限于双方各自董事会 的批准。

第五条

发布

第 5.1 节。发布 GBRG 的 。GBRG代表其关联公司、股权持有人、合伙人、合资企业、贷款人、管理人、代表、 股东、母公司、子公司、高级职员、董事、律师、代理人、员工、遗嘱受托人、受托人、受托人、受益人、 保险公司、前任、继承人和受让人，特此绝对、永久和全面地解除AgiiPlus及其责任关联公司 及其各自的现任和前任直接和间接股权持有人、董事、高级职员、员工、前任、合伙人 股东、合资企业、管理人、代表、关联公司、律师、代理人、经纪人、保险公司、母实体、子公司 实体、继承人、继承人和受让人，以及他们每个人都来自所有索赔、争议、权利、债务、负债、要求、账户、 的清算、义务、义务、承诺、成本、支出（包括但不限于律师费和成本），任何形式的留置权、损害赔偿、 损失、诉讼和诉讼理由，无论是过去、现在还是将来，也无论基于 合同、侵权、法规或任何其他法律或公平的追偿理论，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未被怀疑的、断言的 还是未断言、固定的或偶然的、已到期还是未到期的、与合并协议、附加协议或附加 协议所设想的交易有关的、基于的、产生于、或与合并协议、附加协议或附加 协议所设想的交易有关，，如果个人或实体不是合并协议或本协议的当事方（任何 关联公司除外）GBRG）对GBRG或同时向GBRG和AgiiPlus提出任何形式的索赔，本协议并没有（i）禁止GBRG向AgiiPlus寻求 赔偿或捐款，或（ii）禁止AgiiPlus反对GBRG提出的任何赔偿或缴款索赔。

第 5.2 节。发布 AgiiPlus 的 。公司本身，并代表其关联公司、股权持有人、合伙人、合资企业、贷款人、管理人、 代表、股东、母公司、子公司、高级职员、董事、律师、代理人、员工、遗嘱受托人、受托人、受托人、受益人、保险人、前任、继承人和受让人，特此绝对、永久和全面地解除责任 GBRG、买方、合并子公司及其关联公司及其各自的现任和前任直接和间接股权持有人、董事、 高级职员，员工、前任、合伙人、股东、合资企业、管理人员、代表、关联公司、律师、代理人、 经纪人、保险公司、母实体、子公司、继承人、子公司、继承人、继承人和受让人，以及他们每个人都来自所有索赔、争议、 权利、债务、债务、承诺、成本、费用（包括但不限于 律师 neys的费用和成本）、留置权、损害赔偿、损失、诉讼和诉讼理由，无论是过去、现在还是应付的 未来，无论是基于合同、侵权行为、法规还是任何其他法律或公平的追回理论，以及 无论是已知的还是未知的、可疑的还是未怀疑的、主张的还是未断言的、固定的还是偶然的、已到期还是未到期的， 与《合并协议》、《附加协议》和《附加协议》所考虑的交易 有关、基于、由于、产生于或与之相关的但是，协议规定，如果个人或实体不是 合并协议或本协议的当事方 (除AgiiPlus的任何关联公司）对AgiiPlus或GBRG和 AgiiPlus提出任何形式的索赔外，本协议并没有（i）禁止AgiiPlus向GBRG寻求赔偿或捐款，或者（ii）禁止GBRG反对AgiiPlus提出的任何 赔偿或缴款索赔。

第六条

一般规定

第 6.1 节。新闻稿； 要求披露。双方应以双方书面商定的形式发布有关合并协议终止的新闻稿。此后，GBRG、买方、合并子公司、公司或其各自的关联公司 均不得就本协议或此类终止或与前述内容相关的任何事项 发布任何公告或发布任何公开通讯，除非此类公告或其他事宜，否则不得事先获得公司或GBRG的同意（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意）根据适用法律或法律程序（包括 ），根据证券法或任何国家证券交易所的规则），在这种情况下，GBRG或公司（视情况而定）应 在公告 或发布之前， 尽商业上合理的努力协调此类公告或与另一方的沟通，并允许另一方有合理的机会就此发表评论（GBRG或公司应真诚地将其视为 适用）；但是，尽管如此，前提是其中包含任何内容与此相反的协议， 各方及其关联公司均可发布公告，并可以未经任何其他方同意，向其 各自所有者、关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、经理、顾问、直接和间接 投资者和潜在投资者提供有关本协议及终止协议的信息。

双方确认并且 同意，在终止日期或各方执行本协议（“适用的 日期”）之后，GBRG可以发布一份表格8-K最新报告，按照GBRG和公司双方商定的形式和时间报告本协议的执行情况； 提供的 在任何情况下，表格8-K的当前报告都不得迟于适用日期后的四个工作日 天内发布。根据 《合并协议》第14.4节，双方应共同商定 任何新闻稿或公告，或法律或适用的证券交易所法规要求的与本协议、合并协议或本协议所设想的交易有关的任何其他通信的时间和内容（但须遵守上述条款）。

第 6.2 节。同行； 电子签名。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， ，但所有这些协议均应构成同一个协议。通过电子邮件、扫描页面或其他电子 图像（包括 “pdf”、“tif”、“jpg”、DocuSign、AdobeSign 或其他类似的电子传输） 交付本协议 或任何附加协议的签名页的已执行副本 应作为手动执行的本协议或任何此类附加协议交易对手的交付生效。

第 6.3 节。通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应采用书面形式，并应通过当面交付、通过电子邮件（即发件人的电子 记录，表明电子邮件已发送给预定收件人，且不带有 “错误” 或类似信息，表明该预定收件人未收到 此类电子邮件)），或者通过挂号信或挂号邮件（邮资已预付，要求退货） （收到后）发给其他缔约方如下：

(a) 如果 给 GBRG、买方或合并子公司，请：

金桥收购有限公司

奥宾大厦 15 楼

格洛斯特路 171-172 号

香港湾仔 收件人：刘永生
电子邮件：winstonca@163.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约，纽约 10154

收件人：Giovanni Caruso
电子邮件：gcaruso@loeb.com

(b) 如果 向 AgiiPlus、股东代表或主要股东，请：

AgiiPlus Inc.

西藏南路218号永银大厦5楼

黄浦区，上海， 中国

收件人：戴静
电子邮件：sophiadai@agiiplus.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司
华尔街 48 号，1100 套房

纽约，纽约 10005

收件人：李颖
电子邮件：yli@htflawyers.com

或发送到 通知的当事方以前可能以上述方式以书面形式向其他方提供的其他地址.

第 6.4 节。管辖 法律。本协议应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，对于可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区的规定）， 均不具有效力。

第 6.5 节。豁免 陪审团审判。在法律允许的最大范围内，各方特此放弃就本协议或任何附加协议或与此相关的任何交易 项下产生的任何诉讼、索赔、 要求、诉讼或诉讼理由 (I) 与 有关或与双方就本协议、任何附加协议或与此相关的任何交易 的交易相关或附带的任何方式进行陪审团审判的权利，或在每种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，无论是合同、侵权、权益还是其他方面。 双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由均应在没有陪审团陪审的情况下由法庭审判 裁决，双方可以向任何法院提交本协议副本的原件，作为 双方同意放弃陪审团审判权的书面证据。各方证明并承认：(A) 任何其他一方的代表、 代理人或律师均未明确或以其他方式表示，如果发生诉讼，该另一方不会寻求执行上述豁免，(B) 该当事方均理解并考虑了该豁免的影响，(C) 每方 方均自愿提出此豁免，(D) 该当事方均被诱导加入除其他外，通过本第 6.5 节中的 相互豁免和认证加入本协议。

第 6.6 节。向司法管辖区提交 。就本协议下产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由，或 (b) 以任何方式与双方就本协议进行的交易、索赔、要求、诉讼或诉讼理由，双方均不可撤销和无条件地接受纽约州、纽约县内任何州或联邦 法院的专属管辖权， 和不可撤销无条件和无条件地放弃对在任何此类法院开设任何此类诉讼地点的任何异议，而且 不可撤销和无条件地放弃并同意不向任何此类法院辩护或声称任何此类诉讼是在不方便的论坛提起的 。双方在此不可撤销和无条件地放弃并同意不以动议或作为辩护的方式在针对该方的任何诉讼索赔、要求、诉讼或诉讼理由中主张 反诉或其他理由 或 (ii) 以任何与双方就本协议进行的交易有关或相关或附带的方式提出，(A) 任何索赔 出于任何原因，该当事方个人不受本第 6.6 节所述法院的管辖，(B) 该当事方或该方的财产不受任何此类法院的管辖权或此类法院启动的任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、为协助执行判决而扣押 还是其他方式）以及（C）（x）任何此类法院的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由是在不方便的论坛中针对该当事方提起的，（y）针对该当事方的此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由的地点 不恰当或 (z) 本协议或主题就此而言，不得在该等法院或由此类法院对此类当事方强制执行。各方 同意，通过挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达该方在第 6.3 节中规定的相应地址，均为任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼理由的有效送达。

第 6.7 节。整合； 分配；约束效应。本协议（连同合并协议第 13.3节中规定的合并协议的剩余部分）构成双方就合并协议终止后和 的权利和义务达成的完整协议，并取代 双方先前就该主题达成的所有其他书面和口头协议和谅解。未经 GBRG 和公司事先书面同意，任何一方（无论是根据法律还是其他方式）都不得转让本协议。任何不符合本第 6.7 节 条款而试图转让本协议的行为均无效。

第 6.8 节。感兴趣的各方 。本协议对各方及其继任者以及允许的受让人 具有约束力，并且本协议中的任何内容，无论是明示的还是暗示的，均不旨在或不应授予任何其他人根据本协议或出于本协议原因的任何性质的任何性质的权利、利益或补救措施 。

第 6.9 节。可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将按照适用的 法律进行有效和有效的解释，但如果根据适用法律，本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他 条款应保持完全有效和有效，只要本协议所考虑的交易的经济或法律实质不受任何影响对任何一方造成重大不利。在确定本 协议的任何条款或其他条款根据适用法律无效、非法或不可执行后，双方应真诚地协商修改本协议 ，以便以可接受的方式尽可能接近地实现双方的初衷，从而使 设想的交易尽可能按照最初的设想完成。

第 6.10 节。信任 账户豁免。请参考GBRG于2021年3月1日发布的最终首次公开募股招股说明书（”招股说明书”）。 公司集团和主要股东已阅读招股说明书并了解到，GBRG已根据《投资管理信托协议》为GBRG的公众股东和首次公开募股的承销商设立了信托账户， ，除了信托账户中持有的金额的部分利息收入外，GBRG只能从信托账户中支付款项 投资管理信托协议中规定的目的。鉴于GBRG同意签订 本协议，公司集团和主要股东特此同意，他、她或其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、 利息或任何形式的索赔，并特此同意，他、她或其不会就其未来可能因信托账户提出的任何索赔向信托账户寻求追索权，或源于与买方的任何谈判、合同或协议 。

第 6.11 节。施工； 解释。“本协议” 一词是指本终止和费用协议及其附件，因为 可能会根据本协议的条款不时修改、修改、补充或重述该协议。本协议中列出的 标题仅为方便起见，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。就解释本协议条款而言，不得将 一方或其各自的律师视为本协议的起草者， 本协议的所有条款均应根据其公平含义进行解释，不得严格地对任何一方进行解释或不利于任何一方。除非 在本协议的上下文或用法中另有相反的说明：(a) “本协议”、“此处”、“此处”、“本协议” 和具有类似含义的词语是指整个协议，包括附件，而不是指本协议中规定的任何特定部分、小节、 段、段落或条款；(b) 男性性别也应包括女性和中性性别 ders， ，反之亦然；(c) 表示单数的词语也应包括复数，反之亦然；(d) “包含”、“包含” 或 “包括” 应为被视为后面有 “但不限于” 字样；(e) 提及 “$” 、“美元” 或 “美元” 应指美元；(f) “或” 一词是分离的 ，但不一定是排他性的；(g) “书面”、“书面” 和类似术语是指打印、打字 和其他复制文字的手段（包括电子媒体）以可见的形式；(h) “日” 一词表示日历日 ，除非工作日有明确规定；(i) “范围” 一词中的 “范围” 一词是指某一科目或其他学科所达到的程度 事物范围广泛，此类短语不应仅表示 “if”；（j）所有提及条款、第 节或附件的内容均指本协议的条款、章节或附件；（k）所有提及任何法律的内容均指经修订、补充 或以其他方式不时修改或重新颁布的法律。如果要求在 不是工作日的某一天采取或采取本协议项下的任何行动，则此类行动必须在该日以后的第一个工作日 完成或采取。

[签名页面如下]

以下签字人 促使本协议自上述写入日期起正式执行和交付，以昭信守。

以下签字人 促使本协议自上述写入日期起正式执行和交付，以昭信守。

[终止和费用协议的签名页面]

附件 A

GBRG 账户电汇说明

收款人姓名：金桥收购有限公司

银行名称：上海浦东发展银行股份有限公司，香港 香港分行

银行地址：香港轩尼诗道1号SPD 银行大厦30楼

银行代码:345

美元账户号码：2888 002 1301981

SWIFT 代码:SPDBHKHH

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