附件1.1

执行 版本

废物管理公司

$1,000,000,000 4.15% Senior Notes due 2032

承销协议

纽约，纽约

April 28, 2022

致本合同附表二所列保险人的代表

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号

纽约，纽约10019

C/o美国银行证券公司

一张布莱恩特公园

纽约，纽约10036

C/o德意志银行证券公司

哥伦布环岛1号

纽约，纽约10019

C/o三菱UFG证券美洲公司

美洲大道1221号，6楼

纽约，纽约10020

加拿大丰业资本(美国)有限公司

维西街250号

纽约，纽约10281

女士们、先生们：

Waste Management，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(以下简称“本公司”)，建议将本金总额为1,000,000,000美元的本金总额4.15%的高级票据(以下简称“本公司”)出售给承销商(承销商)，本金总额为4.15%，2032年到期(以下简称“本公司债券”)，发行日期为1997年9月10日。本公司与纽约梅隆银行信托公司(作为最初受托人得克萨斯商业银行全国协会的现任继任者)作为受托人(“受托人”)，并由Waste Management Holdings，Inc.(“控股”) 根据以票据持有人为受益人的担保(“担保协议”)(“担保协议”)，以截止日期(见本文第3节)的票据持有人为受益人，以优先无抵押基础(“担保”)为担保。票据和担保有时在这里统称为“证券”。本文中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》的任何提及，应被视为指在《注册说明书》的生效日期或《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(视属何情况而定)生效日期或之前根据《交易所法》提交的、根据《证券交易法》以引用方式并入其中的文件。在此，凡提及关于注册说明书、初步招股章程或最终招股说明书的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指并包括在注册说明书的生效日期或初步招股说明书或最终招股说明书的日期(视属何情况而定)之后根据《证券交易法》提交的任何文件。, 被认为通过引用被并入其中。本文中使用的某些术语在第19节中进行了定义。

于 出售时或之前，本公司已编制以下资料(“出售时间资料”)：本章程附件A所列的初步招股章程 及每份“自由撰写招股说明书”(定义见公司法第405条)。

1.陈述和保证。本公司和控股公司均代表并向各承销商担保，并同意本条款第1款中所述的如下 。

(A)公司符合该法对使用S-3表格的要求，并已编制并向委员会提交了S-3表格的注册说明书(档案号333-264493)，包括相关的基本招股说明书，以便根据证券发售和销售法案进行注册。注册声明是根据该法案规则405 的定义的“自动搁置注册声明”，并已在不早于本注册声明日期前三年提交给委员会；本公司尚未收到该委员会根据该法案规则401(G)(2)使用该注册声明或其任何生效后修订的反对通知 。证监会并无就此目的或根据公司法第8A条对本公司或与发售有关的事项提出任何诉讼或威胁 ，并无发出暂停注册声明效力的命令 。本公司可能已提交一项或多项修订，每项修订均已提交给您 。本公司接下来将根据规则415和424(B)向委员会提交最终招股说明书。在销售时，注册声明符合规则415(A)(1)(X)中规定的要求。

(B)在生效日期 ，登记声明确实如此，当最终招股说明书根据规则424(B)和 在截止日期(如本文定义)首次提交时，最终招股说明书(及其任何附录)将在所有重要方面符合公司法、《交易法》和《信托契约法》及其下相应规则的适用要求；在生效日期，登记声明没有，也不会在截止日期，包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或者遗漏陈述任何必须在登记声明中陈述的重要事实，以使其中的陈述不具误导性； 在生效日期，以及截止日期，登记声明将在所有重要方面遵守《信托契约法》及其规则的适用要求。在截止日期根据规则424(B)和 提交最终招股说明书之日，注册说明书和最终招股说明书(连同其任何附录)将不包括关于重大事实的任何不真实的 陈述，或根据就最终招股说明书作出陈述的情况 而遗漏陈述为作出陈述所必需的重要事实，不得误导；然而，前提是本公司并无就以下事项作出陈述 或保证：(I)构成受托人信托契约法案下资格证明(表格T-1)的登记声明部分，或(Ii)登记声明或最终招股章程(或其任何副刊)所载或遗漏的资料，以依据及符合 或任何承销商透过其代表向本公司提供的书面资料，以特别列入登记声明或最终招股章程 (或其任何副刊)。

(C)销售时的销售信息 没有，也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述必要的重要事实，以使其中的陈述不具误导性；然而，前提是本公司不对任何陈述或遗漏做出任何陈述或担保，该陈述或遗漏是根据承销商通过代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息 明确地用于销售信息。最终招股说明书中包含的重大事实陈述从销售信息之时起没有遗漏 ，销售时间中也没有遗漏任何关于重大事实的陈述 最终招股说明书中必须包含的信息也没有被遗漏。

(D)本公司(包括其代理人及代表，以承销商身份除外)并未准备、作出、使用、授权、批准或提及，亦不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或招揽买入证券要约的任何“书面 通讯”(本公司或其代理人及代表在第(I)款中提及的任何此类通讯(第(I)款所述的通讯除外)，(Ii)及(Iii)以下“发行者自由写作招股章程”)，但下列文件除外：(I)根据公司法第2(A)(10)(A)条或根据公司法第134条不构成招股章程的任何 文件、(Ii)初步招股章程、(Iii)最终招股章程、(Iv)本章程附件A所列文件及 代表事先书面批准的任何电子路演或其他书面通讯。每份此类发行者自由写作招股说明书在所有重要方面都符合该法，已经或将根据该法(在规则433规定的时间段内)提交(在该法要求的范围内)，并且当 与首次使用此类发行者自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书一起提交时，并且在截止日期不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出不误导的陈述；提供，公司不会根据 该等承销商通过其代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息，对每份发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。

(E)以引用方式并入《注册说明书》、《销售时间信息》和《最终招股说明书》的文件在提交给证监会时，在所有重要方面均符合《证券交易法》的要求，且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏了其中所要求陈述的或作出陈述所必需的重要事实， 这些文件不具有误导性；在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当该等文件生效或提交给证监会(视情况而定)时，将在所有重大方面符合公司法或交易所 法案(视情况而定)的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实 或根据作出陈述的情况而有必要在其中陈述而不具有误导性。

(F)本公司已妥为授权、签立及交付该契约，并假设该契约已由受托人妥为签立及交付，则 为本公司有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行 可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、暂缓执行及现在或以后有效的与债权人的权利及补救有关或影响的类似法律及一般衡平法原则的限制(不论是在法律或衡平法诉讼中寻求强制执行 )，且该契约已根据《信托契约法》正式取得资格，并符合注册声明、销售时间资料及最终招股说明书中对该契约的描述。

(G)该等票据已获正式授权，并经本公司签署并经受托人按照本契约认证，并根据本契约条款于付款时交付予阁下，该等票据将已有效发行及交付，并构成本公司有权享有本契约利益的有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但其执行可能受适用的破产、无力偿债、欺诈性转易、重组、 有关或影响债权人的权利和补救办法以及衡平法的一般原则(不论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)的现在或以后生效的暂缓执行和类似法律，以及附注符合登记声明、销售时间信息和最终招股说明书中对其的描述。

(H)担保协议已获正式授权，当Holdings根据其条款签署并交付票据付款时，该担保协议已有效地签立和交付，并将构成一份有效和具有约束力的Holdings协议，可根据其条款对Holdings强制执行，但其执行可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及现在或今后生效的与债权人的权利和补救措施有关或影响的类似法律的限制。和衡平法的一般原则(无论是在法律上还是在衡平法上寻求强制执行)，并且 该担保符合登记声明、销售时间信息和最终招股说明书中对其的描述。

(I) 公司是根据特拉华州法律正式成立并以良好信誉存在的公司，具有完全的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其财产，并按照注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中所述进行业务，并且已正式注册并有资格开展业务，并且在其财产性质或业务开展需要进行此类登记或资格的每个司法管辖区或地区具有良好的信誉。 除非未能按上述方式注册或取得注册资格，对本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、 收益、业务或财产并无重大不利影响，不论是否因正常业务过程中的交易而引起(“重大不利影响”)。

(J)控股 是根据特拉华州法律正式成立和有效存在的公司，具有全面的公司权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并有权按照注册声明、销售信息的时间和最终招股说明书所述进行业务，并已正式注册并有资格开展业务，并且在其财产性质或业务进行需要进行此类登记或资格的每个司法管辖区或地方具有良好的信誉。 除非未能如此注册或取得资格不会产生重大不利影响。

(K)本公司各“重要附属公司”(该词在交易法下的S-X法规中定义)(“附属公司”)均列入截至2021年12月31日的10-K表格的年度报告附件21.1所列附属公司名单，且各附属公司在其注册成立的司法管辖区内已妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有全面的公司权力及拥有的权力，租赁和经营其物业，并按照《登记说明书》、《销售时间信息》和《最终招股说明书》中的规定开展业务；各附属公司 均已正式注册并有资格开展其业务，且在其 财产的性质或其业务的开展需要此类注册或资格的每个司法管辖区或地区具有良好的信誉，但未能注册或未符合资格的 不会单独或整体造成重大不利影响的情况除外。

(L)各附属公司所有 已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行，并由本公司直接或间接拥有。所有该等股份均已缴足股款且不可评估，除登记声明、出售时间资料及最终招股说明书所披露者外，公司直接或间接拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、索偿、留置权、产权负担或任何性质的不利权益(每项均为“留置权”)。 除登记声明、出售时间资料及最终招股说明书披露外，并无任何未偿还认购事项、权利、认股权证、期权、催缴、可转换或可交换证券、出售承诺、或与任何人有关或有权购买或以其他方式收购任何附属公司的任何股本或其他所有权权益的留置权。

(M)本协议已由本公司及控股公司正式及有效授权、签署及交付。

(N)除《注册说明书》、《销售时间信息》和《最终招股说明书》中披露的 外，在任何法院、政府机构或机构或任何仲裁员面前或由任何仲裁员对本公司或其任何附属公司提出的任何诉讼、诉讼或程序，均不存在 要求在《注册说明书》、《销售信息》或《最终招股说明书》中披露的，或可能合理地 产生重大不利影响，或对本协议项下本公司义务的履行产生重大不利影响的 ，以及，据本公司所知，不会考虑或威胁进行此类诉讼。未对本公司或任何子公司采取任何行动，也未制定、通过或由任何政府机构发布任何法规、规则、法规或命令，也未就本公司或任何附属公司发布任何具有司法管辖权的禁令、限制令或其他命令，以阻止证券发行或暂停 注册声明的效力，阻止或暂停最终招股说明书的使用，或阻止或暂停在代表根据本章程第5(H)节规定的任何司法管辖区 销售证券；此外，证监会或任何司法管辖区的任何证券管理机构或代理机构要求在注册说明书或最终招股章程或其他方面提供额外资料的每项要求，均已在所有重要方面获得遵守。

(O)除《注册说明书》、《销售时间》及《最终招股说明书》(或其任何修订或补充)所披露的 、《注册说明书》、《销售时间》及《最终招股说明书》(或其任何修订或补充)分别披露的日期外，本公司或其任何附属公司并无承担任何对本公司及其附属公司整体而言属重大的责任或义务，或进行任何交易。 并非于正常业务过程中对本公司及其附属公司整体构成重大影响，且本公司及其附属公司的整体状况(财务或其他)、前景、盈利、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无 任何重大不利变化，或涉及或可能合理预期涉及该等预期重大不利变化的任何发展。

(P)除登记声明、销售资料及最终招股说明书另有规定的 或不会产生重大不利影响的其他事项外，本公司及其附属公司对登记声明、出售资料及最终招股说明书所述的所有财产(不动产及非土地财产)均拥有良好及可出售的所有权，且不享有任何留置权，但尚未到期及应付的税款留置权及登记声明中所述的留置权除外。销售信息和最终招股说明书的时间或作为注册声明证物存档的文件中的时间。登记声明、销售时间资料及最终招股章程所述由本公司及其附属公司各自以租赁方式持有的所有物业 均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，除非不会造成重大的 不利影响。

(Q)本公司或其任何附属公司并无违反或违反以下各项：(I)本公司章程或附例的任何规定；(Ii)任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、附注协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或其财产所受约束的文书；或(Iii)任何法规、法律、规则、条例、判决、任何法院、监管机构、行政机关、政府机构的命令或法令，对本公司或该附属公司或其任何财产具有管辖权的仲裁员或其他权威机构(视情况而定)，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，此类违规或过失不会造成重大不利影响。

(R)本公司及控股公司均未分发，且在(I)截止日期及(Ii)证券分发完成(以较迟者为准)之前，除注册声明、销售时间及最终招股章程或公司法允许的其他材料(如有)外，概不会分发任何与证券发售及销售有关的发售材料。

(S)除 不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司各自拥有或拥有使用注册声明、销售信息及最终招股说明书中所述的所有专利、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密及权利的权利、销售时间及最终招股说明书，或对进行各自业务所需的所有专利、商标、商标注册、服务标记、服务标记注册、商业秘密及权利。此外，本公司并不知悉任何其他人士就上述事项对本公司及其附属公司的权利提出任何相反要求或提出任何挑战。

(T) 本公司和控股公司都不是，在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中描述的证券的发售和销售及其收益的应用 生效后，两者都不是1940法案所定义的“投资公司”。

(U)不需要任何法院、政府机构或机构同意、批准、授权、向任何法院、政府机构或团体备案或命令，除非已根据公司法及信托契约法取得或根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的 承销商以本文及注册声明、销售资料及最终招股说明书中预期的方式购买及分销证券。

(V)本公司或其任何附属公司的任何财产或资产的任何留置权、押记或产权负担的任何留置权、押记或产权负担的任何留置权、押记或产权负担的任何留置权、押记或产权负担， 本公司或其任何附属公司的章程或章程，以及任何契据、合同、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务的条款，均不会与本公司或其任何附属公司的发行和出售或完成本协议或其任何附属公司的任何其他交易相冲突，或导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担。(Br)适用于本公司或其任何附属公司的任何法律、法规、规章、判决、命令或法令 适用于本公司或其任何附属公司的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的其他机构的任何法规、法律、规则、法规、判决、命令或法令。

(W)本公司及其综合附属公司的综合历史财务报表于 注册报表、销售时间资料及最终招股章程中以参考方式纳入或合并，在所有重大方面公平地呈列本公司于指定日期及期间的财务 状况、营运业绩及现金流量，符合公司法适用的会计规定，并在所涉期间内一致地按照美国公认会计原则编制(除非其中另有注明)。

(X)安永律师事务所已审核本公司及其综合附属公司的若干财务报表，并与 于注册说明书、销售时间资料及最终招股章程所载经审核综合财务报表一并提交报告，根据证监会及美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则及 规定，就本公司而言，安永会计师事务所为独立注册会计师事务所。

(Y)本公司及控股公司的每个 均已提交所有需要提交或已请求延期的外国、联邦、州及地方纳税申报单(未如此提交不会产生重大不利影响的情况除外，且除登记声明、销售时间信息和最终招股说明书(不包括任何修订或补充)中所载或通过引用并入的情况外)，并已支付其需要支付的所有税款以及对其征收的任何其他评估、罚款或罚款。 在上述任何事项到期及应付的范围内，销售资料及最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充资料除外)、销售资料及最终招股说明书(不包括对其作出任何修订或补充)的任何评估、罚款或罚款目前正真诚地或不会产生重大不利影响，且除在注册 声明中所载或以引用方式并入外。

(Z)本公司或其任何附属公司并不存在、威胁或即将发生与本公司或其任何附属公司员工的劳资问题或纠纷，本公司亦不知悉其或其附属公司的任何主要供应商、承包商或客户的雇员现有或即将发生的任何劳资纠纷会产生重大不利影响，但在注册 声明、销售时间资料及最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)中所载或纳入作为参考的情况除外。

(Aa)除 不会产生重大不利影响外，(I)本公司及其各附属公司由保险公司承保，承担公认的财务责任 承保该等损失及风险，并按其所从事业务的审慎及惯常金额投保； (Ii)承保本公司或其任何附属公司或其各自业务、资产、雇员、高级职员及董事的所有保单均完全有效；(Iii)本公司及其附属公司均遵守该等保单及文书的条款；(Iv)本公司或其任何附属公司并无根据任何该等保单或文书 就任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩而提出索偿；及(V)本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，但在登记声明、销售时间资料及最终招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充 )所载或以引用方式并入 的每种情况下除外。本公司或任何该等附属公司均无理由相信，本公司或任何该等附属公司将无法于该等承保范围届满时续保其现有保险 或无法以不会产生重大不利影响的成本从类似的保险公司取得类似的承保范围以继续其业务 ，但在注册声明、销售时间资料及最终招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)所载或并入的费用除外。

(Bb)目前禁止任何附属公司直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司偿还本公司向该附属公司的任何贷款或垫款，或 将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但如 所述或在注册说明书、销售时间资料及最终招股章程(不包括对其作出的任何修订或补充)中以参考方式并入者除外。

(Cc)除不会产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司拥有并遵守开展各自业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的授权，且公司或任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证、证书、授权或许可证有关的诉讼通知，如果不利的决定、裁决或裁决的标的是单个或整体，将会产生重大不利影响。除在注册声明、销售时间信息和最终招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)中陈述或通过引用并入的情况外。

(Dd)本公司及其各附属公司维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以允许按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持资产责任；(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；以及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何 差异采取适当行动。

(Ee)本公司或控股公司并无直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理地预期导致或导致稳定或操纵本公司或控股公司的任何证券价格的行动，以促进证券的 出售或再出售。

(Ff)公司及其子公司(I)遵守任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律、法规和与污染、自然资源保护、人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、固体废物、石油碳氢化合物或产品、污染物或污染物有关的要求(“环境法”)； (Ii)已收到并遵守适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书和其他授权或批准；以及(Iii)未收到关于任何处置或释放危险或有毒物质或废物、固体废物、石油碳氢化合物或产品、污染物或污染物的任何实际或潜在成本或责任的通知，除非此类不遵守环境法、未能获得所需的许可、许可证或其他批准，或成本或责任不会单独或整体造成重大不利影响，除非登记声明中所述或通过引用并入，销售时间信息和最终招股说明书(不包括对其的任何修改或补充)。在注册说明书、销售时间资料及最终招股说明书中以参考方式说明或纳入的环境储备 根据美国公认会计原则反映本公司及其附属公司在环境法下的已知负债及义务。

(Gg)在日常业务过程中，本公司会定期检讨环境法律对本公司及其附属公司的业务、营运及财产的影响，并在此过程中确定及评估相关成本及负债(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环保法律所需的任何资本或营运开支，或任何许可证、执照、证书或其他授权或批准、对经营活动的任何相关限制及任何对第三方的潜在责任)。根据该等审核，本公司已合理地得出结论，该等相关成本及负债不会单独或合共产生重大不利影响，除非注册说明书、销售时间资料及最终招股章程(不包括对其作出任何修订或补充)所载列述或并入该等成本及负债。

(Hh)除不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司均已履行其义务(如有)，根据《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第302节的最低筹资标准 及其下的条例和发布的解释，涉及公司现任或前任雇员及其受控 集团的所有成员(按ERISA第303(D)(1)(B)条的含义)有资格或已经有资格参加的每一“计划”(如ERISA第3(3)节和该等规定和已公布的解释所界定的)，并且每个此类计划都符合 遵守ERISA和此类条例的现行适用条款，并发布解释。除不会造成重大不利影响外，本公司及其附属公司并无向退休金福利担保公司 或根据ERISA第IV章支付保费的任何该等计划招致任何未付负债。

(Ii)本公司或控股公司的证券持有人均无权根据注册声明登记该等证券。

(Jj)本公司主要行政总裁及首席财务官已取得2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)及与此相关的规则及条例(“萨班斯-奥克斯利法案”)所要求的所有证明，而任何该等证明所载的陈述在所有重大方面均属真实及正确。本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份 并无未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定，包括第402条有关贷款的规定。

(Kk)公司维护披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)，其中 (I)旨在确保与公司有关的重要信息，包括其合并子公司， 由这些实体中的其他人向公司的主要高管和主要财务官披露， 特别是在公司截至12月31日的年度10-K表格年度报告期间，2021年和公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q的季度报告；(Ii)根据证券交易法第13a-15条，于截至2021年12月31日止年度的本公司10-K表格年度报告及本公司截至2022年3月31日止季度的10-Q表格季度报告所涵盖期间结束时，已就成效进行 评估；及(Iii)有效确保本公司能够在规定时间内收集、处理及披露须在提交委员会的报告中披露的资料。

(Ll)基于对截至2021年12月31日止年度的公司年度报告(Form 10-K)及截至2022年3月31日止季度的Form 10-Q季度报告所涵盖期间结束时的披露控制及程序的评估，以及除在注册声明、销售时间资料及最终招股说明书中披露外，本公司并不知悉(I)内部控制的设计或运作存在任何可能对其记录能力造成不利影响的重大缺陷 。处理、汇总和报告财务数据或内部控制中的任何重大缺陷。或(Ii)涉及管理层或在公司内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

(Mm) 公司维护符合《交易所法》要求的《财务报告内部控制》制度(定义见《交易所法》第13a-15(F)条)，并由其各自的主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以根据美国公认会计 原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。除在注册说明书、出售时间资料及最终招股说明书中披露外，本公司的内部控制并无重大弱点。

(NN)自2022年3月31日以来，内部控制或其他可能显著影响公司财务报告内部控制的因素未发生重大变化。

(O)除控股外，本公司并无任何附属公司担保本公司的任何未清偿优先债务，但下列情况除外极小的 在正常业务过程中作出的保证。

(Pp) 公司并非不符合资格的发行人，而是著名的经验丰富的发行人，在每一种情况下，都是在公司法规定的与证券发行相关的时间。

(Qq)本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司，均不直接或间接知道或采取任何行动，导致该等个人或实体直接或间接违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例，以及实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例。 英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)，包括但不限于作出或采取行动，以推进向任何外国或国内政府官员或雇员、外国政党或官员或外国政治职位候选人提供、支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺或授权给予任何有价值的东西，违反了反腐败法。据本公司所知，本公司、其附属公司及据本公司所知，其业务一直遵守反贪污法律，并已制定及维持旨在确保 继续遵守该等法律的政策及程序。

(Rr)本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员、代理、员工或附属公司目前不受美国政府(包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于指定为“特别指定的国家”或“被封锁的人”)实施或执行的任何美国制裁，联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，本公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于克里米亚地区的乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国(每个都是“受制裁国家”)；此外，本公司不会直接或间接使用发行本协议项下证券所得款项，或借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体提供该等所得款项，以(I)为任何人士的任何活动或业务提供资金，而在该等资金提供时， 为制裁对象或目标，或(Ii)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金。

(Ss)本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、据此制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何附属公司的机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。

(Tt)本公司合理地相信，本公司及其附属公司的 资讯科技资产及设备、电脑、系统、网络、硬件、软件、网站、应用软件及数据库(统称为“资讯科技系统”)足以应付本公司及其附属公司目前进行的业务运作，并按其需要运作及执行，但个别或整体而言，该等资产及设备不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司已实施并继续监察及发展商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以防止、侦测及处理涉及与其业务有关的IT系统及数据(包括所有个人、 个人可识别、敏感、保密或受管制的数据)的未经授权使用、误用、入侵及类似事件的风险。据本公司所知，本公司并无违反或未经授权使用或访问IT系统或个人数据，亦未有个别或整体造成或可合理预期会造成重大不良影响的事件在内部调查中。

任何由本公司或控股公司任何高级职员签署并送交承销商代表或律师的与证券发售有关的证书，应视为本公司或控股公司(视属何情况而定)就其所涵盖事项向各承销商作出的陈述及保证。

2.购买和销售。

受制于条款及条件，并依据本协议所载陈述及保证，本公司同意向各承销商出售，而各承销商 同意以债券本金99.200%的购买价向本公司购买债券，另加自2022年5月12日至截止日期的应计利息(如有)，债券本金金额列于本协议附表二与承销商名称相对的位置。

本公司确认并 同意，承销商仅以本公司与本公司保持一定距离的合同交易对手的身份就拟发行的证券(包括确定发行条款)行事，而不是作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托代理人或代理人。此外，在此发行证券时，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜谘询其本身的顾问，并由 自行负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，承销商 不对本公司负任何责任或责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易相关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，且不应 代表本公司进行。

3.发货和付款。证券的交割及付款应于本协议附表一所列日期及时间，或代表指定的不超过上述日期后三个营业日的较后日期 ，该日期及时间可经代表与本公司协议或按本协议第10条的规定延迟(该等证券交割及付款的日期及时间在此称为“交割日期”)。证券的交付应在几家承销商通过代表向公司订单或在订单上支付购买价格的情况下，通过电汇将当日资金应付到公司指定的账户，交付给几家承销商各自的账户。除非代表另有指示，证券的交付应通过存托信托公司的设施进行。

4.承销商发售 。据了解，几家承销商建议公开发售证券，载于《注册说明书》、《出售时间资料》及《最终招股说明书》。

5.协议。 本公司与多家承销商同意：

(A)公司将在法规第424(B)条和规则430A、430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书；将在法规第433条所要求的范围内向 提交任何发行人自由写作招股说明书(包括本协议附表I形式的条款说明书)；并将根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在最终招股说明书发布之日起，只要需要提交招股说明书，就应立即向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明。本公司将于纽约市时间上午10点前，即本协议签订之日的下一个工作日，向纽约市的承销商提供最终招股说明书和每份发行者自由写作招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理要求。本公司应于公司法第456(B)(1)(I)条所规定的期限内(不执行其中的但书) 并在任何情况下于截止日期前支付是次发售的注册费 。

(B)在 制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行者自由写作招股说明书之前，以及在提交注册声明或最终招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向 承销商的代表和律师提供建议的发行者自由写作招股说明书、修订或补充说明书的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、 授权、批准、参考或提交任何该等发行者自由写作招股说明书，或提交 代表合理反对的任何建议的修订或补充文件。在符合上述规定的情况下，如规则424(B)另有规定须提交最终招股章程，本公司将根据规则424(B)的适用条款，在规定的时间内将填妥的最终招股说明书及其任何补充文件提交委员会，并将向代表提供令人满意的证据。

(C)公司将立即通知代表：(I)最终招股说明书及其任何附录、或对最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订应于何时根据规则424(B)或 向委员会提交，当任何规则462(B)向委员会提交时；(Ii)在证券发售终止 之前，对注册说明书的任何修订应已提交或生效；(Iii)委员会或其工作人员对《登记说明》或任何第462(B)条《登记说明》提出的任何修订请求，或对最终招股说明书的任何补充或任何补充资料的要求；(Iv)委员会发出任何停止令，暂停《登记说明》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或最终招股说明书，或为此目的或根据该法第8A条提起或威胁进行任何诉讼； (V)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售证券的资格的通知，或为此目的提起或威胁提起任何法律程序的通知；及(Vi)本公司收到监察委员会根据公司法第401(G)(2)条 对使用注册声明或其任何生效后修订提出的任何反对通知。本公司将尽最大努力阻止发出任何此类停止令或暂停任何此类资格，如果发出，将尽快获得撤回。

(D)如果， 在招股说明书交付期间，(I)由于发生任何事件，经当时补充的最终招股说明书将 包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏作出陈述所需的任何重大事实，且不具误导性，或(Ii)必须修改注册说明书或补充最终招股说明书，以符合该法或交易法或其下的相应规则，本公司将立即(br})(1)将该事件通知代表，(2)根据本条款第(B)款第二句 准备并向委员会提交修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或实施该 遵守，以及(3)按承销商合理要求的数量向承销商提供任何补充的最终招股说明书。

(E)如果 在截止日期之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或条件，导致经修订或补充的销售时间信息 将包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以遵守法律，本公司将立即将此通知承销商，并立即准备和，在符合本节第5款(B)段的情况下，向委员会提交(在要求的范围内) 并向承销商和代表指定的经销商提供销售时间信息的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的销售信息时间陈述根据其作出的情况， 不具有误导性，或使销售信息时间符合法律。

(F)在实际可行的情况下，本公司将尽快向其证券持有人及代表提供符合公司法第11(A)节及公司法第158条 规定的一份或多份本公司及其附属公司的盈利报表。

(G) 公司将免费向承销商的代表和大律师提供经签署或确认的注册 说明书副本(包括其中的证物和以引用方式并入的文件)，并向彼此的承销商提供注册 说明书的副本(不含证物)，并在招股说明书交付期间，按代表 合理要求的数量提供最终招股说明书、任何修订或补充说明书和通过引用并入其中的文件，以及每份发行者自由编写的招股说明书。本公司将支付印刷或以其他方式制作与此次发行有关的所有文件的费用。

(H)公司将在必要时根据代表指定的司法管辖区的法律安排待售证券的资格，在证券分销所需的时间内保持该资格有效，并将支付金融业监管局与其审查发行相关的任何费用；然而，前提是在任何情况下，本公司在任何情况下均无责任有资格在其目前不符合资格的任何司法管辖区开展业务，或 在其目前不受此限制的任何司法管辖区 采取任何行动，以使其在因发售或出售证券而产生的诉讼或法律程序文件以外的诉讼中缴税或送达法律程序文件。

(I)未经代表事先书面同意，本公司不会直接或间接地要约、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置(或进行任何旨在或可能合理预期会导致本公司或本公司任何关联公司或与本公司或本公司任何关联公司有私交的任何 人以现金结算或其他方式进行的实际处置或有效经济处置)的处置。包括就本公司(证券除外)发行或担保的任何债务证券(不包括商业票据或银行借款)向证监会提交(或参与提交)登记声明，或设立或增加认沽等值头寸或清算 或减少交易所法案第16条所指的认购等值头寸，或公开宣布有意实施 任何此类交易，直至成交日期。

(J)本公司及控股公司均不会直接或间接采取任何行动，旨在或将构成或可能合理地预期根据交易法或其他规定导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进证券的出售或再出售。

(K)公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据该法第433条向委员会提交的每份发行者自由写作招股说明书的副本。

6.保险人的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A)它 没有也不会使用、授权使用、引用或参与计划使用公司法第405条所界定的任何“自由写作招股说明书”(该术语包括使用本公司向 委员会提供并未通过引用并入注册声明和 公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但以下情况除外：(I)完全由于承销商的使用而产生的自由写作招股说明书，不会触发 根据公司法第433条向证监会提交该等自由写作招股章程的义务，(Ii)附件A所列或根据上文第1(D)或5(B)节编制的任何自由写作招股说明书(包括 任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并获本公司提前 书面批准的任何自由写作招股章程。尽管有上述规定，承销商仍可在未经本公司同意的情况下使用基本上采用本协议附表I 形式的条款说明书。

(B)其 不受根据公司法第8A条有关证券发售的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期内对其提起任何该等程序，将立即通知本公司)。

7.保险人义务的条件。承销商购买证券的义务应受制于本文件所载本公司和控股公司在出售时和截止日期的陈述和担保的准确性、本公司和控股公司根据本协议条款在任何证书中所作陈述的准确性、本公司和控股公司履行其在本协议项下义务的情况以及下列附加条件：

(A)如果根据规则424(B)规定需要提交最终招股说明书或其任何补编，则应按照规则424(B)所要求的方式和在规定的时间内提交最终招股说明书或其任何补编；不得发布暂停《登记声明》效力的停止令，也不得根据规则401(G)(2)和第8A条(Br)提起或威胁根据该法或以其他方式为此目的提起的诉讼；每份发行者自由写作招股说明书应根据该法向委员会及时提交，达到规则433所要求的程度；委员会要求提供额外信息的所有要求应得到遵守，并使代表合理满意。

(B)公司应要求并促使公司和控股公司的律师Baker Botts L.L.P.向代表 提供其在截止日期向代表提出的意见，大意是：

(I)本公司及控股公司的每一家 均为根据特拉华州法律正式注册并有效存在的公司， 根据该等法律，公司有权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中所述开展业务，并根据本协议履行、交付和履行其义务 ；

(Ii)本协议已由本公司和控股公司正式授权、签署和交付；

(Iii)本公司已正式授权、签立及交付该契约，并(假设受托人对该契约作出适当授权、签立及交付)构成本公司有效而具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行范围可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或与债权人权利及补救措施有关或影响一般债权人权利及补救的类似法律及一般衡平法 所限制(不论强制执行是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)，这些原则可能包括诚实信用和公平交易的默示义务；

(Iv)代表票据的每张全球证书均采用契约授权的形式，票据已获 公司正式授权，并假设代表票据的全球证书已由受托人按契约规定的方式认证和交付，并在支付本协议规定的代价后交付，则票据构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似法律一般地涉及或影响债权人的权利和补救办法，并受衡平法的一般原则影响(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑强制执行)，这些原则可能包括诚实信用和公平交易的默示义务。每个登记的 持有者都有权享受该契约的利益；

(V)担保协议已由Holdings正式授权、签署和交付，并假设代表票据的全球证书已由受托人按本协议规定的方式认证和交付，并在支付本协议规定的代价后交付，担保协议构成有效和具有约束力的 控股协议，可根据其条款对Holdings强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或类似的法律，涉及或 影响债权人的权利和救济的一般和一般的衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑强制执行)，这些原则可能包括诚实信用和公平交易的默示义务，以及 但声称放弃根据适用法律不能放弃的通知权、法律辩护、时效法规或其他利益的规定除外；

(6)该契约已根据《信托契约法》获得适当资格；

(Vii)证券和企业在所有重大方面的法律问题均符合注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中对其的描述；

登记声明已根据该法生效；根据细则424(B)提交任何所需的最后招股说明书的方式已在细则424(B)所要求的时间内完成；据律师所知，没有发布暂停登记声明效力的停止令，也没有为此目的提起诉讼，也没有根据该法提起诉讼或受到威胁；

(Ix)不需要任何监管机构或机构的授权、批准、同意或许可(根据该法、信托公司法和各州的证券或蓝天法律除外)，也不需要公司或控股公司的股东批准 公司或控股公司有效授权、发行、出售和交付证券，或履行公司债券；

(X)本协议的签署和交付、本协议预期的交易的完成以及遵守本协议和本契约的条款，不会也不会违反或违反本公司或控股公司的章程或章程、或本协议附件 B所列任何协议的明示条款(“经审核的协议”)或任何现有适用法律项下的任何条款或条款，或构成违约。规则或法规(不包括任何州证券或州或联邦反欺诈法律、规则或法规)；

(Xi)《初步招股说明书》和《最终招股说明书》中标题为《适用于非美国持有人的某些美国联邦税收考虑事项》的陈述，只要该陈述旨在构成美国联邦所得税法律和法规事项的摘要或与此相关的法律结论，在符合其中所述的假设和限制的前提下，从所有重要方面准确总结其中所述事项；以及

(Xii)本公司和控股公司都不是“投资公司”或由“投资公司”控制的实体， 这些术语在1940年法案中有定义。

此外， 这些律师应说明他们已审阅了注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书，并与公司高管和其他代表、公司独立注册会计师事务所的代表以及承销商和承销商的律师参加了会议，讨论了注册说明书的内容、销售信息的时间、最终招股说明书和相关事项。 尽管该律师的专业聘用目的不是确定或确认注册声明、销售时间信息或最终招股说明书中所列的事实事项，并且该律师并未承诺独立核实该等文件中的任何事实事项，尽管在准备注册声明的过程中需要作出许多决定，但销售时间信息和最终招股说明书涉及非法律性质的事项，因此，该律师不会传递，也不承担任何责任，除上文第(Vii)和(Xi)段所述的范围外，根据上述律师在执行上述服务过程中获得的信息，注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书中所包含或包含的陈述的准确性、完整性或公正性，该律师应告知： (A)注册说明书、销售时间、销售时间和最终招股说明书，自其日期和截止日期起, 从表面上看，他们在所有实质性方面都对该法及其下的委员会规则和条例的要求做出了适当的反应；以及(B)律师注意到没有任何事情使他们相信(1)截至最近的生效日期，注册声明包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏了对其中要求陈述的重大事实的陈述，或 使其中的陈述不具误导性所必需的；(2)销售时间信息，截至销售时间，包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，而不具有误导性；或(3)截至其日期或截止日期的最终招股说明书，包括或包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或遗漏陈述 所需的重大事实，以便根据作出陈述的情况，不具误导性；据了解，在每宗个案中，该律师并无被要求，亦不会就以下事项表示任何相信：(X)《注册说明书》或《注册说明书》或《注册说明书》中引用的文件所载的财务报表或其他财务或会计资料或其他财务或会计资料，或(Br)其中所载的财务报表或其他财务或会计资料，或从中略去的财务报表或其他财务或会计资料；(Y)《注册说明书》或其中以引用方式纳入的文件所载的陈述、保证及其他事实陈述；或(Z)《注册说明书》中有关 构成受托人采用T-1表格的资格声明的部分。

在提出该等 意见时，该律师可(A)声明意见在各方面仅限于纽约州的合同法、特拉华州的一般公司法及美国适用的联邦法律(均于截止日期 生效)，以及(B)就事实事宜而言，在他们认为适当的范围内，以公司负责人及公职人员的证书为准。本(B)段中提及的最终招股说明书包括截止日期的任何补充资料。

(C)公司证券与治理总法律顾问兼公司秘书柯特妮·A·蒂皮应已向代表 提交了她在截止日期向代表提出的意见，大意是：

(I)根据美国法律组织的每一家公司子公司都是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立并有效存在的公司 ，有公司权力和授权拥有、租赁和经营其财产，并 按照注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中描述的方式开展业务，但不会产生重大不利影响的情况除外；除《注册说明书》、《销售时间信息》和《最终招股说明书》中另有披露外，每家子公司的所有已发行和已发行股本均为有效发行、足额缴足且不可评估的 ，且据该律师所知，本公司拥有的所有该等股本股份不受任何担保 利息、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或权益的限制；子公司的已发行股本中没有任何流通股是违反其任何证券持有人的优先购买权或类似权利发行的；

(Ii)以引用方式并入《注册说明书》、《销售时间信息》和《最终招股说明书》的文件(其中包括或遗漏的财务报表和其他财务数据除外，该律师不需要对此发表意见， 并且除非其中的任何陈述在《销售信息》和《最终招股说明书》中被修改或取代)， 自其生效或提交给证监会(视属何情况而定)之日起，从表面上看，他们在所有实质性方面都适当地 回应了《交易法》及其颁布的规则和条例的要求；

(Iii)除《注册说明书》、《销售信息时间》和《最终招股说明书》(或通过引用并入其中)中所述的 以外，该律师不知道有任何针对本公司或其任何附属公司的待决或威胁的诉讼、诉讼、程序、查询或调查，或本公司或其任何附属公司的财产受到任何法院或国内或国外政府机构或机构的合理可能性提出的重大不利影响的诉讼、诉讼、程序、查询或调查；

(Iv)上述 律师不知道要求在注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书中描述的任何法规或法规或任何未决或威胁的法律或政府程序，也不知道要求在注册说明书、销售时间信息或最终招股说明书中描述的任何重大合同或性质的文件，或未按要求描述和提交或并入注册说明书中作为证据的任何重大合同或文件。

(V)该律师不知道本公司或控股公司的任何证券持有人有权根据《登记声明》登记该等证券 ；及

(Vi)签署和交付本协议、附注、担保协议以及签署和履行契约(“生效协议”)，完成生效协议中预期的交易，遵守生效协议的条款，不会也不会违反或违反公司或其任何附属公司的章程或细则下的任何条款或条款，或构成违约， 本公司或其子公司为当事一方或其或其任何财产受其约束的抵押或其他协议或文书，或任何现有适用法律、规则、法规(不包括任何州证券或州或联邦反欺诈法、规则或 法规)，或据该律师所知，任何对本公司或其子公司或其任何财产具有管辖权的国内或国外政府、政府机构或法院的任何判决、命令或法令，在任何情况下都会产生重大不利影响。

(D)代表应已收到承销商律师事务所Gibson，Dunn&Crutcher LLP于截止日期向代表提交的有关证券的发行及销售、契约、注册声明、销售时间及最终招股章程(连同其任何补充文件)及代表可能合理要求的其他相关事宜的意见或意见，而本公司应已向该等代表提供其要求的文件 ，以便他们能传递该等事宜。

(E)本公司和控股公司的每个成员应向代表提供一份证书，该证书由本公司的首席法务官和副总裁兼财务主管签署，并由Holdings的副总裁和财务主管签署，日期为截止日期，表明该证书的签字人已仔细审查注册说明书、销售信息的时间和最终招股说明书、销售信息和最终招股说明书的任何补充文件以及本协议，并且：

(I)在控股公司的情况下，控股公司在本协议中的陈述和保证在截止日期当日和截止日期均真实无误 ，其效力与截止日期相同；

(Ii)在公司的情况下，公司在本协议中的陈述和保证在截止日期和截止日期是真实和正确的，其效力与截止日期相同，并且公司已经遵守了所有协议，并满足了公司在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Iii)未发出暂停《注册声明》效力的停止令，亦未为此目的而提起诉讼或据本公司所知受到威胁；及

(Iv)自《销售信息》和《最终招股说明书》(不包括对其进行任何修订或补充)中以参考方式纳入或纳入的最新财务报表的日期 起，对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、前景、收益、业务或财产，无论是否因正常业务过程中的交易而产生的影响，均未产生重大不利影响。销售信息和最终招股说明书(其任何修订或补充的独家规定)中陈述或预期的除外。

(F)公司应要求并促使安永有限责任公司在销售时和截止日期向代表提交销售时和截止日期分别为 销售时和截止日期的信件(可能指之前交付给一名或多名代表的信件)，其形式和实质应令代表满意，确认他们是该法和交易法以及委员会根据该法和交易法通过的相应适用规则和条例所指的 独立会计师，并说明实际上，除其他事项外，还有：

(I)在他们的意见中，登记声明、销售时间信息和最终招股说明书中所包括或以引用方式并入并由他们报告的经审计的财务报表在形式上在所有重要方面都符合公司法和交易法的适用会计要求以及委员会通过的相关规则和条例；

(Ii)《注册说明书》、《销售时间》和《最终招股说明书》中包含或引用的信息符合《S-K条例》第301项(财务数据选编)的规定，符合《S-K条例》的适用披露要求；

(Iii)他们 已执行某些其他指定程序，因此他们确定注册说明书、销售时间信息和最终招股说明书中所载的某些会计、财务 或统计性质的信息(仅限于从本公司及其合并子公司的一般会计记录 中得出的会计、财务或统计信息)，该信息通过引用包括在本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，以及公司截至2022年3月31日止季度的10-Q表季度报告， 注册说明书、销售时间和最终招股说明书中引用的信息，以及《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中包含的信息 与公司及其合并子公司的会计记录一致，不包括任何法律解释问题；和

(Iv)彼等 已向本公司负责财务及会计事宜的若干官员查询：(A)于2022年4月26日，本公司的股本、长期负债或综合流动资产净值或总股本与注册说明书内以参考方式并入的2022年3月31日未经审核综合资产负债表所显示的金额相比，是否有任何变动、长期负债增加或减少；或(B)于2022年4月1日至2022年4月26日期间，综合营业收入或本公司应占综合净收益总额或每股应占净额较上一年同期有任何减少。

第7条第(F)款中对最终招股说明书的引用包括信函发出之日的任何补充。在截止日期投递的信件应使用不超过截止日期前三个工作日的“截止日期”。

(G)在销售时间或注册说明书中提供信息的日期(不包括其任何修订)、销售时间和最终招股说明书(不包括对其的任何修订或补充)之后 ，不得 在本第7条第(F)款所述的一封或多封信件中规定的任何变化或减少，或(Ii)涉及条件(财务或其他方面)、收益或影响条件(财务或其他方面)的任何变化或任何发展， 本公司及其附属公司的业务或财产作为一个整体，无论是否产生于正常业务过程中的交易，但在销售信息和最终招股说明书(不包括上文第(I)或(Ii)款所述的任何修订或补充)中陈述或预期的，在任何情况下，以上第(I)或(Ii)款所述的影响由代表自行判断，重大及不利，以致不切实际或不宜按注册说明书(不包括对其作出的任何修订)及销售资料及最终招股说明书(不包括对其作出的任何修订或补充)所预期的发售或交付证券进行。

(H)自出售之日起，任何“国家认可的统计评级机构”(如交易法第3(A)(62)节所界定)对本公司任何债务证券的评级不得有任何降低，或任何此类评级的任何意向或潜在的降低或任何此类评级的可能变化未指明可能变化的方向的通知。

(I)在截止日期前，本公司及控股公司应已向代表提供代表可能合理要求的进一步资料、证书及文件。

如果本协议第7条规定的任何条件未能在本协议规定的所有实质性方面得到满足，或者 如果上述或本协议其他地方提及的任何意见和证明在形式和实质上未能在所有实质性方面令保险人的代表和律师合理满意，则本协议和保险人在本协议项下的所有义务可在截止日期或截止日期之前由保险人代表取消。 取消通知应以书面形式或通过书面确认的电话通知公司。

第7条要求交付的文件应在截止日期交付给公司和控股公司的律师Baker Botts L.L.P.，地址为德克萨斯州休斯敦路易斯安那街910号，邮编：77002。

8.保险人费用的报销 。如果由于本协议第7节规定的承销商义务的任何条件未得到满足、因根据本协议第11条的任何终止(发生第11(Ii)条和第11(Iii)条的情况除外)或由于任何拒绝，本公司不能或未能履行本协议或本协议的任何规定， 公司不能履行本协议或未能遵守本协议的任何规定，而不是由于任何承销商违约的原因。本公司将应要求分别通过代表向承销商报销因拟买卖证券而产生的所有自付费用(包括合理的律师费用和律师费用)。

9.赔偿 和分担。(A)本公司及各控股公司共同及各别同意赔偿每位承保人、各承销商的董事、高级职员、雇员、联属公司及代理人，以及控制法案或交易所法案所指的任何承销商的任何及所有损失、索偿、损害赔偿或责任，并使其不受损害，只要该等损失、索偿、损害或责任是根据公司法、《交易所法案》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下 ，损害赔偿或法律责任(或与此有关的诉讼)(I)因注册书或其任何修订中所载对重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述而引起或基于 ，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而遗漏或指称遗漏述明其内规定须述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有需要 ，或(Ii)产生或基于对最终招股说明书(或其任何修订或补充文件)所载重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述 ，任何发行者自由写作招股说明书或销售时间信息，或因遗漏或据称遗漏陈述必要的重要事实而产生或基于的，以使其中的陈述不具误导性，并同意补偿 因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或行动而合理产生的任何法律或其他费用；然而，前提是在任何该等情况下，本公司或控股公司概不承担任何责任，惟任何该等损失、申索、损害或责任乃因任何该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称的遗漏或遗漏，而该等失实陈述或被指称的遗漏或被指称的遗漏乃倚赖或符合任何承销商或其代表向本公司提供的书面资料，而该等资料是由承销商或其代表向本公司提供并特别列入其中的。本赔偿协议 将是公司或控股公司可能承担的任何责任之外的补充。

(B)每名承销商(并非联名)同意赔偿本公司和控股公司、其各自的董事、签署《注册声明》的各自高级职员以及 法案或交易法所指范围内控制本公司或控股公司的每一人，使其免受损害，其程度与本公司或控股公司对每一承销商的上述赔偿相同(“前述赔偿”)，但仅限于由该承销商或其代表向本公司提供的有关该承销商的书面资料，该等承销商或其代表特别为纳入上述赔偿中提及的文件 。本赔偿协议将是对任何承销商可能承担的任何其他责任的补充。 本公司和控股公司各自承认，以下在销售信息和最终招股说明书中提出的声明是由几家承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息，包括在上述赔偿协议中提到的文件中：(I)封面最后一段中关于交付证券的声明 和(Ii)(A)承销商名单及其各自参与证券销售的情况。(B)关于让步和再贷款的句子 ，以及(C)关于稳定、辛迪加涵盖交易和惩罚性出价的段落 ，每种情况下的标题均为“承保(利益冲突)”。

(C)在根据第9款被保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据第9款向赔偿方提出索赔，该受保障方应立即以书面形式通知被赔偿方诉讼的开始；但是，未通知赔偿方(I)并不解除其在上述(A)或(B)项下的责任，除非其未以其他方式获悉此类行为，且此类 不能导致赔偿方丧失实质性的权利和抗辩，且(Ii)在任何情况下，除上文(A)或(B)款规定的赔偿义务外，不得解除赔偿方对任何受赔偿方的任何义务。补偿方有权指定由补偿方选择的律师，费用由补偿方承担，以在要求赔偿的任何诉讼中代表被补偿方(在这种情况下，补偿方此后将不再对被补偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，除非下文另有规定)；然而，前提是该律师应合理地令被补偿方满意，且未经被补偿方同意，不得成为被补偿方的律师。尽管补偿方选择在诉讼中指定律师代表被补偿方，但被补偿方仍有权聘请单独的律师(包括当地律师)， 如果(I)在接到诉讼通知后的 合理时间内，补偿方没有合理地聘请令被补偿方满意的律师代表被补偿方，或者(Ii)补偿方授权被补偿方聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方应承担该单独律师的合理费用。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为此类索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因此类索赔、诉讼或诉讼而产生的所有责任。诉讼或 诉讼程序，(Ii)不包括关于或承认受补偿方的过错、过失或未能代表受补偿方采取行动的声明。根据本第9条，赔偿一方不应就任何未决或威胁索赔的任何判决的任何和解或妥协或同意而对任何受补偿方承担责任。 诉讼, 可根据本协议寻求赔偿或分担的诉讼或法律程序(无论受保障方是此类索赔或诉讼的实际或潜在当事方)，除非此类和解、妥协或同意得到该补偿方的同意，而同意不得被无理拒绝。

(D)如果第(Br)条第(A)或(B)款中规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受赔偿方不受损害，公司、控股公司和保险人应各自同意承担公司的损失、索赔、损害赔偿和责任(包括因调查或辩护而合理产生的法律或其他费用)(统称“损失”)。控股公司及一名或多名承销商可按适当的比例受制于 ，以反映本公司和控股公司及承销商从发行证券中获得的相对利益；然而，前提是在任何情况下，任何承销商(承销商之间关于证券发行的任何协议可能规定的 除外)均不对超过适用于该承销商在本合同项下购买的证券的承销折扣或佣金的任何金额负责。如因任何原因未能获得前一句话所提供的分配 ，本公司、控股公司及承销商应各自按适当比例出资，以不仅反映该等相对利益，亦反映本公司及控股公司及承销商在导致该等亏损的陈述或遗漏方面的相对过失 以及任何其他相关的公平考虑。本公司和控股公司收到的利益应被视为等于公司从发行中收到的净收益(扣除费用前)，承销商收到的利益应被视为等于承销折扣和佣金总额，两者均载于最终招股说明书的封面 。相关过错的厘定，除其他事项外，应参考重大事实的任何不真实或任何被指称的不真实陈述 或遗漏或被指称的遗漏陈述重大事实是否与本公司及控股公司或承销商提供的资料有关、各方的意图及其相关知识、获取资料的途径及纠正或防止该等不真实陈述或遗漏的机会 。“公司”(The Company), 控股和承销商同意，如果按比例分配或任何其他分配方法确定出资，而不考虑上述公平考虑因素，则不公正和 公平。尽管有本段(D)的规定，任何犯有欺诈性失实陈述罪的人 (该法第11(F)条所指的)无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本款(D)项中保险人的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。就本第9条而言，控制法案或交易法所指承销商的每个人以及承销商的每个董事、高级职员、雇员和代理人应拥有与该承销商相同的出资权，控制本公司或交易法所指的本公司或控股公司的每个人、已签署登记声明的公司或控股公司的每名高级职员以及 本公司或控股公司的每个董事应享有与本公司或控股公司相同的出资权。在每种情况下，均须遵守本款(D)项适用的条款和条件。

10.承销商违约 。如果任何一家或多家承销商未能购买和支付本协议项下该承销商或承销商同意购买的任何证券，且不购买将构成违约，则其余承销商应分别承担并支付(按 本协议中与其名称相对的票据本金金额占与所有其余承销商名称相对的票据本金金额的比例)违约承销商同意但未能购买的证券的本金金额；然而，前提是如果违约承销商同意但未能购买的债券本金总额超过本协议附表二所列债券本金总额的10%，则其余承销商有权购买所有证券，但没有任何义务购买任何证券，如果该等非违约承销商没有购买所有证券，本协议将终止，不对任何非违约承销商、本公司或 控股公司承担任何责任。如果本第10条所述任何承销商违约，则截止日期应推迟 代表确定的不超过五个工作日的期间，以便在注册声明、销售时间和最终招股说明书或任何其他文件或安排中进行所需的更改。本协议中包含的任何内容均不解除任何违约保险人对本公司和任何非违约保险人因其违约造成的损害而承担的责任(如果有)。

11.终止。 如果在此之前的任何时间(I)公司普通股的交易 应已被委员会暂停，(Ii)在纽约证券交易所的一般证券交易应已被暂停或限制或已在该交易所设定最低价格，则本协议应以代表的绝对酌情决定权在证券交付和支付之前向公司发出通知，(Iii)银行暂停交易应已由联邦、纽约州或德克萨斯州当局或美国商业银行或证券结算或结算服务发生重大中断，或(Iv)金融市场发生任何重大变化，或敌对行动、叛乱或武装冲突的任何爆发或升级，美国宣布国家紧急状态或战争，或其他灾难或危机，其对金融市场的影响使代表们单独判断， 不切实际或不可取继续按照本协议的规定进行证券的发售或交付，销售时间 信息和最终招股说明书(不包括对其的任何修改或补充)。

12.申述 及生存弥偿。本协议所载或根据本协议作出的各项协议、陈述、保证、赔偿及其他声明，不论承销商、本公司或控股公司或本协议第9条所述的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出的任何调查或代表作出的任何调查如何，本协议所载或根据本协议作出的各项协议、陈述、保证、赔偿及其他声明将继续有效，并将在证券交付及付款后仍然有效。本协议终止或取消后，本协议第8节和第9节的规定仍然有效。

13.通知。 本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到后才生效，如果发送给代表，将邮寄、交付或电传至：巴克莱资本公司，745Seven Avenue，New York，NY 10019，Attn：辛迪加注册，传真号码：(646)834-8133；美国银行证券公司，154百老汇，NY8-540-26-02，New York，NY 10036，收件人：高级交易管理/法律，分册编号：(212)901-7881，电子邮件：dg.hg_ua_Notitions@bofa.com；德意志银行证券公司，1 Columbus Circle，New York，NY 10019，收件人：债务资本市场辛迪加，复印件给总法律顾问，分册编号：(646)374-1071；MUFG Securities America Inc.，美洲1221Avenue，6 Floor，New York，NY 10020-1001，收件人：Capital Markets Group，Fascimile No：(646)434-3455；Scotia Capital(USA) Inc.，250 Vesey Street，New York，NY 10281，收件人：Debt Capital Markets，U.S.，电子邮件：uss.Legal@Scott tiabank.com和tag@Scott tiabank.com；或者，如果发送给公司或控股公司，将邮寄或递送到Waste Management，Inc.，Capitol Street 800，Suite3000，Houston， 德克萨斯州77002，收件人：副总裁兼财务主管大卫·L·里德，电子邮件：dlreed@wm.com和gcLegal@wm.com。

14.继承人。 本协议适用于本协议双方及其各自的继承人以及本协议第9条所述的高级管理人员、董事、员工、代理人和控制人，并对其具有约束力，其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务 。

15.适用的法律。本协议将受纽约州适用于在纽约州境内签订和履行的合同的纽约州法律管辖和解释。

16.承认美国的特别决议制度。

(A)在 承保实体的任何承销商根据美国特别决议制度受到诉讼程序的情况下，如果本协议和任何此类 利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务将在 美国特别决议制度下的相同程度上有效。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议 受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利的行使程度不得超过该默认权利在美国特别决议制度下的行使程度。

就第16节而言，适用以下定义：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12(Br)节第1841(K)条赋予术语“附属机构”的含义相同。

“被覆盖的 实体”是指以下任何一项：

(1)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。

“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81节、第47.2节或第382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指(A)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(B)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

17.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本应构成一份正本，所有副本一起构成一个且相同的协议。本协议或根据本协议或本契约或与本协议或契约相关的任何文书、协议、证书、法律意见、否定保证函或其他文件中的“签署”、“签署”、“签署”和类似的词语 应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

18.标题。 本文件中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本文件的结构。

19.定义。 以下术语在本协议中使用时，应具有所示含义。

“1940年法案”指经修订的1940年投资公司法。

“法案” 指经修订的1933年证券法以及根据该法案颁布的证监会规则和条例。

“附属公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构控制或被指定人员控制或与指定人员处于共同控制之下的个人。

“基本招股说明书” 是指在生效日期的注册说明书中包含的上文第1(A)节所指的招股说明书。

“营业日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授权或有义务在纽约市或德克萨斯州休斯敦关闭的银行机构或信托公司的日子。

“委员会” 指证券交易委员会。

“生效日期”是指根据规则430A、规则430B 和规则430C，注册声明、对注册声明的任何一个或多个生效修订以及规则462(B)注册声明生效或生效或被视为生效的每个日期和时间。

“证券交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及据此颁布的证监会规则和条例。

“最终招股说明书”应指在出售时间之后根据规则424(B)首次向委员会提交的与证券有关的招股说明书附录，以及基本招股说明书。

“初步招股说明书”是指在出售前根据规则424(B)向证监会提交的日期为2022年4月28日的证券初步招股说明书附录，以及基本招股说明书。

“招股说明书 交割期”是指在证券公开发行的第一个日期之后，承销商的律师认为法律要求任何承销商或交易商在出售证券时必须交付与证券有关的招股说明书(或根据该法第172条规定交付)的时间段。

“登记 声明”是指上述第1(A)节所指的注册声明，包括在销售时修订的证物和财务 声明(如果在销售时未生效，则以其生效的形式) ，如果任何后生效的修订或任何规则462(B)注册声明在截止日期之前生效，也应指如此修订的注册声明或规则462(B)注册声明(视具体情况而定)。该术语应包括在规则430A、规则430B或规则430C规定的生效日期被视为包括在其中的任何规则430信息。

“规则415”、“ ”、“规则424”、“规则430A”、“规则430B”、“规则430C” 和“规则462”是指该法规定的此类规则。

“规则430 信息”是指根据规则430A、规则430B或规则430C在注册声明生效时被视为注册声明生效时被视为注册声明的一部分的有关证券及其要约的信息。

“规则462(B)登记 声明”是指根据规则462(B)提交的与上文第1(A)节所述注册声明涵盖的要约有关的注册声明及其任何修正案。

“销售时间”指纽约市时间2022年4月28日下午4：45，也就是证券首次销售的时间 。

“信托契约法”系指修订后的1939年信托契约法，以及根据该法令颁布的委员会规章。

20.其他。 根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))， 承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司)的信息， 这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

[随后是签名页面。]

如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署并将随附的副本退还给我们，本函和您的承诺 代表贵公司、控股公司和多家承销商之间具有约束力的协议。

签署 承保协议页面

自上文首次规定的日期起，兹确认并接受上述协议。

为他们自己和前述协议附表二中指定的其他几家承销商(如果有的话)。

签署 承保协议页面

附表I

根据规则第433条提交

发行人自由写作招股说明书，日期为2022年4月28日，涉及

日期为2022年4月28日的初步招股说明书补编

至招股说明书日期为2022年4月26日

注册说明书第333-264493号

定价条款说明书

$1,000,000,000 4.15% Senior Notes due 2032

*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能随时受到审查或撤回。

**发行人预计票据的交割将于2022年5月12日左右进行，也就是票据定价之日后的第十个工作日左右(此类结算 称为“T+10”)。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+10结算，因此希望在票据定价之日或随后七个工作日交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止失败结算 ，并应咨询自己的顾问。

MiFID II专业人员/仅限ECP/无PRIIP儿童-在欧洲经济区(EEA)，制造商目标市场(MiFID II产品治理)仅为合格的交易对手和专业客户 (所有分销渠道)。没有准备任何PRIIP关键信息文档(KID)，因为它不能在欧洲经济区零售。

本条款说明书中的信息补充了日期为2022年4月28日的初步招股说明书附录中提供的信息。在本条款说明书中的信息与初步招股说明书附录中的信息 冲突的范围内，本条款说明书受本条款说明书控制。本条款说明书中使用的所有大写术语应具有初步招股说明书附录中赋予它们的含义。

发行人已就与本函件相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书) 和招股说明书补编。在投资之前，您应阅读该注册说明书中的招股说明书 以及发行人提交给美国证券交易委员会的招股说明书副刊和其他文件，以获取更完整的发行人和此次发行的信息 。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书，如果您要求的话，请联系： (1)巴克莱资本公司免费拨打1-888-603-5847；(2)美国银行证券公司免费拨打1(800)294-1322；(3)德意志银行证券公司免费拨打1-800-503-4611；(4)MUFG Securities America Inc.免费拨打1-877-649-6848；或(5)Scotia Capital(USA)Inc.免费电话：1(800)372-3930。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信 ，应不予理会。此类免责声明是通过电子邮件或其他通信系统 发送此通信而自动生成的。

附表II

附件 A

免费 撰写招股说明书

最终定价条款表，基本上采用本协议所附的附表I的形式 。

附件 B

已审核 个协议