2022年绩效单位奖励协议
根据W.R.伯克利公司2019年长期激励计划

本《2022年绩效单位奖励协议》(以下简称《协议》)自2022年1月1日起生效，是根据《W.R.伯克利公司2019年长期激励计划》(可能不时修订的《计划》)的规定，由W.R.伯克利公司(“本公司”)授予下列参与者的绩效单位奖。业绩单位的价值将根据业绩期间公司每股账面价值的增加来确定，如下所述。

对本协议的重要司法管辖区修改包含在本协议的附件A中，并具有约束力并包含在本协议中。如果本协议与附件A有任何不一致之处，以附件A为准。

本计划与本协议和附件A一起，提供管理奖项和表演单位的条款和条件的完整描述，并构成双方之间关于本协议主题的完整协议，取代双方之间关于该主题的所有先前协议、通信和谅解以及所有先前和同时的口头协议和谅解。如果本协议和/或附件A的条款与本计划的条款有任何不一致之处，则除非本协议中另有特别规定，否则本协议的条款应完全取代本协议和附件A中相互冲突的条款。

双方协议如下：

1.一般资助金资料。以下指名的个人已被选为该计划的参与者，并获得绩效单位补助金，具体如下：

(A)参与者：

(B)已批出的表演单位数目：

(C)业绩单位初值：0.00美元

(D)批地日期：2022年1月1日

(E)业绩衡量：增加每股账面价值，如下文第3节所述。

2.演出期。表演期从2022年1月1日开始，到2026年12月31日结束；但是，如果参与者死亡或经历资格终止，则该参与者的表演期应被视为在发生此类死亡或资格终止的会计年度之前的财政年度的12月31日结束。

3.业绩单位的价值。每个业绩单位的价值应由每股账面价值增量乘以3和193确定

千分之一(3.193美元)，每个表演单位的最高价值为100美元(100.00美元)。

4.领取工作表现单位薪酬的资格。只有在以下情况下，参与者才有资格获得根据本协议授予的绩效单位价值的付款：(A)参与者在公司或适用的子公司或附属公司的雇佣持续到履约期结束；(B)参与者一直遵守第5(D)节规定的义务，直至和解日期(包括该日)；以及(C)参与者在和解日期之前(包括该日)没有任何不当行为。

5.按表现单位计算的支出。(A)除下文第5(B)或8节所述外，根据根据本协议确定的履约期间最后一天的履约单位价值，在符合本协议第3节规定的最高价值的前提下，履约单位的合计正值(如有)应在履约期最后一天之后以现金支付给参与者，但在任何情况下不得迟于2027年3月31日(也称为结算日)。

(B)在参赛者死亡或符合资格终止的情况下，根据本协议的条款支付表演单位的价值(如有)将终止本公司在本协议项下的义务，参赛者无权获得表演单位的任何进一步付款或增值。如果这笔款项是由于参与者的死亡而支付的，则这笔款项应支付给参与者的受益人(如果没有选择受益人或如果受益人先于参与者死亡，则支付给参与者的遗产)。死亡时的任何付款或任何符合资格的终止，应在死亡或符合资格的终止后九十(90)个历日内支付；但如果该九十(90)天期间跨越两个单独的纳税年度，则应在较后的纳税年度支付；但前提是，本合同项下的任何付款(截至发生合格终止的会计年度之前的财政年度结束时计算)应延迟至(X)2027年3月31日和(Y)参与者也经历了Treas定义的“离职”时间中较早的时间。注册1.409A-1(H)，届时应按照本第5(B)节规定的时间表向参与者支付这笔款项，就好像参与者在这种“离职”之日仅为了付款的目的而经历了这种符合资格的终止(在相同情况下)一样。尽管本协议有任何相反的规定，但只要参与者是Treas中定义的“特定雇员”。注册1.409A-1(I), 因参加者“离职”而须支付的任何款项，须延迟至(I)参加者“离职”六(6)个月周年纪念日及(Ii)参加者去世之日(以较早者为准)支付。

(C)一旦根据上文第5(A)或(B)节或下文第8节付款，本公司不再有义务根据本条款支付任何款项。

(D)如果在相关期间的最后一天或之前的任何时间，参赛者违反了参赛者的一项或多项义务，或同意或已经达成协议(书面、口头或其他方式)违反参赛者的一项或多项义务，或从事不当行为，则(A)参赛者应立即丧失根据本协议已授予参赛者但尚未支付给他/她的所有表演单位，参赛者不得对该等表演单位享有进一步的权利；及(B)参赛者应公司的要求向参赛者偿还一笔金额，该款额相当于已就根据本协议授予的表现单位向参赛者支付的总金额。确定参与者是否违反了参与者的一项或多项义务或从事不当行为应

由委员会以其唯一和绝对的酌情权作出。委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权，以确定参赛者是否违反了参赛者的一项或多项义务或从事了不当行为，不应发生本协议规定的收缴或没收行为。委员会对计划下的参与者或任何其他绩效单位接受者所发生或与之有关的任何特定事件或事件行使或不行使该自由裁量权，不得以任何方式减少或取消委员会的权力：(I)确定参与者所发生或与之有关的任何事件或事件构成违反参与者的一项或多项义务或从事不当行为，或(Ii)确定违反参与者义务或行为不端的相关日期。参与者承认，鉴于本公司所从事业务的性质，本协议中有关违反参与者的一项或多项义务的条款在范围上是合理的(就时间和地理限制而言)，并且对于保护本公司的合法商业利益是必要的。参与者进一步承认，违反参与者的一项或多项义务或从事不当行为将对公司造成不可弥补的损害，并将造成无法轻易量化的损失。参与者进一步承认，根据本条款偿还给公司的款项不构成、也不打算构成实际或违约金。

(E)根据第4(A)条的规定，如果参与者的雇佣已被终止，将不被视为继续雇用(无论终止的原因如何，无论终止是在参与者或参与者雇主的提示下进行的，也无论终止是在参与者或参与者雇主的提示下进行的，也无论终止是否被发现是无效的或违反适用的就业法律或参与者的雇佣协议的条款(如有))，并且除非本协议另有明确规定或由委员会决定，否则参与者有资格获得支付根据本协议授予的业绩单位(如果有)。将自该日期起终止，并且不会因法律或合同规定的任何通知期而延长。此外，参加者的雇佣期不包括任何合同通知期(由委员会唯一和绝对酌情决定的参加者在任何通知期内积极提供雇主所要求的实质性服务的期间除外)，或根据适用的雇佣法或参加者的雇用协议条款(如有)产生的任何“花园假”或类似期间。

6.不可转让。除本协议和/或本计划另有明确规定外，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或抵押根据本协议授予的绩效单位。

7.行政管理。本协议和参与者在本协议项下的权利受本计划的所有条款和条件以及委员会为管理本计划而制定的规则和条例的约束，这些条款和条件可能会不时加以修改。明确的理解是，委员会有权对计划和本协议的管理进行管理、解释和作出所有必要或适当的决定，所有这些决定都是最终的，对参与者具有约束力，包括但不限于关于违反义务或不当行为的任何决定。作为根据本协议作出的绩效单位奖励的额外考虑，双方同意本协议第9(J)节中关于“义务”的定义将取代参与者与公司之间的2021年绩效单位奖励协议第9(J)节中关于“义务”的定义，以纠正编写者的错误。

8.控制权的变化。如果发生控制权变更，除非适用法律或任何政府机构或国家证券交易所的规章制度另有禁止，否则：

(A)就因控制权变更而承担或替换的每个尚未完成的业绩单位而言，如果参与者在公司或其子公司或关联公司(如适用)的雇用被(I)公司或该子公司或关联公司无故终止，或(Ii)在控制权变更后的十八(18)个月期间被参与者以正当理由终止，则所有业绩单位的价值应在紧接该终止发生的会计年度之前的会计年度结束时确定和确定，而上述价值须按照本条例第4及5条的规定并在符合本条例第4及5条的规定下支付予参与者。在这种终止之后，业绩单位不应在发生这种终止的会计年度或随后的任何会计年度产生任何额外价值。

(B)对于没有因控制权变更而承担或替换的每个未完成的业绩单位，在控制权变更发生后，应立即视为履约期结束，所有业绩单位的价值应在紧接发生控制权变更的会计年度之前的财政年度结束时确定和确定，并应在控制权变更之日后九十(90)个历日内支付给参与者；但是，如果该九十(90)日期间跨越两个单独的纳税年度，则应在较晚的纳税年度缴纳。在控制变更之后，业绩单位不应在发生控制变更的会计年度或随后的任何会计年度产生任何附加值。

(C)就本第8条而言，如果在控制权变更后，绩效单位被承担或替换为具有可比价值的绩效单位，并且仍受紧接控制权变更前适用于绩效单位的相同条款和条件的约束，则应视为承担或取代绩效单位。

(D)就本第8条而言，只有在构成控制权变更的事件也构成《守则》第409A(A)(2)(A)(V)节及其颁布的法规所指的“本公司所有权或实际控制权的变更，或本公司相当一部分资产的所有权的变更”的情况下，该事项才应构成控制权变更。

9.杂项。

(A)本协议不授予参与者继续受雇于公司或其任何子公司或关联公司的任何权利，也不得以任何方式干涉公司或任何子公司或关联公司随时终止参与者受雇的权利。

(B)委员会可终止、修订或修改本计划；但对计划的终止、修改或修改不得以任何实质性方式对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。

(C)公司或因雇用参与者而导致参与者参与本计划的附属公司或关联公司，应具有

有权从本协议项下或从任何其他来源扣除或扣留参与者补偿的任何付款，或可要求参与者在根据本协议支付款项之前向公司或该等子公司或关联公司汇款足够的金额，以满足法律要求就本协议引起的任何应税事件扣缴的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA义务)。

(D)本协定应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。

(E)在联邦法律没有先发制人的范围内，本协议应受特拉华州法律管辖、解释和解释，无论其法律冲突原则如何。根据本协议产生的任何争议、为执行本协议而提起的任何诉讼或与本协议有关的任何诉讼的管辖权和地点将仅限于特拉华州的法院，如果存在联邦管辖权，则包括位于特拉华州的联邦法院。参与者在此不可撤销地同意特拉华州联邦法院和州法院的专属个人管辖权和地点，以解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议，并不可撤销地放弃任何关于特拉华州法院是一个不方便的法院的主张或论点。在本协议项下或与本协议有关的任何诉讼中，法院无权也无权对委员会或公司作出的任何决定进行从头审查，而是仅有权根据特拉华州法律确定该决定是欺诈还是不诚实的结果。

(F)本计划及本协议项下本公司有关业绩单位的所有责任对本公司的任何继承人均具约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司全部或实质全部业务及/或资产的结果。

(G)本协定任何一项或多项规定的无效或不可强制执行，不应影响本协定任何其他规定的有效性或可执行性，该等规定应继续完全有效。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被裁定为无效、无效或不可执行，法院应代之以有效、可执行的条款，该条款应最大限度地合法地保留无效、无效或不可执行条款的条款和意图，并应修改本协议，以便将条款的范围缩小到使修改后的条款有效、合法和可执行所需的最低限度。此类替代或修改不应影响本规定的其余部分或其可执行性，包括在作出替代或修改的法院以外的司法管辖区，或对本计划或本计划下其他协议的其他参与方。

(H)接受本计划下的奖励或任何其他利益后，参赛者及每名根据或透过参赛者提出申索的人士应最终被视为已表明他们已接受及批准并同意本公司、董事会或委员会根据本计划采取的任何行动。

(I)在适用法律允许的最大范围内，参赛者、根据参赛者或通过参赛者提出索赔的每一人以及公司特此放弃并免除他们根据联邦、州或当地法律就计划或本协议或本协议直接或间接引起的任何诉讼进行陪审团审判的任何索赔

根据计划或本协议采取的任何行动或作出的任何决定。

(J)定义。下列术语在本协议中使用时应具有其所赋予的含义：

(I)“每股期初账面价值”指39.05美元。

(Ii)截至任何财政年度终结时的“每股账面价值”，须等于X除以Z的商，其中X等于A、B、C、D和E的总和减去F、G和H的总和，而Z则等于W加Y的总和：[((A+B+C+D+E)-(F+G+H)) ÷ (W+Y)]。出于此计算的目的，

(A)须相等于按照公认会计原则厘定并在公司经审计的财务报表中报告的公司在该财政年度终结时的普通股权益总额，

(B)须相等于公司自2022年1月1日至该财政年度终结期间因根据本计划作出的所有奖励而产生的累积税后开支，

(C)须相等于自2022年1月1日至该财政年度终结时宣布的公司普通股的累积现金股息，

(D)须相等于公司自2022年1月1日至该财政年度终结时回购的公司普通股的累积成本，

(E)代表本公司回购的本公司普通股成本的推定利息，以及本公司于业绩期间支付的特别股息(除定期季度现金股息外的任何股息)。这笔利息应计入回购和特别股息，从回购和特别股息之后的季度第一天起至业绩期末。推定利率应等于履约期间在考虑本E款之前每股账面价值的平均年增长率，

(F)须相等于公司在该财政年度终结时的累积其他全面收益，

(G)应等于因《会计准则更新2016-01》而在该财政年度结束时在留存收益中报告的权益证券(合并子公司的证券或按权益法入账的证券除外)扣除税项后的累计未实现损益，

(H)应等于由于2016-13年会计准则更新而在该财政年度结束时在留存收益中报告的适用资产扣除税后的累计信贷损失准备，

(W)须相等于截至该财政年度结束时，公司已发行及已发行普通股的股数(扣除库存股)，及

(Y)为本公司自2022年1月1日至本财政年度结束期间回购的本公司普通股的累计股数。

计算每股账面价值时，不得考虑本公司普通股的任何正向或反向拆分或本公司普通股宣布的任何股息，在这两种情况下，均不得调整根据本协议授予的业绩单位数量。尽管本文有任何相反的规定，但确定每股账面价值的公式可进一步修改，以考虑本计划第7.2节规定的任何因素。

(Iii)“因”指参与者与本公司或任何附属公司或联营公司(视何者适用而定)之间的任何有效雇佣协议中所界定的“因由”，或在没有任何该等定义的情况下，指发生下列事件中的任何一项，由委员会唯一及绝对酌情决定：(A)参与者在其受雇或服务过程中的欺诈、个人不诚实、贪污或严重疏忽或严重不当行为；(B)参与者参与对公司、附属公司或关联公司造成重大损害的行为；(C)参与者被有管辖权的法院定罪，或对(X)重罪或(Y)任何其他刑事指控(轻微交通违规除外)认罪或认罪，而这些指控合理地预期会对公司或子公司或关联公司的声誉或业务产生重大不利影响；(D)参与者或其非法使用毒品公开或持续酗酒，对本公司、附属公司或联营公司的声誉或业务造成重大损害，或损害或可合理预期会损害参与者对本公司、附属公司或联营公司履行的职责；(E)参与者故意不遵守上级人员的合法指示；或(F)参与者持续及实质上不履行对本公司或任何附属公司或联营公司的雇佣责任。

(Iv)“客户”指本公司或任何附属公司或联属公司向其提供保险或再保险或相关服务或通过其提供保险或再保险或相关服务的任何被保险人、代理人、经纪人、生产商或其他中间人。

(V)“机密信息”是指与公司或子公司或关联公司的业务有关的信息或信息汇编，这些信息或信息以任何形式(有形或无形)与公司或该附属公司或关联公司的业务有关，但公司或该等子公司或关联公司尚未向公众公布或授权向公众披露，并且不是通过适当的方式通常为公众所知，包括但不限于：

(A)承保保费或报价、定价模式和公式、收入和收入、索赔记录和水平、续期、保单措辞和条款、再保险配额和利润佣金；

(B)经营单位或其他业务预测和预测；

(C)客户名单、经纪人名单和价格敏感信息；

(D)技术信息，包括计算机程序、报告、口译、预测、公司和业务计划及账目、业务方法、财务细节、预测和目标；

(E)有关本公司或任何附属公司或附属公司的其他雇员或承包商的薪酬及机密人事资料；

(F)计划的产品、计划的服务、市场调查、研究报告、市场份额和定价统计、预算和费用水平；

(G)计算机密码、任何数据库、表格、内部模板、专门知识和培训文件或材料的内容；

(H)佣金、佣金收费、定价政策和有关研发的所有信息；以及

(I)本公司及其附属公司及联属公司、客户或潜在客户的姓名、地址(包括电子邮件地址)、电话、传真或其他联系电话及联系人姓名、该等客户或潜在客户的业务运作性质、该等客户或潜在客户对本公司或其附属公司及联营公司所提供服务的要求，以及该等客户或潜在客户与本公司及其附属公司及联营公司的关系的所有保密方面。

参与者确认，在为公司和/或其子公司和关联公司提供服务的过程中，参与者已经并将能够访问保密信息。

(Vi)“承保业务伙伴”指任何人士、企业或实体(包括但不限于任何客户)，有关参与者或参与者监督的人员在参与者受雇于本公司或其附属公司或联属公司的最近两年或受雇的较短期间(“回顾期间”)内有与业务有关的联系或收到或获悉保密信息的情况。

(Vii)“残疾”是指参与者因委员会以其唯一及绝对酌情决定权决定的完全及永久残疾而不能继续为本公司或任何附属公司或联营公司(视何者适用而定)提供服务。

(8)“每股期末账面价值”是指在执行期内每个财政年度结束时确定的每股最高账面价值。

(Ix)“充分理由”指参与者与公司或任何附属公司或关联公司(视情况而定)之间的任何有效雇佣协议中定义的“充分理由”，或在没有任何此类定义的情况下，指发生下列任何一种事件(除非参与者书面同意该事件不应构成充分理由)，在每种情况下，由委员会唯一和绝对酌情决定：(A)参与者的职责或责任较紧接控制权变更之前有效的义务或责任大幅减少；(B)参与者的基本工资大幅减少，低于紧接控制权变更前的有效水平；或(C)参与者的主要就业地点在紧接控制权变更之前，搬迁到距离其所在地超过五十(50)英里的地点，并进一步远离参与者的主要住所；但如有任何正当理由终止，参赛者须给予本公司或受雇参赛者的附属公司或联营公司不少于三十(30)天的书面通知(在构成充分理由的事件发生后六十(60)天内)，表明参赛者有意终止参赛者的雇用，并在该通知中详细说明构成以充分理由终止参赛者的一项或多项特定作为或未能或没有采取行动的理由，以及

该终止应在该三十(30)天通知期届满时生效，除非在该通知期内，公司仍未完全纠正该等行为，或未能或未能采取行动，否则将构成充分理由。此外，尽管本定义中有任何相反的规定，为了构成有充分理由的终止，这种终止必须在适用条件最初存在后六(6)个月内发生。

(X)“每股账面价值增长”是指在履约期内每股期末账面价值超过每股期初账面价值的金额(如有)。

(Xi)“不当行为”是指参与者在受雇于本公司或任何附属公司或任何关联公司期间，在委员会唯一和绝对的酌情决定权下，从事可能构成欺诈的行为，该欺诈行为可被视为犯罪，或对公司、任何子公司或任何关联公司的挪用公款。

(Xii)“义务”是指不直接或间接地以雇员、顾问、独立承包商、合伙人、合资企业或其他身份：(A)从事或指导任何业务活动，但部级或文书性质的业务活动除外，该业务活动与公司或任何子公司或关联公司在有关期间的全部或部分时间内或直接进入任何地理区域内进行的任何业务活动构成竞争；(X)参与者代表公司、子公司或关联公司负有责任，或参与者在该区域获得机密信息；以及(Y)在该区域内，子公司或关联公司在有关期间的全部或部分时间内从事业务；(B)代表从事与本公司或任何附属公司或联营公司的业务活动竞争的业务活动的任何个人或实体，要求或诱使，或以任何方式企图招揽或诱使任何受雇于本公司、附属公司或联营公司的人，或以其代理人或制作人的身份，终止该人与本公司、附属公司或联营公司的雇佣关系或代理或制片人关系(视属何情况而定)；(C)转移或试图转移任何涵盖业务伙伴与本公司或任何附属公司或联属公司做生意，或试图诱使任何涵盖业务伙伴不再是本公司、附属公司或联营公司的客户；(D)招揽涵盖业务伙伴与本公司或任何附属公司或联属公司的竞争对手或潜在竞争对手做生意；或(E)披露、使用或试图使用本公司或任何附属公司或联属公司的财产或保密资料，但在向公司、附属公司或联营公司提供服务或在其指示下提供服务的过程中或在其指示下提供服务的情况除外。

(Xiii)“潜在客户”指任何人士、企业或实体(包括但不限于任何潜在的被保险人、代理人、生产商或其他中间人)，而委员会凭其唯一及绝对酌情决定权认为该参与者知道或应该知道本公司或其任何附属公司或联属公司在回顾期间一直在进行提供保险或再保险或相关服务的谈判。

(Xiv)“符合资格的终止”指参与者在履约期结束前终止受雇于本公司及所有附属公司及联属公司，原因如下：(I)残疾或退休；(Ii)公司或附属公司或联属公司(视何者适用而定)以任何理由以外的任何理由采取行动；或(Iii)在控制权变更后，参与者有充分理由采取行动。

(十六)“有关期间”是指自本协议生效之日起至结算日两周年为止的期间。

(Xv)“退休”指经本公司董事会执行主席书面同意或委员会书面同意，参与者从本公司及所有附属公司和联属公司的服务中退休。

(Xvi)“结算日期”是指实际向参与者支付业绩单位价值的日期。

10.对应人和签名。本协议可一式两份签署，每份应为正本，所有副本均应被解释为一份单一文书。本协议可用电子或传真签名签署，签署的文书或文书的副本应为原件，与亲笔签署的文书具有相同的效力和作用。

11.受保护的行为。本协议中的任何内容(A)禁止参与者合理且善意地向相关执法机构(如证券交易委员会或劳工部)报告违反法律的事件，(B)要求在这样做之前通知公司或获得公司的批准，或(C)禁止参与者配合此类政府机构进行的调查。另请参会者注意，根据2016年《保护商业秘密法》(DTSA)，任何个人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师披露商业秘密；且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中在申诉或其他文件中提出的商业秘密(如果该等文件是盖章的)。此外，DTSA还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，如果个人提交了任何盖章包含商业秘密的文件，并且除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。如果参与者因不是主管或管理人员而受《国家劳动关系法》(NLRA)第7条的保护，则本协议中的任何内容不得被解释为禁止参与者将其获得的有关公司工资、福利或其他雇佣条款和条件的信息用于NLRA保护的任何目的。

[签名将出现在下一页]

    

双方已促成本协议于2022年1月1日生效，特此为证。

W.R.伯克利公司

By: __________________________

姓名：
标题：

        ______________________________

参与者

请注明参与者受益人的姓名：

    

名字

参与者只能通过书面通知公司更改其在本合同项下的受益人，该更改仅在参与者有生之年收到公司的通知后生效。

附件A

司法管辖权的具体修改

如本附件A所示，术语“公司”包括W.R.伯克利公司及其所有子公司和附属公司。

一、美利坚合众国

答：所有州。建议参赛者在接受本协议项下的奖励之前咨询律师。

B.加利福尼亚州。只要参与者主要在加利福尼亚州居住和工作并受加州法律约束：(I)本协议的任何条款或要求不得以违反加利福尼亚州明确公共政策的方式解释或解释；(Ii)第9(J)(Xii)(A)条中的义务不适用；(Iii)第9(J)(Xii)(C)和(D)条应仅限于参与者使用或披露商业秘密(根据适用法律的定义)帮助其行为的情况；及(Iv)第9(I)条不适用。

马萨诸塞州。只要马萨诸塞州总法第I部分标题第21章第149章第24 L节适用于参与者在本协议下的义务：(I)第9(J)(Xii)(A)、(C)和(D)节中的义务仅适用于参与者代表公司负有责任的任何地理区域(X)，或参与者在回顾期间收到关于其机密信息的任何地理区域，以及(Y)公司从事业务的区域；(Ii)第9(J)(Xii)(A)节进一步限于参与者在回顾期间(视情况而定)提供的服务与参与者为公司提供的服务的功能或目的相同或相似的情况，并且如果参与者被无故解雇或被解雇，则不能强制执行；(Iii)修改第9(E)节的第二和第三句，将“特拉华州”改为“马萨诸塞州”；(4)修订第5(D)条，在“直至或包括有关期间的最后一天”之后加入以下字句：“在任何情况下，参与者终止受雇于本公司的日期不得超过一年”；及。(V)修订本协议，加入以下新的第12条：。

公司和参与方同意，授予参与方绩效单位是对参与方履行本协议义务的公平合理的考虑。公司和参与者同意，授予履约单位是参与者在本协议第5(D)节和第9(J)(Xii)(A)节(视适用情况而定)项下义务的对价(该等义务由本协议附件A修改)。为免生疑问，参赛者有权在接受本奖项前咨询律师。参赛者确认参赛者有至少十个工作日的时间接受该奖项。

D.北达科他州。只要参与者居住在北达科他州并受北达科他州法律约束：(I)不得以违反北达科他州明确公共政策的方式解释或解释本协议的任何条款或要求；(Ii)第9(J)(Xii)(A)条中的义务不适用；以及(Iii)第9(J)(Xii)(C)和(D)条应仅限于参与者使用或披露商业秘密(由适用法律定义)帮助其行为的情况。

俄克拉荷马州东部。只要参与者居住在俄克拉荷马州并受俄克拉何马州法律约束：(I)第9(J)(Xii)(A)条中的义务不适用；和(Ii)

本公司的业务伙伴“是指本公司在回顾期间与其进行业务往来的任何个人、公司或商业实体(包括但不限于任何客户)，参与者或参与者的监督人员在回顾期间与其有与业务相关的重大联系或参与者可获得保密信息的任何个人、公司或商业实体(包括但不限于客户)。

F·华盛顿。只要参与者主要在华盛顿居住和工作，并受华盛顿法律的约束：(A)第9(J)(Xii)(A)条的义务仅适用于参与者受雇后从公司获得的年收入超过100,000.00美元的情况(根据华盛顿惠普1450条款第5条每年进行调整)；(B)如果参与者被无故解雇或参与者被解雇，则第9(J)(Xii)(A)条中的义务不得对参与者强制执行，除非公司在相关期间向参与者支付的金额等于参与者在终止时的基本工资减去参与者在相关期间所赚取的任何补偿；以及(C)第9(E)条不适用。参与者还理解，就第9(J)(Xii)(A)款的有限应用而言，如果参与者(I)犯有、承认犯有或承认犯有涉及道德败坏、欺诈、盗窃、挪用公款或不诚实的重罪或罪行，(Ii)违反本协议或公司政策的重大条款，(Iii)参与不服从，或尽管有合理的机会履行参与者的职责，但未能或拒绝履行参与者职位的指定职责，则存在终止参与者雇用的“原因”，(Iv)在履行参与者对公司的职责时未尽合理谨慎和勤勉，或(Iv)从事参与者知道或应该知道(在采取合理谨慎的情况下)将会或可能会对公司或其在商界的声誉造成损害的行为或不作为。参赛者同意，此绩效单位的授予是对义务的独立考虑。

二、美利坚合众国以外的国家

答：阿根廷。对于阿根廷居民，只要参与者居住在阿根廷并受阿根廷法律约束：

(1)第9(E)条应全部删除，并替换为：

“(E)本协定应按照阿根廷法律解释和解释。参与方在此不可撤销地同意阿根廷法院对解决因本协定引起或与本协定有关的任何争议拥有专属属人管辖权。

(Ii)除非参与者亲自签署协议原件，否则本协议无效。

B.澳大利亚。对于澳大利亚居民，只要参与者居住在澳大利亚并受澳大利亚法律约束：

(1)第9(E)条应全部删除，并替换为：

“(E)本协定应按照澳大利亚新南威尔士州的法律解释和解释。参与方特此不可撤销地同意澳大利亚新南威尔士州联邦法院和州法院对解决因本协议引起的或与本协议有关的任何争议拥有个人管辖权。

(2)适用以下“澳大利亚、加拿大、香港和新加坡的附录”中的规定。

加拿大。对于加拿大居民，只要参与者居住在加拿大并受加拿大法律约束：

适用以下《澳大利亚、加拿大、香港和新加坡附录》的规定。

公元四世纪哥伦比亚。对于哥伦比亚居民，只要参与者居住在哥伦比亚并受哥伦比亚法律约束：

参加者同意，从本协议获得的业绩单位权利不是对参加者在哥伦比亚提供的服务的对价。为使本协议生效，参与者必须与参与者当前的雇主签订受哥伦比亚法律管辖的当地协议，其中参与者同意前一句中的陈述。

E.香港。对于香港居民，只要参与者居住在香港并受香港法律约束：

(1)第6款应全部删除，并替换为：

第6节不可转让。(A)除以下第6(B)节另有规定外，除委员会特别同意外，参赛者不得出售、转让、质押或以其他方式阻碍或处置表演单位，但以遗嘱、继承法和分配法或本计划另有规定者除外。

(B)尽管本协议有任何其他规定，如果参与者在香港居住或收到本要约，则参与者无权出售、转让或以其他方式处置表演单位，除非此类出售、转让或处置是根据计划允许的，并得到委员会的明确同意。

(2)适用以下“澳大利亚、加拿大、香港和新加坡的附录”中的规定。

挪威。对于挪威居民，只要参与者居住在挪威并受挪威法律约束：

(I)在第5(D)节中，应在“义务”一词之后加上“或请求”等字；

(2)在第5(D)节第一句中，仅就邀请书而言，将“有关期间”改为“和解日期一周年”；

(Iii)在第9(J)(Xii)条中，删除(C)及(D)款，并将(E)款重新编号为(C)款；及

(4)在第9(J)条中，增加以下新的第(Xvii)款：

(十二)“恳求”。就本协议而言，如果参与者从本协议之日起至结算日一周年期间，直接或间接(I)转移或试图转移任何个人、企业或实体与本公司的业务往来，或试图诱使任何该等人士、企业或实体不再是本公司的客户，(Ii)招揽本公司的业务，或(Iii)影响本公司的客户、供应商及/或其他业务联系人士/合同当事人，则参与者从事“招揽”活动。关于客户，前述句子仅适用于参与者在书面声明时间之前的最后12个月内接触和/或负责的客户，如下所述。

(V)在第5条中，应增加一个新的(F)款：

(F)公司可应参加者的要求，就终止、即决解雇或其他终止雇用事宜，决定是否以及在多大程度上援引参加者不招揽工作的义务。对于客户，与此类决定相关的程序应符合《挪威工作环境法》第14A章的强制性规定，包括参与者在书面声明中避免征求意见的义务所涵盖的客户的具体规定。

G.新加坡。对于新加坡居民，只要参与者居住在新加坡并受新加坡共和国法律约束：

(I)在第5(D)节第一句中，“在委员会的唯一和绝对酌情决定权内，反映违反义务和/或

不当行为；公司可向参与者索要的最高金额为“，应在”金额“后加上”；

(2)在第5(D)节最后一句中，删除“根据本规定”之后的所有字样，改为“是合理的”。

(3)第9(E)条应全部删除，并替换为：

“(E)本协定应按照特拉华州的法律解释和解释。参与方特此不可撤销地同意新加坡共和国法院对解决因本协定引起的或与本协定有关的任何争议拥有属人管辖权。

(4)适用以下“澳大利亚、加拿大、香港和新加坡附录”的规定。

H.联合王国。对于联合王国居民，只要参与者居住在联合王国并受英格兰和威尔士法律的约束，或如果参与者是根据授予业绩单位时受英国法律管辖的雇佣合同受雇的：(1)在第4(B)节中，“第5(D)节所列义务”应删除，代之以“表A所列义务；美利坚合众国以外的国家：联合王国”和(2)下列条款和规定应修订并取代第5(D)节的条款和规定，本协定第9(E)节、第9(J)(Iv)节、第9(J)(V)节、第9(J)(Vi)节、第9(J)(Xi)节、第9(J)(Xii)节和第9(J)(Xiii)节如下：

1.终止雇用

自参赛者终止雇用之日或参赛者因任何原因发出或收到终止受雇通知之日起(以较早者为准)，任何未结清的表演单位将失效并被没收(本协议第5(B)节所述及以下第三段中的没收条款除外)，参赛者将不再享有任何该等未结清的表演单位的进一步权利。

2.参与方义务

2.1参与者与公司和集团约定，除非获得公司授权，否则下列行为构成对参与者义务的违反：

2.1.1。于有关期间，直接或间接受雇、聘用或聘用任何竞争业务，或以其他方式涉及任何竞争业务或于任何竞争业务中拥有权益。为此目的，在下列情况下，参与者直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接聘用参与者或在竞争企业中拥有利益：

(A)该参与者以主事人或代理人身分经营该业务；或

(B)参与者是经营竞争业务的任何人的合伙人、董事的雇员、借调人、顾问或代理人；

(C)参与者(作为股东、债权人或其他身份)在经营竞争业务的任何人中有任何直接或间接的财务利益；和/或

(D)参与者是任何经营竞争业务的人的合伙人、董事的雇员、被借调人、顾问或代理人，而该等利益是以股东、债权人或其他身分在任何经营竞争业务的人中拥有直接或间接财务权益的，

不考虑参与者可能对在认可投资交易所上市或交易的证券拥有的任何财务权益，但前提是参与者拥有的证券的权益低于该类别已发行证券的3%，并且在所有情况下，该参与者拥有的投票权(如有的话)低于该类别已发行证券的3%；

2.1.2在有关期间，无论是直接或间接，单独或与任何人士、商号、公司或实体或代表，不论是他或她自己或以主要、合伙人、股东、董事、雇员、顾问或任何其他身份与任何客户或潜在客户进行任何与竞争业务有关或为其利益而进行的业务往来；

2.1.3在有关期间，不论是直接或间接，不论是单独或与任何人士、商号、公司或实体或代表，不论是他或她自己或作为主要、合伙人、股东、董事、雇员、顾问或任何其他身份，就竞争业务或为竞争业务的利益而向本公司或任何集团公司招揽或招揽业务或客户，或试图从本公司或任何集团公司拉走任何客户或潜在客户；

2.1.4在有关期间，直接或间接招揽或努力招揽任何关键雇员的雇用或聘用(不论该人会否因此而违反其雇用或聘用合约)；

2.1.5于终止日期后的任何时间，如表示自己在任何方面与本公司或任何集团公司的业务有关(前雇员除外)或有利害关系，或使用与本公司或任何集团公司使用的任何该等名称相同或可合理预期会与该等名称混淆的任何注册名称、域名或商号名称。

2.1.6 before or after the Termination Date, and except in the proper performance of his or her duties of employment by the Company or any Group Company, directly or indirectly using for his or her own purposes or those of a third party or disclosing to any third party any Confidential Information. The Participant will use his or her best endeavours to prevent any unauthorised use or disclosure of Confidential Information. The obligations contained in this clause 2.1.6 will not apply to any disclosures required by law or to any information or documents which after the Termination Date are in the public domain other than by way of unauthorised disclosure.

2.2参与者将上述契诺交给作为自身受托人的公司(以及组成集团的任何公司)。

2.3本第2条所载的每项义务都是一项完全独立的义务，尽管它们可能包含在同一短语中，如果发现任何部分不可执行，其余部分将保持有效和可强制执行。

2.4虽然当事人认为第2条中的义务在当时的情况下是公平合理的，但双方同意，如果任何此类义务限制因任何原因应被裁定为无效或无效，但如果删除了义务的某些部分，则该义务将被视为有效和有效，有关义务将在必要时予以删除，以使其有效和有效。

2.5如果在参与者受雇期间或这些义务适用的任何期间，任何个人、商号、公司或实体向参与者提供任何可能或将导致其违反任何义务的雇佣、聘用、安排或合同，则该个人、商号、公司或实体应将这些义务的条款通知该个人、商号、公司或实体。

2.6参与者在根据第2.1.1至2.1.4条规定的终止日期后活动的任何相关期间的时间长度，应按比例减去参与者根据其与公司或任何集团公司的服务协议提供的任何园艺假期间。

2.7如薪酬委员会以其唯一及绝对酌情决定权裁定参赛者违反第2.1.1至2.1.6条所载的任何契诺，则任何未清偿的表现单位将即时失效，而薪酬委员会可行使其酌情权，指示参赛者在有关期间内向本公司退还在有关期间内就表现单位支付予参赛者的所有款项。

2.8在本条款中，下列定义应适用：

3.退还

3.1如果委员会在本协议条款下的任何时间了解到参与者方面的任何重大错误、疏忽或不当行为，使公司有权在收到或不发出通知的情况下终止参与者的雇佣关系，赔偿委员会应拥有唯一和绝对的裁量权来发现违规行为，并且(X)如果此类重大错误、疏忽或不当行为发生在和解日期之前，则所有业绩单位将立即失效，或(Y)如果此类重大错误、疏忽或不当行为发生在和解日期或之后，或发生在和解日期之前，但直到和解日期之后才被发现，薪酬委员会拥有唯一及绝对的酌情权，在收到公司发现重大不当行为、疏忽或不当行为的书面通知后14天内，向参与者追讨在结算日支付给参与者的业绩单位(已在委员会作出上述决定前2年内结算)的金额的100%。

3.2第3.1条不影响本公司根据与参与者订立的任何其他协议或本公司根据适用法律或任何证券交易所适用的上市规则或根据其他适用法律可能不时采取的任何其他追回政策而采取的其他补救措施，或其根据其他适用法律采取的补救措施。

3.3委员会可根据下列情况审查根据本协定条款授予参与方的任何业绩单位：

A.公司、集团或参与者所在的业务领域或团队的财务状况显著恶化；

2.对公司或集团声誉造成损害的参与方；

C.参与者在公司、集团或其工作的业务领域或团队的财务业绩方面故意误导公司；和/或

参与者的行为已构成严重的不当行为、不称职或疏忽。

审查后，委员会可自行决定：(X)如果在结算日期之前，根据本协议授予的任何未结算的业绩单位将立即失效，或(Y)如果在结算日期或之后，公司将有权绝对酌情向参与者追回根据本协议授予的业绩单位(已在委员会确定之前的两年内结算)支付给参与者的金额，最多为100%。

3.4参赛者同意本协议项下欠本公司或任何集团公司的任何款项，包括任何调整、没收或偿还，可从本公司或任何集团公司欠参赛者的任何款项中扣除。为免生疑问，本公司或本集团有权随时向参赛者追讨任何款项，而参赛者同意该等款项可由本公司或任何集团公司作为债务追讨。

3.5在本第3条中，“原因”是指：

A.参与者在与本公司或本集团任何成员公司的业务或事务有关或影响其业务或事务方面的任何严重疏忽或严重不当行为；

B.参与者被判犯有任何可逮捕的罪行，但不是英国道路交通法规所规定的罪行；或

C.参与者被裁定犯有与内幕交易或市场滥用有关的任何法定成文法则或规例所订的罪行。

4.法律的选择

4.1因本协议或其标的或组织而引起或与之相关的任何争议或索赔(包括非合同争议或索赔)应受英格兰和威尔士法律管辖和解释。

5.仲裁

5.1如果双方在任何时候因本协议或本协议的有效性、解释或履行而产生或与之相关的任何争议或问题，应提交伦敦国际仲裁法院，并最终根据伦敦国际仲裁法院的仲裁规则予以解决，这些规则被视为通过引用并入该条款。

仲裁员人数为三人。

仲裁的地点或法定地点应在英国伦敦。

仲裁程序使用的语言应为英语。

合同的管辖法律应为英格兰和威尔士的实体法。

I.澳大利亚、加拿大、香港和新加坡的增编。对于澳大利亚、加拿大、香港或新加坡的居民，只要参与者居住在其各自的国家并受该国法律约束，第9(J)(Iv)、9(J)(V)、9(J)(Vi)、9(J)(Xii)和9(J)(Xiii)条将被删除，第9(J)条中的其余部分应相应重新编号。

在第5节中，应增加一个新的(F)款如下

(F)参与者与公司和集团约定，除非事先获得委员会的书面同意(以其绝对酌情决定权)，否则参与者违反了参与者的义务：

A.在有关期间内，直接或间接受雇、受雇于或受雇于任何竞争业务，或以其他方式与任何竞争业务有关或拥有权益。为此目的，在下列情况下，参与者直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接受雇于竞争企业、直接或间接聘用参与者或在竞争企业中拥有利益：

(I)该参与者以主事人或代理人身分经营该业务；或

(Ii)参与者是经营竞争业务的任何人士的合伙人、董事的雇员、借调人、顾问或代理人；

(Iii)参与者(作为股东、债权人或其他身份)在经营竞争业务的任何人中有任何直接或间接的财务利益；及/或

(Iv)参与者是任何经营竞争业务的人的合伙人、董事的雇员、被借调人、顾问或代理人，而该等利益是以股东、债权人或其他身分在任何经营竞争业务的人中拥有直接或间接财务利益的，

不考虑参与者可能对在认可投资交易所上市或交易的证券拥有的任何财务权益，但前提是参与者拥有的证券的权益低于该类别已发行证券的3%，并且在所有情况下，该参与者拥有的投票权(如有的话)低于该类别已发行证券的3%；

B.在有关期间内，无论是直接或间接，单独或与任何个人、商号、公司或实体或代表，无论是他或她自己或作为主要、合伙人、股东、董事、员工、顾问或任何其他身份，与任何客户或潜在客户进行任何与竞争业务有关或为其利益而进行的商业交易；

C.在有关期间，无论是直接或间接，单独或与任何个人、商号、公司或实体或代表，无论是他或她自己，或作为主要、合伙人、股东、董事、员工、顾问或任何其他身份，就竞争业务或为了竞争业务的利益，从公司或任何集团公司拉票或招揽业务或客户，或试图从公司或任何集团公司引诱任何客户或潜在客户；

D.在有关期间，直接或间接招揽或努力招揽任何关键雇员的雇用或聘用(不论该人是否因此违反其雇用或聘用合同)；

E.在终止日期后的任何时间，表示他或她在任何方面与本公司或任何集团公司的业务有关(前雇员除外)或有利害关系，或使用任何注册名称、域名或交易

与本公司或任何集团公司使用的任何此类名称相同或可合理预期与其混淆的名称。

F.终止日期之前或之后，除非他或她正确履行公司或集团公司的雇佣职责，直接或间接地为他或她自己或第三方的目的使用或向任何第三方披露任何保密信息。参赛者将尽其最大努力防止任何未经授权的使用或泄露保密信息。本F款所载义务不适用于法律要求的任何披露，或终止日期后属于公共领域的任何信息或文件，但未经授权的披露除外。

参与者将上述契诺交给作为自身受托人的公司(以及构成集团一部分的任何公司)。

本第5(F)条所载的每项义务都是一项完全独立的义务，尽管它们可能包含在同一短语中，如果发现任何部分不可执行，其余部分将保持有效和可执行。

尽管当事各方认为第5(F)款中的义务在当时的情况下是公平合理的，但双方同意，如果任何此类义务因任何原因被认定为无效或无效，但如果删除了该义务的某一部分，则该义务将被视为有效和有效的，有关义务将在必要时予以删除，以使其有效和有效。

根据第5(F)节A至D分段规定的终止日期后，参与者活动的任何相关期间的长度应按比例减去参与者根据其与公司或任何集团公司的服务协议提供的任何园艺假期间。

关于参加者是否违反义务的决定应由委员会以其唯一和绝对的酌处权作出。委员会拥有唯一和绝对的自由裁量权，可以决定，尽管确定参与者违反了义务，但不应发生本协议规定的偿还或没收的情况。委员会对参与者或受限制股票单位的任何其他接受者所发生或与之有关的任何特定事件或事件行使或不行使其酌情权，不得以任何方式减少或取消委员会的权力：(1)确定参与者所发生或与参与者有关的任何事件或事件构成违反义务；或(2)确定相关的违约日期。

在本协议中，应适用以下定义：