附件3.1

经修订及重述的公司注册证书

的

HILLEVAX，Inc.

HilleVax，Inc.(公司)是根据特拉华州公司法(DGCL)组建和存在的公司，特此证明如下：

1.该公司的名称是HilleVax，Inc.。该公司于2020年3月25日通过向特拉华州州务卿提交注册证书原件(经不时修订的现有证书)，以MokshaCo，Inc.的名称注册成立。

2.本修订及重订的公司注册证书(经修订及重订的证书)是对现有证书的整体修订及重述，已获本公司董事会(董事会)根据DGCL第242及245条批准，并经本公司股东根据DGCL第228条的书面同意而采纳。

3.本修订和重新签署的证书现对现有证书的文本进行修订和重述，全文如本证书附件A所示。

4.本修订和重新签署的证书将于向特拉华州州务卿提交申请之日起生效。

兹证明，HilleVax，Inc.已于2022年5月3日安排本修改和重新签署的证书由公司正式授权的人员签署。

[签名页至已修订及重新修订公司注册证书]

附件A

第一条

姓名

该公司的名称是HilleVax，Inc.(公司名称)。

第二条

注册办事处及代理人

公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司服务公司，地址为19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251{br>公司服务公司，其注册代理商的名称为公司服务公司。

第三条

目的

公司的目的是从事根据特拉华州《公司法总则》(DGCL)成立公司的任何合法行为或活动，该法律现已存在，或今后可能予以修订和补充。

第四条

股本

公司获授权发行两类指定股票，分别为普通股和优先股。公司有权发行的股本总数为550,000,000股。公司授权发行的普通股总数为5亿股，每股面值为0.0001美元；公司授权发行的优先股总数为5000万股，面值为每股0.0001美元。

本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：

A.普通股。

1.一般情况。普通股的投票权、股息、清算和其他权利及权力受制于公司董事会(董事会)指定的、不时未偿还的任何系列优先股的权利、权力和优先股，并受其制约。

2.投票。除本协议另有规定或法律明确要求外，每名普通股持有人有权就提交股东表决的每一事项投票，并有权就持有的每股普通股投一(1)票。

该持有人在确定有权就该事项投票的股东的记录日期的记录。除法律另有规定外，普通股持有人无权就仅与一个或多个已发行优先股系列的权利、权力、优惠(或其资格、限制或限制)或其他条款有关的本修订及重订证书(包括任何指定证书(定义见下文))或其他条款投票，惟受影响系列的持有人可单独或连同一个或多个其他该等系列的持有人，根据本修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL有权就该等修订及重订证书(包括任何指定证书)或根据DGCL投票。

在任何已发行优先股系列的任何持有人的权利的规限下，普通股的法定股数可由有权投票的公司多数股份的持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时的已发行股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定影响。

3.分红。在适用法律及任何已发行优先股系列的任何持有人的权利和优先权的规限下，普通股持有人有权在董事会根据适用法律宣布时支付普通股股息。

4.清盘。在任何已发行优先股系列的任何股份的任何持有人的权利和优先权的约束下，如果公司发生任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，可合法分配给公司股东的公司资金和资产应 分配给当时已发行普通股的持有人。按比例按照每个该等持有人持有的普通股股数计算。

B.优先股

优先股股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案中所规定的条款。

兹明确授予董事会不时授权董事会发行一个或多个 系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据DGCL(指定证书)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和此类投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及此类指定、优先和相对参与、可选或其他 特殊权利，及其资格、限制或限制，包括

2

但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优惠，以及增加或减少(但不低于当时已发行的该等系列的股份数目)在该等决议案中所述及表达的任何系列的股份数目，一切于该等决议案现时或日后所容许的最大程度。在不限制前述一般性的情况下，有关设立及发行任何系列优先股的一项或多项决议案可规定，在法律及本修订的 及经修订的证书(包括任何指定证书)所容许的范围内，该等系列的优先股应优先于任何其他优先股系列或与其同等或较次于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。

优先股的授权股数可通过有权投票的公司多数股票持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的股数)，而不受DGCL第242(B)(2)条的规定。

第五条

董事会

为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：

A.在一个或多个已发行优先股系列的持有人享有选举董事的特殊权利的情况下，本公司的 董事应根据其各自任职的时间分为三类，分别指定为I类、II类和III类。第一类董事的任期应在本修订和重新发行的证书之日后的第一次股东年会上届满；第一类第二类董事的任期应在本修改和重新发行的证书之日之后的第二次股东年会上届满；初始第三类董事的任期应在本修订和重新颁发的证书之日后的第三次股东年会上届满。自本修订及重订证书日期后的第一次股东周年大会起，在本公司股东周年大会开始的每一次股东周年大会上，除一个或多个已发行的优先股系列的持有人享有选举董事的特别权利外，在该会议上任期届满的该类别董事的继任者将获推选任职，任期于其当选后一年的第三年举行的股东周年大会上届满。每名董事的任期直至其继任者被正式选举并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职、取消资格或被免职。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。董事会

3

有权将已任职的董事会成员分配到I类、II类和III类。

B.除大中华总公司或本修订证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。组成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。

C.在遵守一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可随时被免职，但前提是必须获得持有当时有权在董事选举中投票的公司全部已发行优先股至少三分之二(66%和2/3%)的持有人的赞成票。

D.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下， 除法律另有规定外，任何因死亡、辞职、取消资格、退休、免职或其他原因造成的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应完全由在任董事多数票赞成(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(一个或多个已发行优先股系列单独投票选出的董事除外)填补。不得由股东填写。依照前一句规定任命的董事，任期至该董事所在班级任期届满或提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

E.当本公司发行的任何一个或多个系列优先股的 持有人有权在股东年度会议或特别会议上分别投票，或与一个或多个该等其他系列分别投票时，该等董事职位的选举、任期、免任及其他特征须受本经修订及重新签署的证书(包括任何指定证书)的条款所规限。尽管本细则第V条有任何相反规定 ，任何该等优先股的持有人可选择的董事人数，应不包括根据本细则第V条B段厘定的董事人数，而组成整个董事会的董事总人数 将自动调整。除指定证书中就一个或多个优先股系列另有规定外，当有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因死亡、辞职、

4

取消该等新增董事的资格或将其免任的，应立即终止(在此情况下，每名该等董事随即不再符合资格，亦不再是董事) 而本公司的法定董事总人数将自动相应减少。

F.为进一步而不限于法规赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司经修订及重新修订的章程(经不时修订及/或重述的章程)。除适用法律或本修订及重订证书(包括有关一个或多个优先股系列的指定证书)或公司章程所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票权外，公司股东采纳、修订或废除公司章程须获得当时有权在董事选举中投票的公司所有已发行股份中至少三分之二(66%和2/3%)投票权的持有人投赞成票。

G.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举产生。

第六条

股东

答：要求或允许公司股东采取的任何行动必须在公司股东年度会议或特别会议上采取，不得以书面同意代替会议。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是与一个或多个其他优先股系列单独投票，均可在与该系列优先股相关的适用指定证书明确规定的范围内，无需召开会议，无需事先通知和表决，如果书面同意或同意，列明所采取的行动，应由相关系列优先股的流通股持有人签署，该系列优先股拥有不少于授权或在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上采取行动所需的最低票数 ，并应根据DGCL的适用条款交付给本公司。

B.在一个或多个系列优先股持有人享有特殊权利的情况下，本公司股东特别会议 在任何时候只能由董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集，不得由其他任何人或其他人召集。

5

C.股东提名董事选举的事先通知以及股东拟在公司股东会议上提出的其他事项，应按公司章程规定的方式发出。

第七条

责任

公司的任何董事都不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任 ，除非《董事条例》不允许免除责任或限制，因为现有的或以后可能会修改。对本第七条的任何修改、废除或修改，或采用与本第七条不一致的经修改和重新发布的证书的任何规定，不得因在该等修改、废除、修改或采用之前发生的任何作为或遗漏而对公司的董事的任何权利或保护产生不利影响。如果经第七条股东批准后对董事进行修改，授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在修订后的公司控股公司允许的最大范围内消除或限制。

第八条

赔偿

公司有权向其现任和前任高管、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高管、员工或代理人服务的人，提供赔偿和垫付费用的权利。

第九条

论坛 精选

除非公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(衡平法院)(如果衡平法院没有管辖权，则是特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院) 应在法律允许的最大范围内成为以下事项的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序(诉讼程序)，(Ii)声称 违反任何董事的受托责任的任何诉讼，公司的高级职员或股东向公司或公司的股东提出；(Iii)根据DGCL的任何规定、本修订和重新修订的证书或附例(在每种情况下，均可不时修订)而产生的任何法律程序；或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的针对公司的索赔的法律程序；和(B)在符合本第九条前述规定的情况下，在适用法律允许的范围内，美利坚合众国联邦地区法院

6

应成为解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的任何投诉的独家论坛。如果其标的物在前一句(A)款范围内的任何诉讼是在特拉华州法院以外的法院提起的(外国诉讼)，该股东应被视为已同意(X)在特拉华州的州法院和联邦法院就任何向该法院提起的强制执行上一句(A)款的规定的诉讼享有 个人管辖权，以及(Y)通过向该股东在《外国诉讼》中作为该股东的代理人送达法律程序文件而被视为同意(X)。如果标的属于第(Br)条第(B)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向美利坚合众国联邦地区法院以外的法院提起的(a外国证券法诉讼)，则该股东应被视为已同意 (I)美利坚合众国联邦地区法院就任何此类法院提起的强制执行第(B)款的任何诉讼(a证券法执行诉讼)的个人管辖权，以及(Ii)通过在外国证券法诉讼中作为该股东的代理人向该股东的律师送达在任何该等证券法执行诉讼中向该股东送达的法律程序文件。

为免生疑问，本第九条第(B)款旨在使公司、其高级管理人员和董事、导致任何法律程序的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体所作声明的任何其他专业人士或实体受益，并可由 公司、其高级管理人员和董事、以及任何其他专业人士或实体强制执行，该专业人士或实体的专业人员或实体已准备或认证了发行文件的任何部分。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何担保的任何 权益，应被视为已知悉并同意本条第九条。尽管有上述规定，本条第九条的规定不适用于为强制执行修订后的1934年《证券交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如果本条第九条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第九条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行的条款的本条第九条第(Br)款的每一部分，其本身并不被视为无效，不应因此而受到任何影响或损害，及(Ii)该等规定适用于其他人士或实体及情况的情况，不会因此而受到任何影响或损害。

第十条

修正案

7

答：尽管本修订和重新发布的证书中有任何相反规定，但除适用法律要求的任何表决外，本修订和重新发布的证书中的下列条款可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或与之不一致或不一致的任何条款可被采纳，但须经有权就其投票的公司所有已发行股票总投票权的至少三分之二(66%和2/3%)的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票：第四条B部分、第五条、第六条、第七条、第八条、第九条和第十条。

B.如果本修订和重新发布的证书的任何一项或多项条款因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行：(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性 (包括但不限于本修订和重新发布的证书的任何段落的每一部分包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，而这些条款本身并未被视为无效、非法或不可执行)在适用法律允许的最大范围内不得 ；(Ii)在适用法律允许的最大限度内，本修订及重订证书的条文(包括但不限于本修订及重订证书任何段落的每一部分，包含被视为无效、非法或不可强制执行的任何该等条文)的解释应允许本公司在法律允许的最大范围内保障其董事、 高级职员、雇员及代理人就其真诚服务本公司或为本公司的利益而承担的个人责任。

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