美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前 报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期):2022年5月3日
HILLEVAX,Inc.
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
特拉华州 | 001-41365 | 85-0545060 | ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(佣金) 文件编号) |
(税务局雇主 识别号码) |
道富75号,套房100-#9995
马萨诸塞州波士顿02109
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(617) 213-5054
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告后更改,则为原姓名或 原地址)
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
☐ | 根据《交易法》规则14a-12征集材料 (17 CFR 240.14a-12) |
☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
普通股,每股票面价值0.0001美元 | HLVX | 纳斯达克全球精选市场 |
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》规则405(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
第5.03项。公司章程或章程的修订;会计年度的变化。
2022年5月3日,HilleVax,Inc.(公司)向特拉华州国务卿提交了与其普通股首次公开募股(IPO)结束有关的修订和重述的公司注册证书(修订和重新声明的证书)。本公司董事会及 股东先前批准重订证书于首次公开招股结束前生效,并于紧接IPO结束前生效。
修订后的《证书》对本公司的整体公司注册证书进行了修订和重述,其中包括:(1)将普通股的法定股数增加到5,000,000股;(2)授权公司董事会以一个或多个系列不时发行的5,000,000股非指定优先股;(3)设立一个分类董事会,分为三个级别,每个成员交错任职三年;(Iv)规定只有在当时有权在董事选举中投票的本公司已发行股本中至少三分之二的持有人投赞成票的情况下,方可罢免董事;及(V)取消 公司股东以书面同意代替会议采取行动的能力。重新签署的证书还保留以下条款:(I)指定特拉华州衡平法院为某些诉讼的唯一和排他性法庭,包括但不限于代表公司提起的派生诉讼或诉讼,或声称违反公司任何董事、高级管理人员、员工或代理人对公司或公司股东的受托责任的诉讼。和(Ii)规定,除非本公司书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决根据修订后的1933年证券法提出的诉因的投诉的独家法院。
在重新发布的证书中所做的修改的前述描述 通过参考重新发布的证书来限定,该证书的副本作为附件3.1附于此,并通过引用结合于此。
于2022年5月3日,于首次公开招股结束前,经本公司董事会批准于紧接首次公开招股结束前生效的经修订及重述的公司章程(经修订及重述的附例)生效。经修订及重订的附例修订及重述本公司的整体附例,以(其中包括):(I)订立有关在股东大会上提出股东建议的程序;(Ii)订立有关提名董事的程序;及(Iii)遵守经重订的证书的经修订条文。
在修订和重新修订的附例中所作的上述修订的描述 通过参考修订和重新修订的附例来限定,其副本作为附件3.2附于此,并通过引用并入本文。
第8.01项其他活动。
2022年5月2日,该公司宣布,在之前宣布的HIL-214 2b期临床试验中,在最初接种疫苗时,对大约5个月大的婴儿进行了首批受试者的剂量。
2022年5月3日,公司完成了13,529,750股普通股的首次公开募股,其中包括承销商全面行使其购买1,764,750股额外股票的选择权,公开发行价为每股17.00美元。在扣除承销折扣和佣金及本公司应付的发售开支前,本公司首次公开招股所得款项总额约为2.3亿美元。
第9.01项。财务报表和证物。(D)展品
展品 |
描述 | |
3.1 | 修改和重新签署了HilleVax公司的注册证书。 | |
3.2 | 修订和重新制定HilleVax,Inc.的章程。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
HILLEVAX,Inc. | ||||||
日期:2022年5月3日 |
由以下人员提供: |
/s/大卫·索克斯 | ||||
大卫·索克斯 | ||||||
首席财务官和首席业务官 |