bfam-20220503错误000143757800014375782022-05-032022-05-03 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据本条例第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：May 3, 2022
Bright Horizons系列解决方案公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
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| 特拉华州 | | 001-35780 | | 80-0188269 |
(国家或其他司法管辖区
成立为法团) | | (佣金)
文件编号) | | (税务局雇主
识别码) |
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| 威尔斯大道2号 | | | | |
牛顿, 马萨诸塞州 | | | | 02459 |
| (主要行政办公室地址) | | | | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(617) 673-8000
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
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| ☐ | 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
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| ☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
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| ☐ | 根据《交易法》第14d-2(B)条(17 CFR 240.14d-2(B))进行开市前通信 |
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| ☐ | 根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | | BFAM | | 纽约证券交易所 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
股份出售协议
2022年5月3日，特拉华州的Bright Horizons Family Solutions Inc.(以下简称“公司”)通过特拉华州的有限责任公司(“担保人”)Bright Horizons Family Solutions LLC及公司的全资附属公司BlueTang OpCo Pty Ltd(与本公司及担保人(“买方”)合称)与开曼群岛有限责任合伙企业Nemo(BC)Cayman，LP(“Nemo”)订立股份出售协议(“购买协议”)，以购买及收购Nemo(BC)HoldCo Pty Ltd.的100%已发行股份。一家澳大利亚私人公司(“OAC”)，全资拥有OAC Group Pty Ltd.及其附属公司，包括澳大利亚的一家儿童保育运营商Only About Child Pty Ltd.(“交易”)。
根据购买协议，并受其条款及条件规限，买方已同意收购华侨银行所有已发行及已发行股份，总代价为4.5亿澳元(约3.2亿美元)，其中3亿澳元(2.13亿美元)将于交易完成时支付，另一笔1.5亿澳元(1.065亿美元)将于交易完成18个月后支付作为递延收购价。收购价将在成交时进行惯例调整，包括净债务和净营运资本，并将由手头现金和公司现有循环信贷安排下的借款提供资金。《购买协议》规定了习惯陈述、保证和契诺，追索权一般限于买方购买的习惯保证和赔偿保险单，并规定了每一方的某些终止权。NEMO已同意按正常程序处理华侨银行的业务，不会在交易完成之前和之后达成某些安排或采取某些行动，包括非征求和保密条款。
这笔交易预计将在2022年第三季度完成。根据购买协议完成交易取决于某些条件，包括澳大利亚外国投资监管机构对交易的批准以及某些第三方的同意。
上述有关购买协议主要条款的摘要并不完整，并参考将与本公司截至2022年6月30日止季度的Form 10-Q季报一并提交的购买协议全文而有所保留。本摘要旨在提供有关购买协议条款的信息，无意修改或补充美国证券交易委员会在提交给美国证券交易委员会(“SEC”)的公开报告中披露的有关公司或华侨银行的任何事实。特别是，《采购协议》和本摘要不打算、也不应作为披露与《采购协议》任何一方有关的任何事实和情况的依据。采购协议包括完全为采购协议各方的利益而作出的陈述、保证和契诺。该等陈述及保证中所载的主张完全是为订立协议各方之间的《采购协议》的目的而作出的，可能须受双方就协定条款所议定的重要限制及限制，包括受双方就执行《购买协议》而交换的保密披露的限制。此外，其中一些陈述和担保可能在任何指定日期不准确或不完整，可能受到与本公司提交给美国证券交易委员会的文件普遍适用的重大合同标准不同的约束，或者可能被用于在购买协议各方之间分配风险而不是将事项确定为事实。投资者不应依赖陈述、担保和契诺或其任何描述作为对公司实际情况的描述, 华侨银行或其各自的任何子公司或附属公司。
2022年5月3日，公司发布新闻稿，公布了截至2022年3月31日的财季财务业绩，并修订了2022年财务指引。新闻稿的副本作为本新闻稿的附件99.1提供，并通过引用并入本文。
根据本条款第2.02条提供的信息，包括附件99.1，为1934年证券交易法(“证券交易法”)第18节(经修订)的目的而提供，不应被视为“已存档”，也不应被视为以其他方式承担该部分下的责任，并且不应被视为通过引用纳入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件，无论该等文件中的任何一般合并语言如何。
2022年5月3日，公司发布了一份新闻稿，宣布签订购买协议，其中包括对交易预期的财务和战略影响的评论。本公司已订立外汇远期合约安排，以减轻外币在签署至成交之间波动的影响。现将公司新闻稿的副本作为附件99.2提供，并并入本文。
该公司将在2022年5月3日(星期二)下午5点举行的财报电话会议上提供有关这笔交易的更多信息。(ET)。有意者可拨打1-877-407-9039收听电话会议，国际电话可拨打1-201-689-8323收听，并要求参加由首席执行官斯蒂芬·克莱默主持的Bright Horizons Family Solutions电话会议。该电话会议的音频网络直播链接也可通过该公司网站的投资者关系栏目获得，网址为www.Bright thorizons.com。
根据本条款第7.01项提供的资料，包括本文件所附的附件99.2，现已提交，就证券交易法第18条而言，不应被视为“已存档”，亦不应被视为以其他方式承担该条款下的责任，亦不应被视为以引用方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，不论该等文件中的任何一般注册语言如何。
(D)展品
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| 99.1 | | Bright Horizons Family Solutions Inc.于2022年5月3日发布的新闻稿，宣布了2022年第一季度的业绩。 |
| 99.2 | | Bright Horizons Family Solutions Inc.于2022年5月3日发布的新闻稿，宣布了这笔交易。 |
| 104 | | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
前瞻性陈述
这份8-K表格的当前报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。该公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，通常可以通过使用前瞻性术语来识别，这些前瞻性术语包括“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“项目”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”或“预期”，或者在每一种情况下，它们的负面或其他变化或类似的术语。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项，包括有关公司意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及交易完成的可能性和时间、保修和赔偿保险以及签订外汇远期合同等。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期的结果大不相同，包括但不限于，当公司预期或可能被放弃时，关闭条件可能得不到满足；以及公司在2022年2月25日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的“风险因素”部分更全面地描述了其他风险和不确定因素，以及在公司不时提交给证券交易委员会的其他文件中披露的其他因素。这些前瞻性陈述仅在本新闻稿发布时发表，公司不承诺因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改它们，除非法律要求。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| Bright Horizons系列解决方案公司。 |
| 日期： | May 3, 2022 | 由以下人员提供： | /s/伊丽莎白·博兰 |
| | | 伊丽莎白·博兰 |
| | | 首席财务官 |