附件10.2

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Rigel制药公司

激励计划

赔偿委员会通过：2016年10月10日

薪酬委员会修订：2017年1月3日

赔偿委员会修订：2017年8月16日

赔偿委员会修订：2017年11月7日

赔偿委员会修订：2017年12月23日

赔偿委员会修订：2018年1月24日

赔偿委员会修订：2020年8月19日

赔偿委员会修订：2021年9月30日

赔偿委员会修订：2022年1月4日

赔偿委员会修订：2022年4月4日

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1.将军。
(A)合资格的股票奖获得者。根据本计划，唯一有资格获得股票奖励奖励的个人必须满足纳斯达克商城规则5635(C)(4)下的奖励奖励标准和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导。根据该计划，以前担任过员工或董事的人将没有资格获得股票奖励，除非符合以下条件善意的非受雇期间。根据本计划有资格获得股票奖励的人员在本计划中称为“合格员工”。该等股票奖励必须获得本公司“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)或本公司薪酬委员会(“独立薪酬委员会”)过半数批准，以符合纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱因授出”的规定。纳斯达克商城规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1项下的相关指导在本计划中称为“奖励奖励规则”。
(B)可用奖。该计划规定授予期权和限制性股票单位奖励。所有期权都将是非法定的股票期权。根据守则第162(M)节的规定，拟作为股东批准的基于绩效的薪酬的奖励不得根据本计划授予。
(C)目的。本计划通过授予股份奖励，旨在提供(I)纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的激励材料让某些人士受雇于本公司，(Ii)激励该等人士为本公司及其任何联营公司的成功尽最大努力，及(Iii)让合资格员工有机会透过授予股份奖励而受益于普通股价值的增加。
2.行政部门。
(A)由管理局进行管理。董事会将管理该计划，但股票奖励只能由(I)过半数本公司独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。在受到这些限制和奖励规则的其他限制的情况下，董事会可以按照第2(C)节的规定，将其管理计划的部分权力授权给一个委员会。
(B)委员会的权力。董事会将有权在计划和奖励规则的明文规定和限制范围内：

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1

(I)决定：(A)谁将被授予股票奖励；(B)何时以及如何授予每个股票奖励；(C)将授予什么类型的股票奖励；(D)每个股票奖励的规定(不必完全相同)，包括允许某人在股票奖励下何时被允许行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受股票奖励限制的普通股的数量或现金价值；以及(F)适用于股票奖励的公平市值；然而，股票奖励只可由(I)本公司过半数独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。
(Ii)解释及诠释根据其授予的计划及股票奖励，并订立、修订及撤销管理计划及股票奖励的规则及规例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或适宜使计划或股票奖励完全生效。
(Iii)解决与该计划及根据该计划授予的股票奖励有关的所有争议。
(4)加快全部或部分股票奖励的行使或归属时间(或现金或普通股股票的发行时间)。
(V)随时暂停或终止本计划。除本计划或股票奖励协议另有规定外，除下文第(Viii)款另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据其当时尚未发行的股票奖励所享有的权利。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于根据守则第409A条采纳有关非限制性递延补偿的修订及/或使根据该计划授出的计划或股票奖励豁免或符合守则第409A条有关非限制性递延补偿的规定，但须受适用法律的限制(如有)所规限。如适用法律或上市要求有所要求，且除第9(A)节有关资本化调整的规定外，本公司将寻求股东批准对计划的任何修订：(A)大幅增加计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大根据计划有资格获得股票奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，(D)大幅降低根据计划可发行或购买普通股的价格，(E)大幅延长计划的期限，或(F)大幅扩大根据该计划可供发行的股票奖励类型。除本计划(包括下文第(Viii)款)或股票奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修订均不会对参与者在已发行股票奖励下的权利造成实质性损害。
(Vii)提交对计划的任何修订供股东批准，包括但不限于为满足交易所法案第16b-3条或任何后续规则的要求而对计划作出的修订。
(Viii)批准在本计划下使用的各种形式的股票奖励协议，以及修订任何一项或多项已发行股票奖励的条款，包括但不限于修订以提供较股票奖励协议先前规定更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权约束的任何指明限制所规限。参赛者在任何股票奖励下的权利不会因任何该等修订而受损，除非本公司征得受影响参赛者的同意，且参赛者以书面同意。然而，如果董事会根据其全权酌情决定权确定，修正案整体而言不会对参与者的权利造成实质性损害，则参与者的权利不会被视为因任何此类修正案而受到损害。此外，在适用法律(如有)的限制下，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款(A)澄清豁免或使股票奖励符合守则第409A条的方式，或(B)遵守其他适用法律或上市规定。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划及/或股票奖励协议的规定并无冲突的权力及进行该等行为。

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2

(X)采取必要或适当的程序和次级计划：(A)允许外国公民或在美国境外受雇的个人参加该计划，或(B)允许股票奖励有资格在外国司法管辖区享受特殊税收待遇；提供对于符合相关外国司法管辖区法律所需的对计划或任何股票奖励协议的非实质性修改，不需要董事会批准。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，则委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(本计划中对董事会的提及此后将转授予委员会或小组委员会)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。委员会可随时撤销该小组委员会及/或在委员会内撤销任何授予该小组委员会的权力。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予的部分或全部权力。
(Ii)遵守第16b-3条。根据《交易所法案》第16b-3条，委员会可仅由两名或两名以上非雇员董事组成。
(D)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释将不会受到任何人的审查，并将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。
(E)取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：(I)降低任何未行使购股权的行使价、购买价或行使价，或(Ii)取消行使价或行使价高于普通股当前公平市价的任何未行使购股权，以换取本计划下的现金或其他股票奖励，除非本公司股东在此类事件发生前十二(12)个月内批准了此类行动。
3.受本计划约束的股票。
(A)股份储备。
(I)在第9(A)条有关资本化调整的规限下，根据股票奖励可发行的普通股股份总数不超过4,053,000股(“股份储备”)。
(Ii)在纳斯达克上市规则第5635(C)条、纽约证券交易所上市公司手册第303A.08条、美国证券交易所公司指南第711条或其他适用规则允许的合并或收购中，可根据本计划的条款发行股票，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
(B)将股份归还股份储备。如果股票奖励或股票奖励的任何部分(I)到期或以其他方式终止，而股票奖励所涵盖的所有股票尚未发行，或(Ii)以现金(即如果参与者收到的是现金而不是股票)，这种到期、终止或结算将减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收或由本公司回购，则被没收或回购的股票将不会恢复到该计划下并再次可供发行。本公司因履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份将不再可根据该计划发行。

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3

(C)股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
4.资格。
(A)特定股票奖励的资格。股票奖励只能授予本计划第1(A)节所述的合格员工，如果股票奖励是个人受雇于本公司或纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条所指的关联公司的激励材料，但前提是根据证券法第405条的定义，股票奖励不得授予只向本公司的任何“母公司”提供持续服务的合资格雇员，除非(I)该等股票奖励相关的股票根据公司法第409A条被视为“服务对象股票”(例如，因为股票奖励是根据公司交易，例如分拆交易而授予的)，或(Ii)本公司在咨询其法律顾问后，已决定该等股票奖励以其他方式豁免遵守或符合守则第409A条的分派要求。
(B)批准要求。所有股票奖励必须由公司多数独立董事或独立薪酬委员会授予。
5.与期权有关的规定。

每个期权将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权都将是非法定的股票期权。单独备选案文的规定不必完全相同；然而，前提是，每个期权协议将(通过在适用的期权协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：

(A)任期。于授出日期起计满10年或于购股权协议所指定的较短期间届满后，将不会有购股权可行使。
(B)行使价。每项期权的行使或执行价格将不低于普通股在授予期权之日的公允市值的100%。尽管有上述规定，如购股权是根据根据公司交易的另一项购股权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式符合守则第409A节的规定，则可按低于受购股权规限的普通股公平市价100%的行使价授予购股权。
(C)期权的购买价格。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或见证的方式)；
(Iv)透过“净行使”安排，根据该安排，本公司将以公平市价的最大整体股份数目，减少行使时可发行的普通股股份数目

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4

这不超过总行权价格；然而，前提是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但以总行权价格的任何剩余余额为限，但不能因减少将发行的全部股份数量而得到满足。普通股股票将不再受期权约束，此后在以下情况下将不能行使：(A)行使时可发行的股票用于支付行使价，(B)因行使而交付给参与者的股票，以及(C)为履行预扣税款义务而预扣的股票；或
(V)董事会可接受并在适用购股权协议中指明的任何其他形式的法律代价。
(D)期权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会将决定的限制。在联委会没有作出相反决定的情况下，将适用以下对期权可转让性的限制：
(I)对转让的限制。选择权不得转让，除非通过遗嘱或继承和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款)，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权。除非本计划另有明确规定，否则不得将备选方案移交考虑。
(Ii)“家庭关系令”。经董事会或正式授权人员批准，可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让选择权。
(三)受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权及收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使选择权，并获得普通股或因此而产生的其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(E)一般归属。受期权约束的普通股股份总数可以归属，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。购股权可于行使或不行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权的归属条款可能有所不同。本第5(E)节的规定受制于任何关于可行使期权的普通股最低股数的期权条款。
(F)终止连续服务。除适用的期权协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止(因其他原因和参与者死亡或伤残以外的原因)，参与者可在截至(I)参与者持续服务终止后3个月的日期和(Ii)期权协议规定的期权期限届满之日止的一段时间内行使其期权(以参与者有权在终止持续服务之日行使该期权为准)。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权，该选择权将终止。
(G)延长终止日期。除适用的股票奖励协议另有规定外，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾时除外)的期权的行使在任何时候都被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则该期权将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的总时间段(不必是连续的)期满，在此期间，期权的行使不会违反该登记要求，及(Ii)以下期限届满

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5

适用的期权协议中规定的期权期限。此外，除非参与者的期权协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权时收到的任何普通股的出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的天数或月数(不必是连续的)期间届满，在此期间，在行使期权时收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用的期权协议规定的期权期限届满。
(H)参与者的伤残。除适用的期权协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可行使他或她的期权(以参与者在终止持续服务之日有权行使该期权为限)，但只能在截至下列日期(I)终止持续服务12个月后的日期和(Ii)期权协议规定的期权期限届满之日(以较早者为准)的期限内行使。如果连续服务终止后，参与者没有在适用的时间范围内行使其选择权，该选择权将终止。
(I)参与者死亡。除适用的期权协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参与者的持续服务因参与者的死亡而终止，或(Ii)参与者在参与者的持续服务终止后因死亡以外的原因而在期权协议规定的可行使期限内死亡，则可由参与者的遗产行使期权(以参与者死亡之日有权行使该期权的范围为限)，由通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在参与者去世时被指定行使期权的人，但仅限于在以下两者中较早的日期结束的期间内：(I)死亡日期后18个月的日期，和(Ii)期权协议规定的期权期限届满时。如果参与者死亡后，该期权没有在适用的时间范围内行使，该期权将终止。
(J)因故终止。除参赛者股票奖励协议或本公司或任何联属公司与参赛者之间的其他个别书面协议另有明文规定外，如参赛者的持续服务因任何原因终止，认购权将于导致终止的事件首次发生之日起终止，而参赛者将被禁止自事件首次发生之日起(或如适用法律要求，则为终止持续服务之日)起及之后行使其选择权。如果参与者的持续服务被暂停以等待原因存在的调查，则参与者在选项下的所有权利在调查期间也将被暂停，除非适用法律禁止。
(K)非获豁免雇员。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》，将一项期权授予一名非豁免员工，则在期权授予之日起至少6个月之前，任何普通股股票都不能首先行使该期权(尽管该期权可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免雇员死亡或残疾，(Ii)在公司交易中该等期权并未被承担、继续或取代，或(Iii)该非豁免雇员退休(该条款可在非豁免雇员与本公司的另一份协议中的非豁免雇员期权协议中界定，或如无该等定义，则根据本公司当时现行的雇佣政策及指引)，任何认股权的既得部分可于授出日期后6个月内行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工根据任何其他期权行使、归属或发行任何股票而获得的任何收入将不受该员工的正常薪酬的限制，本段的规定将适用于所有期权，并在此通过引用纳入此类期权协议。

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6

6.有关限制性股票单位奖励的规定。

每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：

(A)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(B)转归。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(C)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
(D)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
(E)股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股股份。因该等股息等值而入账的限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外股份，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款及条件所规限。
(F)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。
7.公司契诺。
(A)股份供应。公司将随时提供满足当时的流通股奖励所合理需要的普通股数量。
(B)遵守证券法。公司将寻求从对该计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，前提是本承诺不会要求公司根据证券法登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等股票奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果股票奖励或随后根据股票奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得此类授予或发行。

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(C)没有通知或尽量减少纳税的义务。本公司并无责任或义务要求任何参与者就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务就股票奖励即将终止或期满或可能不行使股票奖励的期间警告或以其他方式通知该持有人。本公司并无责任或义务将股票奖励对股票奖励持有人的税务影响减至最低。
8.杂七杂八的。
(A)出售普通股所得款项的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(B)构成授予股票奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成本公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受。如果公司记录(例如：、董事会同意、决议或会议纪要)记录构成赠款的公司行动，其中包含条款(例如：如因股票奖励协议的书写错误而导致与股票奖励协议中的条款不符，则公司记录将受控制，而参与者将对股票奖励协议中的不正确条款没有法律约束力。
(C)股东权利。任何参与者均不会被视为任何受股票奖励规限的普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已根据其条款符合行使或根据股票奖励发行普通股的所有要求，及(Ii)受该股票奖励规限的普通股的发行已记入本公司的簿册及记录。
(D)没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票奖励协议或根据该计划签署的任何其他文书或与据此授予的任何股票奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者继续以授予股票奖励时的有效身份为本公司或关联公司服务的任何权利，也不会影响本公司或关联公司终止以下权利：(I)在有或无通知的情况下以及在有或无理由的情况下终止雇用员工，包括但不限于(Ii)根据该顾问与本公司或关联公司的协议条款提供的服务，或(Iii)根据本公司或联属公司的章程以及本公司或联属公司注册成立所在州的公司法的任何适用条文(视情况而定)提供董事服务。
(E)更改时间承诺。如果参与者在授予任何股票奖励之日之后为公司及其任何附属公司履行其服务的定期承诺时间减少(例如，但不限于，如果参与者是公司员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或长期请假)，董事会有权全权酌情(I)相应削减计划于时间承诺改变日期后归属或应付的股份奖励的任何部分所规限的股份数目或现金金额，及(Ii)代替或结合该项削减，延长适用于该等股票奖励的归属或支付时间表。在任何此类减持的情况下，参赛者将没有权利对股票奖励的任何部分进行减持或延长。
(F)投资保证。作为行使或收购任何股票奖励下的普通股的条件，公司可要求参与者(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验且能够单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表，及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股份奖励的方式自行收购普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。如果(I)在行使股票奖励或根据股票奖励收购普通股时发行的股票已根据《证券法》当时有效的登记声明进行登记，或(Ii)就任何特定要求作出决定，则上述要求以及根据该等要求作出的任何保证将无效。

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8

根据当时适用的证券法，在这种情况下不需要满足该公司的律师。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(G)预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过以下任何方式或这些方式的组合来履行与股票奖励有关的任何美国联邦、州、地方、外国或其他税收预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股；然而，前提是普通股的扣缴金额不得超过法律规定的最低扣缴税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债所需的其他金额)；(Iii)从以现金结算的股票奖励中扣留现金；(Iv)扣缴应付参与者的任何款项，包括出售根据股票奖励发行的普通股的收益；或(V)以股票奖励协议规定的其他方式支付。
(H)电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交、或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将根据《守则》第409a节(在适用于参赛者的范围内)进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会获授权延期支付股票奖励，并决定参与者在终止连续服务后，何时可按年度百分比收取款项，包括一次性付款，并根据适用法律实施符合计划规定的其他条款和条件。
(J)遵守第409A条。除非股票奖励协议另有明文规定，且本计划将以使本计划及根据本协议授予的股票奖励豁免于守则第409A节的方式被最大可能地解释为符合守则第409A节的规定，以及在不受此豁免的范围内符合守则第409A节的规定。如董事会认为根据本守则授予的任何股票奖励不获豁免，因而须受守则第409A节的规限，则证明该股票奖励的股票奖励协议将纳入避免守则第409A(A)(1)节所述后果所需的条款及条件，而在股票奖励协议未就遵守所需的条款作出规定的情况下，该等条款在此以参考方式并入股票奖励协议。尽管本计划有任何相反规定(除非《股票奖励协议》另有明确规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据《守则》第409a条规定构成“递延补偿”的股票奖励的参与者是《守则》第409a条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日后六(6)个月或更早的日期之前发放或支付因“离职”而到期的任何款项(如本守则第409a条所定义)。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六(6)个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(K)追回/追回。根据该计划授予的所有股票奖励将根据本公司根据本公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他适用法律另有要求的任何追回政策予以退还。此外，董事会可在股票奖励协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股或其他现金或财产的回购权。不是

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9

根据这种追回政策追回赔偿将是一种事件，导致根据与本公司或关联公司的任何协议，有权因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职。
9.普通股变动的调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)及(Ii)节须受本计划约束的证券类别及最高数目；及(Ii)受已发行股票奖励的证券类别及数量及每股价格。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(B)解散或清盘。在公司解散或清算的情况下，所有尚未发放的股票奖励应在紧接该事件之前终止。
(C)公司交易。如(I)出售、租赁或以其他方式处置本公司的全部或实质所有证券或资产，(Ii)本公司并非尚存法团的合并或合并，或(Iii)本公司为尚存法团但紧接合并前已发行的普通股股份因合并而转换为其他财产，不论是证券、现金或其他形式的(“公司交易”)，则任何尚存的公司或收购公司可根据该计划承担任何未完成的股票奖励，或可用类似的股票奖励(包括获得在该公司交易中支付给股东的相同对价的奖励)来取代根据该计划未完成的股票奖励。如果任何尚存的公司或收购公司没有承担该等股票奖励或以类似的股票奖励取代根据该计划已发行的股票奖励，则对于持续服务并未终止的参与者所持有的股票奖励，该等股票奖励(及(如适用)可行使该等股票奖励的时间)应全数加快归属，而该等股票奖励将于该活动当日或之前终止(如适用)。对于本计划下未完成的任何其他股票奖励，如果在该事件之前没有行使(如果适用)，该等股票奖励将终止。
10.终止或暂停本计划。

董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予股票奖励。

11.计划的生效日期；第一次拨款或行使的时间。

本计划自生效之日起施行。在生效日期之前不得授予任何股票奖励。

12.法律的选择。

特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。

13.定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(a)“关联公司”指在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在证券法第405条中有定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(b)“董事会”是指公司的董事会。
(c)“资本化调整”是指在生效日期后，公司未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票分红、现金以外的财产分红、大额非经常性收入而对普通股作出的任何变动或发生的其他事项

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现金股利、股票拆分、反向股票拆分、清算股利、股份合并、换股、公司结构变更或其他类似的股权重组交易，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(d)“原因”将具有参与者与公司或任何关联公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，在没有此类协议的情况下，对于参与者而言，该术语意味着发生以下任何事件：(I)该参与者被判犯有任何重罪或任何涉及道德败坏或不诚实的罪行，(Ii)该参与者参与了针对公司的欺诈或不诚实行为，(Iii)该参与者的行为，根据真诚和合理的事实调查和董事会的决定，表明该参与者严重不适合任职，或(Iv)该参与者故意、实质性地违反公司与参与者之间的任何合同，或参与者对公司负有的任何法定义务，而该参与者在向参与者发出书面通知后30天内未予以纠正。参赛者是否因任何原因被解雇的决定将由本公司本着善意作出，并对参赛者具有终局性和约束力。本公司就参与者的持续服务被终止的任何决定，不论是否因该参与者持有的已发行股票奖励的目的而终止，均不影响对本公司、任何联属公司或该参与者为任何其他目的的权利或义务的任何厘定。
(e)“法规”系指修订后的1986年美国国税法，包括其下的任何适用法规和指南。
(f)“委员会”指由一(1)名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条将权力授予该委员会。
(g)“普通股”是指公司的普通股。
(h)“公司”是指美国特拉华州的瑞格尔制药公司。
(i)“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的表格S-8注册声明可用于登记向该人要约或出售公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。
(j)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止。例如，从公司员工到关联公司顾问或董事的身份变更不会构成连续服务的中断。如果参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司(由董事会全权酌情决定)，则该参与者的持续服务将于该实体不再有资格成为联属公司之日被视为终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。此外，如果因豁免或遵守本守则第409a条而被要求，将确定是否已终止连续服务，并将该条款解释为

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与财政部条例第1.409A-1(H)节所定义的“离职”定义一致的方式。就授予股票奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。
(k)“董事”系指董事会成员。董事没有资格获得该计划下的股票奖励，因为他们在该职位上的服务。
(l)“残疾”是指“守则”第22(E)(3)节所指的人的永久性和完全残疾。
(m)“生效日期”指2016年10月10日。
(n)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(o)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(p)“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(q)“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，其确定如下：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，普通股的公平市价将为厘定日期前最后一个市场交易日在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的收市价(董事会认为可靠的消息来源)，除非董事会另有决定。
(Ii)除非董事会另有规定，否则于厘定日期并无普通股的收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会真诚地以符合守则第409A条的方式厘定。
(r)“独立董事”具有上文第1款(A)项所述的含义。
(s)“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或关联公司的现任雇员或高级管理人员，没有直接或间接从本公司或关联公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“条例S-K”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)根据交易法第16b-3条的规定，被视为“非雇员董事”。
(t)“非法定股票期权”是指根据本计划第4(B)节授予的、不符合本准则第422节所指的“激励性股票期权”的任何期权。
(u)“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。

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(v)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(w)“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(x)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(y)“参与者”系指根据本计划获授予股票奖励的人士，或持有已发行股票奖励的其他人士(如适用)。
(z)“计划”是指本Rigel PharmPharmticals，Inc.诱因计划，如其可能被修改。
(Aa)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
(Bb)“限制性股票单位奖励协议”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(抄送)“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Dd)“证券法”系指修订后的1933年证券法。
(EE)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括期权或限制性股票单位奖励。
(FF)“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励奖励的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。

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