附件10.1
爱迪生国际
2022年长期激励措施
条款和条件
| 1. | 长期激励 |
爱迪生国际(“EIX”)或其参与联营公司于2022年为合资格人士(每名“持有人”)提供的长期奖励包括：
| ● | 购买第三节所述的EIX普通股股份的不合格股票期权(“EIX期权”)； |
| ● | 第四节所述的或有EIX业绩单位(“业绩股”)；以及 |
| ● | 第5节所述的限制性股票单位(“限制性股票单位”)。 |
每一个LTI奖项将根据EIX 2007业绩激励计划(“计划”)授予，并将根据该计划第7.1节的规定进行调整。
LTI应遵守这些2022年的长期激励条款和条件(这些“条款”)。LTI由EIX董事会薪酬和执行人事委员会(以下简称“委员会”)管理。委员会拥有本计划第3.2节规定的与土地利用、土地利用、投资和投资有关的行政权力。
如果EIX向持有人授予LTI，授予持有人的EIX期权、履约股份和限制性股票单位的数量将由EIX向持有人交付的书面或电子奖励证书来证明。
| 2. | 土地投资信托的归属 |
除第8条和第9条另有规定外，以下归属和支付规则适用于LTI：
| 2.1 | EIX选项。如第2节所述，EIX期权将在三年内授予(“归属期限”)。生效的“初始归属日期”为2023年1月3日，或授予之日后6个月，以较晚的日期为准。EIX期权将归属如下(将第二和第三期归属分期付款所涵盖的EIX期权向下舍入到最接近的整体份额，并将此类分期付款所涵盖的任何零碎股份权益添加到第一期归属分期付款中)： |
● | 在最初的授予日期，三分之一的奖励将被授予。 |
● | 2024年1月2日，将额外授予三分之一的奖金。 |
● | 2025年1月2日，将额外授予三分之一的奖金。 |
| 2.2 | 业绩份额。在符合第4节规定的情况下，履约股份将在2022年1月1日至2024年12月31日(“履约期间”)结束的三个历年结束时确定的收益范围内归属和支付。 |
| 2.3 | 限制性股票单位。限制性股票单位将于2025年1月2日归属并支付。 |
| 2.4 | 需要继续受雇/服务。归属时间表要求持续受雇或服务至每个适用的归属日期，作为归属LTI的适用分期付款及其下的权利和利益的条件。除下文第8节和第9节规定的情况外，仅在授权期的一段时间内受雇或服务，即使是相当部分的受雇或服务，也不会使持有者有权获得任何比例的受雇或服务，或避免或减轻在受雇或服务终止时或之后权利和福利的终止。 |
| 3. | EIX选项 |
| 3.1 | 行权价格。授予证书中规定的EIX期权的行权价是授予生效日EIX普通股股票在纽约证券交易所的收盘价(在常规交易中)。 |
| 3.2 | 累积可行使性；期权期限。EIX期权的归属部分将累积到未行使的程度，并可由持有人在不迟于2032年1月2日的任何后续期间内全部或部分行使，但须符合本第3条以及第8和第9条的规定。 |
| 3.3 | 锻炼的方法。持有人可按委员会为此指定的表格向EIX发出书面通知，或完成EIX可能规定的其他EIX期权行使程序，并连同适用的行使价格全数支付，以行使EIX期权。付款方式必须是现金或EIX可接受的等价物。根据持有人的酌情决定权，EIX普通股的股票(无论股票(I)由持有人所有，(Ii)在根据EIX期权行使而可交付的股份数量减少的情况下扣留，或(Iii)作为经纪人协助的“无现金”或“卖出到覆盖”行使的一部分出售)可用于支付行使价和/或公司适用的扣缴义务，但须遵守下文第12.1条和EIX规定的行政规则和程序，前提是公司可以遵守任何法律要求；持有者拥有并用于支付的股份，以及在根据EIX期权行使而可交付的股份数量减少的情况下被扣留的任何股份，将在行使日以相当于EIX普通股在纽约证券交易所收盘价的每股价格估值，而在经纪人协助的无现金或出售到覆盖行使中用于此类支付的股票将在该无现金或出售到覆盖行使中以适用的销售价格估值。(“公司”或“公司”是指EIX及其附属公司，或其中任何一家，视情况而定。)直到付款被接受为止, 持有者将不拥有认购股票的权利。必须满足第10条的规定，作为任何所谓行使效力的先决条件。本第3.3节关于支付EIX期权行权价的规定适用于任何以前授予的和当前未偿还的EIX期权，该条款控制与该等标的事项上适用于该等先前授予的EIX期权的条款和条件的任何不一致。 |
| 3.4 | 自动锻炼。除非委员会在适用的行使日期前另有决定，并受下列条件所规限，持有人当时尚未行使的既有EIX期权，须于纽约证券交易所最后一个交易日(包括因第8及9条所述终止雇佣或与EIX控制权变更有关的任何缩短期限)当日或之后，由EIX代表持有人自动行使，惟该等期权并非由持有人在该日或之前以其他方式行使。对于任何自动行使已授予的EIX期权，EIX应通过扣留EIX普通股的数量来满足EIX期权的行使价和适用的预扣义务，否则EIX普通股将根据具有价值的期权(基于行使日EIX普通股在纽约证券交易所的收盘价，或者如果纽约证券交易所在该日没有报告出售EIX普通股，在报告出售EIX普通股的前一天，EIX普通股在纽约证券交易所的收盘价)等于EIX期权的行使价和适用的预扣义务。只有在下列情况下，EIX才能代表持有者自动行使已授予的EIX期权：(I)EIX期权的行权价格低于行使时在纽约证券交易所的EIX普通股的价格，因此这些期权是“现金”的；以及(Ii)EIX的行使符合适用于EIX的所有法律要求。本段的规定适用于任何以前授予的和目前未偿还的EIX期权。, 而该等条款控制与适用于有关该等标的物的该等先前授予的EIX期权的任何条款及条件的任何不一致。 |
| 4. | 业绩股 |
| 4.1 | 业绩份额。业绩股是以EIX普通股为基础的单位，受业绩归属要求的约束。将在初始授予日授予目标数量的或有业绩股票。或有业绩股份授出日价值的50%(50%)(根据EIX的估值方法)将是目标数量的或有业绩股份，受 |
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| 业绩衡量是基于组成比较组的股票(定义见下文)在业绩期间的总股东回报(“TSR”)在TSR中的百分位数排名(该等或有业绩股份称为“TSR业绩股份”)。或有业绩股份授出日价值的另外50%(50%)(根据EIX的估值方法)将是目标数量的或有业绩股份，须根据EIX在业绩期间的平均每股核心收益(“EPS”)进行业绩衡量(该等或有业绩股份称为“EPS业绩股份”)。TSR业绩股和EPS业绩股将由第4.5节规定的股息等价物“再投资”产生的任何额外业绩股增加。 |
| 4.2 | TSR性能共享。实际支付的TSR业绩股票金额将取决于EIX在业绩衡量日期(如本文定义)的TSR百分位数排名(“TSR百分位数排名”)。如果EIX的TSR百分位数低于25这是百分位数，则不会支付TSR业绩股票。如果EIX的TSR百分位数为25%，则将支付目标数量的25%(25%)的TSR绩效股票这是百分位数。如果EIX的TSR百分位数为50，则将支付TSR业绩股票的目标数量这是百分位数。如果EIX的TSR百分位数等级在25%之间，则支付倍数以直线为基础进行内插这是百分位数和50这是百分位数。如果EIX的TSR百分位数排名在第75个百分位数或更高，将支付两倍于目标数量的TSR业绩股票。如果EIX的TSR百分位数等级在50之间，则支付倍数是以直线为基础进行内插的这是百分位数和75%这是百分位数。 |
EIX在比较组中的TSR百分位数排名是使用以下公式确定的，截至绩效评估日期：
在公式中：
| ● | R是EIX在比较组中的排名，其中比较组(包括EIX)中的公司在整个业绩期间按TSR的顺序进行排名，排名1代表TSR最高，2代表TSR次之，依此类推； |
| ● | N为业绩衡量日比较组中的公司总数。 |
例如，如果EIX排在第8位这是在对比组的20家公司(包括EIX)中，TSR排名最高的是EIX，EIX的TSR百分位数排名为63.16这是百分位数，支付倍数将为TSR业绩股票目标数量的152.63%。
TSR是根据(I)截至表现期间首日前纽约证券交易所开市最后一日止的20个交易日期间有关股票的平均收市价计算，及(Ii)截至业绩衡量日期止的20个交易日期间有关股票的平均收市价计算。在作出该等厘定时，股票价格将按必要程度(如有)作出公平及比例调整，以维持奖励的预期激励，并减轻适用期间发生的任何股票拆分、股票股息或反向股票拆分的影响。除息日期在业绩期间内的股息将计入TSR计算，并假设再投资发生在除股息日期。
“比较集团”是指在业绩期间的第一天被纳入费城公用事业指数的EIX和其他各家公司(每个公司都是“初始同行”)；以及，除以下规定外，其普通股(或类似的股权证券)在业绩期间的最后一个交易日继续在符合条件的国家证券交易所上市或交易。“合格的国家证券交易所”是指：在履约期的第一天上市或交易初始同业普通股(或类似股权证券)的国家证券交易所；纽约证券交易所；或纳斯达克股票市场。如果在绩效期间发生以下任何事件，则适用以下规则：
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| ● | 如果合并或其他业务合并在业绩期间结束，并且涉及两个初始同行(包括但不限于，由另一个初始同行收购一个初始同行或其全部或几乎所有资产)，则尚存的(或母公司，视情况而定)初始同行应继续被视为比较组的成员，但合并后的(或子公司，视情况而定)初始同行不应继续被视为比较组的成员；然而，如果成立了一家全新公司的继承人实体，只有在委员会确定有必要将新公司纳入比较组以保留授予的TSR业绩股票的预期激励和利益时，该新公司才应成为比较组的成员。 |
| ● | 如果合并或其他业务合并在履约期内结束，并且涉及初始同行和不是初始同行的公司，则如果初始同行是尚存实体，则应继续将其视为比较组的成员；否则，尚存实体、结果实体或后续实体(视情况而定)不应是比较组的成员。 |
| ● | 如果初始同行出售、剥离或处置其部分业务，则初始同行应继续被视为比较组的成员，除非此类处置导致初始同行处置(初始同行的一个或多个子公司除外)截至履约期第一天确定的初始同行总资产的50%以上。 |
| ● | 关于上述要点，适用的股票价格应按必要的程度(如有)进行公平和比例的调整，以保持授予的TSR业绩股票的预期激励并减轻交易的影响。 |
| ● | 如果最初的同业(或根据上述要点的继承人、幸存者或母公司)将继续被视为比较组的成员，但该同业不再拥有在符合资格的国家证券交易所上市的某类股权证券，则该同业将被从比较组中删除。 |
| ● | 如果初始同行申请破产或因资不抵债而清算，该公司应继续被视为比较集团成员，其履约期间的TSR应被视为负100%。 |
TSR Performance股票的“业绩衡量日期”将是纽约证券交易所开市交易的业绩期间的最后一天。自该日起，适用的付款倍数将根据履约期内实现的EIX TSR百分位数确定，如上文第4.2节所述。
| 4.3 | EPS业绩股。委员会应为构成业绩期间的三个日历年--2022年、2023年和2024年各日历年确定EIX每股收益目标。委员会应不迟于适用日历年的头90天为每个日历年确定每股收益指标。 |
将支付的每股收益股票的实际金额将取决于EIX实际实现的每股收益占为该日历年确定的EIX每股收益目标的百分比。如果任何日历年EIX的实际EPS低于该年EIX EPS目标额的80%(80%)，则该日历年的EPS业绩倍数将为零(0)。如果EIX任何日历年的实际EPS等于该年EIX EPS目标额的80%(80%)，则该日历年的EPS业绩倍数将为0.25倍。如果EIX任何日历年的实际EPS等于该年EIX EPS目标额的100%(100%)，则该日历年的EPS业绩倍数将为1.0x。如果EIX任何日历年的实际EPS等于或大于该年EIX EPS目标额的120%(120%)，则该日历年的EPS业绩倍数将为2.0倍。每一年的EPS表现倍数是以每隔4个离散的间隔直线地对前面三个句子中指示的点之间的表现进行内插的这是然而，绩效倍数将等于每个区间内的最低倍数。
在绩效期间结束后，将对日历2022、2023和2024年中的每一个所实现的EPS绩效倍数进行平均(通过包括所实现的EPS低于该年度适用目标的80%(80%)的任何年份的零(0)来确定)，所产生的针对该绩效期间所实现的平均EPS绩效倍数被称为“绩效
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期间每股收益倍数。要支付的EPS业绩股票的实际金额将通过将业绩期间每股收益乘以每股业绩股票目标数量的倍数来确定。
每股收益被定义为“核心”每股收益，这是一种非公认会计原则的财务衡量标准，源于基本的公认会计准则每股收益，不包括非持续经营业务的收入或亏损，以及不能代表持续收益的重大离散项目的收益或亏损。就EPS业绩股而言，(I)用于确定一年每股收益目标水平的EIX普通股股数也应用于计算该年度获得的每股收益水平，以及(Ii)用于确定一年每股收益目标水平的EIX优先股的预计股息也应用于计算该年度获得的每股收益水平，而不是该年度EIX优先股宣布的实际股息(如果有)。除前一句中提出的调整外，委员会应对为每股收益业绩份额确定的每股收益目标水平和/或以其他方式获得的每股收益水平进行一次或多次额外调整，前提是委员会确定此类调整对于维护委员会为适用日历年度确定适用每股收益目标水平时预期的激励措施和福利是必要的。除了在前一句之前的句子中的调整, “调整”是指：(1)排除税率变化和税收法律或法规全面变化的其他方面的影响；(2)排除收购或合资企业的稀释影响；(3)假设EIX或其子公司剥离的任何业务在剥离后的业绩期间内达到目标水平；(4)排除计划第7.1节提到的任何事件或交易的影响；(5)不包括与潜在收购或剥离相关的成本，这些成本是根据公认会计准则要求支出的；(6)排除通过诉讼、仲裁或调解收回的当年成本的影响；(7)排除GAAP的变化和我们的会计惯例变化对非GAAP项目的影响；(8)缓解非常或非经常性收益或损失的未编入预算的影响，或在委员会确定适用的每股收益目标水平时未预见的其他非常事件；以及(9)适用委员会决议中规定的为适用日历年度确定适用的每股收益目标水平的任何其他调整。“公认会计原则”是指公认的会计原则。
| 4.4 | 支付业绩股票。根据第4.2款和第4.3款赚取的业绩份额总数将由委员会决定。根据第4.2节和第4.3节赚取的整体业绩股票，并根据第4.5节计入股息等价物，将按照该计划在EIX普通股中以一对一的基础支付。任何赚取的零碎业绩股票将根据委员会确定根据第4.2和4.3节赚取的业绩股票数量之日在纽约证券交易所的EIX普通股每股收盘价以现金支付。在委员会作出这一决定后，为赚取的业绩股票应付的股票和现金将在可行的情况下尽快交付EIX，在任何情况下都不迟于2025年3月15日。履约股份须受第8节和第9节中规定的终止和其他条件以及第10节的规定的约束。 |
| 4.5 | 股息等值再投资。对于EIX普通股的每一次股息，如果除息日期在业绩期间内且在业绩股授予日期之后，业绩股持有人将获得额外数量的目标业绩股。在每个除股息日增加的额外股数将等于(I)EIX就相关除股息日在普通股上支付的每股现金股息，乘以(Ii)持有者持有的目标业绩股票(包括以前根据本第4.5节贷记的任何额外目标业绩股票)的数量，除以(Iii)EIX普通股在相关除股息日的收盘价，结果四舍五入到小数点后四位。根据第4.5节前述条文增加的任何目标履约股份将须遵守与其相关的原始目标履约股份相同的归属、支付、终止及其他条款、条件及限制(包括适用第4.2节预期的TSR支付倍数或第4.3节预期的每股业绩支付倍数)。凡于相关除股息日期根据第4.4条成为应付或根据第8条终止的任何目标业绩股份，将不会根据本第4.5条增加任何目标业绩股份。 |
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| 5. | 限制性股票单位 |
| 5.1 | 限制性股票单位。限制性股票单位是基于EIX普通股的单位，根据时间的推移进行授予。于2025年1月2日之后，除根据第8.2、8.3、8.4、8.5或9条归属的限制性股票单位归属外，EIX将在实际可行的情况下尽快支付已归属的限制性股票单位(在任何情况下均为90天内)，但将按照以下适用章节的规定支付限制性股票单位。根据该计划，已归属的整个限制性股票单位将按一对一的基础以EIX普通股支付。任何零碎限制性股票单位将根据EIX普通股在2025年1月2日的收盘价以现金支付，对于根据第8.3、8.4、8.5或9节归属的任何零碎限制性股票单位(包括根据第14.7节进行的任何支付，但不包括根据第8.2(C)节确定支付时间的任何支付)，将以纽约证券交易所EIX普通股紧接支付日前一个工作日的每股收盘价为基础以现金支付。限制性股票单位须遵守第8节和第9节规定的终止和其他条件，以及第10节的规定。 |
| 5.2 | 股息等值再投资。对于在授予限制性股票单位奖励当日或之后且在所有该等限制性股票单位已根据第5.1节(包括根据第14.7节支付的任何款项)支付(或转换为现金金额，视具体情况而定)或根据第8或9节终止之前的EIX普通股上宣布的每股股息，该奖励的持有人将获得相当于(I)EIX就相关除股息日在其普通股上支付的每股现金股息的额外数量的限制性股票单位。乘以(Ii)截至除股息日须予奖励的已发行及未支付的限制性股票单位总数(包括先前根据第5.2节入账的任何限制性股票单位)，再除以(Iii)有关除股息日EIX普通股的收市价，所得结果四舍五入至小数点后四位。根据本第5.2节前述条文入账的任何额外限制性股票单位，将须受与其相关的原有限制性股票单位相同的归属、支付、终止及其他条款、条件及限制所规限；然而，倘若以股份支付的股份超过计划的适用股份限额，委员会将保留以现金而非EIX普通股股份支付任何限制性股票单位的酌情权。于相关除股息日期，已根据第5.1条支付或根据第8条或第9条终止的任何限制性股票单位，将不会根据本第5.2节的规定计入受限制股票单位的贷方。 |
| 6. | 延迟支付或交付LTI收益 |
持有人没有资格将其于2022年批准的任何LTI推迟到EIX 2008高管递延补偿计划或任何其他递延补偿计划中，包括支付这些LTI。
| 7. | 转让与受益人 |
| 7.1 | 对转让的限制。除下文和第10条规定的情况外，LTI不得由持有人转让，并且在持有人有生之年，LTI仅可由其本人行使。持有人可指定一名受益人，该受益人在持有人死亡时，将有权在剩余期限内行使LTI当时归属的部分，但须符合本计划和本条款的规定。 |
| 7.2 | 例外。尽管如上所述，EIX的最高高级管理人员、南加州爱迪生公司(“SCE”)的最高管理人员、EIX的总法律顾问和EIX的首席财务官的LTI可以转让给配偶、子女或孙子、信托或专门为他们的利益而设立的其他工具。任何转让请求必须得到EIX的书面授权，并受委员会可能决定的任何条件、限制或要求的约束。然而，如果转让会违反经修订的1986年《国内税法》(下称《守则》)第409A条(并导致任何税收、罚款或利息)，则不得转让限制性股票单位。 |
| 8. | 终止雇用 |
| 8.1 | 将军。如果持有人因第8.2、8.3、8.4或9条规定以外的任何原因终止雇用，LTI将按以下方式终止：(I)持有人未归属的股票指数 |
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| (I)于持有人终止日期(定义见下文)，(Ii)持有人的既有EIX期权将于持有人工作的最后一天(定义见下文)起计180天内(或如较早，于适用的EIX期权期限的最后一天终止)(或，如较早，则于适用的EIX期权期限的最后一天)终止，(Iii)持有人的未赚取履约股份将于持有人终止日期当日终止，及(Iv)持有人未归属的限制性股票单位将于持有人终止日期起无价值终止。任何零碎的既得EIX期权将向上舍入到下一个完整的份额。任何LTI的既得部分和未归属部分将在持有人的最后一天工作时确定，该日期将生效所需的任何归属。就LTI而言，“最后一天工作”是指持有者在公司薪资系统中被视为受雇的最后一天，符合第8.5节的规定，而“终止日期”是指最后一天工作的第二天。本款的规定以及第8节和第9节中对最后工作日期和终止日期的其他提及应同样适用于任何以前批准的和目前尚未完成的LTI，该等规定应控制与适用于该先前批准的LTI的条款和条件在该主题方面的任何不一致。 |
| 8.2 | 退休了。如果持有者工作的最后一天是在他或她(I)达到65岁或(Ii)达到61岁并“服务五年”的月份的第一天或之后，如爱迪生401(K)储蓄计划(“退休”)中所定义的那样，则第8.2条的归属和行使或支付条款将适用。 |
| (A) | EIX选项。EIX期权仍未偿还，并有资格归属；然而，如果持有人在2022年日历内退休，则在持有人退休后仍未偿还并有资格归属的期权部分将通过将受期权约束的股份总数乘以分数(不大于1)来按比例分配，分数的分子应为持有人在2022年日历中受雇于一家或多家公司的完整月数，其分母为十二(12)。在任何情况下，如果持有人在一个日历月的最后一天没有受雇于一家或多家公司，则该持有人在该日历月的任何部分(即使是很大一部分)内所提供的服务不得计入该持有人的贷方。在上述两句话所述的按比例分配生效后，在持有人退休后没有资格归属的期权部分将于持有人退休时终止，持有人将不再对该终止部分拥有进一步的权利。根据第8.2节有资格授予的任何零碎EIX期权将四舍五入为下一个整数。在退休后仍未偿还并有资格归属的EIX期权，将按照如果持有人未退休时本应归属的时间表(在有效的初始归属日期(2023年1月3日或授予日期后6个月，以较晚者为准)授予的三分之一，以及在2024年1月2日和2025年1月2日的额外三分之一(零碎股份权益按第2.1节的规定处理)进行归属和行使，但如果持有人去世，则不在此限, 期权当时的未偿还部分将立即授予，并在持有人死亡之日起可行使。倘若与持有人退休有关而需要按比例归属，则尚未行使及有资格归属的购股权部分将于有效的初始归属日期(直至假若雇佣并无终止的情况下于该日可予行使的最大股份数目)先归属及可行使，以此类推，直至尚未行使及有资格归属的购股权部分变为归属及可行使为止，但如持有人去世，则当时尚未行使的购股权部分将立即归属并于持有人去世当日可予行使。一旦可行使，在最初的EIX期权期限的剩余时间内，EIX期权仍可按照第3节的规定行使。 |
| (B) | 业绩份额。履约股票将在履约期间结束时归属并支付，其范围与如果持有者的雇用持续到履约期间的最后一天时它们将归属并支付的范围相同；然而，如果持有人于2022年日历内退休，则在持有人退休后仍未发行并有资格归属的每一股TSR性能股票和每股性能股票的数量将按比例分配，方法是将TSR性能股票或EPS性能股票的数量乘以一个分数(不大于1)，分子应为2022年日历中持有人受雇于一家或多家公司的完整月数，其分母为十二(12)。为此目的，“整月”应按上文第8.2(A)节的规定计算。将支付业绩股票 |
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| 在第4.4节规定的付款日期，按照第4.2节规定的EIX TSR排名或第4.3节规定的履约期每股收益倍数(视情况适用)向持有人支付。任何未归属的履约股份(在应用上述归属条款后)将毫无价值地终止。 |
| (C) | 限制性股票单位。受限制股票单位在持有人退休后仍将继续存在，并有资格转归，并将于2025年1月2日之后在切实可行的范围内转归和支付给EIX(在任何情况下均在该日期后90天内)；然而，倘若持有人于2022年日历内退休，则持有人退休后仍未清偿及有资格归属的限制性股票单位数目将按比例乘以须予奖励的限制性股票单位总数(不大于1)，分子应为2022年日历内持有人受雇于一间或多间公司的整月数目，其分母为十二(12)。为此目的，“整月”应按上文第8.2(A)节的规定计算。在持有人退休后(在前述归属条款适用后)，任何不符合归属资格的限制性股票单位将被无价终止。尽管有上述规定，如持有人于退休后及当时尚未清偿的限制性股票单位支付日期前去世，则当时尚未清偿的限制性股票单位将于持有人去世之日起于切实可行范围内尽快归属及支付EIX(及在任何情况下于90天内)。 |
| 8.3 | 死亡。如果持有人在终止受雇于一家公司之前死亡，则适用本第8.3条的规定。 |
| (A) | EIX选项。任何未授予的EIX期权将立即授予。EIX期权将从终止之日起立即行使，并将在原始EIX期权期限的剩余时间内继续按照第3节的规定行使。 |
| (B) | 业绩份额。履约股份将根据第4.4节的规定在履约期间结束时归属并支付，范围与如果持有人的雇用持续到履约期间的最后一天将归属并支付的范围内。 |
| (C) | 限制性股票单位。任何未归属的限制性股票单位将在持有人去世日期后立即归属并在切实可行范围内尽快支付EIX(在任何情况下均应在90天内)。 |
| 8.4 | 无理由非自愿终止合同。除第9款另有规定外，当持有者的雇主非自愿终止其雇用时(持有者死亡除外)，应适用本第8.4节的规定。 |
| (A) | EIX选项。未归属的EIX期权将在必要的程度上归属于归属的EIX期权的股份总数(包括根据以前行使的EIX期权获得的任何股份)等于授予的股份数量乘以一个分数(不大于1)，分子是从授予奖励之年1月1日到适用的归属日期期间的整整几个月，分母是四十八(48)。为确定该分数，不得将分数月份考虑在内。持有者将在最后一天工作后一年内行使EIX期权，或直至EIX期权期限结束，以较早发生者为准。持有者的既得期权将在该期限结束时在尚未行使的范围内终止，不再产生任何价值。在第8.4(A)节所述的按比例分配生效后，在持有人的雇佣终止后，不符合条件授予的期权部分将于持有人终止之日终止，持有人对该终止部分不再拥有进一步的权利。根据第8.4(A)条授予的任何分数EIX期权将四舍五入为下一个整数。 |
如果根据本计划授予持有人的第一笔奖励是在2022年1月1日之前授予的(“始祖持有人”)，那么就2022年授予始祖持有人的LTI而言，“适用归属日期”是指始祖持有人工作最后一天的一周年纪念日；然而，如果根据本计划授予持有人的第一笔奖励是在2022年1月1日或之后授予的(即使持有人在2022年1月1日之前接到通知，他或她将收到
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2022年授予)，则就2022年授予持有人的LTI而言，“适用归属日期”是指持有人工作的最后一天。
尽管上一段有任何相反规定，如果持有人在终止雇佣时有资格退休(定义见第8.2节)，或者如果持有人是一名祖父母持有人，并且如果适用额外一年的服务和年龄就会满足退休要求，EIX期权将(I)归属(不按任何比例)，并可根据第8.2节规定的时间表行使，以及(Ii)在原始EIX期权期限的剩余时间内仍可行使。
| (B) | 业绩份额。履约股票将在履约期间结束时归属并支付，其范围与如果持有者的雇用持续到履约期间的最后一天时它们将归属并支付的范围相同；然而，条件是，在终止持有人的雇用后，仍未发行并有资格归属的TSR履约股份和每股收益履约股份的数量将按比例分配，方法是将TSR履约股份或EPS履约股份的数量分别乘以分数(不大于1)，分子应为持有人在2022年1月1日至适用归属日期期间受雇于一家或多家公司的完整月数，其分母为三十六(36)。为确定该分数，不得将分数月份考虑在内。此类既得履约股份将支付给第4.4节规定的持有者，范围为第4.2节规定的EIX TSR排名或第4.3节规定的履约期每股收益倍数。任何未归属的履约股份(在前述归属条文实施后)将于持有人终止日期当日终止，且持有人将不再对该终止部分享有进一步的权利。 |
尽管上一段有任何相反规定，如果持有人在终止雇佣时有资格退休(定义见第8.2节)，或者如果持有人是一名祖父母持有人并且如果适用额外一年的服务和年龄就会满足退休的要求，则履约股份将按照第4.4节的规定在履约期间结束时归属(不按比例计算)并支付，其程度与如果持有人的雇用持续到履约期间的最后一天将会归属和支付的范围内。
| (C) | 限制性股票单位。限制性股票单位将在必要的范围内归属，以使归属的限制性股票单位总数等于受奖励的限制性股票单位数量乘以一个分数(不大于1)，分子是授予奖励年度1月1日至适用的归属日期期间的整整几个月，其分母为三十六(36)。为确定该分数，不得将分数月份考虑在内。任何未归属的限制性股票单位(在前述归属条款实施后)将于持有人终止之日起毫无价值地终止，而持有人对该终止部分将不再拥有进一步的权利。在本第8.4(C)节最后一段的规限下，如果在本条款中另有规定的任何其他适用支付事件之前发生脱离服务的情况，则在持有人离职之日之后，将尽快支付EIX的既有限制性股票单位(在任何情况下均在90天内)。就LTI而言，“离职”是指持有者在公司的“离职”，该术语用于守则第409A节的目的。 |
尽管上一段有任何相反规定，如果持有人在终止雇用时有资格退休(定义见第8.2节)，受限股票单位将归属(不按任何比例分配)，并在第8.2(C)节规定的同时支付。
此外，即使前两段有任何相反的规定，如果持有人是始祖持有人，并且在终止其雇用时不符合退休资格，但如果在年年时适用额外一年的服务和年龄，该始祖持有人将会满足退休的要求。
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如终止服务，则限制股份单位(I)将归属(不按任何比例计算)及(Ii)在本条款第8.4(C)条最后一段的规限下，将在可行范围内尽快(并在所有情况下在90天内)就EIX支付(且无论如何在90天内)，前提是服务分离发生在此等条款另有规定的任何其他适用付款事件之前。
如果第8.4(C)条第一段或第三段适用，且限制性股票单位的付款期限跨越两个日历年，且第8.4(D)条适用且持有人解除债权的交付期和任何适用的撤销期限也跨越这两个日历年，则适用的限制性股票单位的付款将在规定的期限内但在该两个日历年的第二个日历年内支付(以第8.4(D)节的规定为限)。
| (D) | 福利条件。尽管有上述规定，如果在持有人非自愿终止时，持有人受到EIX或其任何关联公司的遣散计划的保护，则持有人只有在满足与该非自愿终止相关的该计划下获得遣散费福利的适用条件(包括但不限于签立和交付索赔解除的任何要求)时，才有权获得第8.4节规定的加速归属。如果不满足上述条件，则应适用上述第8.1条的规定，并且持有人无权根据本第8.4条获得任何加速归属。 |
| 8.5 | 更改雇主的影响。仅就LTI而言，非自愿终止雇佣将被视为在持有人的雇佣公司不再是守则第1563(A)节所定义的EIX控制的公司集团的成员之日发生，无论持有人是否继续受雇于该实体或EIX控制的集团以外的后续实体。如果持有人被一家EIX公司终止雇用，但紧随其后受雇于另一家EIX公司，则就LTI而言，终止雇用将不被视为发生。 |
| 9. | 控制权的变化；LTI的提前终止 |
尽管本协议有任何其他规定，但如果EIX的控制权发生变化(如第9.6节所定义)，则适用第9节的规定。
| 9.1 | EIX选项。如果EIX期权将根据本计划第7.2节因EIX控制权的变更而终止，则在EIX控制权变更后(或加速之前)，当时未完成和未授予的EIX期权将完全归属；但只要委员会已就EIX期权的替代、假设、交换或其他延续作出规定，则该自动加速条款将不适用于任何EIX期权。倘若委员会并未就下述EIX期权的现金结算作出规定，则将终止的每项EIX期权的持有人将获给予有关即将终止的合理提前通知，以及在终止前根据其条款行使该等EIX期权的合理机会(但在任何情况下均不需要超过10天的加速归属及即将终止的通知)。委员会可就每项因EIX控制权变更而终止的EIX期权规定，根据该事件发生时或就该事件向EIX普通股持有人支付的分派或代价，向EIX期权持有人支付现金，以结算EIX期权，该现金付款将于EIX控制权变更后在切实可行范围内尽快为EIX支付。 |
| 9.2 | 业绩份额。如果根据本计划第7.2节的规定终止与EIX控制权变更相关的履约股份，则所有已发行履约股份的履约期将缩短，因此履约期将被视为在EIX控制权变更之前的最后一天结束，将根据第4.2条(TSR履约股份)或4.3条(EPS履约股份)根据缩短的履约期间确定将授予和支付的履约股份(并且，对于EPS履约股份，在执行委员会对EIX控制发生变化的年度确定的EIX每股收益目标进行比例调整后，在该年截至EIX控制发生变化的最后一天的部分时间内按比例分配该目标)；但条件是，这一自动加速规定将不适用于委员会规定的任何业绩份额 |
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| 对履约股的置换、假设、交换或其他延续作出拨备。根据本第9.2条规定须缩短履约期的任何履约股份，应在EIX控制权变更之日起，在切实可行的范围内尽快(在任何情况下均在74天内)以现金形式支付给EIX的持有人，只要该等履约股份在本第9.2条第一句生效后归属和支付，而任何该等未归属和应付的履约股份应在EIX控制权变更之日起以无价值终止。 |
| 9.3 | 限制性股票单位。即使本计划第7.2节有任何相反规定，本第9.3节仍适用于限制性股票单位。委员会不得行使任何酌情权更改受限制股票单位的付款日期，除非第9.3节另有明文规定或符合守则第409A条的规定(以免产生任何税项、罚款或利息)。受限股票单位只有在满足财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节(计划终止和清盘)的要求的情况下，才可在与EIX控制权变更相关的情况下终止。如果受限股票单位因此类事件而终止，则在EIX控制权变更后(或为实现加速可能需要)，当时尚未发行和未归属的受限股票单位将完全归属。倘若受限制股单位不会因该等事件而终止，委员会应就以符合守则第409A条(且不会产生任何税务、罚款或利息)的方式取代、承担、交换或以其他方式延续受限制股单位作出准备，而受限制股单位应于此等条款另有规定的第一个适用时间支付。 |
| 9.4 | 遣散费计划福利。如果持有人是EIX 2008高管离职计划(或任何类似的后续计划)的参与者，并且经历了EIX 2008高管离职计划(或后续计划下的类似雇佣终止)中定义的合格终止事件，且与EIX 2008高管离职计划(或任何类似的后续计划)中定义的控制权变更相关，则(I)持有人的未偿还EIX期权将立即授予，(Ii)如果持有人是高级副总裁或更高职级的雇员(如果持有人是雇员指数的最高职位、姊妹会的最高级职员、雇员指数总法律顾问或雇员指数的首席财务官)，则持有人在最后一天工作后将有两年时间行使该等股票指数期权，在每种情况下，均须在适用的期权期限届满或上文第9.1节所规定的情况下提前终止，(Iii)任何当时已发行的履约股份应按上文第8.3(B)节的规定处理，若适用履约期并未根据上文第9.2节缩短，及(Iv)任何尚未发行的限制性股票单位将立即全数归属，并将于持有人离任日期后于切实可行范围内尽快支付EIX(及在任何情况下于90天内)(如上文第9.3节并未触发归属的话)。 |
| 9.5 | 其他加速规则。根据本第9条对LTI的任何加速应符合适用的法律要求，如有必要实现加速的目的或情况需要，委员会可将其视为在EIX控制权变更前不超过30天的有限时间内发生。在不限制上述一般性的情况下，委员会可认为加速发生在紧接适用事件之前，并且/或者如果引起加速的事件没有发生，则恢复LTI的原始条款。 |
| 9.6 | EIX控制权变更的定义。“EIX控制权变更”应视为在授予之日后满足下列任何一项或多项条件的第一天发生： |
| (A) | 任何人(受托人或根据EIX员工福利计划持有证券的其他受信人除外)直接或间接成为EIX证券的实益拥有人，占EIX当时已发行证券的总投票权的30%(30%)或更多。就本条款而言，“个人”指任何个人、实体或团体(在“交易法”第13(D)(3)或14(D)(2)节的含义内)，但该术语不应包括一家或多家承销商直接从EIX购买新发行的有表决权证券(或可转换为有表决权证券)以进行分销；“受益所有人”一词应指根据《交易法》颁布的规则13d-3的定义。 |
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| (B) | 于授出日期(“参考日期”)后任何日子，连续董事因任何理由不再构成EIX董事会(“董事会”)的多数成员。董事是“持续的董事”，如果他或她符合以下条件之一： |
(i) | 在适用的初始日期是董事会成员(“初始董事”)；或 |
(Ii) | 经当时在任的首任董事三分之二(2/3)的投票，当选为董事会成员，或由EIX的股东提名参加选举。 |
就上文(B)段而言，于适用初始日期并非董事成员的董事会成员，如获当时在任的首任董事(包括根据本条文适用而被视为首任董事的董事)至少三分之二(2/3)投票通过其当选或提名由EIX股东选出，则应被视为首任董事董事。就这些目的而言，“初始日期”是指(A)授予日期或(B)参考日期前两(2)年的日期中较晚的日期。
| (C) | EIX被清算；EIX的全部或几乎所有资产在一项或一系列相关交易中出售；或EIX与任何其他公司合并、合并或重组或涉及任何其他公司，但合并、合并或重组导致紧接其前未偿还的EIX的有投票权证券继续(通过仍未偿还或转换为尚存实体的有投票权证券)在紧接该等合并、合并或重组后继续占EIX(或该尚存实体)未偿还有投票权证券的50%(50%)以上。尽管如上所述，EIX的破产或出售或剥离EIX的关联公司(不包括解散EIX或清算EIX的几乎所有资产，以综合基础确定)不会构成EIX控制权的变化。 |
| (D) | 完成董事会可在有关情况下酌情宣布为本计划目的的EIX控制权变更的其他交易。 |
| 10. | 税款和其他扣缴 |
在任何LTI的任何行使、归属、支付或其他应税事件发生时，公司有权选择：
| ● | 要求持有人(或持有人的遗产代理人或受益人，视情况而定)支付或规定支付公司可能被要求就该LTI事件或付款扣缴的任何税款的金额；或 |
| ● | 从任何LTI或其他方面以现金形式支付给持有人(或持有人的遗产代理人或受益人，视情况而定)的任何金额中扣除本公司可能被要求预扣的任何税款。 |
如本公司须在履约股份或受限制股份单位(视属何情况而定)支付前，就履约股份或受限制股份单位预扣任何税款，则本公司可按单位数目扣减须予奖励的履约股份或受限制股份单位的数目(减少额须从与预扣税款义务有关的部分作出扣除)，对于零碎股份，向上舍入到下一个完整单位，每个单位为此具有的价值等于紧接适用预提日期之前的营业日EIX普通股在纽约证券交易所的每股收盘价，这是履行适用预提义务所必需的。本段的规定适用于任何以前授予的和目前已发行的履约股票和受限股票单位，该等规定控制与适用于该先前授予的LTI的条款和条件在该等标的方面的任何不一致。
对于以EIX普通股全部或部分支付的任何LTI，如果根据行使或归属支付该奖励需要预扣税款，并且该奖励的基础交易没有产生足够数量的现金来履行该预扣义务，则EIX应以现金奖励取代根据奖励可以发行的普通股的数量，将零碎股份四舍五入到下一整股，并以一致的方式按行使该奖励之日的公平市场价值估值
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(就EIX期权而言)，以委员会在上文第4.2节和第4.3节中认证之日EIX普通股的收盘价为基础的公允市值(就履约股而言)，或(就受限股票单位而言)以2025年1月2日EIX普通股的收盘价为基础的公平市场价值(或对于根据第8.3、8.4、8.5或9节归属的任何受限股票单位(包括根据第14.7节支付的任何款项))。但不包括根据第8.2(C)节确定支付时间的任何支付)，即支付日之前纽约证券交易所EIX普通股的每股收盘价)，以满足与该奖励交易相关的适用预提义务所必需的，只要该预提金额超过基础交易产生的现金金额且未以其他方式递延。如果EIX因任何原因不能或选择不以委员会批准的方式履行该等扣缴义务，则公司有权履行该等扣缴义务，或要求持有人履行上文另有规定的该等扣缴义务。
就全部或部分以EIX普通股支付的任何LTI而言，如果根据行使或归属支付该奖励需要公司支付扣押款项，并且基础交易没有就该奖励产生足够的现金来履行因该交易而产生的扣押付款义务，则公司应以现金奖励取代根据奖励本来可以发行的普通股的数量，将零碎股份四舍五入到下一整股，并以一致的方式按行使该奖励之日的公平市场价值进行估值(就EIX期权而言)。以委员会在上文第4.2节和第4.3节中认证之日EIX普通股的收盘价为基础的公允市值(就履约股而言)，或(就限制性股票单位而言)以2025年1月2日纽约证券交易所EIX普通股的每股收盘价为基础的公允市场价值(或对于根据第8.3、8.4、8.5或9节归属的任何受限股票单位(包括根据第14.7节支付的任何款项，但不包括根据第8.2(C)节确定支付时间的任何支付)，即紧接支付日之前一个工作日在纽约证券交易所上市的EIX普通股的每股收盘价，等于任何扣押所需的金额，减去与此类奖励交易相关的任何已收到且未递延的现金。为此目的，“扣押”是指扣押令、征款和由法律当局施加的其他评估，而“扣押付款”是指公司根据任何此类扣押而要求支付的款项。
| 11. | 继续就业 |
获奖证书或这些条款中的任何内容都不会被视为赋予持有者继续受雇于EIX、其任何子公司或任何其他实体的任何权利，或以任何方式干扰其中任何一家随时终止其雇佣的权利。
| 12. | 内幕交易；第16条 |
| 12.1 | 内幕交易。每个持有者应遵守所有与EIX证券交易有关的EIX通知、交易和其他政策(包括但不限于禁止内幕交易的政策)。 |
| 12.2 | 第16条。如果LTI被授予受交易法第16条(“第16条”)关于EIX(“第16条人”)的规定的人(“第16条”)，LTI将立即和自动地受到规则16b-3(D)和/或16b-3(E)(“规则”)的要求，并且在规则得到满足之前，不得行使、转让或(在不触发任何税收、罚款或利息的情况下)支付(在守则第409a条允许的范围内)。批准这些条款是为了满足本规则的要求。然而，委员会可自行酌情采取任何其他行动，以确保遵守《规则》的要求，包括(在《守则》第409a条允许的范围内，不触发任何税收、罚款或利息)暂停向持有人(或任何其他人)交付任何担保或任何其他形式的付款，直至《规则》的要求得到满足。如果EIX秘书确定该交易不受第16条(B)款规定的约束，他或她可以放弃遵守规则的要求。 |
| 12.3 | 处置通知书。持股人同意，如果他或她计划处置因行使或支付LTI奖励而获得的任何股票(包括通过出售、交换、赠与或转让的处置 |
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| 法律所有权)，而持有人是被要求预先结算EIX证券交易的人，则持有人将在进行此类处置之前通知EIX。 |
| 13. | 修正案 |
LTI须遵守该计划的条款，因为该计划可能会不时修订。EIX保留不时修改这些条款的权利，只要EIX合理地确定修改对于遵守适用的法律、规则或法规或保留适用的LTI的预期税收后果是必要的或适宜的。未经受影响的长期遗产税持有人同意，不得以任何方式(通过修订或修订计划或其他方式)修订或终止长期遗产税。
| 14. | 其他 |
| 14.1 | 力和效果。本协议中的各项规定可以整体分割。任何一项规定的无效或不可执行性的任何确定，都不会对其余规定的持续效力和效力产生影响。 |
| 14.2 | 治国理政。这些条款将根据加利福尼亚州的法律进行解释。 |
| 14.3 | 注意。除非被EIX放弃，否则根据或与LTI有关的任何通知必须以书面形式发出，并预付邮资，收件人：爱迪生国际公司，收件人：公司秘书，邮编：加利福尼亚州罗斯迈德91770号邮政信箱800号。 |
| 14.4 | 建筑业。这些条款的解释和解释应符合本规范的第409a节。此外，如果本文件的任何条款提到一个日期，包括特定期间结束时所隐含的日期，并且该日期适逢假日或周末，则该日期应被视为纽约证券交易所开业的前一个营业日，但履约期的最后一天应发生在2024年12月31日，在任何情况下，EIX期权的期限不得超过其最长10年期限。就这些条款而言，对交易价格或公平市场价值的任何确定都应符合EIX董事会于2001年7月19日通过的题为“股权奖励的公平市场价值衡量”的决议。 |
| 14.5 | 传递表示和限制。 |
| (A) | 传递表示法。持有者同意，他或她在本协议项下获得的任何证券是为他或她自己的账户投资而购买的，而不是为了或与其任何分销相关的销售而购买的，他或她明白，在没有根据1933年证券法注册或遵守第144条规定的豁免或该法案下的其他适用豁免的情况下，不得出售、转让、质押、质押、转让或以其他方式转让或处置此类证券。 |
| (B) | 关于股权指导方针的转让限制。持有人同意，如果他或她是EIX或其关联公司的高级职员，而在持有人建议出售或以其他方式转让他或她根据本协议或根据本公司授予持有人的任何先前长期激励奖励(统称为“收购证券”)所收购的任何证券时，受EIX的高级职员股权指引(“所有权指引”)所涵盖，则如果出售或转让任何收购证券会违反所有权指引，持有人将不会出售或以其他方式转让任何收购证券。 |
| 14.6 | 奖励没有资金。对于LTI的任何奖励，持有者将没有权利或要求获得公司的任何具体资金、财产或资产。 |
| 14.7 | 第409A条。尽管这些条款有任何相反的规定，但如果持有人是守则第409A条所界定的“指定雇员”，则持有人无权就任何符合第409A条规定的长期投资而获得与持有人离职有关的任何款项，直至(A)持有人因持有人死亡以外的任何原因离职后六(6)个月之日，或(B)持有人去世之日，两者中以较早者为准。因第14.7条的规定，在持有人离职后应支付给持有人的任何其他应付款项，应在切实可行的范围内尽快支付给EIX(在任何情况下，应在六(6)日后九十(90)天内)。 |
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| 持证人离职后数月(如较早，则为持证人去世之日)。本第14.7节的规定仅在需要遵守本守则第409a节的情况下适用，且在一定范围内适用。 |
| 14.8 | 追回。尽管此等条款有任何相反的规定，本公司及可能就本公司发行、交付或支付的任何普通股、现金或其他财产，以及可能因出售或以其他方式处置任何该等股份或财产而收取的任何代价，均须受适用法律的任何补偿、“追回”或类似条文，以及本公司可能不时生效的任何补偿、“追回”或类似政策的规限。 |
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