第1条定义和会计术语

第1.01节

第1.02节

第1.03节

第1.04节

第二条学分

第2.01节

第2.02节

第2.03节

第2.04节

第2.05节

第2.06节

第2.07节

第2.08节

第2.09节

第2.10节

第2.11节

第2.12节

第2.13节

第2.14节

第2.15节

第2.16节

第2.17节

第2.18节

第2.19节

第2.20节

第2.21节

第2.22节

第三条陈述和保证

第3.01节

第3.02节

第3.03节

第3.04节

第3.05节

第3.06节

第3.07节

第3.08节

第3.09节

第3.10节

第3.11节

第3.12节

第3.13节

第3.14节

第3.15节

第3.16节

第3.17节

第3.18节

第3.19节

第3.20节

第3.21节

第3.22节

第3.23节

第3.24节

第四条条件

第4.01节

第4.02节

第五条平权公约

第5.01节

第5.02节

第5.03节

第5.04节

第5.05节

第5.06节

第5.07节

第5.08节

第5.09节

第5.10节

第5.11节

第5.12节

第六条消极公约

第6.01节

第6.02节

第6.03节

第6.04节

第6.05节

第6.06节

第6.07节

第七条违约事件

第7.01节

第八条行政代理机构

第8.01节

第8.02节

第8.03节

第8.04节

第8.05节

第8.06节

第8.07节

第8.08节

第8.09节

第8.10节

第8.11节

第九条保证

第9.01节

第9.02节

第9.03节

第9.04节

第9.05节

第9.06节

第十条新增借款人和贷款方代理人

第10.01条

第10.02条

第10.03条

第十一条杂项

第11.01条

第11.02条

第11.03条

第11.04条

第11.05条

第11.06条

第11.07条

第11.08节

第11.09条

第11.10条

第11.11条

第11.12条

第11.13条

第11.14条

第11.15条

第11.16条

第11.17条

第11.18条

第11.19条

第11.20条

第11.21条

第11.22条

第11.23条

第11.24条

第11.25条

第11.26条

第11.27条

定义和会计术语

定义的术语

以美元计价，年利率等于SOFR期限；以及

以欧元计价的年利率，等于适用的路透社屏幕页面上管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在每种情况下，均为EURIBOR利率)，即该利息期第一天之前两个目标日的利率，期限相当于该利息期。

？任何个人或集团(如《交易所法》第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接地成为或获得(无论是通过认股权证、期权或其他方式)成为母公司35%或更多投票权或经济利益的实益所有者(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)，

在连续12个月的任何期间内，母公司董事会或其他同等管理机构的多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管理机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其当选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员的个人批准，或

母公司应停止直接或间接实益拥有和控制任何一个或多个附属借款人的100%股权(但为免生疑问，本条(C)的规定不适用于根据第10.02节已经或将同时被解除借款人身份的任何附属借款人)。

手头现金或存入该人任何银行的现金；加上

根据公认会计准则应归类为现金等价物的该人持有的所有其他资产，

加上(不重复)在测试期内获得的任何子公司或业务或资产的所得税前收入 当该子公司不是子公司和/或该业务或资产不为母公司或其子公司所有时，但

不包括测试期间出售的任何子公司或任何业务或资产的所得税前收入 ，

所有内容均按测试期内发生的程度进行调整(无重复)：

加回应付净利息；

不包括母公司或任何子公司在测试期间记录或确认的任何非常、非常或非经常性费用或损失(包括任何非常诉讼或索赔和解费用或费用)或收益(连同此类费用或损失或收益的税收后果，视情况而定)。

不包括在所得税前收入中反映的属于少数人利益的任何金额；

加回折旧和摊销费用；

计入因重组、关闭工厂、裁员、削减成本或任何其他类似行动(包括但不限于任何收购)而产生的任何非现金重组和非现金整合成本，以及母公司或其子公司减少此类合并收入的任何其他非现金费用和费用(包括但不限于为授予母公司或任何子公司的高级管理人员、董事和员工业绩而实现的补偿费用)(但不包括任何非现金费用，导致未来任何期间的现金费用准备金应计的费用或损失，以及与帐目或存货的注销、减记或准备金有关的任何非现金费用、费用或损失)；

将与债务到期前提前偿还或回购债务有关的递延融资成本的任何冲销加回；

将母公司或任何子公司因进行任何收购(包括但不限于与该收购有关的任何遣散费或重组成本或支出，无论是否以现金支付)、债务产生或发行股本而发生的任何费用、成本和支出计算在内，无论适用的交易是否完成；

加上与本协议的谈判、执行和/或原始 辛迪加有关的任何费用、成本和开支；

将母公司或其子公司因收购、合并、合并或合并而产生的任何与收购有关的成本、重组准备金、对已收购或有负债和资产的调整、对收益的调整和其他形式的或有对价以及对与收购有关的递延税项资产和所得税准备金进行的调整计入任何在计算该等综合净收入时所支出的金额，该金额在采用《财务会计准则第141R号声明，业务合并》之前应已资本化；以及

不考虑测试期间母公司或子公司出售资产(在正常交易过程中除外)所产生的任何资产重估或账面价值以上的任何损失或收益，以及

从该等所得税前综合收益中减去该测试期内增加该等综合所得税前收益(收入应计或在正常业务过程中记录应收账款除外)的所有非现金项目的总额。

实质上对：不利的：

贷款方及其子公司的业务、经营或财务状况，作为一个整体；

贷款当事人根据任何贷款文件履行其财务义务(包括付款义务和遵守财务契约)的能力；或

影响任何贷款文件的有效性或对任何贷款方的可执行性。

就任何贷款而言，下列每一项：

以欧元计价的基准利率贷款的每个借款日期；

以欧元计价的基准利率贷款的每个续展日期；以及

由行政代理决定或所需贷款人要求的其他日期；以及

就任何信用证而言，下列每一项：

以欧元计价的信用证的每个签发日期；

任何此类信用证修改的每个日期都会增加其金额，

开证行根据以欧元计价的任何信用证付款的每个日期；和

由行政代理或开证行决定或由所需贷款人要求的其他日期。

该实体(I)的债务或任何其他债务(或有)的任何部分不是由母公司或母公司(证券化实体除外)的任何子公司担保的(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金和利息除外)的担保)， (Ii)不以任何方式向母公司或母公司(证券化实体除外)的任何子公司追索或承担义务，或(Iii)以母公司或母公司(证券化实体除外)的任何 子公司的任何资产为标的，直接或间接、或有或以其他方式，达到令其满意的程度，但母公司或母公司的任何附属公司所保留或收购的应收资产(不论是以该等资产的股权权益或主要从该等融资资产支付的次级债务的形式)的任何权益，均不在此限，

母公司或母公司的任何子公司没有任何实质性合同、协议、安排或理解，但对母公司或该子公司有利的条款不低于当时可能从母公司非关联方获得的条款，但在正常业务过程中与该实体的应收账款有关的应付费用除外；以及

母公司或母公司的任何子公司均无义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定程度的经营业绩(理解为：(I)母公司或其他子公司将应收资产转让给证券化实体的义务，(Ii)母公司或任何其他子公司促使将应收资产转让给证券化实体的义务，以及(Iii)应收资产业绩衡量或信用提升措施不构成维持证券化实体的财务状况或使其实现一定水平经营业绩的义务)。

利息期限为一个月，利率为0.11448%(11.448个基点)；

利率为0.26161%(26.161个基点)，期限为三个月；以及

利率为0.42826%(42.826个基点)，利息期限为 六个月。

那个人负债过多(überschuldet)《瑞士债法》第725条第2款所指，其董事会有义务通知主管破产法院，除非该人的债权人在该人过度负债的范围内将其债权从属于所有其他债权人的债权；

暂停或宣布打算暂停偿还其任何债务的人；或

就该人的任何债务宣布暂缓执行；

就下列事项采取的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤(包括破产程序和为保护债务人而提出的申请)：

启动破产程序，宣布无力偿债，暂停任何债务(通过暂停债务重组(纳赫拉斯顿顿或其他)、该人的清盘或解散；

与该人的任何债权人作出的债务重整、妥协或安排；

就该人或其任何资产委任清盘人、破产管理人、债务重整监理人或其他类似人员，

对于定期SOFR贷款的任何利息期，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率；如果利率没有在该确定日期公布，则SOFR期限指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR筛选期限利率，在每种情况下，加该利息期的SOFR调整；以及

对于任何日期的ABR贷款的任何利息计算，年利率等于SOFR 筛选利率期限，从该日期开始，期限为一个月；

术语一般

会计术语.公认会计原则

解决草拟上的含糊之处

学分

承付款

贷款

每笔贷款(Swingline贷款除外)应包括相同类型的循环贷款，并由适用的贷款人根据其各自可用于贷款的承诺(为免生疑问，根据第2.19(B)节的任何被视为使用而减少)，在所有现有承诺中按比例发放。任何贷款人未能按其要求发放贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对任何其他贷款人未能按要求发放贷款负责。

除第2.11节和第2.12节另有规定外，每笔贷款(Swingline贷款除外)应完全由适用借款人根据本协议要求提供的美元贷款或替代货币贷款组成。每一贷款人(如为信用证，则为每一开证行)可根据其选择作出任何贷款(或开立信用证，视情况而定)，方式为： 促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放该贷款(或开具该信用证，视具体情况而定)；但该等选择权的任何行使，不影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款(或偿还该信用证，视情况而定)的义务。如果行政代理机构提出要求，被请求的每个贷款人应立即向行政代理机构提供一份行政调查问卷，其中除其他事项外，应具体说明贷款人使用的贷款办公室。

除根据第2.19(E)节视为发放的贷款外，本协议项下的每笔借款、转换或继续借款的总金额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元(如果是替代货币贷款，则为其等值的欧元)。超过一种适用的贷款币种、类型和/或适用的利息期限的贷款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的贷款总额不得超过十笔。

尽管本协议有任何其他规定，如果就任何贷款申请的利息期限将在适用的到期日之后结束，则任何借款人无权申请、或选择转换或继续任何贷款。

申请贷款

适用借款人的名称和管辖权；

申请贷款的本金总额；

该贷款的日期为营业日；

这类贷款适用的贷款货币(任何ABR贷款应为美元)；

拟借款的贷款类型(ABR或基准利率)；

在基准利率贷款的情况下，适用于该贷款的初始利息期，该初始利息期应是根据利息期一词的定义设想的一个 期；

截至通知日期，第4.01节和第4.02节中规定的条件已全部满足；以及

资金将支付到的适用借款人账户的位置和编号， 应符合第2.04节的要求。

为贷款提供资金

每一贷款人应在纽约市时间下午1：00 之前，通过电汇将立即可用的资金电汇至最近指定的行政代理账户，以电汇方式在提议的融资日期(如果贷款已发放)发放每笔贷款(Swingline贷款除外，Swingline贷款应按照第2.18节中的规定进行，除非根据第2.19(E)节作出的贷款除外)。行政代理机构将(在收到贷款人提供的贷款以及之前或同时满足或放弃第4.01和4.02节规定的前提条件后)迅速将收到的类似资金金额贷记到适用借款人在适用融资日期的适用贷款通知中指定的账户，从而向适用借款人提供此类贷款；但如果在任何循环贷款的借款日期，向任何借款人发放的任何Swingline贷款或为任何借款人账户支付的LC支出当时仍未偿还 ，则此类循环贷款的收益应首先用于全额支付此类Swingline贷款或LC支出，任何剩余收益将如上所述提供给适用的借款人。为免生疑问，如果行政代理没有按照本款规定的程度从出借人那里收到资金，则行政代理没有义务向借款人提供同等数额的资金。

除非行政代理在任何贷款的建议日期之前收到贷款人的通知，通知该贷款人不会将该贷款人在该贷款中的份额提供给该行政代理，否则该行政代理可以(但不被要求)假定该贷款人已根据第2.04条在该日期提供该份额，并且可以(根据该假设)向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用贷款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向适用的借款人提供该 金额的日期起算(但不包括向行政代理的付款日期)，在(I)如果由行政代理付款的情况下

利益选举

每笔贷款最初应属于适用贷款通知中指定的类型，如果是基准利率贷款，则应具有贷款通知中指定或第2.03节中另有规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将该贷款转换为不同类型的贷款或继续该贷款，并且在基准利率贷款的情况下，可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定；然而，如果将基准利率贷款转换为ABR贷款只能在该基准利率贷款的利息期的最后一天进行，则ABR贷款转换为基准利率贷款的金额不得低于第2.02(C)节规定的最低金额，任何贷款转换不得产生超过第2.02(C)节所允许的 的单独贷款。适用的借款人可以针对受影响贷款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成该贷款的贷款的贷款人之间分配，构成每一部分的贷款应被视为一笔单独的贷款。本第2.05节不适用于Swingline贷款，这些贷款在任何时候都应是以美元计价的ABR贷款，不得转换或继续。

要根据本节作出选择，适用借款人应在第2.03节规定需要贷款通知之时，将该选择以书面形式通知行政代理，如果该借款人申请的是适用的贷款币种。每份此类书面利息选择请求应提交给行政代理，并由适用的借款人签署。在这种交付之后，利息选择请求应是不可撤销的。

每个利益选择请求应按照第2.02节的规定指定以下信息：

该利息选择请求所适用的贷款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则将其部分分配给每笔产生的贷款(在这种情况下，应为每笔产生的贷款指明根据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；

根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期应为营业日。

由此产生的贷款是ABR贷款还是基准利率贷款；以及

如果所产生的贷款是基准利率贷款，则在给予这种选择 之后适用的利息期，应是术语？利息期的定义所设想的期间。

对于欧元计价的基准利率贷款，选择了一个月的期限；或

已将贷款转换为ABR贷款，关于美元计价基准利率贷款，

收到利息选择请求后，行政代理应立即通知每个贷款人 其细节以及该贷款人在每笔最终贷款中所占的份额。

如果适用的借款人未能在适用于该贷款的利息期结束前就该贷款及时提交利息选择请求，则除非该贷款按照本条款的规定得到偿还，否则行政代理应立即通知该借款人，在第2.11条和第2.13条的规定下，每笔基准利率贷款的利息期限应为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第7.01(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件已经发生并仍在继续，而行政代理应所需贷款人的请求将此通知母公司，则只要第7.01(A)、(B)、(G)或(H)项下的违约事件仍在继续，则在当时的当前利息期的最后一天，(I)任何未偿还贷款不得转换为基准利率贷款或继续作为基准利率贷款，(Ii)除非偿还，否则每笔美元贷款应自动转换为ABR贷款，以及(Iii)除非偿还，否则每笔替代货币贷款应重新计价为美元贷款，金额相当于美元贷款，然后符合前一条第(Ii)款的规定。任何根据本协议自动转换为ABR贷款的规定，对于适用的基准利率贷款，应自当时有效的利息期的最后一天起生效。

终止和减少承付款

除非先前终止：

A1期循环承付款应在A1期到期日终止，

A2期循环承付款于A2期到期日终止，且

A3期循环承付款应于a3期到期日终止。

母公司可随时全部终止或不时减少任何部分关于任何部分的承诺；但(1)每次减少或终止循环承付款应按比例适用于当时的A1期循环承付款、A2期循环承付款和A3期循环承付款，(2)适用承付款的每一次减少的数额应为5,000,000美元的整数倍，且不少于10,000,000美元，以及(3)母公司不得终止或减少此类承付款，条件是：根据第2.08节对适用贷款进行任何同时预付款后，(A)任何贷款人在该部分下的信贷风险将超过其当时在该部分下的可用承诺额，或(B)该部分下的信贷风险的总和将超过当时在该部分下的可用承诺总额。

母公司应在终止或减少的生效日期前至少三个工作日通知行政代理终止或部分减少根据本节第(B)款作出的任何承诺，并具体说明该选择及其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将通知内容告知贷款人。母公司根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但母公司提交的终止承诺通知可以 说明该通知以其他信贷安排或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司可(在指定生效日期或之前通知行政代理机构)撤销该通知。任何承诺的任何终止或减少都应是永久性的。每一次承诺的减少都应在适用的贷款人之间根据各自在该部分下的承诺按比例作出。

偿还贷款；债务证明

每一借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付(I)在适用的到期日向行政代理支付每笔适用贷款人在适用的分期日应评税的 账户的当时未偿还的每笔适用循环贷款的本金(及其所有应计和未支付的利息)，以及(Ii)向行政代理支付每笔Swingline贷款在适用到期日和该Swingline贷款发放后7个日历日(以较早者为准)当时未偿还的本金金额；但在借入循环贷款的每个 日，所有当时未偿还的Swingline贷款均应得到偿还。如果任何部分的信贷风险在任何时候超过该部分下的总承诺额，借款人应遵守关于该部分的第2.08(A)节。所有根据第2.07(A)节发放的贷款的支付或偿还应以该贷款计价的贷款货币支付。

每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息的金额。

行政代理应保存账目，记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、其额度、类型、贷款币种和适用的利息期限，(Ii)借款人在本协议项下应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何金额。

根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

任何贷款人可以要求其提供本票作为其贷款的证明。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并向贷款人交付一张应付给贷款人的本票，并基本上以循环贷款票据或摆动贷款票据(视情况而定)的形式(各一张)，作为附件E或F(视何者适用而定)附于本合同。此后(但不减损上文(B)、(C)和(D)项)，由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第11.05节转让之后)均应由一张或多张本票表示，该本票的形式应按照本票上所列收款人的指示付款(如果该本票是记名本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。

提前还款

借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分贷款， 但须按照本节第(B)款的规定提前通知。

任何贷款人的任何部分的信贷风险超过：

此类贷款人在此类部分下承诺的105%仅因汇率波动；或

此类贷款人在该部分下的承诺(汇率波动除外)；或

任何一批贷款人在该批贷款下的合计信贷风险超过：

仅由于汇率波动导致的此类部分下承诺总额的105%；或

此类分期付款下的承付款总额(汇率波动除外)，

适用的借款人应以书面形式通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款机构)：(W)如果是以美元计价的基准利率贷款，则不迟于预付款日期前三个营业日的上午11：00；(X)如果是以欧元计价的基准利率贷款，则不迟于纽约市时间上午11：00，至少提前三个工作日；(Y)对于ABR贷款(Swingline贷款除外)，不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前一个工作日，以及(Z)对于Swingline贷款，不迟于预付款日期纽约时间 上午11：00。每个此类通知都应是不可撤销的，并应指明预付款日期、预付的适用部分(或部分)以及每笔贷款或其部分的本金； 但任何此类自愿预付通知可以其他信贷安排或其他事件的有效性为条件，在这种情况下，父母可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)，如果该条件不成立

如果发生控制变更：

母公司应在得知该事件后立即通知管理代理；

贷款人没有义务为任何贷款提供资金，也没有义务为任何信用证提供资金；

如果贷款人要求管理代理和母公司在通知管理代理后30天内通知管理代理和母公司，则管理代理应在不少于30天的通知母公司的情况下，取消该贷款人的承诺，并声明该贷款人参与所有未偿还贷款，连同应计利息，以及贷款文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，此时，该贷款人的承诺将被取消，所有这些未偿还金额将立即到期并支付， 母公司应安排归还该贷款人出具的所有未偿还信用证(或，相反，根据第2.19(J)节，以行政代理人的名义，为该贷款人的利益，将现金存入该行政代理人的现金抵押品帐户，该数额相等于该贷款人(以开证行的身份)截至该日的信用证风险的105%，另加其任何应计及未付利息)。

费用

承诺费。母公司同意为每个非违约贷款人的账户向行政代理支付承诺费(承诺费)，该承诺费相当于该非违约贷款人在从本协议之日起至终止之日(但不包括终止之日)期间每个循环承诺的实际每日未使用金额的每年适用承诺费。应按季度支付应计承诺费：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，即每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，从本承诺日之后的第一个营业日开始；以及(B)在任何此类承付款终止之日。承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算循环承诺的承诺费，贷款人的循环承诺额应被视为在该贷款人的信用风险敞口范围内使用(并且该贷款人的Swingline风险敞口应被忽略)(包括为免生疑问，根据第2.19(B)节的任何被认为的使用而减少的额度)。

使用费。母公司同意在贷款或信用证未偿还的每一天向行政代理支付相当于所有未偿还贷款或信用证适用使用费的每个非违约贷款人的账户使用费(使用费) 。使用费应到期，并且

母公司同意按照费用函中的条款，向行政代理支付费用，费用由其自己承担。

母公司和适用的借款人就代表该借款人出具的信用证共同 同意为作为开证行的每个贷款人的账户向行政代理支付该开证行出具的信用证的费用(信用证费用)，应按根据第2.10条不时用于确定基准利率贷款利率的适用保证金计提的利率 该开证行在生效日期 至(但不包括)该开证行终止循环承诺之日和该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日之间的期间内，以及适用开证行就开立、修改、续签或延长任何信用证或其下提款的处理而收取的惯例费用。应计信用证费用应在(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从生效日期后的第一个营业日开始)和(Ii)循环承付款终止之日支付。循环承付款终止之日后产生的任何此类费用应按要求支付。根据本款向适用开证行支付的任何其他费用，应在提出要求后10天内支付。所有信用证费用应以一年360天为基础计算，并应按实际经过的天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。

本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以美元形式立即支付给行政代理，如果是承诺费和信用证费用，则在适当的情况下在贷款人或适用的贷款人之间进行分配。费用一经支付，在任何情况下均不退还。

利息

每一借款人应就其欠贷款人的每笔贷款的未付本金支付利息，自该贷款之日起至该本金应全额偿付为止，具体如下：

ABR贷款。在此类贷款(包括每笔Swingline贷款)期间，属于ABR贷款，年利率始终等于(X)备用基本利率加(Y)适用保证金的总和。

基准利率贷款。在该贷款为基准利率贷款期间，该贷款的年利率在该贷款的每个利息期内的所有时间均等于(X)该贷款的基准利率加(Y)适用保证金的总和。

尽管如上所述，在任何违约事件发生和持续期间，如果任何贷款的本金或利息或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日，

每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和适用的承付款终止时以拖欠形式支付；但(I)根据本节(B)段应计利息应按要求支付，及(Ii)如偿还或预付任何贷款(在适用的可用期结束前预付ABR贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如在当前利息期结束前对任何基准利率贷款进行任何 转换，则此种贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，通过参考备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际天数(包括第一天，但不包括最后一天)支付。适用的备用基本利率或基准利率应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

根据本节支付或应付的所有利息应以产生此类利息的贷款计价的贷款币种支付。

第2.10(F)条仅适用于瑞士贷款方将支付的款项。就本第2.10(F)节而言，术语贷款人应视为包括行政代理、每家贷款人和每家开证行。

本协议规定的各种利率和费用(包括但不限于第2.10节规定的利率和费用)是最低利率和/或费用。

在签订本协议时，本协议各方均假定本协议所要求的付款不需要、也不会缴纳瑞士预扣税。尽管本协议双方不预期任何付款将被征收瑞士预扣税，但他们同意，如果瑞士贷款方的利息、手续费或其他付款应被征收瑞士预扣税，则该瑞士贷款方应支付的此类款项的付款率(相关金额)应符合本协定的规定，Be 增加到的税率(在扣除任何瑞士预扣税的不可退还部分后)导致向每个有权获得该付款的贷款人支付等同于如果不要求扣除瑞士预扣税则应支付的金额 。为此，瑞士预扣税应按全部总收入计算。

就本第2.10(F)节而言，瑞士预扣税中不可退还的部分应等于按标准税率(在本协议日期为35%)计算的相关金额上的瑞士预扣税金额，除非瑞士联邦税务局 向适用的瑞士贷款方书面确认，根据适用的双重征税条约，就特定贷款人而言，适用的瑞士预扣税率是指定的较低税率，在这种情况下，适用的较低税率应适用于该贷款人。

为免生疑问，适用的瑞士贷款方应被要求根据上文第(Ii)款就征收瑞士预扣税向 特定贷款人支付更多款项，即使不符合十项非银行条例和/或二十项非银行条例。

如果行政代理人提出要求，适用的瑞士贷款方应向行政代理人提供法律和适用的双重征税条约要求纳税人为每个相关贷款人提供的文件，以准备退还瑞士预扣税的申请。如果瑞士联邦税务局将瑞士预扣税退还给贷款人，相关贷款人应在扣除成本后将该金额转给适用的瑞士贷款方；但条件是：(A)适用的瑞士贷款方已充分履行第2.10(F)条规定的义务；(B)相关贷款人可根据该贷款人的政策自行决定可归因于适用的瑞士贷款方支付的瑞士预扣税的退款金额；(C)第2.10(F)节中的任何规定均不要求贷款人向适用的瑞士贷款方披露任何机密信息(包括但不限于其纳税申报表)；以及(D)在违约或违约事件发生期间的任何时间，贷款人均不需要根据第(V)款支付任何金额。

除非发生违约事件，如果(X)(A)任何贷款人根据第11.23条表示其 是瑞士合格银行，且该陈述在作出时应被证明是不真实的，(B)任何未经母公司同意的受限子参与的参与者应为 瑞士非合格银行，或(C)任何在成为本协议当事方时是瑞士合格银行的贷款人此后应因其自身的行动而成为瑞士非合格银行(为免生疑问，(Y)任何此类事件、事件或行为的结果是导致适用的瑞士贷款方不遵守十项非银行规则(任何此类贷款人或参与者 根据前述(X)和(Y)条适用的限制性子参与，即瑞士排除的贷款人)，则该瑞士排除贷款机构无权根据第2.10(F)节或第2.15节就因十项非银行条例或二十项非银行条例而产生的瑞士预扣税获得任何毛利率或增加的利率付款。

无法确定基准利率；更换相关利率或后续利率

如果就任何基准利率贷款借款或将ABR贷款转换为定期SOFR贷款或继续发放任何此类基准利率贷款的请求(视情况而定)，(I)行政代理确定(该确定应是决定性的且无明显错误)：(A)未根据第(B)款确定受影响基准利率的后续利率，且第(B)(I)款规定的情况或预定不可用日期(视情况而定)已就受影响基准利率(视适用情况而定)发生，或(B)

即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果管理代理人确定(该确定应是决定性的，没有明显错误)，或者母公司或被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，则向母公司提供副本)母公司或被要求的贷款人(视情况而定)已确定：

(X)对于以美元计价的贷款，没有足够和合理的手段来确定1个月、3个月或6个月的SOFR期限，包括但不限于，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是临时性的，对于以任何其他商定货币计价的贷款，不存在确定一种商定货币的相关汇率的充分和合理的手段，因为这种相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不能在当前基础上获得或公布，而且这种情况不太可能是暂时的；或

(X)对于以美元计价的贷款，芝加哥商品交易所或SOFR筛选期限的任何继任管理人，或对管理代理或该管理人发布SOFR期限具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以此种身份行事，

对于以美元以外的商定货币计价的贷款，目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代协议货币的相关利率；

成本增加

总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

对任何贷款人的资产、任何贷款人账户中的存款、或任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；

任何贷款人须就本协议或其作出的任何贷款或其出具的信用证(视情况而定)、或其承诺、或其他义务(包括参与任何Swingline贷款或信用证)、或其存款、准备金、其他负债或资本，或因此而改变向该贷款人或开证行支付款项的征税基础(除补偿税、其他税、免税定义第(B)至(C)款所述的税项外)、相关所得税和征收：或该贷款人或开证行应支付的任何免税税率的任何变化，而不重复计算任何以其他方式补偿或支付的金额或否则根据第2.10(F)条将被排除的金额)；或

对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人提供的贷款或任何信用证(视情况而定)或参与其中的任何其他条件、成本或费用；

母公司应向任何贷款人或开证行付款(或促使适用的借款人付款)，只要该贷款人或开证行或其控股公司必须遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或信用证或为基准利率贷款提供资金而施加的任何存款准备金率要求、资本或流动性要求或类似要求，此类额外成本或降低的回报率(以每年百分比表示，如有必要，向上舍入，小数点后五位)等于贷款人或开证行或其控股公司分配给该承诺或贷款或信用证的实际成本或递减收益率(由贷款人善意确定，该确定应为决定性的)，应在该贷款或信用证支付利息的每个日期到期并支付，但母公司应至少提前15天从该贷款人或开证行收到关于此类额外费用的通知。如该贷款人或开证行未能在有关付息日期前15天发出通知，则该等额外费用应自收到通知之日起15天到期并支付。

请求延迟。任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行通知母公司法律变更或其他因素导致费用增加或减少，以及该贷款人或开证行对此提出索赔的意向之前180天以上，父母和适用的借款人不应被要求根据本节向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此类成本增加或减少的法律变更或其他因素具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

非法性

中断资金支付

税费

免税支付。任何借款方根据本合同或根据任何其他贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项，应免收和清偿任何补偿税(包括任何其他税)，且不得减免或扣缴任何补偿税。如果任何贷款方应被要求从根据本协议或根据任何其他贷款文件(如有)应支付给行政代理或任何贷款人或开证行的任何款项中或就其扣除任何赔偿税款(包括任何 其他税项)，(I)应根据需要增加应付金额，以使行政代理或贷款人或开证行(视情况而定)在扣除所有必需的费用(包括适用于根据本第2.15节应支付的额外金额)后，收到的金额与其在没有进行此类扣除的情况下本应收到的金额相等。(Ii)该借款方应作出该等扣除；及(Iii)该借款方应根据适用法律向有关政府当局支付所扣除的全部款项。双方理解并同意，第2.15(A)节的规定不适用于受第2.10(F)节增加利率条款约束的任何金额，只要该增加的利率是根据第2.10(F)节实际支付给行政代理、任何贷款人或任何开证行的(且不要求支付相同金额两次，否则不受第2.10(F)节的补偿或支付，或不需要支付第2.10(F)节规定的金额)。

贷款当事人缴纳的其他税款。在不限制以上(A)段规定的情况下，借款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

贷款方的赔偿。适用的贷款方应在提出要求后10天内，向行政代理人及各贷款人和开证行赔偿由行政代理人或该贷款人或开证行(视情况而定)应支付或支付的、或被要求扣留或从支付给该行政代理人或该贷款人或开证行的款项中扣留或扣除的任何补偿税或其他税(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的补偿税或其他税)的全部金额，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和 合理费用。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行向贷款方交付的关于此类付款金额或债务的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。双方理解并同意，第2.15(C)节的规定不适用于根据第2.10(F)节向行政代理、任何贷款人或任何开证行支付的任何金额(且不要求 两次支付相同金额，否则将获得补偿或支付，或支付第2.10(F)节所规定的除外金额)。

由贷款人和开证行赔偿。各贷款人和开证行应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该贷款人或开证行的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理赔偿，且不限制贷款当事人的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第11.05(D)条关于维持参与者登记册的规定而应缴纳的任何税款，以及(Iii)在每一种情况下属于该贷款人的任何应支付或应缴纳的不包括税款。

付款凭证。在适用借款方根据第2.15条向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表或行政代理合理满意的其他付款证据的副本交付给行政代理。

贷款人的地位。

对于根据任何贷款文件支付的款项，任何有权获得豁免或减免预扣税的贷款人应在贷款当事人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向贷款当事人和行政代理人交付贷款当事人或行政代理人合理地 要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人如应贷款当事人或行政代理人的合理要求，应提供适用法律规定或贷款当事人或行政代理人合理要求的其他文件，以使贷款当事人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断填写、签署或提交此类文件(本节第(F)(Ii)(A)、(F)(Ii)(B)和(F)(Ii)(D)段所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或者 将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

在不限制前述一般性的情况下，如果借款方是美国人，

任何身为美国人的贷款人应在该贷款人成为本协议项下贷款人的日期(以及此后应该贷款方或行政代理的合理要求不时提出的情况下)向该贷款方和行政代理交付已签署的美国国税局表格W-9 ，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及此后在该贷款方或行政代理的合理要求下不时提出)交付给该借款方和行政代理(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：

如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处(X)，在任何贷款文件下的利息支付方面，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)根据任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他适用付款W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；

美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件K A部分形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，或守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述与任何贷款方有关的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS 表格W-8BEN-E；或

在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格 W-8BEN-E，实质上是B部分或C部分形式的美国税务合规证书，IRS 表格W-9，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合作伙伴提供实质上符合附件K D部分形式的美国税收符合证书；

任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(此后应贷款方或行政代理的合理要求不时)，向贷款方和行政代理交付已签署的任何其他表格的副本(副本数量应由接收方要求)，并按适用法律规定的任何其他格式签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件 ，以允许借款人或行政代理人决定需要扣留或扣除的费用；和

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收 美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在贷款方或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款方和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及贷款方或行政代理人合理要求的额外文件，以使贷款方和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务或确定金额(如果有)，扣留扣除并扣留此类款项仅就本条款(D)而言，FATCA 应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。

对某些退款的处理。如果行政代理、任何开证行或贷款人在 中确定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该税款或其他税款已由贷款方根据本节予以赔偿，或贷款方已根据本节支付了额外金额，则该银行应在作出该决定后，立即向该贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷款方根据本节就引起该退款的税款或其他税款支付的赔偿金或额外金额)。自掏腰包行政代理人、上述开证行或贷款人(视属何情况而定)的费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但该贷款方应行政代理人、上述开证行或上述贷款人的请求，同意将已支付给该借款方的款项偿还(加上任何罚款，利息或相关政府当局收取的其他费用)，如果行政代理或该贷款人或该开证银行后来被要求向该政府当局退还这笔退款。尽管本(G)段有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本(G)段向补偿方支付任何款项，而如果未扣除、扣留或以其他方式征收与该等税款有关的赔偿款项或与该等税款有关的额外款项，则该等款项的支付将使受补偿方的税后净额处于较不利的税后净值地位。本款不得解释为要求行政代理人或任何贷款人或任何开证行向该借款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

增值税。

任何贷款方根据贷款文件应向贷款人或行政代理支付的所有对价或其他付款或金额应被视为不包括任何增值税。如果根据适用法律，任何贷款方将在与贷款单据相关的任何对价或其他付款或金额中增加增值税，该贷款 方应向贷款人或开证行或行政代理或相关税务机关(视情况而定)支付相当于 增值税金额的金额(在支付对价或其他付款或金额的同时)。

如果贷款单据要求任何贷款方偿还贷款人、开证行或行政代理的任何费用或费用，该贷款方还应同时向贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)支付并赔偿贷款人、开证行或行政代理(视具体情况而定)因贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)产生的所有增值税的费用或费用，但贷款人、开证行或行政代理(视情况而定)无权获得增值税的抵扣或偿还。

如果任何贷款方应被要求从根据本合同或根据任何其他贷款文件(如果有)支付给行政代理或任何贷款人、开证行的任何款项中或就该款项扣除增值税，(I)应付金额应根据需要增加，以便行政代理或该开证行在扣除所有必需的费用(包括适用于根据第2.15(H)款应支付的额外款项)后，收到的金额等于如果没有进行此类扣除时应收到的金额，(Ii)借款方应作出此类扣除，(Iii)借款方应根据适用法律向有关政府当局支付被扣除的全部金额。

一般付款；按比例处理；分摊抵销

每个借款人应在纽约时间下午1：00之前，以立即可用的 资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息或费用、信用证付款的偿还义务，或根据第2.12、2.13、2.14、2.15或11.04条或其他规定应支付的金额)，不得抵销或反索赔。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日 收到，用于计算利息。所有此类付款均应按照管理代理不时提供给母公司的帐户指示向管理代理支付，但如本协议明确规定，应直接向任何开证行或Swingline贷款人支付，且根据第2.12、2.13、2.14、2.15或11.04条的付款应直接支付给有权获得付款的人员。借款人就贷款支付的每一笔利息应适用于欠贷款人的此类债务的金额按比例根据从适用贷款人借入的金额和随后欠适用贷款人的金额。贷款本金的每一笔付款应在贷款人之间分配按比例根据从适用贷款人借入并由其持有的贷款的未偿还本金金额计算。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收款人；但在父母根据第2.08节就任何循环贷款进行预付款时，只要当时不存在违约或违约事件，这种预付款就不适用于任何循环贷款

如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，然后由有权享受本协议的各方根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例支付，以及(Ii)根据本协议规定有权支付本金的各方应按比例支付本协议规定的本金。

如果任何部分下的贷款人(包括任何开证行)通过行使任何抵销权或反索偿权或其他方式，就其在任何部分或参与Swingline贷款(如果适用)下的任何贷款的本金或利息获得付款，导致该贷款人 收到的该部分或参与Swingline贷款(如果适用)下的贷款总额及其应计利息的支付比例高于任何其他贷款人在该部分下收到的比例， 获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金形式)参与该批贷款和参与该批其他贷款人的Swingline贷款，以便所有此类付款的收益应由该批贷款的贷款人根据其在该批贷款项下各自贷款的本金和应计利息总额以及参与Swingline贷款(如果适用)按比例分摊；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不含利息，以及(Ii)本款规定不应被解释为适用于母公司或借款人根据并根据本协议的明示条款 (包括但不限于第2.17(B)条)支付的任何款项，或贷款人作为将其任何贷款的参与转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款，而不是对父代, 借款人或其任何附属公司或关联公司(适用本款规定)。母公司和借款人中的每一方均同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据本款(C)获得参与的任何贷款人可就此类参与向母公司和借款人完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是母公司和借款人的直接债权人一样。

除非行政代理在本合同规定的借款人(包括任何开证行)的账户中收到借款人在应付给行政代理的任何款项之日之前发出的通知，表示该借款人不会支付该款项，否则该行政代理人可假定该借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果适用借款人实际上尚未支付此类款项，则适用部分下的每一贷款人同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自该金额分配之日起算起(但不包括向管理代理付款之日)，年利率等于不时生效的适用隔夜利率，外加管理代理通常收取的与上述有关的任何行政费用、手续费或类似费用。

如果任何贷款人未能按照第2.04、2.16(D) 或11.04(D)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，将此后行政代理收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部清偿为止。

尽管本协议有任何相反规定，前述第2.16(A)和 (C)节的规定应受制于本协议的明文规定，该明文规定要求或允许向非违约贷款人和违约贷款人支付不同的款项。

缓解义务；替换贷款人

如果(X)任何贷款人根据第2.12条要求赔偿，或如果任何贷款方需要根据第2.15或2.10(F)条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(在每种情况下，除截至生效日期的附表2.01中规定的原始贷款人及其各自的附属公司和批准的资金外)，或(Y)任何贷款人根据第2.13条就违法行为的发生提供通知，则该贷款人应尽合理努力指定一个不同的贷款办事处，用于为其在本协议项下的贷款提供资金或登记贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，条件是：(I)根据该贷款人的判断，该指定或转让(I)将消除或 减少根据第2.12或2.15节(视具体情况而定)应支付的金额(或在上述(Y)项的情况下消除此类违法性)，并且(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，并且 将不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

如就任何部分而言：

任何贷款人根据第2.12节要求赔偿，或者如果贷款方根据第2.15节要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何受赔偿的税款或额外金额(截至生效日期的附表2.01中规定的原始贷款人及其各自的附属机构和批准的资金除外)，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第2.17(A)节指定不同的贷款办公室，

任何贷款人都会成为违约贷款人，

任何贷款人未能批准对本协议的修订、豁免或其他修改，需要得到所有贷款人的批准，并且至少需要贷款人(或在仅限部分投票的情况下，则为所需的部分贷款人)已批准该修订、豁免或其他修改，

母公司对任何不再符合信用实体资格的贷款人和所需的贷款人(为此，确定为该贷款人的适用部分和未使用承诺的信用风险为零)提出书面同意请求，或

这样的出借人是非延期出借人，

要求该贷款人将其在本协议(或适用部分，如适用)项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(根据第11.05节所载的限制并受其约束)。如果贷款人接受该转让)(但该转让贷款人可要求在该转让或委托之前或同时偿还其作为开证行所有的所有未偿还信用证付款，并且其作为开证行签发的所有未偿还信用证均被注销并退还，或按该贷款人以开证行身份签发的信用证风险的105%进行抵押(就其出具的信用证而言)，条件为该贷款人合理满意的条款(在每种情况下，根据适用的部分，如果适用))；或

完全终止该贷款人在本合同项下对该适用的 部分的承诺和其他义务(如果适用)(不提供替代贷款人)，并向该贷款人全额偿还贷款文件(如适用)项下的所有贷款、未偿还的信用证付款和根据贷款文件 欠其的其他未偿还金额(如果适用)，并取消并退还该贷款人以开证行身份(根据该适用的部分，如果适用)出具的所有未偿还信用证(如果适用)(在每种情况下，尽管第2.16(C)节按比例规定)，并使该部分(如果适用)下剩余贷款人的未偿还承诺总额减少相当于该贷款人终止承诺的金额，此时，该贷款人应被免除本条款项下的所有债务(或适用部分，如适用)(但如果相关部分下有任何未偿还贷款(如果 适用)，则只有在Swingline贷款人自行决定批准终止此类承诺的情况下，才能终止本条(Y)项下的承诺，它的批准可能需要借款人偿还所有或

Swingline贷款

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各Swingline贷款人同意在适用的可用期内不时向借款人发放Swingline贷款，贷款本金总额在任何时候均不会导致(I)超过Swingline分限额的任何部分下未偿还Swingline贷款的本金总额或(Ii)任何超过该部分循环承诺总额的任何部分下的信用风险总额，但条件是，Swingline贷款人不应被要求发放Swingline贷款来为未偿还Swingline贷款再融资，并进一步提供根据A部分提供的任何Swingline贷款将被申请

要申请Swingline贷款，相关借款人应在提议的Swingline贷款之日不迟于纽约市时间上午11：00向该请求的行政代理发出Swingline贷款通知。每份此类通知均不得撤回，并应指明提议的Swingline贷款的申请日期和所请求的Swingline贷款的金额，以及(如果适用)申请该Swingline贷款的部分。收到此类通知后，行政代理应立即通知适用的Swingline贷款人有关此类拟议借款的总金额。不迟于纽约市时间下午2：00，在通知中指定的借款日期，适用的Swingline贷款人应向适用的借款人提供Swingline贷款，资金立即可从该借款人指定的位于美国的 账户获得。根据第2.18节的规定，每笔借款的最低本金为10,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整数倍。

每一Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间中午12点向行政代理发出书面通知，要求适用部分下的贷款人在不迟于紧接的下一个营业日纽约市时间上午11点之前获得全部或部分未偿还Swingline贷款的参与 。该通知应具体说明此类贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即就此向每个此类贷款人发出通知，并在该通知中指明该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各贷款人在此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或循环承诺的减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、 减免、扣缴或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，电汇立即可用的资金，其方式与第2.04节关于该贷款人发放的循环贷款的规定相同(第2.04节经必要的变通后适用于贷款人的付款义务), 行政代理应立即向适用的Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。 行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知相关借款人，此后此类Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给适用的Swingline贷款人。任何Swingline贷款人从相关借款人(或代表借款人的另一方)收到的有关Swingline贷款的任何金额，在适用的Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额，应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的贷款人和相应的Swingline贷款人(视其利益而定)，但如此汇出的任何款项应偿还给适用的Swingline贷款人或

尽管第2.18节有任何相反规定，Swingline贷款人在收到母公司、任何其他贷款方或所需部分贷款人或所需贷款人的书面通知后，不得 发放任何Swingline贷款，声明违约或违约事件存在并持续到该等 Swingline贷款人收到最初发出该通知或通知的一方或多方发出的撤销所有此类通知的书面通知，或(B)所需部分贷款人或所需贷款人放弃该违约或违约事件(视情况而定)的时间。

信用证

将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，任何借款人均可根据 任何适用部分(以开证行的身份)请求任何贷款人为该借款人开具以美元或欧元计价的信用证，以(I)信用证申请(定义如下)和(Ii)与任何此类信用证有关的任何 形式的信用证申请或其他习惯辅助文件(包括但不限于开证行或行政代理根据第11.17条或第11.18条要求的、形式和实质令出借方满意的所有适用文件和其他信息，并合理行事)的形式，在任何时间和在适用的可用期限内不时地为行政代理和该开证行所接受。如果本协议的条款和条件与适用借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。除非开证行和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则在适当的范围内，适用开证行所确定的国际服务提供商或UCP的规则应适用于每份信用证。除非适用开证行和借款人 另有约定，否则信用证的初始面值不得低于等值美元5,000,000美元。在本合同项下，信用证适用于循环承付款。

如果任何贷款人以开证行的身份有任何信用证风险敞口，其可用于循环贷款的适用部分下的循环承诺额(相应地，该部分下的循环承付款总额，但不包括该部分下任何其他贷款人的个别循环承付款)，应被视为根据当时的此类LC风险敞口的金额(为免生疑问，)。如果和当这种信用证风险减少(无论是由于取消信用证或由于收到信用证付款的补偿)，则此时该贷款人在该部分项下的循环承诺额等于该减少的信用证风险，应被视为不再使用)。

签发、修订、续期、延期通知；某些条件。申请开具信用证(或修改、续签或延期未完成信用证)时，适用的借款人应向适用的开证行和行政代理(合理地提前于要求的签发、修改、修改或延期日期之前)亲手交付或传真(或以电子通信方式发送，如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)。续期或延期，但在任何情况下不得晚于适用的信用证通知时间)(I)基本上采用附件H形式(或适用开证行批准的任何其他格式)(每个都是信用证申请)的 通知，要求开具信用证，或指明要修改、续期或延期的信用证，并指明开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本第2.19节(D)款的规定)，该信用证的金额和币种、该信用证的适用部分、受益人的名称和地址，以及(Ii)开具、修改、续签或延期该信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，适用借款人还应就任何信用证申请提交适用开证行标准格式的信用证申请。只有在信用证签发、修改、续签或延期生效后，方可签发、修改、续签或延期信用证(且在每份信用证签发、修改、续展或延期时，适用的借款人和母公司应被视为代表并保证)。, 就该部分而言，上文(A)段所载的LC上限不会超过。每次提出开立、修改、续期或延长信用证的请求，应被视为适用借款人和母公司的声明和保证，即该信用证可以按照第2.19节的规定开具，且不会违反第2.19节的要求，且该等开立、修改、续期或延期不违反上文(A)段中适用的信用证上限，并且完全满足第4.01节或第4.02节规定的条件(视具体情况而定)。尽管如此

到期日。每份信用证应在(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)签发信用证适用部分的适用到期日之前30天的日期中较早的 截止日期(br}较早的 )失效。

报销。如果适用开证行应就信用证进行任何信用证付款，则适用借款人应在(I)信用证付款之日(I)信用证付款之日，如果借款人在纽约市时间上午10：00之前收到信用证付款通知，或如果借款人在该日上午10：00之前收到信用证付款通知，则应不迟于纽约市时间中午12：00向行政代理支付相当于该信用证付款金额的款项，则不迟于借款人收到通知的营业日中午12：00，如果通知是在收到通知的当天上午10：00之前收到的，或者(Ii)借款人收到通知的第 天之后的一个营业日，如果在收到通知的当天上午10：00之前没有收到通知；但如该信用证付款不少于500,000美元，则借款人可在符合本文所列借款条件的情况下，要求(如该借款人未能在到期时偿还该信用证付款)。

绝对义务。借款人承担本第2.19节(E)款中规定的偿还信用证付款的多项义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，而不论 (I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的任何缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面或其中的任何陈述在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，(Iii)适用开证行在提交汇票或其他单据时根据信用证付款，而该汇票或其他单据不符合该信用证的条款，或(Iv)根据任何法律规则或统一惯例，任何不可抗力或其他事件

支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。适用开证行应立即以书面形式通知行政代理行和适用借款人，通知该付款要求，以及适用开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款，但不发出或延迟发出通知，并不解除适用借款人根据本条款第2.19款(E)项就任何此类信用证付款向适用开证行和贷款人偿还的义务。

中期利息。如果适用开证行应支付任何信用证付款，则除非适用借款人应在支付信用证付款之日纽约时间中午12点前全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日(但不包括适用于ABR贷款的日期)起计的每一天，其未付金额应计入利息，按当时适用于ABR贷款的年利率计算，但如果适用借款人在根据本条款第2.19条(E)款到期时未能偿还该信用证付款，则应适用第2.10(B)节。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在任何贷款人根据第2.19节(E)款付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，或在借款人全额偿还适用信用证付款之日支付。

更换开证行。适用开证行可在任何时候由适用借款人、行政代理、该开证行和继任开证行之间的书面协议取代。行政代理应将该开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换 生效时，借款人应支付根据第2.09(E)节为被替换开证行账户产生的所有未付费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)对于此后签发的信用证，继承开证行应享有被替换开证行在本协议项下的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的开证行一词应视为指该开证行或任何以前开证行，或根据上下文需要，指该开证行和所有开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续享有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的信用证的所有权利和义务，但不要求其出具额外的信用证。

现金抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，则在适用借款人收到任何开证行、行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已加快，则为信用证风险总额的适用百分比大于总信用证风险的50%的贷款人)根据本款要求交存现金抵押品的营业日，该借款人应将现金抵押品存入行政代理人的账户，并以行政代理人的名义，为贷款人的利益，现金金额相当于截至该日期的信用证风险敞口总额的105%，加上其任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节第(G)或(H)段所述的借款人违约事件，此类保证金将立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。每个适用的借款人还应按照第2.08(A)和(C)节以及第2.20节的要求和范围，按照本款的规定存入现金抵押品。每笔此类存款 应由行政代理持有，作为支付和履行适用借款人在本协议项下义务的抵押品，每个此类借款人特此授予行政代理关于每笔此类存款和持有此类存款的抵押品账户的担保权益。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。投资这类存款所赚取的利息除外, 哪些投资应由行政代理选择和全权决定，并由每个适用的借款人承担风险和费用，此类存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有) 应计入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还适用开证行可归因于适用借款人但尚未得到偿付的信用证付款，并且在未如此使用的范围内，应为履行适用借款人此时的信用证风险的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但 须征得所需贷款人的同意)(或如果贷款的到期日已加快，信用证总风险的合计适用百分比大于总信用证风险的50%的贷款人)，除非所有信用证已过期，且所有信用证付款已全额偿还)，用于履行以下其他义务

LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加所述金额的信用证金额，应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额 (包括恢复先前根据信用证提取并得到偿还的金额的任何此类增加除外)，无论该最高规定金额在确定时是否有效。

违约贷款人

尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，以下规定即适用：

违约贷款人根据第2.09(A)节的任何承诺，在该贷款人为违约贷款人的任何 期间内，费用应停止产生；

违约贷款人批准或不批准有关 本协议的任何修改、放弃或同意的权利应按照所需贷款人的定义和第11.03条的规定加以限制；以及

根据本协议应支付给违约贷款人的任何款项(无论是本金、利息、费用或其他原因，包括本应支付给违约贷款人的任何款项，也不论此类付款是自愿的还是强制性的，在到期日根据第7条或其他规定)，或行政代理根据第11.09条从违约贷款人收到的任何款项，在符合任何适用法律要求的情况下，行政代理应按以下优先顺序使用，而不是分配给该违约贷款人，或由该违约贷款人使用或持有：第一，该违约贷款人向本合同项下的行政代理支付的任何款项；第二，按比例支付违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，按比例为任何现金抵押品提供资金，以覆盖根据本第2.20节就Swingline贷款或LC风险敞口而设想的预先风险；第四，根据母公司的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理确定的那样； 第五，如果管理代理和父代决定这样做，

对于任何违约贷款人，如果在该贷款人 成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则该等Swingline风险敞口和LC风险敞口的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比在非违约循环信贷贷款人的适用部分下在贷款人之间重新分配，但仅限于：(W)所有非违约贷款人在该部分下的信用风险敞口加上该违约贷款人对该部分的信用风险敞口和LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人在该部分下的承诺的总和。(X)紧随重新分配给非违约贷款人之后，该贷款人在该部分下的信贷风险不超过其对该部分的适用循环承诺，(Y)此时满足第4.02节中规定的条件(并且，除非母公司在该时间以其他方式通知行政代理，否则借款人

在不向任何违约贷款人免除其在本协议项下的任何循环承诺的情况下， 同意，在本协议项下有循环承诺的违约贷款人未按照上述重新分配条款进行完全重新分配的任何时间，则应任何Swingline贷款人或 该适用部分项下的任何开证行(视情况而定)的请求，借款人应(不言而喻，可用根据上文第2.20(A)(Iii)节(第三款)提供的现金抵押品来履行该义务(只要有足够的现金抵押品)，从否则应支付给该违约贷款人的金额中)，作为签发信用证和延长Swingline贷款(在每一种情况下，在该部分下)的先决条件，以及 在该部分项下就之前未偿还的信用证和Swingline贷款向Swingline贷款人或该开证行(视具体情况而定)提供：满足相应Swingline贷款人或开证行自行决定权的现金抵押品或类似证券，在Swingline贷款的情况下，等同于(X)相应Swingline贷款的百分比的105%，该百分比应由根据该部分作出循环承诺的每个违约贷款人在将此类贷款转换为本协议项下的贷款时提供资金，以及(Y)该等开证行在该批贷款下可归因于该违约贷款人的LC风险的105%。双方理解并同意，无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据第2.20节交付的所有抵押品均可由相应的Swingline贷款人或相应的开证行持有，作为相关违约贷款人需要向其提供资金的担保{br, 而只有在该等款项已用于该等目的后，该款项才可用作本合约项下其他债务的保证。在不存在违约或违约事件的任何时候，如果根据第2.20条存入的金额超过上述任何适用部分下当时未偿还的Swingline贷款或信用证的金额，则相应的 金额应由相应的Swingline贷款人或相应的开证行(视情况而定)退还给借款人或相应的违约贷款人。适用的Swingline贷款人或开证行可要求根据第2.20条规定提供的金额 作为其根据适用部分延长Swingline贷款或签发信用证(视具体情况而定)的前提条件，并且对于此前的任何信贷扩展，借款人应在适用的Swingline贷款人或任何适用的开证行提出任何请求后的两个工作日内提供(或安排提供)。

第2.20节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是任何借款人、行政代理、任何开证行或任何贷款人针对违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

如果行政代理、每个开证行、每个Swingline贷款人和母公司同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口的适用百分比应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日，该贷款人应以面值购买其他贷款人的贷款作为管理代理。

借款人的连带责任

对于任何借款人产生的任何贷款，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为了每个借款人的直接和间接利益，以及考虑到每个借款人承诺为各自在贷款文件下承担的义务承担连带责任，每个借款人接受本协议项下的连带责任。每一借款人在此不可撤销且无条件地不仅作为担保人而且作为共同债务人接受彼此借款人之间关于支付和履行贷款文件项下的所有义务(贷款文件义务)的连带责任，本合同各方的意图是，此类贷款文件义务是每个借款人的连带债务，彼此之间没有偏爱或区别。前述规定应平等地适用于根据第10.01节成为借款人的范围内的每一个额外借款人。

尽管本条款或本协议的任何其他条款有任何相反规定，但本协议各方的意图是，根据任何州或其他政府单位的任何适用法律的规定，美国借款人因各自借款人的贷款文件义务而产生的责任不构成欺诈性转让或欺诈性转让(欺诈性转让)；因此，每个借款人、行政代理和每个贷款人在此同意，如果有管辖权的法院判定美国借款人就任何其他借款人的贷款文件义务承担责任将构成欺诈性转让，则此类责任仅在不会造成欺诈性转让的最大程度上有效和强制执行，本协议和其他贷款文件应自动被视为已被相应修改。修女专业人士调谐.

如果瑞士借款人(或瑞士贷款方，在以下(Y)款的情况下)根据贷款文件负有责任，包括但不限于第2.21节和第11.04节(赔偿)项下的责任，或根据任何贷款文件中关于其附属公司(直接或间接全资子公司除外)的义务的任何其他规定，且遵守此类义务将构成资本的偿还(艾因拉格ü倒霉蛋ä人力资源)(包括通过违反受法律保护的保护区的方式(Gesetzlich 格施üTZTE 预订))或支付(推定)股息(格温诺什ü董建华)由瑞士借款人(或瑞士贷款方，视情况而定)(受限债务)适用以下条款：

瑞士借款人对限制性债务的总负债应不时限制在当时存在的瑞士可用金额内；但此类限制(可能不时适用或不适用)不得(一般或最终)影响瑞士借款人给予的超过限制的赔偿，而只是将强制执行赔偿所得款项的使用时间推迟到再次允许申请履行限制债务的时候，尽管有这种限制。

就上一款第(V)项而言：

在被要求履行贷款文件规定的限制性义务后，瑞士借款人应尽快向行政代理提供(A)经瑞士借款人的法定审计师审计的中期资产负债表，(B)法定审计师根据该中期审计资产负债表确定的瑞士可用金额(瑞士可用金额，视情况而定，(C)瑞士借款人的法定审计师确认瑞士的可用金额符合第2.21节的规定以及瑞士公司法旨在保护股本和法定储备的规定。

就限制性债务而言，适用的瑞士贷款方应：

在有关时间有效的适用法律要求的范围内：

尽最大努力确保在不扣除瑞士预扣税的情况下支付这类税款，或通过根据适用法律(包括双重征税条约)通知而不是支付瑞士预扣税来解除此类税款的责任，从而以较低的税率扣除瑞士预扣税；

如果根据上述(A)款的通知程序不适用，则按35%的税率(或当时有效的其他税率)扣除瑞士预扣税；或如果根据(A)款的通知程序仅适用于瑞士就受限制债务所支付的任何款项，则应在通知解除部分此类税款后，按降低的税率扣除瑞士预扣税；

在瑞士联邦税务局允许的时间内支付任何此类扣除；以及

通知行政代理并向其提供证据，证明瑞士预扣税已支付给瑞士联邦税务局 。

只要进行了此类扣除，就不需要为扣除瑞士预扣税而要求贷款方补足、赔偿或以其他方式使其无害 ，即使贷款文件中有任何相反的规定，除非根据当时有效的瑞士法律允许总收入增加，但这不应以任何方式限制任何贷款方(瑞士借款人除外)在贷款文件下的任何义务。母公司应尽其合理努力，确保根据贷款文件付款而有权获得瑞士预扣税全额或部分退还的任何本公司成员、其关联公司和集团公司将在扣除瑞士预扣税后尽快(A)根据任何适用法律(包括双重税收条约)要求退还 瑞士预扣税，以及(B)在收到退还的任何金额后向行政代理支付任何金额。

母公司应按行政代理人的合理要求采取任何其他行动，包括但不限于通过任何股东决议，批准瑞士借款人(或瑞士贷款方，视情况而定)支付或以其他方式履行贷款文件项下的任何受限义务，以及 收到瑞士借款人(或瑞士贷款方，视情况而定)审计师的任何确认，根据当时有效的瑞士法律，可能需要以最低限度的限制支付或履行贷款文件项下的其他义务。

可持续性调整

在母公司就最近结束的日历年提供可持续定价证书之日起，应根据可持续定价证书中规定的可持续费率调整，适当增加或减少(或既不增加也不减少)适用保证金行中附件一比率表中规定的每年百分比，但为了确定是否已实现任何关键绩效指标，借款人可在其选择时排除以下影响：(I)任何适用的法律、法规、规则、指南、适用于或与借款人及其合并子公司的业务、运营或财产有关的标准和政策，(br}签署之日后；(Ii)对方法、指南、标准或政策，或与衡量或评分有关的其他程序的任何修订或更改，对衡量或实现关键绩效指标和特殊目的技术指标有影响，包括标准普尔和世卫组织的那些；或(Iii)任何不可抗力、非常或特殊事件或情况，包括对任何政府、非政府或医疗保健组织的此类事件或情况的发生，其参与、参与或运作是必要的；为实现关键绩效指标(包括但不限于地缘政治不稳定、治理不善的做法或地方基础设施的故障(包括有形或社会基础设施或超国家、国家、州、省或地方治理)的适当或预期的情况)。借款人为排除本协议所述事件和情况的影响而作出的任何选择

为免生疑问，任何日历年只能提供一份可持续定价证书。双方进一步理解并同意，在任何日历年内，适用保证金(如第2.22(A)节所述)将不会根据可持续性比率调整而减少或增加超过0.05%。为免生疑问，任何年度因符合一项或两项KPI指标而对适用利润率作出的任何调整，均不得按年累积。每次适用的调整仅适用于下一次调整的日期 。此外，如果标准普尔ESG评级被撤回，则在标准普尔ESG评级恢复之前，不得进行与SPT2相关的可持续性费率调整。

如果(I)(A)母公司、任何贷款人或任何开证行意识到可持续性定价证书中报告的可持续性费率调整或KPI指标中的任何重大不准确(任何此类重大不准确，可持续定价证书不准确)，如果是任何贷款人或 开证行，则该贷款人或开证行真诚地在获知后10个工作日内向行政代理发出书面通知，合理详细地描述可持续定价证书的不准确之处(描述应与各贷款人共享，每一开证行和母行在没有明显错误的情况下都是决定性的)，或者(B)母行、贷款人和开证行同意在交付可持续性定价证书时存在可持续性定价证书不准确，以及(Ii)适当计算可持续性比率调整或KPI指标会导致任何期间适用保证金的增加，则母公司应有义务应适用贷款人或适用开证行(视情况而定)的要求，立即向行政代理支付费用。

本协议各方承认并同意可持续发展协调员、行政代理、文件代理或借款人不保证(I)本协议是否符合任何母公司或贷款人关于环境影响和可持续发展绩效的标准或期望，或(Ii)协议中包括的相关KPI指标的特征，包括任何环境和可持续发展标准或任何计算方法，是否符合与可持续性相关的信贷设施的任何行业标准 。本协议各方进一步承认并同意，可持续性协调员、行政代理或文件代理不承担审查、审计或以其他方式评估任何可持续性定价证书中列出的任何可持续性费率调整(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的母公司的任何计算(行政代理可最终依赖任何此类证书，无需进一步询问)的任何责任(或责任)。

仅在本协议项下任何时候只有一名可持续发展协调员且该可持续发展协调员不再是贷款人的情况下，母公司将尽商业上合理的努力，寻求任命另一名贷款人来履行可持续发展协调员的角色。

在可用后30天和每个日历年的12月1日之前，母公司应 向管理代理提交最近结束的日历年的可持续定价证书(以便分发给贷款人)；但对于任何日历年，母公司可选择不提供可持续定价证书，且此类选择不构成违约或违约事件(但如果未能在12月1日之前交付可持续定价证书，将导致适用本第2.22节第(Br)(C)段所述的可持续费率调整)。对于截至2022年12月31日的历年，第一份可持续定价证书应在可用后30天和2023年12月1日之间的较早日期交付。

申述及保证

组织；权力

授权；可执行性

审批；无冲突

借款方不需要授权、批准或采取其他行动，也不需要向任何政府当局或 任何其他第三方发出通知或向其备案，以妥善签署、交付和履行其所属的任何贷款文件，或完成其预期的交易，但已获得或作出且完全有效的贷款文件除外。

借款方签署、交付和履行其作为借款方的贷款文件，并完成拟进行的交易(X)不违反(I)借款方的组织文件或(Ii)适用于借款方的任何法律，(Y)不会违反或导致违约或要求 根据对借款方或其财产或子公司具有约束力的任何契约、协议或其他文书获得同意或批准，或产生要求借款方支付任何款项(违规除外)的权利。 违约或创建此类权利不能合理预期会导致重大不利影响，并且(Z)不会导致对借款方的任何财产产生或施加任何产权负担，本协议明确允许的产权负担除外。

财务状况；无重大不利变化

到目前为止，母公司已向贷款人提交了母公司的综合资产负债表以及截至2019年、2020年和2021年12月31日的财政年度的收入、股东权益和现金流量表，经Kesselman&Kesselman会计师事务所审计并附有无保留意见 (Isr.)。该等财务报表及根据第5.01(A)或(B)节呈交的所有财务报表(A)均已按照公认会计原则编制，及(B)根据通用会计准则在各重大方面公平及准确地列报母公司及其合并附属公司截至该等日期及期间的业务的财务 状况及经营成果及现金流量，但根据第5.01(B)节呈交的财务 报表须无附注。

除在母公司的美国证券交易委员会文件中披露的任何事件或情况外(但不包括在任何母公司美国证券交易委员会文档的风险因素或前瞻性陈述(或同等)部分中的任何披露，以及任何母美国证券交易委员会文档中包含的具有一般性或纯粹前瞻性的类似陈述)，自2021年12月31日以来，自生效日期(交易生效后)，从未发生任何单独或总体上已经或合理地可能会造成重大不利影响的事件、变化、情况或事件。

截至签约日，本集团并无任何未清偿的指定次级债务。

诉讼

环境问题

披露

偿付能力

ERISA

投资公司状况

保证金证券

属性

借款方对其对其业务具有重大意义的所有不动产和动产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，但所有权上的缺陷不妨碍其按当前业务开展业务或将该等财产用于其预期目的的能力，且在每一种情况下，无法单独或合计拥有该等所有权或权益不能合理地预期会产生重大不利影响。

它拥有或被授权使用其业务的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权 材料，且该人使用这些材料不会侵犯任何其他人的权利，但个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。

遵守法律和协议

制裁；反腐败法

该公司或其任何附属公司，或据其所知，其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或代表他们行事的其他人：(I)是受制裁的人；(Ii)从事或从事任何逃避或避免或旨在逃避或避免的业务，或直接或间接违反或试图直接或间接违反任何适用的制裁；或(Iii)直接或知情地间接开展或进行任何业务，或从事向任何受制裁人士或为受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货物或服务的任何贡献，除非该等活动或业务根据适用的一般许可证或授权属合法。

除母公司及其若干附属公司于2016年12月与美国司法部签订的暂缓起诉协议中披露的情况外，该公司或其任何附属公司，或据其所知，其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或代表其行事的任何其他人士均未直接或知情地、间接地采取任何行动，导致违反任何适用的反腐败法、反洗钱法或制裁。

FATF

税费

平价通行榜

许可证等

保险

无需缴纳档案税或印花税

没有贷款方是EEA金融机构

在瑞士没有新冠肺炎资金支持

通过电子手段执行死刑

DAC6

条件

生效日期

行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括传真或电子邮件pdf传输本协议的签名页)，证明该方已在签署日期 签署本协议副本。

行政代理应已收到(致行政代理和贷款人的书面意见，并注明签署日期)：(I)父母和借款人的美国律师Kirkland&Ellis LLP，(Ii)(X)父母的以色列律师Tulchinsky Marciano Cohen Levitski&Co.和(Y)行政代理的以色列律师Herzog、Fox和 Neeman(就某些以色列税务事项)，以及(Iii)父母和借款人的荷兰律师Van Doorne N.V.就本协议分别以通常和习惯的形式 。

行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的与以下事项有关的文件和证书：(I)关于荷兰借款人的每一贷款方的组织和存在、公司成立契据(《操作指南》)，现行的公司章程(雕像)和 最近和最新摘录自香港商会贸易登记簿(手提箱寄存器范德卡默小货车库潘德尔)，以及 (Ii)任何相关交易的授权以及与每一借款方和本协议有关的任何其他法律事项，均采用通常和习惯的形式。

行政代理应在签署日期前至少5个工作日收到贷款人根据第2.07(E)节要求的每张本票，每张本票均由借款人正式填写和签立。

行政代理应收到每个借款人的秘书或助理秘书或管理委员会的证书，证明每个借款人授权签署本协议和根据本协议提交的其他文件的官员的姓名和真实签名。

行政代理应已收到一份证书，注明生效日期，并由母公司首席财务官 签署，确认符合本第4.01节规定的条件。

原始贷款人和行政代理应已收到以下证据：(I)费用函已由各方签署，(Ii)任何贷款文件在签署日期或生效日期或之前(或基本上与之同时)到期和应付的所有费用和其他金额，包括至少在签署日期前3 个工作日开具发票的情况下，所有费用和其他款项的偿还或付款自掏腰包自签署之日起，母公司在本合同项下或任何其他贷款文件项下需报销或支付的费用。

贷款人和行政代理应在签署日期前3个工作日收到令贷款人和行政代理满意的文件和信息，如适用的银行监管机构所要求的？了解您的客户和反洗钱法律，包括美国《爱国者法案》和其他适用的制裁法规，以及(Ii)如果任何借款人符合受益权法规下的法人客户资格，则为受益权认证。

行政代理应已收到流程代理(定义见第11.10(D)节)的任命和接受证据，但流程代理在本协议上的签字应满足第(I)款的要求。

[已保留]

[已保留]

不应发生控制权变更或违法行为。

贷款人应已收到母公司首席财务官出具的关于母公司和借款人截至生效日期的偿付能力的证明，如附件G所示。

[已保留]

行政代理应已收到取消和终止现有循环信贷安排的通知的证据，以及根据现有循环信贷安排偿还所有未偿还金额(如果有)的证据，以及根据现有循环信贷机制签发的任何未偿还信用证(如果有)的终止的证据(或与此类信用证有关的其他令行政代理合理满意的支持安排的证据)。

就每名荷兰借款人而言，该荷兰借款人的董事会决议副本及该荷兰借款人的股东大会决议副本：

批准其作为当事方的贷款文件的条款和拟进行的交易，并 决定签署其为当事人的贷款文件；

授权指定的一人或多人代表其签署其作为当事人的贷款文件； 和

包括确认没有一个劳资委员会(在此之前)、中央职工会 (中部地区)或团体工会(格罗普森记忆系统)已成立，且不要求或要求该荷兰借款人建立一个对该荷兰借款人有任何权力的劳资委员会。

每个信用事件

在该日期不会发生任何违约或违约事件，也不会因作出该信用延期而导致违约或违约事件。

任何借款方在本合同第三条或任何其他贷款文件中作出的每项陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日均应真实无误，并具有与该日期相同的效力，除非该等陈述和担保明确涉及较早日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早日期时真实和正确。

在贷款的情况下，适用的借款人应已按照第2.03节的规定交付贷款通知。

平权契约

财务报表和其他信息

在母公司每个会计年度结束后90天内，母公司的经审计的合并资产负债表以及母公司及其合并子公司在该财年结束时的相关损益表、股东权益和现金流量表，以比较形式列出上一财年的数字。所有报告均由母公司具有公认国家地位的独立公共会计师报告(没有持续经营或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外)，大意是该等合并财务报表根据一贯适用的GAAP在综合基础上公平地在所有重要方面反映母公司及其合并子公司的财务状况和经营结果；

在母公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内，母公司的合并资产负债表和母公司及其合并子公司在该会计季度结束时的相关损益表、股东权益和现金流量表，以及母公司会计年度当时已过去的部分，以比较形式列出上一会计年度的相应一个或多个期间(或在资产负债表的情况下，截至上一财年结束时)的数字。均经母公司财务官 认证，根据一贯适用的公认会计准则，在所有重要方面公平地列报母公司及其合并子公司的财务状况和经营成果以及现金流量， 须经正常的年终审计调整；

在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，母公司的财务主管以附件D的形式出具的证书，(I)证明违约或违约事件，或据母公司所知，导致或可能导致重大不利影响的任何调查、情况、发展或其他事项已经发生，如果发生此类违约，则证明违约、调查、情况、发展或其他事项已经发生；具体说明其细节和已采取或拟采取的行动，(Ii)合理详细的计算，证明符合第6.04条的规定(包括但不限于，计算本集团当时未偿还的指定次级债务和相关的指定股权百分比，包括适用机构对此的处理的佐证，以及任何机构就解释的任何变化 的任何公告

公开后，母公司或其任何子公司向美国证券交易委员会、或任何继承上述美国证券交易委员会任何或所有职能的政府当局或任何国家或外国证券交易所提交的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由母公司 分发给其股权持有人的副本，视情况而定；但是，如果该等财务报表、报告、委托书和任何其他材料张贴在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或母公司的网站www.tevamar.com上，则母公司无须向管理代理提交(并应被视为已向管理代理提供)该等财务报表或第(A)或(B)款所述的其他材料或任何其他报告、委托书和其他材料(但就上文(A)和/或(B)项所述的财务报表而言，家长向行政代理提供书面通知，表示已在该网站上发布该通知)；和

行政代理或任何贷款人可能提出合理要求后，应立即提供可能合理影响任何借款人遵守本协议条款的有关任何借款人的运营、商业事务和财务状况的其他信息(行政代理或任何贷款人可能合理地要求)，但是，如果此类信息发布在美国证券交易委员会网站www.sec.gov或母公司网站www.tevamar.com上，则母公司无需 提供此类信息(前提是如果提出请求，母公司应通知有关行政代理或贷款人可在此类网站上访问此类信息)。

在提出任何要求后，应立即(I)根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)，(I)根据《受益权条例》要求，(I)所要求的文件和其他信息，以及(Ii)对于符合《受益权条例》规定的任何借款人，提供与该借款人有关的受益权证明。

重大事件通知

母公司将向管理代理机构提供(或促使提供)任何违约或违约事件发生的及时书面通知，该通知应在行政代理机构的任何官员知道或应该知道后3个工作日内提供给管理代理机构和每个贷款人， 具体说明其细节以及已采取或拟采取的任何行动。根据本节提交的每份通知应附有母公司负责官员的声明，说明需要发出通知的违约或违约事件的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

母公司将向管理代理提供(或促使提供)其评级发生任何变化(但不限于展望)的及时书面通知，该通知应在行政代理和每一贷款人的任何官员知道或应使 知道后3个工作日内提供给管理代理和每一贷款人。

存在；业务行为

缴税

遵守非银行十项规定和二十项非银行规定

每一瑞士贷款方应确保其在任何时候都符合十项非银行规则和二十项非银行规则。

关于瑞士预扣税的任何扣除，如果瑞士贷款方在十项非银行条例和二十项非银行条例方面的债权人人数仅因下列原因而超过，则不应违反以上(A)段：

任何贷款人根据第11.23条声明其为瑞士合格银行，且该声明在作出时应被证明是不真实的；或

任何贷款人在成为本协议当事方时是瑞士合格银行的，此后应成为 瑞士非合格银行。

财产的维护；保险

书籍和记录；查阅权

遵守法律

收益的使用

环境法等

收视率

制裁；反腐败法

消极契约

根本性变化和资产出售

如果在其生效之时及紧接其生效后，未发生任何违约或违约事件且仍在继续，则任何人均可在适用借款人为尚存实体的交易中与任何借款人合并、合并或合并(或进行实质上类似的交易)(但如附属借款人与母公司合并或合并，则母公司为尚存的法团)，

在尚存实体为全资子公司的交易中，任何子公司均可与任何其他人合并、合并或合并(或进行实质上类似的交易)(在贷款方的情况下，除前述第(I)款另有规定外)，

任何子公司的资产或股权可出售给任何其他全资子公司或母公司，或由借款人处置给另一借款人，或由借款人处置给全资子公司，

母公司或任何子公司可以将资产或财产处置给任何其他人；但在母公司的任何会计年度内，根据本条第(Iv)款处置的所有资产的账面或公允市场价值合计不得超过母公司及其合并子公司的合并资产总额的15%，按公认会计准则确定，截至上一会计年度的最后一天，该会计年度的财务报表已根据本协议编制或要求交付。

母公司及其子公司可以在正常业务过程中处置库存，

母公司及其子公司可以转让与6.03节允许的融资安排有关的资产，

母公司或任何子公司可在正常业务过程中作为出租人或再授权人租赁或许可作为许可人或次级许可人的不动产或动产(任何知识产权除外)，但此类租赁或许可不得对母公司或任何子公司的正常业务过程造成实质性干扰。

母公司或任何子公司可以清算或出售合并现金和现金等价物，

母公司或任何子公司可以在正常业务过程中许可或再许可母公司或子公司拥有或持有的知识产权，只要此类许可是非排他性的，且在正常业务过程中，

母公司或任何子公司可以在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并可以处置不再用于母公司或任何子公司的业务或不再有用的财产。

母公司或任何子公司可以以符合条件的证券化交易将应收资产以其公允市场价值出售给证券化实体；但在任何情况下，资产的公允市场价值不得超过25亿美元(或其等值的另一种或多个货币) 此类有条件的证券化交易。

任何子公司可以支付股息或进行任何其他分配，

母公司可以在合法范围内向其股东支付现金股息(或以母公司普通股形式支付的股息)，以及

任何子公司均可清算或解散(任何剩余资产应根据本第6.01节的其他条款之一予以运用)。

会计年度和会计

母公司不得将其会计年终更改为除 12月31日以外的其他日期，也不得在未经所需贷款人同意的情况下，对会计政策或做法作出或允许对母公司是否遵守第6.04节产生影响的任何更改，不得无理拒绝或推迟同意，但下列情况除外：(I)GAAP要求或允许的更改，或(Ii)本第6.02节(B)段允许的更改。

如果在任何时候，GAAP的任何变化(包括但不限于采用IFRS的结果)将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且母公司或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和母公司应本着诚意进行谈判，以根据GAAP的这种变化修改 该比率或要求，以保持其原始意图；但在作出上述修订之前，(I)上述比率或要求应继续根据上述变更前的GAAP计算 和(Ii)母公司应向行政代理和贷款人提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，并在实施该GAAP变更之前和之后对该比率或要求的计算进行对账。

消极承诺

法律规定的负担，包括但不限于尚未到期的税款，或在到期的情况下，正本着善意对其进行争夺，并已根据公认会计准则为其建立了充足的准备金；

承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工和在正常业务过程中由法律规定的类似留置权，不会对受影响财产的价值造成实质性减损或干扰母公司或其子公司的正常业务行为，如果确保债务逾期超过90天，则正在真诚地竞标，并已根据公认会计原则为其建立了充足的准备金；

在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的承诺和存款，或为此目的而获得信用证；

保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金或产权负担；

根据第7.01(I)节不构成违约事件的判决的判决留置权；

地役权、分区限制、 通行权以及法律规定或在正常业务过程中产生的对房地产的类似产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰母公司或其子公司的正常业务；

与母公司或子公司的业务经营或母公司或子公司的财产或资产的所有权相关的其他留置权，但不涉及债务，总体上不会大幅减损此类财产或资产的价值，也不会对母公司或子公司在经营业务中使用这些财产或资产造成重大损害；

在本合同日期存在的与本合同日期未偿债务有关的、在母公司的公开申报文件中或在本合同附表6.03中披露的任何债务负担(以及作为任何再融资或债务置换的抵押品而授予的任何产权负担，只要此类产权负担保证的债务本金不超过所披露的数额(外加合理的再融资成本)，并且不对所披露的原始产权负担或其改进或替换造成任何财产或资产的负担)；

母公司或任何子公司在其银行安排的正常过程中为净额计提借方和贷方余额而达成的任何净额结算或抵销安排；

因有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排销售母公司或任何子公司在正常业务过程中订立的货物而产生的任何产权负担；

确保母公司或任何子公司在利率、货币汇率或商品定价套期保值、互换或类似交易方面有任何套期保值义务的任何产权负担；

在某人合并到任何借款方或附属公司或与之合并时该人的财产上存在的产权负担；(但该等产权负担不是在考虑该合并、合并或收购时产生的，并且不延伸至除该人与该贷款方或子公司合并或合并或由该贷款方或附属公司获得的资产以外的任何资产)及其延期、更换和更新，该等产权负担不会增加在该日期由该等产权负担担保的未偿还本金金额，并且 不会导致该等产权负担延伸至额外资产(其改进或替换除外)；

为确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务机关的产权负担；

购买任何贷款方或任何 子公司在正常业务过程中收购的任何不动产或设备上或其中的财产产权负担，以确保该财产或设备的购买价格，或在其收购时该财产或设备上存在的产权负担(不包括 在考虑该收购时为该财产的收购提供资金而产生的任何此类产权负担)，或以相同或更少的金额延长、更新或更换上述任何财产，但该等产权负担不得延伸至或涵盖除被收购的不动产或设备以外的任何性质的财产，任何该等延期、续期或更换不得延伸至或涵盖任何在此之前不受产权负担延长、续期或更换的财产；

对所取得的财产承担资本租赁义务的产权负担；但此类产权负担不得延伸至或涵盖除受此类资本化租赁约束的资产以外的任何资产；

担保债务和其他融资安排的任何其他产权负担；但根据第(P)款担保的债务和其他融资安排的总额在任何时候不得超过2,000,000,000美元(或其以另一种或多种货币的等价物)；

根据任何贷款文件订立的任何产权负担；以及

受有限制证券化交易约束的任何应收资产的产权负担；但根据第(R)款担保的所有应收资产在任何未清偿时间的公允市值合计不得超过2,500,000,000美元(或其等值的另一种或多种货币)。

金融契约

母公司应确保下列第1栏所列期间的杠杆率(截至该期间的最后一天计算)不超过以下第2栏所指的比率：

第1栏

第2栏

母公司应保证所有测试期(截至 最后一天计算)的利息覆盖率不得低于3.5倍。

除本协议另有明确许可或另有规定外，本第6.04节中使用的所有术语应根据第5.01(A)或(B)节(受第6.02(B)节的约束)母公司最新合并财务报表所适用的会计原则计算。

[已保留]

制裁；反腐败法；收益的使用

FATF

违约事件

违约事件

当任何贷款本金或任何偿还义务到期并应支付时，任何贷款本金或任何偿还义务均应违约，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，除非这种不付款是由于行政或技术错误，则贷款各方应有三(Br)(3)天的时间来纠正这种违约；

任何贷款的利息或根据贷款文件应支付的其他费用在到期并应支付时应违约；但贷款当事人应有五(5)天的时间纠正这种违约；

贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，应证明在任何重大方面都是不正确的，但如果不遵守的情况能够补救，并在行政代理通知贷款方或贷款方意识到未能遵守的30天内得到补救，则不会发生本款(C)项下的违约事件(应理解为，按照本协议交付的或第3.04节所述的任何财务报表中包含的任何重大不正确或误导性信息均不能得到补救)；

贷款方不得遵守或履行第5.03(I)节(关于贷款方)或第六条所载的任何约定、条件或协议；

借款方应不遵守或履行本 协议中包含的任何约定、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理或贷款人向任何借款方发出书面通知后30天内继续不予补救；

任何贷款方或重大附属公司应(I)在重大债务到期和应付(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)时，未能支付与重大债务有关的任何本金、溢价或利息，并且在与此类重大债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如果有)之后，此类违约将继续存在；或(Ii)违反或履行上述重大债务的任何协议所载的任何承诺或义务，而该协议或债务属于违约(在每一种情况下，除本款(F)(I)款所述的未能偿付债务外)，而这种违约在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后仍须继续，但其后果是加速该重大债务的到期或规定该等重大债务须在所述的到期日期前预付；

应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)清算、重组、搁置程序、冻结令客家语’在… 哈利希姆？)启动诉讼程序令(？Tsav乐-Ptichat 哈利希姆？)根据以色列《破产和重整法》，或根据目前或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何借款方或其任何重要附属公司或其债务或其相当一部分资产的其他救济(包括任何荷兰破产事件或瑞士破产事件)或(Ii)指定一名接管人、清算人、受托人、托管人、自动减除人、财产管理人、强制管理人或类似官员

任何借款方或任何重大附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何 申请清算、重组、暂停程序、冻结令客家语’在… 哈利希姆？)，启动诉讼程序令(？Tsav乐-Ptichat 哈利希姆？)根据以色列《破产和重整法》，或开始受保护的谈判Masa u-马坦 穆干根据《以色列破产法》和《复兴法》向其任何债权人提起诉讼，或根据任何破产法进行其他救济(包括任何荷兰破产事件或瑞士破产事件)，(Ii)同意提起本条第(G)款所述的任何诉讼或请愿书，或未及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意为任何借款方或任何重大附属公司或其大部分资产指定接管人、清算人、受托人、托管人、财产扣押人、保管人、强制管理人或类似官员，(4)为债权人的利益作出一般转让，或(5)为达成前述任何事项而采取任何行动；

一项或多项关于支付总额等于或大于 美元(或其等值的其他货币)的金额超过保险金额的判决，应针对任何贷款方或任何重大子公司或其任何组合作出，该判决应是到期并应支付的，并应在连续30天内保持不解除，在此期间不得有效暂停执行(为此目的，判决应在尚未到期和支付的期间有效搁置)。判决债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收任何贷款方或任何此类重要附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决，支付总额超过200,000,000美元(或其等值的其他货币)的未投保金额；

应发生与非US计划有关的一个或多个ERISA事件或类似事件，这些事件单独或合计导致任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司在本协议期限内的负债超过200,000,000美元(或其等值的其他货币)；或

有管辖权的法院应随时以任何理由宣布本协议无效，或任何借款方或任何政府当局应启动诉讼程序，以确定本协议的无效或不可执行性(不包括对本协议任何条款的问题或解释)，或任何贷款方应否认或否认其在本协议项下的任何财务义务；

行政代理

委任及主管当局

单独管理代理

担任本合同项下行政代理方的人员应具有与任何其他贷款方相同的权利和权力 ，并可行使与其不是行政代理方相同的权利和权力，除非另有明确说明，否则术语贷款方或贷款方应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理方的人员。该等人士及其附属公司可接受母公司或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他 顾问职务，并一般与母公司或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务往来，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人 方负责。

每一贷款方理解，以其个人身份行事的行政代理及其关联公司(统称为代理集团)从事广泛的金融服务和业务(包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行和研究)(此类服务和业务在本条款第8条中统称为活动)，并可与母公司或其附属公司中的一个或多个或代表其从事活动。此外，代理集团在开展活动时，为其本身或代表他人(包括母公司及其联营公司及 ，包括为其本身或代表他人持有母公司或其各自联营公司的股权、债务及类似仓位)从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括买卖或持有母公司或其联营公司的一项或多项证券、贷款或其他 金融产品的多仓、短仓或衍生产品。每一贷款方理解并同意，在从事活动时，代理集团可以收到或以其他方式获得

每一贷款方进一步了解，代理集团或其各自客户(包括母公司及其关联公司)的成员现在或将来可能拥有或可能拥有与任何一方或多方贷款方的利益(包括本贷款文件和其他贷款文件项下的贷款方的利益)相冲突的利益或采取行动的情况可能会出现。每一贷款方同意，代理集团的任何成员不会也不会因为担任行政代理的人是代理集团的成员而限制其活动，并且代理集团的每一成员都可以从事任何活动，而无需与任何贷款方进一步协商或通知。(I)本协议或任何其他贷款文件， (Ii)代理人小组收到关于母公司或其附属公司的信息(包括有关母公司履行本协议和其他贷款文件项下义务的能力的信息)，或(Iii)任何其他事项不应产生任何受托责任、衡平法或合同义务(包括但不限于，行政代理或代理集团的任何成员对任何贷款方负有的任何信托或保密义务)，包括阻止或限制代理集团代表客户(包括母公司或其附属公司)或自己的账户行事的任何此类义务。

行政代理人的职责；免责条款

行政代理在本协议和其他贷款文件下的职责仅限于部长级和行政性质，除本协议和其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理不应承担任何职责或义务。在不限制上述一般性的原则下，行政代理人不应 承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约或违约事件是否已经发生或仍在继续，也不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但应 被要求根据所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理或其任何附属公司承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。

行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经 同意或应所需贷款人的请求(或在 规定的情况下，必要的或出于善意的其他数量或百分比的贷款人)采取或不采取的任何行动

行政代理或代理集团的任何成员均不负责或有责任确定或调查(I)本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证、陈述或其他信息，(Ii)根据本协议或本协议、本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，或其中所含信息的充分性、准确性和/或完整性，(Iii)履行或遵守本协议或本协议所载或其中规定的其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或 (V)满足本协议第6条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外(但符合上述第(Ii)款的规定)。

本协议或任何其他贷款文件不得要求行政代理或其任何关联方代表任何贷款方执行任何了解您的客户或与任何人有关的任何检查，且每一贷款方向管理代理确认，它单独负责要求其执行的任何此类检查，并且不得依赖管理代理或其任何关联方就此类检查所做的任何声明。

行政代理人等的依赖

行政代理、可持续发展协调人、开证行和贷款人应有权 信赖并采取行动，且不会因信赖或采取行动而承担任何责任(包括但不限于，电话或电子通知、贷款通知)，并相信这些通知是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，行政代理机构可推定该条件符合贷款方满意的条件，除非负责本协议所述交易的行政代理人员在贷款发放前已收到该贷款方的相反通知，且在贷款的情况下，该行政代理机构应 不得向该行政代理提供该贷款的应课税额。

每个贷款人(X)代表并保证，自此人成为本协议的贷款方之日起，至此人成为本协议的贷款方之日起，至此人不再是本协议的贷款方之日，为行政代理的利益，而不是为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少有一项是且将会是真实的：

该贷款人未使用与贷款、信用证或承诺书相关的一个或多个福利计划的计划资产(符合《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)条修改)，

适用一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)。且该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议的豁免条件已得到满足，或

(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在PTE 84-14第VI部分所指范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求。

此外，除非前面第(Br)款(B)中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，该人自成为本合同的贷款方之日起至 该人不再是本合同的贷款方之日起，为行政代理及其关联方的利益，而不是为了免生疑问，向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理或其任何附属公司均不是该贷款人资产的受托人(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何 文件)。

职责转授

行政代理的辞职

不依赖管理代理和其他贷款方

每一贷款方向行政代理机构、可持续发展协调人、其他贷款方及其各自的关联方确认：(I)它(单独或通过其关联方)拥有金融和商业事务方面的知识和经验，因此它能够评估(X)订立本协议的优点和风险(包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项)，而不依赖行政代理机构。(Y)根据本协议及其他贷款文件作出贷款及其他信贷扩展，及(Z)根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动，(Ii)在财务上有能力承担该等风险，及(Iii)已确定根据本协议及根据其他贷款文件订立本协议及作出贷款及其他信贷扩展对其而言是适当及适当的。

每一贷款方承认：(I)它独自负责对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有风险进行自己的独立评估和调查；(Ii)它在不依赖行政代理机构、可持续发展协调员、任何其他贷款方或其各自的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对与本协议相关的所有风险进行自己的评估和调查，并作出自己的信用分析和决定；(Iii)它将在不依赖管理代理的情况下，独立地、可持续性协调员、任何其他贷款方或其各自的任何相关方继续单独负责根据其认为适当的文件和信息，对本协议和其他贷款文件项下或与之相关的所有风险进行自己的评估和调查，并作出自己的信用分析和根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的决定，在每种情况下，这些文件和信息可能包括：

贷款方的财务状况、地位和资本金；

本协议和其他贷款文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及预期、根据或与任何贷款文件相关而订立、达成或签署的任何其他协议、安排或文件；

确定是否遵守本合同项下的任何贷款条件，以及为确定每个条件是否得到满足而提交的所有证据的形式和实质内容；以及

行政代理、可持续发展协调人、任何其他贷款方或其各自关联方根据或与本协议或任何其他贷款文件、据此或任何其他协议或任何其他协议订立、作出或签署以预期、根据或与任何贷款文件相关而订立、作出或签立的交易的充分性、准确性和/或完整性以及所提供的任何信息。

信托契约法

某些书名

行政代理人可将申索的证明送交存档

就贷款的全部本金和利息以及本合同项下所有其他欠款和未付的债务提出索赔并提出证明，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.12、2.14、2.15条应支付给贷款人和行政代理人的所有其他金额的索赔)，2.16和11.04)；和

收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

追讨错误的付款

担保

担保

绝对保证

本协议、任何贷款文件或与之相关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性。

本协议和贷款文件项下或与本协议和贷款文件有关的所有或任何担保债务或任何其他义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变化，或对本协议或任何贷款文件的任何其他修订、豁免或任何同意，包括但不限于因向任何贷款方或其任何子公司提供额外信贷或其他原因而导致的担保债务的任何增加；

对所有或任何担保债务的任何抵押品的任何接受、交换、解除或不完善，或对任何其他担保的任何接受、放弃、修改、放弃或同意背离；

以任何方式将任何抵押品或其收益应用于所有或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何抵押品，以换取任何贷款方在本协议下的所有或任何担保债务或任何其他债务，以及任何贷款方或其任何子公司的贷款文件或任何其他资产；

任何借款方或其子公司的公司结构或存在的任何变更、重组或终止；

行政代理人或任何贷款人未能向担保人披露与行政代理人或贷款人现在或以后所知的任何贷款方的业务、状况(财务或其他方面)、运营、业绩、财产或前景有关的任何信息(担保人免除行政代理人和贷款人披露此类信息的任何责任)；或

其他可能构成借款人或者担保人抗辩的情形。

放弃及认收

担保人在此无条件且不可撤销地放弃与任何担保义务和本担保有关的及时、勤勉、承兑通知、 提示、履约要求、不履行通知、违约、加速、拒付或退票以及任何其他通知，以及行政代理或任何贷款人保护、担保、完善或担保任何产权负担或任何财产，或用尽任何权利或对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品采取任何行动的要求。

担保人在此无条件且不可撤销地放弃任何撤销本担保的权利，并承认 本担保的性质是持续的，并适用于所有担保义务，无论是现在还是将来。

担保人在此无条件且不可撤销地放弃(I)因行政代理或任何贷款人选择补救措施而产生的任何抗辩，且以任何方式损害、减少、免除或以其他方式不利影响担保人的代位权、报销、免责、贡献或赔偿权利或担保人针对任何贷款方或任何其他人或任何抵押品提起诉讼的其他权利，以及(Ii)基于针对担保人在本合同项下义务的任何抵消权或反请求权的任何抗辩。

担保人在此无条件且不可撤销地免除行政代理人或任何贷款人向担保人披露与行政代理人或贷款人现在或将来所知的任何借款方或其任何子公司的业务、财务状况(财务或其他)、运营、业绩、财产或前景有关的任何事项、事实或事情的责任。

担保人承认，它将从本协议所设想的融资安排中获得重大的直接和间接利益，第9.02节和第9.03节所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

代位权

从属关系

禁止付款等除非在任何特定违约事件持续期间(包括根据任何与该附属借款人有关的破产法启动和继续进行的任何程序)，母公司可因附属债务而从任何贷款方获得定期付款。但是，在违约事件发生后和任何特定违约事件持续期间(包括启动和继续任何与该附属借款人有关的破产法下的任何程序)，除非被要求的贷款人另有约定，否则担保人不得要求、接受或采取任何行动来收取任何关于次级债务的付款。

优先偿付担保债务。在根据破产法进行的与该附属借款人有关的任何诉讼中，担保人同意，在担保人收到任何次级债务付款之前，行政代理和贷款人有权在收到任何次级债务付款之前，收到所有担保债务的全额现金付款(包括在任何破产法下的诉讼程序开始后产生的所有利息和费用，无论是否构成该诉讼中的允许债权(请愿后利息))。

翻个身。在任何特定违约事件发生后和持续期间(包括根据任何破产法与该附属借款人有关的任何诉讼的开始和继续)，如果行政代理人提出要求，担保人应收取、强制执行和接受作为行政代理人和贷款人受托人的从属义务的付款，并就担保义务(包括所有请愿后的利息)向行政代理人交付此类款项，连同任何必要的背书或其他转让文书，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保其他条款下的责任。

代理授权。在任何特定违约事件发生后和持续期间，行政代理被授权和授权(但没有任何义务这样做)酌情(I)以担保人的名义收集和执行次级债务，并提交关于次级债务的索赔，并将就此收到的任何金额用于担保债务(包括任何和所有请愿后利息)，以及(Ii)要求担保人(A)收集和强制执行，并提交关于以下事项的索赔：次级债务和 (B)向行政代理支付从此类债务收到的任何款项，以用于担保债务(包括任何和所有请愿后利息)。

持续保证

其他借款人和贷款方代理

更多借款人

每个贷款人(合理地采取行动)批准该子公司作为额外借款人的增加(应理解，贷款人应被视为合理地拒绝批准，如果(I)该贷款人根据本协议向建议的额外借款人提供贷款是违法的，(Ii)该贷款人不能或 没有确定这样做是合法的，(Iii)向建议的额外借款人发放贷款可能会使该贷款人承担不利的税收后果，(Iv)该贷款人被要求或已确定在拟议的额外借款人的组成或组织的管辖范围内登记或备案是审慎的，并且它不希望这样做，或者(V)该贷款人受到经营或行政程序或其他适用的内部政策的限制，不能根据本协议向其子公司所在管辖区的个人提供信贷)；

母公司向管理代理提交借款人加入通知和该等其他文件以及行政代理应合理要求的法律意见，每个文件的形式和实质均应令管理代理满意(包括(I)了解您的客户的文件和(Ii)任何借款人根据受益所有权条例有资格成为法人客户的范围内的受益所有权证书，每个证书的形式和实质都令每个贷款人和管理代理满意，应在本合同续订前至少五个工作日收到)；

没有任何违约或违约事件持续存在，也不会由此导致违约或违约事件，贷款文件中的每一项陈述和担保在生效后应为真实和正确的，如同在该日期作出的一样(且父母已以书面证明)；以及

如果此类额外借款人是在瑞士注册成立的个人和/或瑞士税务居民 用于预扣税目的，并且受瑞士准则的约束：

根据本《协议》，此类额外借款人应构成瑞士额外借款人；以及

本协议中与瑞士借款人或瑞士额外借款人有关的条款应由行政代理的律师进行审查和批准，费用由母公司承担，审查产生的对贷款文件的任何相应修订可在行政代理和母公司批准的情况下执行，每个人都有自己的自由裁量权，不需要获得所需贷款人的同意。

借款人辞职

不会因接受该辞职信而继续违约，也不会因接受该辞职信而导致违约(且母公司已书面确认)；以及

根据任何贷款文件，任何被释放的借款人不承担任何实际或或有义务，也没有代表其出具的未偿还信用证，

贷款方代理

其他

通告

除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知、要求、请求、同意和其他通信应以书面形式发出，或通过任何能够创建书面记录的电信设备(包括电子邮件)发出，并应发送给应按如下方式通知的一方：

如果是对父母：

地址：

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

[*****]

如果发送给管理代理：

[*****]

[*****]

[*****]

如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)发送给该贷款人；

第(A)款所述的所有通知、要求、请求、同意书和其他通信应在以下情况下生效：(I)如果是专人递送的，包括任何隔夜快递服务；(Ii)如果是挂号信递送，则在邮寄后十个工作日内；(Iii)如果通过邮寄方式递送到 批准的电子平台、互联网站或类似的电信设备，则要求用户必须事先访问该批准的电子平台、网站或其他设备(在第11.02节允许的范围内)，当该通知、要求、请求、同意和其他通信应已在该批准的电子平台、互联网网站或类似设备上向被通知的类别的人员提供 (无论任何此等人员是否必须完成或是否已完成在获取该等项目之前的任何行动，包括注册、披露联系信息、遵守 标准用户协议或承担保密责任)，并且该人员已就该张贴被通知通信已张贴到经批准的电子平台和(Iv)如果通过电子邮件或 任何其他电信设备交付，发送至(A)款规定的电子邮件地址(或通过其他电子交付方式)；但根据第2条或第8条发出的通知和函件在收件人收到之前不得生效。

尽管有第(A)和(B)款(除非行政代理要求遵守第(A)和(B)款的规定)以及本协议或任何其他贷款文件中规定以任何其他方式交付任何经批准的电子通信的任何其他条款，借款人应根据第11.02节以行政代理可接受的格式在电子/软介质中以适当的方式将所有经批准的电子通信交付给行政代理。第(Br)条第(C)款中的任何内容不得损害行政代理或任何贷款方以本协议授权的任何方式向任何借款人交付任何经批准的电子通信或要求任何借款人以该方式交付的权利。

张贴经批准的电子通讯

豁免；修订

在任何情况下，对本协议任何条款的放弃或对借款人的任何背离的同意均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和所给出的目的下有效。

不得放弃、修订或修改本协议或任何其他贷款文件、本协议或其中的任何规定，除非是根据母公司与所需贷款人或母公司与行政代理在征得所需贷款人同意后签订的一份或多份书面协议；但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加或延长任何贷款人的相关承诺(包括通过修改第2.06(A)节的可用期限定义或第2.06(A)节的任何规定以延长任何承诺的期限以避免产生疑问)，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率(第2.10(B)节规定的免除额外利息除外)，或降低本协议项下应支付的任何费用。未经受影响的每一贷款人和开证行书面同意，(3)未经受影响的每一贷款人(违约贷款人除外)书面同意，(3)在每一种情况下，推迟任何适用部分项下任何贷款本金或信用证支出的预定付款日期，或其利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他金额的预定付款日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，(4)更改第2.08(A)节或第2.16(B)或(C)节，以改变第2.08(A)节或第2.16(B)或(C)节规定的按比例分摊付款的方式，而不经受影响的每个贷款人的书面同意(根据第2.17(B)(Iv)节更换贷款人除外，可经所需贷款人书面同意)，(V)更改本协议第(Br)款规定的利息期间定义中规定的期限, 未经受此影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vi)在控制权变更发生后，修改任何或所有贷款人或开证银行(以对该贷款人或开证行不利的方式)在第2.08(C)条下关于该控制权变更的权利(包括推迟其项下的应支付金额的日期或减少应支付或可终止的金额) (有一项理解，即在该控制权变更发生之前，所要求的贷款人，管理代理和母公司可以修改或放弃第2.08(C)节的任何规定或控制变更的定义)， 未经受影响的每个贷款人(违约贷款人除外)的书面同意，(Vii)免除父母的担保，或限制父母对此类担保的责任，而无需每个贷款人的书面同意 (违约贷款人除外)，(Viii)更改第11.03节的任何规定或所需贷款人的定义，？未经每个贷款人(或该部分的每个贷款人，视情况而定)(违约贷款人除外)的书面同意，(Ix)以不利于任何贷款人的方式修改第2.12或2.13节的任何实质性条款，以不利于任何贷款人的方式修改第2.12或2.13节的任何实质性条款，相当于当时所有贷款人(如适用，不包括任何违约贷款人的信用风险或未使用的承诺)的总信用风险和未使用承诺总和的至少75%(前提是，如果该修订, 豁免或修改 在任何实质性方面以不同于任何其他部分的方式影响任何一批，则受该修订、豁免或修改影响的每一部分下的贷款人(违约贷款人除外) 在该部分下的信用风险敞口或未使用的承诺(视情况而定)至少占所有贷款人(违约贷款人以外的其他贷款人)在该部分下的信用风险敞口或该部分下的未使用承诺(视情况而定)的总和的75%时，应要求贷款人(违约贷款人除外)和Swingline贷款人(如果受影响，以及任何开证银行，如果受此影响，或(X)在未经各贷款人书面同意的情况下修改可持续性比率调整的定义；

尽管有上述规定，本协议的任何条款仍可通过母公司、其他借款人、所需贷款人和行政代理(如果其权利或义务因此受到影响，则各开证行和Swingline贷款人)签订的书面协议进行修订，条件是：(I)根据该协议的条款，每个贷款人不同意其中规定的修订的承诺应在该修订生效时终止，以及(Ii)该修订生效时，未同意的每一贷款人收到付款 (包括根据第11.05节转让给替代贷款人)，全额支付其每笔贷款的本金和应计利息，以及本协议项下欠其或应计其账户的所有其他金额。

在母公司选择对任何贷款文件进行全部或部分修改、修改、补充、替代、替换或重述时，该协议应在签署前不少于十五(15)个工作日张贴给贷款人，如果任何贷款人在张贴后十五(Br)(15)个工作日内未能对此类请求作出回应(除非母公司和行政代理同意与任何此类请求有关的较长时间段)，则该贷款人的信用风险敞口和未使用的承诺额不应包括在计算总信用风险敞口或未使用的承诺额之和的目的 ，在确定任何相关百分比时(为免生疑问，包括一致同意)，所有非违约贷款人同意批准该请求。

费用；赔偿；损害豁免

贷款双方应支付(I)所有合理的发票自掏腰包行政代理、可持续发展协调员和贷款人发生的费用，包括行政代理、可持续发展协调员和贷款人与本协议谈判有关的律师的合理费用、收费和支出，在每种情况下，在聘书要求的范围内，(Ii)所有合理的发票自掏腰包行政代理、可持续性协调员和贷款人发生的费用，包括行政代理、可持续性协调员和贷款人的律师的合理费用、收费和支出(仅限于行政代理、可持续性协调员和贷款人的一名律师(以及在每个相关司法管辖区合理需要的一名当地律师，以贷款人的整体利益为准)，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，这对每一组受影响相似的人作为一个整体都是重要的)，关于本协议的管理或对本协议条款的任何修订、修改或豁免(无论由此设想的交易是否应完成)，以及(Iii)所有 自掏腰包

母公司和借款人共同和各自同意，在法律允许的最大范围内，就任何和所有索赔、损害、损失、负债、费用、罚款、费用和开支(包括合理的律师费和律师费，但在法律费用和开支的情况下，法律费用和开支仅限于法律费用和开支的合理范围内)，母公司和借款人同意对上述任何人(受保障方)的每个安排方、行政代理、可持续发展协调员、Swingline贷款人、每个开证行、每个贷款人和每个关联方进行赔偿，并使其不受损害自掏腰包一名律师的费用、支出和其他费用，作为一个整体，如果合理需要，在每个相关司法管辖区作为一个整体，为所有受补偿方支付一名当地律师，这对贷款人的利益是至关重要的，并且仅在发生利益冲突的情况下，在每个相关司法管辖区增加一名律师，这对受影响的每一组相似的受补偿方来说是至关重要的)，任何类型或性质的律师，他们中的任何一方可能承担责任，或任何受补偿方可能招致或主张的(索赔和相关的损害、损失除外)，一家贷款人(或其继承人或受让人)对另一家贷款人(但为免生疑问，不针对任何安排方、行政代理、可持续发展协调人、Swingline贷款人或任何开证行，在每一种情况下，以此类身份)所产生的、与之相关的或由于(包括但不限于)任何调查引起的、与之相关的或与之相关的责任、费用、罚款、费用和开支。(Br)任何贷款文件或任何其他文件或文书，(Ii)任何贷款方或任何贷款子公司违反任何环境法或任何其他法律、法规或命令，(Iii)任何贷款收益的实际或拟议用途，或(Iv)任何贷款收益用于的任何交易(不包括任何此类索赔、损坏、损失、负债、成本、罚款、寻求由任何获弥偿一方追讨的费用或开支，但以该等申索、损害、损失、法律责任、费用、罚款为限, 费用或支出已由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定，完全是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的)。本合同双方的意图是，在第11.04(B)节规定的范围内，每一受补偿方应因其自身的普通、唯一或共同过失而得到赔偿。在本条第11.04(B)款中的赔偿适用于 的调查、诉讼或其他程序的情况下，无论该调查、诉讼或程序是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人、任何受偿方或 任何其他人提起，不论任何受偿方是否为其他一方，也不论交易是否已完成，此类赔偿均应有效。

母公司同意每一受保障方的意见，作为一项独立的主要义务，它将应要求立即就其产生的任何成本、损失或责任向受补偿方进行赔偿：(I)如果由其担保的任何义务是或变得不可执行、无效或非法的，而这些成本、损失或责任是由于贷款 方没有支付任何金额而产生的，而如果不是由于这种不可执行性、无效性或违法性，该贷款文件本应在贷款到期之日由其支付，或(Ii)如果(直接或间接)由于任何法律或法规的引入或任何变更(或任何解释、管理或应用)，或由于遵守本协议后制定的任何法律、法规或行政程序(《法律》变更)，导致货币、币值或支付母公司担保的任何债务的时间、地点或方式发生变化。父母根据本赔偿条款(I)就上文第(I)款的第(Br)款支付的金额，应为如果索赔金额不是因任何相关的不可执行性、无效性或违法性而根据本协议可收回的，以及(Ii)在第(Ii)款的第(Ii)款中，应包括(A)(X)适用受赔偿方从适用借款方收到的金额(如果有)和(Y)适用借款方根据贷款文件中指定的货币根据原始明示条款有义务以贷款文件中指定的货币支付的金额之间的差额，而不考虑任何法律变更(原始货币)，以及(B)由于法律变更而蒙受或产生的所有其他费用、损失和债务。就(A)(X)而言, 如果该受补偿方没有收到以原始货币支付的款项，则该受补偿方收到的金额应被视为该受补偿方在收到之日实际或名义上按照该受补偿方当时的现行即期汇率兑换成等值的原始货币的付款，或者如果该受补偿方认为，它不能在收到该原始货币的等值款项之日合理地或适当地进行折算，则该受补偿方在其 认为可能的情况下尽快进行等值的付款。合理、适当地将原币与支付币种进行折算。如果原始货币不复存在，母公司应按受赔方合理认为的货币付款，在考虑到适用借款方的任何付款后，将受赔方置于与原货币继续存在时的合理地位相当的位置。

如果任何贷款方未能根据本节第(A)或(B)或(C)款向上述任何一方的行政代理人、可持续发展协调员、任何安排人、任何开证行或Swingline贷款人或任何关联方支付任何金额，则每个贷款人各自同意向该人支付贷款人的适用百分比(在寻求和确定适用的未报销费用或赔偿付款时确定) ，而不影响任何适用违约贷款人的适用百分比；但该等未付还的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任、费用、罚款、费用或有关开支(视属何情况而定)，须由该人以其各自的身分招致或提出。

在适用法律允许的最大范围内，任何贷款方不得主张、且每一贷款方在此放弃根据任何责任理论对因本协议引起、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何索赔，且每一贷款方在此放弃索赔。

本节规定的所有到期款项应在书面要求后3个工作日内支付，书面要求应合理详细地说明此类金额的依据和计算方法。

继承人和受让人

继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力并受其约束，但未经行政代理、可持续发展协调员、每家开证行和每家贷款人事先书面同意，母公司或任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照本节(B)款(B)项的规定(根据(G)款，在适用范围内)转让或以其他方式转让。(Ii)按照本节第(D)款的规定参与(在适用的范围内依照第(G)款的规定)或(Iii)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节第(F)款的限制(且本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节第(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理、可持续发展协调员、贷款人和各开证行的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其当时欠其的任何承诺和贷款的全部或部分)转让给一个或多个受让人；但任何此类转让应遵守以下条件：

最低限额。

对于转让贷款人在任何适用部分下的承诺额和该部分下的相关贷款的全部剩余金额的转让，不需要分配最低金额(X)，或(Y)在转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的情况下，或(Z)在转让发生时，第7.01(A)、(B)、(G)或(H)项所述类型的违约事件已经发生并仍在继续的情况下；以及

在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，每一次此类转让的承诺额(为此目的，包括根据该承诺额未偿还的贷款)(或，如果适用的承诺额当时尚未生效，则指转让贷款人相关贷款的本金未偿还余额)(确定的

成比例的数额。每一部分转让应作为 转让贷款人在本协议项下关于相关贷款或所转让适用部分承诺项下的所有权利和义务的比例部分进行转让。

必需的意见。除本节第(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

除非 (X)第7.01(A)、(B)、(G)或(H)项所述类型的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或批准的 基金，但贷款人和批准的基金的关联公司在每种情况下都是瑞士合格银行，否则必须征得母公司的同意(此类同意不得被无理拒绝或推迟)；但不得仅仅因为转让或转让可能导致第2.15和/或2.10(F)条规定的义务增加(受第11.05(G)条的约束)而拒绝同意转让；此外，除非父母在收到此类同意的通知或请求后10个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则应被视为已同意任何此类转让；以及

对于任何贷款人或任何贷款人关于其LC风险敞口或Swingline风险敞口的循环承诺的转让，必须征得行政代理和Swingline贷款人的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，如果此类转让的对象不是与该贷款人有循环承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或核准基金。

任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理提交一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(在任何特定情况下，该费用可由行政代理自行决定全部或部分免除)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

没有分配给母公司或其附属公司。不得向母公司或母公司的任何附属公司或子公司进行此类转让。

不得转让给自然人或非专业贷款人。 仅就荷兰借款人而言，不得将此类转让转让给非专业贷款人。就本第11.05节而言，专业贷款人意味着：

在有关政府当局公布对《资本要求条例》(欧盟)第575/2013号(CRR)中所指术语公共市场的解释之前，荷兰金融监督法第1：1条所界定的有资格成为专业市场参与者的实体(湿运营 金融行业)；及

在相关政府当局公布《公约》中所指的公共？一词的解释之后，不符合《公约》及其颁布的规则所指的构成？公共？的一部分资格的实体。

银行或金融机构。不得向银行、金融机构或信贷资金以外的任何受让人进行此类转让。

以色列监管银行或金融机构。除在以色列设有外国银行分行的国际银行或外国银行在以色列的代表处外，不得向 是以色列受监管银行或金融机构的任何受让人进行此类转让。

信誉良好的实体。除非得到母公司的明确同意(前提是在可用期满后，不得无理拒绝或推迟同意)，否则不得向转让时不符合信誉实体资格的任何受让人进行转让，除非(X)发生了第7.01(A)、(B)、(G)或(H)项所述类型的违约事件，并在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的附属公司或核准基金。

登记。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应 在其其中一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金、贷款的本金和信用证付款，以及根据本协议条款不时向每个贷款人提供的Swingline贷款的参与情况(登记册)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人可将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。登记册应可供母公司和任何贷款人在合理的事先通知下，在任何合理的时间和不时查阅其本身的承诺和欠款。

参与度。任何贷款人可在任何时候，在未经母公司、任何借款人、行政代理、可持续发展协调人、任何发行银行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向任何人(自然人或母公司或母公司的任何附属公司或子公司除外)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠它的贷款)的参与权。但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。

对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.12或2.15节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该参与者在成为参与者成员之日 之后因法律变更而征收此类税收或增加的成本。如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第2.15节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且该参与者为了贷款方的利益同意遵守第2.15(F)节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.15(F)节所述的表格和文件应提供给参与贷款人)。

某些誓言。任何贷款人可随时质押、抵押或转让其在本协议项下获得偿还贷款的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保义务的任何质押、抵押或转让，包括但不限于对联邦储备银行、欧洲中央银行或任何其他中央银行的担保；但该等质押、押记或转让不得(I)免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事人，或(Ii)要求任何贷款方支付超出或超过贷款单据规定须给予有关贷款人的款项，或授予任何人任何较贷款文件所规定的款项或授予的任何更广泛的权利。

关于转让的特别规定。在符合第11.05款中包含的对转让的其他限制的情况下，贷款人可随时将其在本协议项下的任何权利和义务转让或转让(包括以更新的方式)给新的贷款人。

如果转让或转让贷款人的任何或所有权利和义务，包括 受限次级参与(但不包括不是受限次级参与的参与)，只要当时不存在违约事件，受让人贷款人应在转让生效日作出转让陈述和关于其是否是瑞士合格银行的假设，如果受让人贷款人表示它是瑞士合格银行，则受让人贷款人应自由转让或转让，受让人贷款人应接受此类权利和义务。如果受让方贷款人不是瑞士合格银行，并且有理由怀疑该受让方贷款人是否算作一个或多个贷款人，母公司有权(除非当时存在违约事件)在转让前要求该受让方贷款人向其提供由瑞士联邦税务局签署的书面确认，确认该受让方 贷款人算作一个(或多个，视情况而定)瑞士非合格银行。如果各自受让人(或根据受限的 次参与的参与者)在承诺(或对适用的瑞士贷款方的相关未偿债务、权利和义务)方面不能或不愿意表示其是瑞士合格银行，则除非违约事件存在，否则应要求行政代理和母公司同意各自的转让或受限次参与(同意不得被无理扣留或推迟)；但如在使有关转让或受限制的次参与生效后，父母无须给予上述同意, 本协议项下受限制子参与的贷款人和持有者为瑞士非合格银行的总数不超过五(5)。

任何贷款人对其承诺进行转让、转让或限制 子参与(但不包括(X)根据第11.05(G)节第11.05(B)节和第(I)款的相关要求进行的转让，以及不属于受限子参与的参与)的贷款人应确保，除非违约事件存在，否则：

此类转让、转让或分参与协议的条款禁止新的贷款人或分参与者(与其与该贷款人之间的权利有关)签订进一步的转让、转让或分参与协议，并禁止转让、转让或分参与协议的任何利息转让或授予任何利息，但在每种情况下，转让、转让或分参与协议的受让人均为瑞士合格银行；

新贷款方或分参与方签订单边承诺，以在瑞士注册的每一贷款方和每一贷款方为受益人，遵守转让、转让或分参与协议中包含的条款，以反映上述(A)款。

此类转让、转让或再参与协议的条款要求新贷款人或分参与者在任何进一步转让、转让或再参与、转让或赠款方面，必须包括与第11.05(G)条第(I)和(Ii)款的条款相同的条款。作必要的变通，包括要求任何新的贷款人或次级参与者、受让人或受让人订立此类承诺；以及

新贷款人或子参与者的身份可由瑞士贷款方(如果瑞士联邦税务局要求) 向瑞士联邦税务局披露。

为免生疑问，本第11.05(G)条中包含的任何内容均不得解释为禁止 向任何瑞士非合格银行转让或购买参与，只要在任何此类转让或参与生效后，担任本条款项下贷款人的瑞士非合格银行不超过五(5)家。为免生疑问，不言而喻，所有转让和转让也受第11.05(B)节的约束。

生死存亡

对口；整合；有效性

可分割性

抵销权

准据法；管辖权；同意送达法律程序文件

本协议(以及因本协议产生的任何非合同义务或与本协议相关的任何非合同义务)应按照纽约州法律解释并受其管辖。

在因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议各方不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，并向任何上诉法院提出上诉。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，关于任何此类诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州进行听证和裁决。在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。如果任何贷款方已经或以后可以获得任何法院管辖的豁免权或任何法律程序的豁免权(无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行、执行或其他方式的扣押)，该贷款方特此不可撤销地放弃本协议或任何其他贷款文件项下的义务的豁免权。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不影响行政代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或担保人或他们各自的任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，以执行根据本节获得的判决的任何权利。

每一贷款方在此不可撤销且无条件地在其可能合法且 有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第(B)款(B)段所指的任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

本协议的每一方都不可撤销地同意按照第11.01节中规定的方式送达法律程序文件。此外，每一贷款方(Teva USA除外)在此不可撤销地指定、指定和授权Teva PharmPharmticals USA，Inc.，Inc.，Teva PharmPharmticals USA，Inc.是一家特拉华州公司，其主要办公室位于美利坚合众国北威尔士州霍什姆路1090 Horsham Road，Pennsylvania，19454，United States(流程代理)，在美国提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，作为其指定、指定和代理接收、接受和确认，并就其财产、任何类型的服务和所有法律程序、传票、传票、可在因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼或程序中送达的通知和文件。通过执行本协议，Teva USA在此不可撤销地接受此类指定、指定和代理，这些指定、指定和代理应保持完全有效，直至Teva USA根据第10.02条停止成为本协议项下的借款人为止(此时，每一贷款方应指定一名令行政代理满意的替代流程代理(并按照行政代理的合理要求提供与此相关的适当文件))。此类服务可通过邮寄(挂号信或挂号信、预付邮资)或将该流程的副本递送给流程代理在流程中转交的人员来提供。

放弃陪审团审讯

标题

保密性

信息的处理

某些贷款人可根据不包含有关母公司或其证券的重大非公开信息的信息(限制信息)订立本协议，并根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动。其他贷款人可以 签订本协议，并根据可能包含限制信息的信息，根据本协议或其他贷款文件采取或不采取行动。每一贷款方承认，美国联邦和州证券法律禁止任何人根据有关此类证券发行人的重要、非公开信息购买或出售证券，或除某些有限的例外情况外，禁止将此类信息 传达给任何其他人。行政代理及其任何关联方不得通过向出借方提供任何通信(包括限制信息)、通过参与与出借方的任何 对话或其他互动或其他方式，就任何此类信息或通信不包含或不包含限制信息或 作出或被视为作出任何声明或以其他方式保证任何此类信息或通信不包含或不包含限制信息

每一贷款方同意：(I)其向行政代理提供的、旨在通过张贴到批准的电子平台或以其他方式交付给出借方的所有通信，如果此类通信不包含限制信息，则应明确且明显地标记为公共，该限制信息至少应 意味着公共一词应出现在第一页的显著位置；(Ii)通过将通信标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理和出借方 将此类通信视为公共可用信息或非重要信息(尽管在后一种情况下，此类通信可能包含敏感的商业信息，因此仍受第11.14条关于母公司或其证券的保密规定的约束(br}根据美国联邦和州证券法，(Iii)所有标有公开标记的通信均可交付给所有贷款方，且可通过指定为公共方信息的经批准电子平台的一部分提供。？和(Iv)管理代理有权将任何未标记为公共信息的通信视为限制信息，并可以将此类通信张贴到经批准的电子平台的未指定公共端信息的部分。管理代理及其任何附属公司均不对借款人关于通信是否包含与母公司或其证券有关的重大非公开信息的任何声明或其他指定负责，也不对任何借款人承担任何责任, 任何出借方或任何其他人不得因行政代理或其任何附属公司根据此类声明或指定而采取的任何行动，包括向可能决定不访问限制信息的出借方提供限制信息的任何 行动。第11.14节中的任何规定不得修改或限制出借方在第11.13节中关于通信和信息保密或其他处理方式的义务。

出借方均承认，可能会出现需要其参考 可能包含限制信息的通信的情况。因此，贷款方同意其将至少提名一名指定人代表其接收通信(包括限制信息)，并在该贷款方的行政调查问卷上确定该指定人(包括该指定人的联系方式)。每一贷款方同意不时通知行政代理该贷款方的指定贷款方的电子邮件地址，限制信息的提供通知可通过电子传输发送到该电子邮件地址。

每一贷款方承认，根据本协议和其他贷款文件交付的通信可能 包含限制信息，并且此类通信一般可供所有贷款方使用。选择不访问限制信息的每一出借方自愿这样做，并通过这种选择承认并同意行政代理和其他出借方可能有权访问该被选择的出借方无法获得的限制信息。行政代理或任何有权访问限制信息的出借方均无责任向选择的出借方披露该限制信息或代表该选择的出借方使用该限制信息，也不对未能如此披露或使用该限制信息承担责任。

本第11.14节前述条款的规定旨在帮助行政代理人、贷款方和贷款方在某些贷款方表示不希望接收限制信息的情况下，遵守各自的合同义务和适用法律，尽管根据本协议或其他贷款文件或根据本协议或其向贷款方提供的其他信息， 某些通信可能包含限制信息。行政代理或其任何关联方均不保证或作出任何其他声明，说明该等条款是否足以达到上述目的，也不保证或作出任何其他声明，表明贷款方或贷款方遵守该等条款将足以确保任何贷款方或贷款方遵守其合同义务或其根据适用法律承担的关于限制信息的责任，并且 贷款方和贷款方各自承担与之相关的风险。

任何贷款方均可根据第11.05(F)条向其收取、转让或 以其他方式产生产权负担(或可能这样做)的任何人披露。

利率限制

没有放弃；补救措施

欧盟阻挠法规

美国爱国者法案公告；了解您的客户

每一贷款方和行政代理(为其自身，而非代表任何贷款方)特此通知贷款方，根据《美国爱国者法案》(Pub第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(《法案》)，并根据其他适用的《了解您的客户》和反洗钱法律，需要获取、核实和记录识别每个贷款方或信用证受益人的信息(视情况而定)， 这些信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许贷款方或行政代理(如果适用)识别每个贷款方或信用证受益人的其他信息。在行政代理或任何贷款方提出要求后，每一贷款方应提供行政代理或贷款方合理要求的所有文件和其他信息，以便 遵守适用的法律和反洗钱法律(包括该法)下的持续义务。

在不限制前述规定的情况下，如果：

本协议日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)；或

贷款方股东的地位或组成在本协议日期后的任何变化(或增加任何额外的借款人)；或

任何贷款人或行政代理对其在本协议项下的权利和义务的建议转让或转让，

每一贷款方应应行政代理人的要求，迅速提供或促使行政代理人提供行政代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便行政代理人根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的、了解您的客户或其他类似的检查。

在行政代理人的书面要求下，借款方应在任何此类 请求提出之日后立即向行政代理人或任何贷款人提供有关贷款方的任何必要信息，以便行政代理人或贷款人遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法或制裁。

美元等值计算

判断货币

借款方在本协议和其他贷款文件项下以适用的贷款货币(根据该义务，债务货币)付款的义务，不得根据以债务货币以外的任何货币表述或转换为其他货币的任何判决，通过任何投标或收回予以履行或履行，除非此类投标或收回导致行政代理或各自贷款人有效收到根据本协议或其他贷款文件应向行政代理或该贷款人支付的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为判断货币)兑换成或从任何货币兑换成债务货币的到期金额，则应按相关货币等值进行兑换，在其他货币的情况下，汇率(由行政代理引用的汇率，或如果行政代理没有引用由行政代理指定的已知交易商对该货币的汇率)在每个 情况下确定。自判决作出之日的前一个工作日(该工作日以下简称判决货币兑换日)起计算。

如果判定货币兑换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，贷款双方约定并同意支付或安排支付(I)为确保以判定货币支付的金额按付款当日的汇率兑换时，可能需要的额外金额(如有)(但无论如何不是较小的金额)，将按照判决或司法裁决中规定的判决货币金额或判决货币兑换日的汇率产生本可以购买的债务货币的金额，或(Ii)按照判决货币兑换日期兑换成 债务货币的适用判决金额的债务货币金额。

为确定第11.19款的相关货币等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买义务货币有关的任何溢价和应付费用。

与欧元有关的特别规定

根据本协议向行政代理人提供的所有欧元资金应 以立即可用、可自由转移、已结清的资金提供给行政代理人在参与成员国(或伦敦)的主要金融中心的银行账户，该银行应由行政代理人为此目的而不时提名。

对于以欧元计价的任何金额的支付，如果行政代理已采取所有相关和 必要的步骤，以便在本协议要求的日期以立即可用的、可自由转移的、已结清的欧元资金支付到参与 借款人或(视情况而定)参与成员国的主要金融中心的银行账户，则对于贷款方或任何贷款人在贷方账户中的任何延迟或任何延迟的后果，行政代理不承担任何责任。任何贷款人应为此目的指定。在第11.20(B)节中，所有相关步骤是指法规可能不时规定的所有步骤，或行政代理为清算或结算欧元付款而不时决定的清算或结算系统的操作程序。此外，在不限制前述规定的情况下，如果借款方或任何贷款方没有重大疏忽或故意行为不当(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中或根据具有约束力的仲裁裁决或受影响各方以书面方式另有约定)，则行政代理不应 对任何贷款方或任何贷款方负责。

无受托责任

作为瑞士合格银行和瑞士非合格银行的贷款人；作为瑞士贷款方的借款人

每名荷兰借款人的代表

自救

适用决议机构对本协议项下任何贷款人或开证行(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类负债适用任何减记和转换权力；以及

任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

全部或部分减少或取消任何此种责任；

将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能被发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股票或其他所有权工具，以代替根据本协议或任何其他贷款文件对任何此类债务的任何权利；或

与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

关于任何受支持的QFC的确认。

如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)：如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)根据美国特别决议制度受到 程序的约束，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的财产的任何权利)从该受保方转让，其效力与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及 任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国各州法律管辖。如果承保方或承保方的《BHC法案》附属机构根据美国特别决议制度受到诉讼, 贷款文件中可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖，则可以根据美国特别决议制度行使此类违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第11.26节中使用的下列术语具有以下含义：

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 252.82(B)节中定义和解释的所涵盖实体；

A担保银行？该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第(Br)款第47.3(B)款中定义和解释；或

该术语在《美国联邦判例汇编》第12编第 382.2(B)节中定义和解释。

以电子方式执行作业和某些其他文件。