美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
|
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
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加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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|
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
2022年4月15日注册人普通股的流通股数量，每股面值0.01美元s
1
第一部分融资AL信息
第1项。 融资所有报表。
《财富》品牌家居安全公司。
精简合并状态全面收益的企业
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：百万，每股除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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净销售额 |
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$ |
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$ |
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产品销售成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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无形资产摊销 |
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重组费用 |
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营业收入 |
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利息支出 |
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其他(收入)费用，净额 |
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) |
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税前收入 |
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所得税 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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基本每股普通股收益 |
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$ |
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$ |
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稀释后每股普通股收益 |
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$ |
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$ |
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||
综合收益 |
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$ |
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$ |
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||
见简明合并财务报表附注。
2
《财富》品牌家居安全公司。
浓缩Consolida泰德资产负债表
(单位：百万)
(未经审计)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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||
资产 |
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流动资产 |
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||
现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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||
应收账款减去贴现和信贷损失准备 |
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盘存 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，扣除累计折旧后的净额 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，累计摊销净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和权益 |
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||
流动负债 |
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||
长期债务的当期部分 |
|
$ |
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$ |
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||
应付帐款 |
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||
其他流动负债 |
|
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||
流动负债总额 |
|
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长期债务 |
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||
递延所得税 |
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||
应计固定收益计划 |
|
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||
经营租赁负债 |
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||
其他非流动负债 |
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||
总负债 |
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股东权益 |
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普通股(a) |
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实收资本 |
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累计其他综合收益(亏损) |
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( |
) |
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留存收益 |
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库存股 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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||
负债和权益总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(a)
见简明合并财务报表附注。
3
《财富》品牌家居安全公司。
浓缩合并S现金流统计表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：百万)
(未经审计)
|
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2022 |
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2021 |
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||
经营活动 |
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净收入 |
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$ |
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非现金调整： |
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折旧 |
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无形资产摊销 |
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非现金租赁费用 |
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基于股票的薪酬 |
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递延税金 |
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( |
) |
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递延融资费摊销 |
|
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||
股权投资损失 |
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||
(收益)出售财产、厂房和设备的损失 |
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( |
) |
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|
资产和负债变动情况： |
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应收账款增加 |
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( |
) |
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( |
) |
库存增加 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款减少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他资产增加 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计费用和其他负债减少 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
应计税额增加 |
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|
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|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
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( |
) |
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( |
) |
投资活动 |
|
|
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||
资本支出 (a) |
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( |
) |
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( |
) |
处置资产所得收益 |
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||
收购成本，扣除收购现金的净额 |
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( |
) |
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|
用于投资活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
融资活动 |
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||
发行短期债务 |
|
|
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偿还短期债务 |
|
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( |
) |
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发行长期债务 |
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|
|
|
||
偿还长期债务 |
|
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( |
) |
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( |
) |
行使股票期权所得收益 |
|
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|
||
购买国库股票(b) |
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( |
) |
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( |
) |
与股票薪酬相关的员工预扣税 |
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( |
) |
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( |
) |
向股东分红 |
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( |
) |
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( |
) |
其他融资，净额 |
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( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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||
外汇汇率变动对现金的影响 |
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||
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
现金、现金等价物和限制性现金(c)在期初 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
现金、现金等价物和限制性现金(c) 在期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(a)
(b)
(c)
见简明合并财务报表附注。
4
《财富》品牌家居安全公司。
浓缩合并权益表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
(单位：百万)
(未经审计)
|
|
普普通通 |
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|
已缴费 |
|
|
累计 |
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留用 |
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财务处 |
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总计 |
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2020年12月31日余额 |
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( |
) |
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$ |
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综合收入： |
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净收入 |
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— |
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— |
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其他全面收益(亏损) |
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— |
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— |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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购买国库股票 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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2021年12月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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综合收入： |
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净收入 |
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其他全面收益(亏损) |
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行使的股票期权 |
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基于股票的薪酬 |
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— |
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( |
) |
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( |
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购买国库股票 |
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分红 |
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— |
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— |
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2022年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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( |
) |
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见简明合并财务报表附注
5
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
《财富》品牌家居安全公司。
关于简明Consoli的注记注明日期的财务报表
1.列报依据和合并原则
除文意另有所指外，凡提及“财富品牌”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”，均指财富品牌家居及保安公司及其合并子公司作为一个整体。
该公司是一家领先的家居和安全产品公司，拥有一系列领先的品牌产品组合，用于住宅房屋维修、改建、新建筑和安全应用。
截至2022年3月31日的简明综合资产负债表、截至2022年3月31日及2021年3月31日三个月的相关简明综合全面收益及权益表、截至2022年3月31日及2021年3月31日的相关简明综合现金流量表均未经审计。这些财务报表的列报要求我们作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。管理层认为，财务报表的公允陈述所需的所有调整都已列入。中期业绩可能不代表全年业绩。
2022年第一季度，为了更好地与我们的关键品牌和组织目标保持一致，我们的卫浴部门更名为“水创新”。卫浴部门名称的更改仅限于名称，对本公司的历史财务状况、经营业绩、现金流或先前报告的部门水平结果没有影响。
2022年1月，我们收购了
2.
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2021-10，政府援助(主题832)。新的指导方针编入《会计准则汇编》(ASC)832，要求以赠款或捐款模式类推的方式对与政府的交易进行核算的商业实体披露有关该期间记录的政府援助的信息。ASU 2021-10在以下年度报告期内对所有实体有效
6
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
3.资产负债表信息
我们资产负债表上的补充信息如下：
(单位：百万) |
|
3月31日， |
|
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十二月三十一日， |
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库存： |
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原材料和供应品 |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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总库存 |
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财产、厂房和设备，毛额 |
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$ |
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$ |
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||
减去：累计折旧 |
|
|
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||
财产、厂房和设备、净值 |
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$ |
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$ |
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||
4.收购和处置
太阳能
2022年1月，我们收购了
弗洛技术公司
2018年，我们的水创新部门与Flo Technologies，Inc.(“Flo”)建立了战略合作伙伴关系，并收购了Flo Technologies，Inc.(“Flo”)的非控股股权，Flo是一家具有泄漏检测技术的全面水监测和关闭系统的美国制造商。2020年1月，我们达成了一项协议，分阶段收购Flo剩余的流通股。作为这项协议的一部分，我们在2020年收购了Flo的大部分流通股，并签订了一份远期合同，在2022年第一季度购买Flo的所有剩余股份，价格基于Flo 2021年销售额的倍数和调整后的息税前收益。在截至2022年3月31日的三个月内，我们支付了最后一笔现金付款$
小股东的实质性参与权于
7
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
5.商誉和可确认的无形资产
我们的商誉是$。
(单位：百万) |
|
水的创新 |
|
|
户外活动和 |
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|
橱柜 |
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总计 |
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2021年12月31日的商誉(a) |
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$ |
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$ |
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年初至今的换算调整 |
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||||
与收购相关的调整 |
|
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||||
2022年3月31日的商誉(a) |
|
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|
$ |
|
|
$ |
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|
$ |
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(a)
按可识别无形资产类别划分的账面价值总额和累计摊销2022年3月31日和2021年12月31日如下：
(单位：百万) |
|
截至2022年3月31日 |
|
|
截至2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
|
|
毛收入 |
|
|
累计 |
|
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网络 |
|
|
毛收入 |
|
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累计 |
|
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网络 |
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无限活生生的商号 |
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$ |
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应摊销无形资产 |
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商标名 |
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客户和合同关系 |
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专利/专有技术 |
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总计 |
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可识别无形资产总额 |
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) |
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( |
) |
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$ |
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我们还拥有可确认的无形资产净额#美元。
可摊销可识别无形资产，主要是客户关系，在其估计使用年限内进行摊销，范围为
6.外债和融资安排
无抵押优先票据
2022年3月，该公司发行了美元
于2022年3月31日，本公司的未偿还本金票据总额为$
|
|
|
|
|
|
|
|
账面净值 |
|
||||||
(单位：百万) |
本金金额 |
|
|
发行日期 |
|
到期日 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|||
4.000厘高级债券 |
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
4.000厘高级债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
3.250厘高级债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.000厘高级债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
4.500厘高级债券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
||||
高级债券合计 |
$ |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
8
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
信贷安排
2021年11月，本公司签订了一份为期364天的
2019年9月，本公司签订了第二份经修订和重述的美元
我们目前在中国有未承诺的银行信贷额度，为营运资金提供高达#美元的无担保借款
商业票据
2021年11月，公司设立了商业票据计划(“商业票据计划”)，根据该计划，公司可以发行无担保商业票据。本公司的2019年循环信贷协议是偿还根据商业票据计划发行的任何票据的流动资金支持，因此，商业票据计划下的借款计入简明综合资产负债表的长期债务。商业票据计划下的可用金额可以借入、偿还和再借入，任何时候未偿还本金总额，包括2019年循环信贷协议下的借款，不超过#美元。
9
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
7.金融工具
我们并不以交易或投机为目的而订立金融工具。我们主要使用金融工具来减少外币汇率和产品中用作原材料的商品变化的影响。我们日常签订的主要衍生金融工具是外汇合约。衍生金融工具按公允价值入账。衍生品合约的交易对手是主要金融机构。我们在这些合同上承担的信用风险等于这些工具的公允价值。管理层目前相信，发生重大亏损的风险不大，而亏损(如有)对本公司并不重要。
本公司所使用的原材料受天气、供应条件、地缘政治和经济变数以及其他不可预测的外部因素引起的价格波动的影响。因此，我们不时地进行商品掉期交易，以管理与我们业务中使用的材料的预测采购相关的价格风险。
我们可能面临现有债务或预期债券发行的利率风险。为了减轻这种风险，我们可以签订利率对冲合约。截至2022年3月31日，我们有名义价值为1美元的未偿还利率对冲。
我们终止了$
我们的主要外币对冲合约涉及加拿大元、英镑、墨西哥比索和人民币。截至2022年3月31日未偿还的所有外币衍生工具套期保值的美元名义总额是$
于综合资产负债表内衍生工具及利率对冲的公允价值2022年3月31日和2021年12月31日如下：
|
|
|
|
公允价值 |
|
|||||
(单位：百万) |
|
位置 |
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
资产： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
其他流动资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利率对冲 |
|
其他非流动资产 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
其他流动负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商品合同 |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
净投资对冲 |
|
其他流动负债 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
总负债 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
10
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
衍生金融工具对年内全面收益表的影响截至2022年和2021年3月31日的三个月如下：
(单位：百万) |
|
收益(损失)的分类和数额 |
|
|||||||||
|
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
|
其他收入，净额 |
|
|||
综合全面收益表的总金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
公允价值和现金流对冲的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值套期保值关系损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
套期保值项目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生工具被指定为对冲工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
现金流套期保值关系损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累积的其他综合(亏损)收入重新归类为收入的损益金额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
商品合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累积的其他综合(亏损)收入重新归类为收入的损益金额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利率合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累积的其他综合(亏损)收入重新归类为收入的损益金额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
(单位：百万) |
|
收益(损失)的分类和数额 |
|
|||||||||
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
|||||||||
|
|
成本 |
|
|
利息 |
|
|
其他费用，净额 |
|
|||
综合全面收益表的总金额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
公允价值和现金流对冲的影响： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
公允价值套期保值关系损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
套期保值项目 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
衍生工具被指定为对冲工具 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
现金流套期保值关系损益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
外汇合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累积的其他综合(亏损)收入重新归类为收入的损益金额 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
商品合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累积的其他综合(亏损)收入重新归类为收入的损益金额 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利率合约： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
从累积的其他综合(亏损)收入重新归类为收入的损益金额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
在其他全面收益中确认的现金流量对冲为净亏损#美元。
11
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
8.公允价值计量
FASB ASC对Fa的要求内部收益率价值计量和披露建立了一个公允价值等级，将用于计量公允价值的估值技术的投入区分为三个级别。第一级投入是最优先的，是相同资产或负债在活跃市场上的报价。第2级投入反映的是第1级所包括的报价以外的价格，这些报价可直接观察到或通过与可观察到的市场数据的佐证而得到证实。级别3输入是不可观察的输入，原因是很少或
债务的账面价值和公允价值2022年3月31日和2021年12月31日如下：
(单位：百万) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
|
携带 |
|
|
公平 |
|
||||
票据，扣除承销佣金、价格折扣和发债成本后的净额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
2019年循环信贷协议 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
商业票据借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年定期贷款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
债务总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
我们2021年定期贷款、2019年循环信贷安排和商业票据借款的估计公允价值主要使用经纪人报价确定，这是2级投入。我们债券的估计公允价值是根据我们的债务证券的报价市场价格来确定的，这些债券是第一级投入。
资产和负债按公允价值经常性计量，截至2022年3月31日和2021年12月31日如下：
(单位：百万) |
|
公允价值 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
资产 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具(第2级) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
递延报酬方案资产(第2级) |
|
|
|
|
|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
负债 |
|
|
|
|
|
|
||
衍生金融工具(第2级) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
12
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
9.累计其他综合收益(亏损)
累计其他全面收益(亏损)总额包括净收益和来自股东以外的其他来源的交易和其他事件引起的业务权益的其他变化。它包括货币换算损益、指定为现金流对冲的衍生工具的未实现损益以及确定的福利计划调整。
(单位：百万) |
|
外国 |
|
|
导数 |
|
|
已定义 |
|
|
累计 |
|
||||
2020年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
归入累计其他项目的金额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
从累计其他金额重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
本期其他综合(亏损)收入净额 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
2021年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2021年12月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
||
归入累计其他项目的金额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
从累计其他金额重新分类的金额 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
本期其他综合(亏损)收入净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
2022年3月31日的余额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
从累积的其他综合损失中重新分类截至2022年和2021年3月31日的三个月如下：
(单位：百万) |
||||||||||
累计其他详细信息 |
|
重新分类的金额来自 |
|
|
中受影响的行项目 |
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
||
现金流套期保值收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
外汇合约 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
产品销售成本 |
|
商品合同 |
|
|
|
|
|
|
|
产品销售成本 |
||
利率合约 |
|
|
|
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|
|
|
利息支出 |
||
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
税前合计 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
税费支出 |
|
该期间的改叙总数 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
税后净额 |
|
13
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
10.收入
下表按主要销售分销渠道分列了我们的综合收入截至2022年和2021年3月31日的三个月：
(单位：百万) |
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
批发商(a) |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
家居中心零售商(b) |
|
|
|
|
|
|
||
其他零售商(c) |
|
|
|
|
|
|
||
建筑商直接 |
|
|
|
|
|
|
||
美国净销售额 |
|
|
|
|
|
|
||
国际(d) |
|
|
|
|
|
|
||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
(a)
(b)
(c)
(d)
11.界定福利计划
网络期刊的构成要素C养恤金福利的福利收入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月情况如下：
(单位：百万) |
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
养老金福利 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
服务成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
利息成本 |
|
|
|
|
|
|
||
计划资产的预期回报 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
定期福利净收入 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
服务成本与我们的户外和安全部门每小时工会定义的福利计划中的福利应计相关。截至2016年12月31日，所有其他固定收益养老金计划都被冻结。
12.所得税
截至2022年和2021年3月31日止三个月的实际所得税税率为
本公司2022年第一季度有效所得税税率与美国法定税率之间的差额
14
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
13.产品保修
我们通常在销售时记录与合同保修条款有关的保修费用。我们还可以为超出合同保修条款的索赔提供客户优惠，这些费用将记录在作出优惠的期间内。我们根据所售产品的类型为客户提供各种保修条款。保修费用是根据历史索赔经验和产品类别的性质确定的。
(单位：百万) |
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
1月1日的储备余额， |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
就已发出的保证作出规定 |
|
|
|
|
|
|
||
(现金或实物)结算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
采办 |
|
|
|
|
|
|
||
3月31日的储备余额， |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
14.关于业务细分的信息
年净销售额和营业收入截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月按细分如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|||||||||||
(单位：百万) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|||||
净销售额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水的创新 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
% |
|||
户外和安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
橱柜 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
净销售额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
% |
|||
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
水的创新 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
% |
|||
户外和安全 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
橱柜 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
减去：企业支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
营业收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
|
|
% |
|||
15
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
15.重组和其他费用(收益)
税前重组和其他费用截至2022年和2021年3月31日的三个月如下所示。
(单位：百万) |
|
截至2022年3月31日的三个月 |
|
|
截至2021年3月31日的三个月 |
|
||||||||||||||||||
|
|
重组 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
|
重组 |
|
|
其他 |
|
|
总计 |
|
||||||
水的创新 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
户外和安全 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
橱柜 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
总计 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
(a)
2022年第一季度的重组和其他费用(收益)主要与出售我们户外和安全部门之前关闭的制造设施的收益有关，但部分被我们户外和安全部门的遣散费所抵消。 2021年第一季度的重组和其他费用(收益)主要与我们橱柜和户外及安全部门内制造设施搬迁相关的遣散费有关。
调整重组负债
(单位：百万) |
|
余额为 |
|
|
2022 |
|
|
现金 |
|
|
非现金 |
|
|
余额为 |
|
|||||
裁员成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
(单位：百万) |
|
余额为 |
|
|
2021 |
|
|
现金 |
|
|
非现金 |
|
|
余额为 |
|
|||||
裁员成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
16.每股收益
年度普通股每股收益的计算截至2022年和2021年3月31日的三个月如下：
(单位：百万，不包括每股数据) |
|
截至三个月 |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
净收入 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
基本每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
稀释后每股普通股收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
基本平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的奖励 |
|
|
|
|
|
|
||
稀释后平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
||
反稀释股票奖励不包括在加权- |
|
|
|
|
|
|
||
16
《财富》品牌家居安全公司。
简明合并财务报表附注(续)
17.或有事项
诉讼
本公司是诉讼的被告，这些诉讼是与其业务和运营相关的普通例行诉讼事项。无法预测未决诉讼的结果，与任何诉讼一样，这些诉讼可能会做出对公司不利的裁决。本公司相信，这些行动有可取的抗辩理由，这些行动不会对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，而在适当的情况下，这些行动正受到激烈的抗辩。因此，本公司相信重大损失的可能性微乎其微。
环境
在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，遵守监管向环境排放材料或其他与环境保护有关的联邦、州和地方法律的情况，并未对财富品牌的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。根据联邦和州法律的要求，我们参与了清理危险废物的补救活动。每个站点的补救费用的负债是基于我们对未贴现的未来成本的最佳估计。与个别场地相关的法律、法规、技术和信息状况的不确定性，使得很难对环境补救暴露进行估计。我们相信，遵守现行环境保护法律(在考虑第三方的估计回收之前)不会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。
18.后续活动
2022年4月28日，公司宣布，其董事会授权公司制定一项计划，通过免税剥离MasterBrand橱柜公司的业务，将公司拆分为两家独立的上市公司(以下简称剥离公司)。分拆预计将在大约12个月内完成，这取决于公司董事会的批准和惯常的成交条件，包括提交给美国证券交易委员会的登记声明是否有效，以登记将在分拆中发行的股票。
17
第二项：财富品牌家居安全公司。
管理层的讨论与分析
财务状况和经营结果。
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及我们截至2021年12月31日的年度经审计的综合财务报表一起阅读，这些综合财务报表包括在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。
本讨论包含根据修订的1933年证券法第27A节和1934年修订的证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述，涉及对我们的业务、运营、财务业绩或财务状况的预期，以及关于我们的一般业务战略、市场潜力、我们品牌的潜力和其他事项、预期资本支出、预期养老金缴款、最近发布的会计准则对我们财务报表的预期影响的陈述。收购的预期影响和其他非历史性事项，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的预期或潜在影响。在“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“计划”以及类似的表述或未来或条件动词，如“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”等词语之前、之后或以其他方式包括这些词语的陈述通常是前瞻性的，而不是历史事实。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来结果或事件的期望或信念，这种期望或信念是基于本报告提交给证券交易委员会时对我们的行业、业务和未来财务结果的当前预期、估计、假设和预测。由于一些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于：(I)我们对北美和中国住宅改善、维修和改造以及新住宅建设活动水平的依赖；(Ii)房地产市场、总体经济的下行变化, (V)我们对主要客户和供应商(包括批发商、经销商和零售商)的依赖；(Vi)与我们提高组织生产力和全球供应链效率和灵活性的能力相关的风险；(Vii)与全球商品和能源供应及价格波动相关的风险，以及持续通货膨胀的可能性；(Vii)我们的信息技术系统或计算机网络延迟或中断的可能性；(Ix)与在全球开展业务有关的风险，包括与贸易有关的关税的变化和贸易环境不确定的风险；(X)与经营中断有关的风险；(Xi)我们无法以及时和具有成本效益的方式获得原材料和成品；(Xii)与进行潜在的战略收购和合资企业及相关整合活动有关的风险；(Xiii)商誉或其他已获得无形资产的账面价值减值；(Xiv)我们确定的与利益相关的成本和资金要求增加的风险；(XV)与新冠肺炎对公司业务、财务业绩和经营结果影响有关的不确定性，(Xvi)我们吸引和留住合格人才的能力以及其他劳动力限制，(Xvii)气候变化的影响及政府法规和消费者偏好相关变化的影响，(Xviii)与环境、社会和治理事项相关的风险，(Xix)政府和行业监管标准的变化，(Xx)未来税法的变化或对现有税法的解释，(Xxi)我们确保和保护知识产权的能力, (Xxii)索赔和诉讼的潜在负债和成本，(Xxiii)实施分拆对我们业务的潜在成本和中断，(Xxiv)我们完成分拆并实现分拆交易预期收益的能力，(Xxv)经营业务造成的协同效应损失，这可能对两家业务的资产负债表、利润率或收益产生负面影响，(Xxvi)分拆产生的两家上市公司普通股的合计价值可能不等于或超过如果分拆没有发生时本公司普通股的价值，以及(Xxvii)分拆交易完成的预期时间和交易条款。这些因素和其他因素在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中进行了讨论。我们不承担任何义务，也明确不承担任何此类义务，即更新或澄清任何前瞻性陈述，以反映假设的变化、预期或意外事件的发生、新信息或未来结果的变化，除非法律另有要求。
概述
除文意另有所指外，凡提及“财富品牌”、“本公司”、“我们”、“我们”及“我们”，均指财富品牌家居及保安公司及其合并子公司作为一个整体。该公司是一家领先的家居和安全产品公司，拥有一系列领先的品牌产品组合，用于住宅房屋维修、改建、新建筑和安全应用。
2022年4月28日，公司宣布，其董事会授权公司制定一项计划，通过免税剥离MasterBrand橱柜公司的业务，将公司拆分为两家独立的上市公司(以下简称剥离公司)。分离预计将在大约12年内完成
18
根据本公司董事会的批准和惯例的成交条件，包括提交给美国证券交易委员会的表格10的登记声明的效力，以登记将于分拆中发行的股份。完成后，股东将持有两家独立公司的权益，目前这两家公司将被公开称为“新财富品牌”和“内阁”或“内阁公司”。
我们相信，公司拥有一定的竞争优势，包括市场领先的品牌、多元化的渠道组合、精益灵活的供应链、分散的商业模式和强大的资本结构，以及强大的创新和客户服务的传统。我们专注于在增长、盈利能力和回报方面超越我们的市场，以推动股东价值的增加。我们相信，该公司的业绩记录反映了我们所服务的品类和我们的领先品牌的长期吸引力和潜力。随着消费者需求和房地产市场继续增长，我们预计运营杠杆和战略支出的好处将支持增加的制造能力，长期增长举措将帮助我们继续实现盈利的有机增长。
我们仍然相信，我们最具吸引力的机会是投资于盈利的有机增长计划，进行增值战略收购、非控股股权投资和合资企业，并通过我们的股票回购计划下普通股的股息和回购相结合的方式向股东返还现金，这一点在下面的“流动性和资本资源”一节中有更详细的解释。
我们产品的美国市场主要包括在新住宅建设和现有住宅内的维修和改造活动方面的支出，我们服务的大部分市场包括维修和改造支出。我们的家居产品在美国市场的持续增长将在很大程度上取决于消费者信心、就业、工资增长、房价、稳定的抵押贷款利率和信贷供应。
我们一直受到并可能继续受到短期供应、劳动力和货运限制、动荡的全球供应链环境、通货膨胀率持续上升、外汇汇率不利波动以及持续的关税成本的影响。我们继续应对这些挑战，并正在努力通过不断提高生产率和提高价格来抵消这些项目的潜在不利影响。
2022年第一季度，为了更好地与我们的关键品牌和组织目标保持一致，我们的卫浴部门更名为“水创新”。卫浴部门名称的更改对公司的历史财务状况、经营结果、现金流或以前报告的部门水平的结果没有影响。
于2022年1月，我们以约6,300万美元的收购价格收购了Solar Innovation LLC及其附属实体(合称“Solar”)的100%已发行股权，Solar是一家领先的敞开式外门系统和户外外壳生产商。收购价以收盘后最终营运资金调整为准。我们使用手头的现金和循环信贷安排下的借款为这笔交易提供资金。Solar的结果作为户外与安全部分的一部分进行了报道。其互补的产品产品支持该细分市场的户外生活战略。
19
行动的结果
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
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|
净销售额 |
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(单位：百万) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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更改百分比 |
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水的创新 |
|
$ |
643.6 |
|
|
$ |
621.6 |
|
|
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3.5 |
|
% |
户外和安全 |
|
|
496.6 |
|
|
|
461.5 |
|
|
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7.6 |
|
|
橱柜 |
|
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777.1 |
|
|
|
687.9 |
|
|
|
13.0 |
|
|
净销售额 |
|
$ |
1,917.3 |
|
|
$ |
1,771.0 |
|
|
|
8.3 |
|
% |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
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|
营业收入(亏损) |
|||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
|||
水的创新 |
|
$ |
149.3 |
|
|
$ |
147.9 |
|
|
|
0.9 |
|
% |
户外和安全 |
|
|
60.2 |
|
|
|
52.8 |
|
|
|
14.0 |
|
|
橱柜 |
|
|
73.6 |
|
|
|
72.6 |
|
|
|
1.4 |
|
|
减去：企业支出 |
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(29.7 |
) |
|
|
(24.9 |
) |
|
|
(19.3 |
) |
|
营业收入 |
|
$ |
253.4 |
|
|
$ |
248.4 |
|
|
|
2.0 |
|
% |
以下对综合运营结果和部门业绩的讨论参考了截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月的比较。综合业务结果应与分部业务结果一并阅读。
净销售额
净销售额增加1.463亿美元，增幅为8.3%，主要原因是价格上涨，以帮助缓解商品和运输成本累计上涨的影响。这些好处被销售额增加导致的水创新方面的销售激励措施部分抵消。
产品销售成本
产品销售成本增加1.109亿美元，或9.8%，这是由于原材料成本上升和橱柜继续转向价值型产品的影响，但这部分被生产率提高的好处、出售我们户外和安全部门以前关闭的制造设施的收益以及Larson收购相关库存公允价值调整摊销的影响(2021年没有在2022年重现)所抵消。
销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加3800万美元，或10.2%，原因是与运输和员工相关的成本增加。
无形资产摊销
无形资产摊销减少60万美元。
重组费用
在截至2022年3月31日的三个月中，重组费用减少了700万美元，降至60万美元，这主要是由于没有与我们户外和安全部门内的制造设施搬迁相关的2021年遣散费。
营业收入
营业收入增加500万美元，或2.0%，主要是由于净销售额增加、生产率提高和重组费用降低的好处，以及大约100万美元的有利外汇。这些好处被较高的大宗商品、运输和员工相关成本、本季度橱柜中价格较高的产品以及较高的销售回扣成本部分抵消。
20
经营成果(续)
利息支出
利息支出增加40万美元，达到2180万美元，原因是平均借款增加，但平均利率下降部分抵消了这一影响。
其他(收入)费用，净额
其他收入净额增加4,600,000美元，或139.4%，主要是由于与我们在合并前对我们在Flo的投资进行2021年重新计量有关的4,500,000美元的非现金亏损。
所得税
截至2022年和2021年3月31日止三个月的有效所得税率分别为22.3%和20.5%。该公司2022年第一季度的有效所得税税率与美国法定税率21.0%之间的差异主要涉及州所得税(扣除联邦所得税优惠)、按较高税率征税的外国收入，部分被与基于股票的薪酬相关的有利福利所抵消。
《财富》品牌的净收入
在截至2022年3月31日的三个月里，财富品牌的净收入为1.809亿美元，而截至2021年3月31日的三个月为1.778亿美元。这一增长是由于更高的营业收入和更高的其他收入，部分被更高的所得税支出所抵消。
按细分市场划分的结果
水的创新
净销售额增加2,200万美元，或3.5%，这是由于价格上涨有助于缓解商品和运输成本累积增加的影响，以及大约200万美元的有利外汇。这些好处被较高的销售回扣成本部分抵消。
营业收入增加了140万美元，或0.9%，这是由于净销售额增加、生产率提高的好处以及大约100万美元的有利外汇。这些好处被商品、运费和关税成本上升的影响部分抵消。
户外和安全
净销售额增加3,510万美元，或7.6%，原因是价格上涨有助于缓解商品和运输成本累计上涨的影响。这些好处被大约100万美元的不利外汇部分抵消。
营业收入增加740万美元，或14.0%，这是由于净销售额增加，重组成本降低，包括出售以前关闭的制造设施获得620万美元的收益，以及生产率提高的好处。除了劳动力供应的限制，这些好处还被大宗商品、与员工相关的成本和运费部分抵消。
橱柜
净销售额增加8,920万美元，或13.0%，这是由于价格上涨，以帮助缓解我们的按订单生产和物有所值产品线的累积商品和运输成本增加以及销售量增加的影响。
由于净销售额增加以及生产率提高带来的好处，营业收入增加了100万美元，增幅为1.4%。这些因素被大宗商品成本通胀、本季度转向价值型产品以及运费和员工相关成本上升部分抵消。
公司
企业支出增加480万美元，或19.3%，因咨询成本上升。
21
流动资金和资本资源
我们的主要流动资金来源是手头的现金、经营活动的现金流、在我们的信贷安排下借入的现金以及在资本市场发行债券的现金。我们的营业收入来自我们的子公司。我们相信，我们的运营现金流，包括信贷安排下的可用资金和进入资本市场的机会，提供了足够的流动性，以支持公司的营运资本要求、资本支出和偿还债务，以及为收购提供资金，回购我们普通股的股份，并在董事会认为合适的情况下向股东支付股息。
我们的运营现金流、借款可获得性和整体流动资金会受到某些风险和不确定因素的影响，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告题为“项目1A”的年度报告中所述的风险和不确定因素。风险因素。此外，我们无法预测我们是否或何时可能进行收购、合资或处置，根据我们的股票回购计划购买我们普通股的任何股票，或支付股息，或任何此类交易可能对我们的运营结果、现金流或财务状况产生什么影响，无论是由于发行债务或股权证券，还是其他原因。
长期债务
于2022年3月，本公司于登记公开发售中发行本金总额为9亿美元的优先无抵押票据，其中包括4.5亿美元于2032年到期的4.00%优先无抵押票据及4.5亿美元于2052年到期的4.50%优先无抵押票据(合称“2022年票据”)。该公司使用2022年债券发行的净收益偿还2021年定期贷款(定义如下)的部分未偿还余额。
于2022年3月31日，本公司拥有总额为27亿美元的不同到期日的未偿还票据(“票据”)。该批债券为本公司的无抵押优先债务。下表提供了公司截至2022年3月31日和2021年12月31日的未偿还债券摘要，包括债券的账面净值、扣除承销佣金、价格折扣和债务发行成本的净额：
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账面净值 |
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||||||
(单位：百万) |
本金金额 |
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发行日期 |
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到期日 |
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March 31, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
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4.000厘高级债券 |
$ |
500.0 |
|
|
2015年6月 |
|
2025年6月 |
|
$ |
497.5 |
|
|
$ |
497.4 |
|
4.000厘高级债券 |
|
600.0 |
|
|
2018年9月 |
|
2023年9月 |
|
|
598.4 |
|
|
|
598.2 |
|
3.250厘高级债券 |
|
700.0 |
|
|
2019年9月 |
|
2029年9月 |
|
|
694.4 |
|
|
|
694.2 |
|
4.000厘高级债券 |
|
450.0 |
|
|
2022年3月 |
|
2032年3月 |
|
|
445.3 |
|
|
|
— |
|
4.500厘高级债券 |
|
450.0 |
|
|
2022年3月 |
|
2052年3月 |
|
|
435.0 |
|
|
|
— |
|
高级债券合计 |
$ |
2,700.0 |
|
|
|
|
|
|
$ |
2,670.6 |
|
|
$ |
1,789.8 |
|
信贷安排
2021年11月，本公司签订了一项为期364天的4亿美元定期贷款信贷协议(“2021年定期贷款”)，用于一般企业用途，将于2022年11月到期。于2022年3月1日，本公司订立2021年定期贷款第一修正案及增量协议(“第一修正案”)。第一修正案规定本金金额从4亿美元增加到6亿美元，并规定从LIBOR利率过渡到SOFR利率。因此，2021年定期贷款的利率根据借款时的SOFR和本公司的长期信用评级而变动，可能从SOFR+0.725%到SOFR+1.350%不等。2022年3月18日，本公司签订2021年定期贷款第二修正案及增量协议(以下简称《第二修正案》)，本金金额由6亿美元增至11亿美元。根据第一修正案和第二修正案，所有其他条款和条件保持不变。增加的2021年定期贷款所得款项用于偿还2019年循环信贷协议(定义见下文)的未偿还余额。2021年定期贷款下未偿还的11亿美元已于2022年3月25日用2022年债券和其他现有流动性来源的收益偿还。
于2019年9月，本公司订立第二份经修订及重述的12.5亿美元循环信贷安排(“2019年循环信贷协议”)，该协议项下的借款将用于一般企业用途。该贷款的到期日为2024年9月。2019年循环信贷协议下的利率根据借款时的LIBOR和公司的长期信用评级而变动，范围从LIBOR+0.91%到LIBOR+1.4%。根据2019年循环信贷协议，本公司须维持综合EBITDA与综合利息开支的最低比率为3.0至1.0。综合EBITDA被定义为扣除利息支出、所得税、折旧、无形资产摊销、资产减值损失和某些其他一次性调整前的综合净收入。此外，公司的综合债务减去某些现金和现金等价物与综合EBITDA的比率一般不会超过3.5%至1.0%。在2022年3月31日和2021年12月31日，我们在这项安排下的未偿还借款分别为1.5亿美元和520.0美元
22
分别为100万美元。这项贷款计入简明综合资产负债表的长期债务。截至2022年3月31日，我们遵守了该设施下的所有公约。
商业票据
2021年11月，公司设立了商业票据计划(“商业票据计划”)，根据该计划，公司可以发行无担保商业票据。本公司的2019年循环信贷协议是偿还根据商业票据计划发行的任何票据的流动资金支持，因此，商业票据计划下的借款计入简明综合资产负债表的长期债务。商业票据计划下的可用金额可以借入、偿还和再借入，任何时候未偿还的本金总额，包括2019年循环信贷协议下的借款，不超过12.5亿美元。该公司计划将根据商业票据计划发行的任何债券的净收益用于一般公司用途。在2022年3月31日和2021年12月31日，我们在商业票据计划下的未偿还借款分别为5.473亿美元和零。
现金和季节性
截至2022年3月31日，我们拥有3.782亿美元的现金和现金等价物，其中3.055亿美元存放在非美国子公司。我们管理全球现金需求时考虑到(I)我们开展业务的子公司之间的可用资金，(Ii)我们流动性需求的地理位置，以及(Iii)获取国际现金余额的成本。从某些子公司汇回非美国现金余额可能会产生不利的税收后果，因为我们可能需要为汇回的资金支付和记录税费。
我们的运营现金流受到业务季节性的显著影响。我们通常在每年的第三季度和第四季度产生大部分运营现金流。我们在今年第一季度使用运营现金。
我们相信，我们目前的现金状况、运营产生的现金流以及循环信贷安排下的可用金额应足以满足我们的运营需求，并使我们能够为资本支出、股票回购、股息支付和任何所需的长期债务支付提供资金。此外，我们认为，如果需要，我们有能力获得替代资金来源。
股份回购
2022年3月2日，我们的董事会批准在截至2024年3月2日的两年中额外回购7.5亿美元的普通股。2022年第一季度，我们根据公司的股份回购计划，以3.795亿美元的价格回购了430万股已发行普通股。截至2022年3月31日，公司在其股份回购计划下的剩余股份回购授权总额约为7.852亿美元。股份回购计划并不要求本公司回购任何特定金额或数量的股份，并可随时暂停或终止。
分红
2022年第一季度，我们向公司股东支付了3720万美元的股息。我们的董事会将继续按季度评估派息机会。由于股息的支付取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、资本需求以及董事会认为相关的其他因素，因此不能保证未来的股息将在何时、是否以及以何种水平支付。我们的子公司向财富品牌支付股息或进行其他分配的能力没有任何限制。
23
收购
我们定期审查我们的品牌组合，评估潜在的战略交易和其他资本举措，以增加股东价值。
现金流
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流摘要。
(单位：百万) |
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截至三个月 |
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2022 |
|
|
2021 |
|
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用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(183.1 |
) |
|
$ |
(69.2 |
) |
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(114.4 |
) |
|
|
(18.5 |
) |
融资活动提供的现金净额 |
|
|
203.2 |
|
|
|
22.8 |
|
外汇汇率变动对现金的影响 |
|
|
0.7 |
|
|
|
1.7 |
|
现金和现金等价物净减少 |
|
$ |
(93.6 |
) |
|
$ |
(63.2 |
) |
截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1.831亿美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为6920万美元。现金使用量增加1.139亿美元主要由于我们增加了库存投资以缓解不确定和不稳定的全球供应链环境的影响，我们的利率互换收益，与我们2022年第一季度的销售增长相关的应收账款增加，以及更高的应收账款支付。
截至2022年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1.144亿美元，而截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为1850万美元。使用的现金增加了9,590万美元，原因是2022年1月收购了Solar Innoves(6,160万美元)，以及计划增加资本支出，部分被以下收益抵消出售之前关闭的一家制造设施。
截至2022年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为2.032亿美元，而截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为2280万美元。提供的现金增加1.804亿美元，主要是由于与2021年相比，2022年的净借款增加(增加5.505亿美元)，但与2021年相比，2022年股票回购的增加部分抵消了这一影响。
养老金计划
Fortune Brands的某些子公司赞助固定收益养老金计划。这些子公司通过在我们的福利计划信托基金内维护的投资组合为各自的固定收益养老金计划提供资金。截至2021年12月31日，我们养老金计划资产的公允价值总额为8.16亿美元，占累计福利义务负债的92%。2022年，我们预计将缴纳约1000万美元的养老金。在可预见的未来，我们相信我们有足够的流动性来满足2006年《养老金保护法》可能要求的最低资金要求。
外汇
我们在许多国家都有业务，主要是加拿大、墨西哥、英国、中国、南非、法国和日本。因此，当兑换成美元时，相关货币价值的变化会影响我们的财务报表。
近期发布的会计准则
正如我们的简明综合财务报表附注2“最近发布的会计准则”中所讨论的那样，采用最新的会计准则对我们的收入、收益或流动资金没有也不会产生重大影响。
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第三项。 定量与定性关于市场风险的披露。
在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，题为“关于市场风险的定量和定性披露”一节中提供的信息没有重大变化。
第四项。 控制和程序。
公司管理层在公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规定)的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。
(B)财务报告内部控制的变化。
在截至2022年3月31日的财政季度内，本公司财务报告内部控制没有发生任何重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。该公司正在审查Solar的内部控制结构，如有必要，将在我们将我们的控制和程序纳入这项最近收购的业务时做出适当的改变。
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第二部分：其他信息
第1项。 法律法律程序。
本公司是与其业务相关的普通例行诉讼案件的被告。无法预测未决诉讼的结果，与任何诉讼一样，这些诉讼可能会做出对公司不利的裁决。本公司相信，这些行动有可取的抗辩理由，这些行动不会对公司的经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响，而在适当的情况下，这些行动正受到激烈的抗辩。因此，本公司相信重大损失的可能性微乎其微。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，遵守监管向环境排放材料或其他与环境保护有关的联邦、州和地方法律的情况，并未对财富品牌的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。根据联邦和州法律的要求，我们参与了清理危险废物的补救活动。每个站点的补救费用的负债是基于我们对未贴现的未来成本的最佳估计。我们相信，遵守现行环境保护法律(在考虑第三方的估计回收之前)不会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。与个别场地相关的法律、法规、技术和信息状况的不确定性，使得很难对环境补救暴露进行估计。
第1A项。 RISK因子。
我们先前在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中披露的风险因素没有实质性变化。
第二项。 未登记的股权销售Y证券和收益的使用。
以下是在截至2022年3月31日的三个月内，公司或任何“关联买家”(根据交易法第10b-18(A)(3)条的定义)对普通股的回购：
发行人购买股票证券
截至2022年3月31日的三个月 |
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总计 |
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平均值 |
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总人数 |
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最大金额 |
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1月1日-1月31日 |
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— |
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$ |
— |
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— |
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$ |
414,689,648 |
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2月1日-2月28日 |
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3,148,400 |
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89.0 |
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3,148,400 |
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134,582,515 |
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3月1日-3月31日 |
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1,184,210 |
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84.0 |
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1,184,210 |
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785,160,445 |
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总计 |
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4,332,610 |
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$ |
87.6 |
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|
4,332,610 |
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授权日期 |
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公布日期 |
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股份授权额 |
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到期日 |
2020年9月21日 |
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2020年9月21日 |
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$500,000,000 |
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2022年9月21日 |
July 23, 2021 |
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July 23, 2021 |
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$400,000,000 |
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July 23, 2023 |
March 2, 2022 |
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March 2, 2022 |
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$750,000,000 |
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March 2, 2024 |
26
第六项。 E西西比特
3(i) |
财富品牌家居安防股份有限公司重述注册证书参考公司2012年11月5日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告的附件3.1并入本文。 |
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3(ii) |
修订和重新修订的《财富品牌家居安全公司章程》于2021年2月23日生效，现结合于此，以参考2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格报告的附件3.1。 |
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4.1 |
第四补充契约，日期为2022年3月25日，由Fortune Brands Home&Security，Inc.、作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司和作为证券代理人的花旗银行共同发行，通过引用公司于2022年3月25日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告而并入。 |
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4.2 |
2032年到期的4.000%高级债券的全球证书格式(载于附件4.1)。 |
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4.3 |
2052年到期的4.500%高级债券的全球证书格式(载于附件4.1)。 |
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10.1 |
财富品牌家居安全公司作为借款人，贷款人瑞士信贷股份公司纽约分行和摩根大通银行作为行政代理，于2021年11月29日签署的364天定期贷款信贷协议的第一修正案和递增协议通过引用公司于2022年3月2日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告而并入。 |
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10.2 |
截至2022年3月18日，财富品牌家居安全公司作为借款人、贷款人，与摩根大通银行作为行政代理人签订的364天定期贷款信贷协议的第二次修订和增量协议，通过引用公司于2022年3月18日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告而并入。 |
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31.1* |
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节规定的首席执行官证书。 |
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31.2* |
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节规定的首席财务官证书。 |
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32.* |
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条规定的联合首席执行官/首席财务官证书。 |
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101.* |
本公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中的以下材料以内联可扩展商业报告语言(IXBRL)格式表示：(I)封面，(Ii)简明综合全面收益表，(Iii)简明综合资产负债表，(Iv)简明现金流量表，(V)简明综合权益表，(Vi)简明综合财务报表注释。 |
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104.* |
封面交互数据文件(嵌入在iXBRL文档中)。 |
*在此存档或提交。
27
标牌千真万确
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
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《财富》品牌家居安全公司。 |
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(注册人) |
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Date: May 3, 2022 |
/s/Patrick D.Hallinan |
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帕特里克·D·哈里南 |
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高级副总裁兼首席财务官 |
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(注册人的正式授权人员和主要财务人员) |
28