附录 10.3

MPLX LP
2018 年激励性薪酬计划

绩效单位奖励协议

2020-2022 年演出周期

MPLX 官员

（修订后于2022年1月25日生效）

正如本奖励协议和MPLX LP 2018年激励薪酬计划（“计划”）所证明的那样，特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）MPLX LP的普通合伙人特拉华州有限责任公司（“公司”）MPLX GP LC已于2020年1月3日（“授予日期”）向公司高管迈克尔·亨尼根（“参与者”）授予了公司高管MICHAEL J. HENNIGAN（“参与者”），460,000个绩效单位（“绩效单位”），前提是公司单位持有人总回报率（或 “TUR”）相对于同行群体的排名以及DCF派息百分比绩效周期由董事会制定，如本文所述。绩效单位受以下条款和条件的约束 (a) 在 2020 年 3 月 1 日生效的原始奖励中提供的条款和条件，以及 (b) 经委员会批准的本奖项修正案中的附加条款和条件（附加条款和条件以双下划线文本显示，应视为已为参与者接受；本奖励协议取代并取代原始奖励协议）：

1。与计划的关系。绩效单位的授予受董事会通过的《计划》的所有条款、条件和规定以及该计划下的行政解释（如果有）的约束。除非本奖励协议中另有定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予它们的含义相同。如果本奖励协议的任何条款与本计划的明确条款相冲突，则以本计划的条款为准，如有必要，本奖励协议的适用条款应视为已修改，以实现本计划的目的和意图。提及参与者还包括参与者的继承人或其他法定代表人。

2。如果奖励未及时接受，则没收绩效单位。本奖励的条件和条件是参与者在不迟于授予日期后的11个月内，通过签署并向公司交付本奖励协议或以电子方式以委员会酌情决定的方式接受奖励。如果参与者未及时接受本奖励，则受本奖励约束的所有绩效单位将被公司没收。如果参与者在接受奖励之前死亡或丧失行为能力，公司应将奖励视为参与者接受。

3。确定 TUR 支付百分比和 DCF 支付百分比；计算支付价值。在绩效周期结束后，在行政上可行的情况下，董事会应尽快确定和认证TUR支付百分比和DCF支付百分比（统称为 “支付百分比”）。最终支付价值将是TUR支付价值和DCF支付价值的总和，两者均根据本第3段确定。

(a) “TUR 支付百分比” 是以下四个绩效期中每个时段的 TUR 周期百分比的简单平均值：

(i) 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；

(ii) 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；

(iii) 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日；以及

(iv) 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

董事会应按以下方式确定每个绩效期的 TUR 期百分比：

(I) 首先，董事会应确定 TUR 绩效百分比，然后按如下方式确定 TUR 周期百分比（使用阈值水平（第 30 个百分位）和目标水平（第 50 个百分位）之间的直线插值，以及目标水平和最大值（第 100 个百分位）之间的直线插值）：

(II) 尽管有相反的规定，但如果合伙企业在适用绩效期内计算的单位持有人总回报率为负，则无论该绩效期的TUR业绩百分比如何，该绩效期的TUR期百分比都不会超过100％。

(III) 尽管有相反的规定，但董事会拥有酌情降低TUR支付百分比的唯一和绝对的权力和自由裁量权。

(b) 每个绩效单位的 “TUR支付价值” 是TUR支付百分比和0.50美元的乘积。

(c) 将为以下三个绩效期分别确定DCF支付百分比：

(i) 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日；

(ii) 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日；以及

(iii) 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。

董事会应根据合伙企业在该绩效期（每个绩效期 “DCF 衡量期”）的每普通单位DCF确定每个绩效期的DCF支付百分比，如下所示（在超过阈值的级别之间使用直线插值）：

每个 DCF 衡量期的门槛、目标和最高绩效水平将是董事会为本奖励而设定的特定水平，该等级应在提供给参与者的机密备忘录或其他书面信函中规定，因为此类水平可以根据条款进行调整

计划（如果适用）。包含第一个DCF衡量期的阈值、目标和最高绩效水平的机密备忘录或其他书面通信将在拨款日当天或前后提供给参与者，包含后续DCF衡量期的阈值、目标和最高绩效水平的机密备忘录或其他书面通信将在董事会在该期开始时或接近开始时确定这些水平后提供给参与者。

(d) 每个绩效单位的 “DCF 支付价值” 将是以下各项的总和：

(i) 第一业绩期的DCF支付百分比乘以0.167美元；

(ii) 第二个绩效期的DCF支付百分比乘以0.167美元；以及

(iii) 第三个业绩期的DCF支付百分比乘以0.166美元。

尽管此处有任何相反的规定，但董事会拥有唯一和绝对的权力和自由裁量权，可以在其认为适当的情况下降低部分或全部DCF支付百分比。

4。绩效单位的归属和支付；付款金额；付款时间和形式。除非参与者事先根据第 5、6、7、8、9 或 10 款被剥夺或归属绩效单位，否则参与者应在 2021 年 12 月 31 日归属绩效单位，前提是参与者在该日当天或之前没有终止雇佣关系。参与者将有权获得等于既得绩效单位数量与支付价值乘积的金额，该金额应以现金分配75％，以普通单位分配25％。分配的普通单位数量的计算方法是将应付总额的25％除以董事会核证支付百分比之日普通单位的公允市场价值，四舍五入到最接近的整数单位。剩余部分应以现金支付。此类款项应在董事会根据第 3 款作出决定后在行政上可行的情况下尽快支付，无论如何，应在绩效周期结束后的 1 月 1 日至 3 月 15 日之间立即支付。如果根据董事会根据第 3 款做出的决定，支付价值为零，则参与者应立即丧失对绩效单位的所有权利。根据本第 4 款归属和/或没收绩效单位并支付相关款项（如果有）后，参与者在本奖励协议下的权利和公司义务应得到全额履行。

5。终止雇佣关系。除非第 10 段另有规定，否则如果参与者在绩效周期结束之前因死亡、退休、符合条件的解雇或强制退休以外的任何原因被解雇，则参与者的绩效单位应根据绩效周期的绩效进行结算，并应按以下比例分配和支付，在每种情况下均由董事会否定裁量权：

(a) 如果参与者的雇佣关系在 2021 年 1 月 1 日之前终止，则参与者对绩效单位的权利将从终止之日起全部丧失，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务也将终止；

(b) 如果参与者的雇佣关系在 2021 年 1 月 1 日和 2021 年 12 月 31 日期间终止，则参与者将有权获得等于 (i) 绩效单位数量三分之一和 (ii) 支付价值乘积的款项；

(c) 如果参与者的雇佣关系在 2022 年 1 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日期间终止，则参与者将有权获得等于 (i) 绩效单位数量三分之二和 (ii) 支付价值乘积的款项。

否则，根据本第 5 款 (b) 或 (c) 项（如适用）支付此类绩效单位的既得价值，则应根据第 4 款支付。如果根据董事会根据第 3 款做出的决定，支付价值为零，则参与者应立即丧失对绩效单位的所有权利。根据本第 5 款归属和/或没收绩效单位并支付相关现金（如果有）后，参与者在本奖励协议下的权利和公司义务应得到全额履行。参与者在退休后但在绩效周期结束之前死亡对本第 5 款没有影响。

6。因死亡而终止雇佣关系。如果参与者在绩效周期结束之前因死亡而终止工作，则参与者获得绩效单位的权利应自去世之日起全部归属，支付价值应按支付百分比各为 100% 来确定。应在行政上可行的情况下根据第 4 款向既得绩效单位支付款项，但无论如何都不得迟于参与者死亡日历年度之后的日历年的最后一天；但是，付款时间应由董事会自行决定，任何其他个人或实体不得直接或间接指定应纳税付款年度。此类归属应完全满足参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务。

7。因退休而终止雇佣关系。如果参与者在绩效周期结束九个月后退休，则参与者的绩效单位应根据绩效周期的绩效进行结算，并应在绩效周期结束后按董事会确定和认证的按比例进行归属和支付，如下所述。在董事会的否定自由裁量权的前提下，参与者将有权获得等于 (i) 按比例归属百分比等于参与者在绩效周期内的就业天数除以绩效周期中的总天数和 (ii) 支付价值的乘积。否则，应根据第 4 款支付本第 7 款规定的绩效单位的此类既得价值。如果根据董事会根据第 3 款做出的决定，支付价值为零，则参与者应立即丧失对绩效单位的所有权利。根据本第 7 款归属和/或没收绩效单位并支付相关现金（如果有）后，参与者在本奖励协议下的权利和公司义务应得到全额履行。参与者在退休后但在绩效周期结束之前死亡对本第 7 款没有影响。

8。符合条件的终止后归属。尽管此处有任何相反的规定，但参与者在绩效周期结束前符合条件地解雇后，除非先前根据第 5 款被没收，否则参与者获得绩效单位的权利应全部归属。TUR 支付百分比应按以下方式确定（受董事会的否定酌处权约束）：（i）从绩效周期开始到控制权变更之日（定义见马拉松石油公司经修订和重述的高管控制权变更遣散补助金计划），根据实际的 TUR 绩效百分比确定；(ii) 从控制权变更之日到绩效周期结束的时间段，TUR 支付百分比应为 100%。DCF 支付百分比应按以下方式确定（受董事会的否定酌处权约束）：(i) 从绩效周期开始到控制权变更之日这段时间内（如

定义在马拉松石油公司经修订和重述的高管控制权变动（遣散费福利计划）中，根据实际的DCF支付百分比；（ii）从控制权变更之日到绩效周期结束的时间内，DCF支付百分比应为100％。应根据第 4 款支付等于绩效单位既得价值的款项，但应以 100% 现金支付。

9。因强制退休而终止雇佣关系。如果参与者在绩效周期结束之前因强制退休而被解雇，则参与者获得绩效单位的权利应全部归属，并应根据第 3 款确定的支付价值进行结算。否则，应根据第 4 款支付本第 9 款规定的绩效单位的此类既得价值。如果根据董事会根据第 3 款做出的决定，支付价值为零，则参与者应立即丧失对绩效单位的所有权利。根据本第 9 款归属和/或没收绩效单位并支付相关现金（如果有）后，参与者在本奖励协议下的权利和公司义务应得到全额履行。参与者在强制退休后但在绩效周期结束之前死亡对本第 9 款不产生任何影响。

10。资格日期.前提是参与者从补助日到资格日一直处于持续工作状态，则绩效单位应自资格之日起全额归属，此类既得绩效单位应按照第 3 款和第 4 款另有规定予以确定和支付；前提是，如果参与者在绩效周期结束之前死亡，则第 6 款的支付百分比、支付价值和付款时间规定应适用。

11。指定员工。尽管本奖励协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”（由公司根据其既定政策确定），则本奖励协议中描述的任何金额的和解都将是《守则》第 409A 条所指的因参与者 “离职” 而向参与者支付的递延薪酬《守则》第 9A 条（死亡除外）本应在参与者离职后六个月内支付的款项应在 (i) 参与者离职六个月后或 (ii) 其他符合《守则》第 409A 条要求的日期之后的一天后支付。此外，尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但本奖励的任何和解将是向参与者支付《守则》第 409A 条所指的延期补偿，并且是参与者因控制权变更离职而达成的和解协议，本计划中的 “控制权变更” 一词均指所有权变更或有效控制权变更《守则》A。就《守则》第 409A 条而言，根据本奖励协议支付的每笔款项均被视为 “单独付款”。

12。先决条件。无论本奖励协议中有任何其他相反的规定，本第 12 段均适用于本裁决。参与者为公司、合伙企业和MPC及其关联公司（“公司集团”）提供的服务是独一无二的、非凡的，对公司集团的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以访问公司、合伙企业和货币政策委员会等公司集团成员的机密信息和商业机密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖励，参与者同意，根据第 4 款的归属条款，为了以其他方式授予第 4 款规定的任何绩效单位付款权，参与者必须满足以下条件，包括每笔适用的年度分期付款或其他适用部分的归属日期：

(a) 参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在参与者就业期限内以及在参与者离职之日起的一年内（“限制期”），不得直接或间接担任以下任何组织（或其任何各自的子公司或部门）的高级管理人员、董事、所有者、承包商、顾问或员工：BP plc、雪佛龙公司；埃克森美孚公司、HollyFrontier 公司；PBF EnergyInc.；Phillips 66；Valero Energy Corporation；Buckeye Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；Plains Midstream Partners，L.P.；Plains All Partners，L.P.；Western Partners，L.P. 不时生效的公司集团任何成员的业务。

(b) 参与者同意，在参与者的雇佣期内，在参与者终止雇佣关系之日起的一年内，参与者不得单独或与另一方共同雇用、招揽雇用、协助或便利雇用任何目前正在雇用或在此之前六个月内任何时候受雇的个人，无论是雇员、承包商或顾问活动，以公司集团任何成员的员工、承包商或顾问的身份。

(c) 参与者同意，在参与者受雇期间或之后，参与者不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息或以其他方式从事任何旨在或合理预见的使公司集团任何成员或其任何员工、董事或股东感到尴尬、批评或损害其声誉或商誉的行为；前提是这不妨碍参与者向其汇报公司的管理层或董事或政府或监管机构的行为，参与者认为违反法律或公司集团任何成员的商业行为准则（或类似的准则或规则），或如实回应向政府、监管机构或法院提出的与法律或监管调查或诉讼有关的问题或信息请求。

(d) 参与者同意并理解，公司集团成员拥有和/或控制通常不向第三方提供且公司集团成员认为是机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他适用于其业务的信息，并且公司可能会不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息（统称为 “机密信息”）。参与者承认，机密信息的每个要素构成公司集团成员独一无二的宝贵资产，并且某些机密信息是从第三方获得的，其明确条件是，除非在正常业务过程中，否则不得向公司集团的所有或某些成员及其高级管理人员和代理人披露此类物品。参与者承认，向公司、合伙企业、MPC或其他公司集团成员的正常业务过程以外的任何人披露和/或由其使用机密信息将对公司、合伙企业和/或MPC和/或公司集团的其他成员造成无法弥补的持续损害。因此，参与者同意对机密信息进行最严格的保密，并承诺在参与者受雇期间或之后的任何时候，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何内容，也不会允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，除非实施参与者对公司的职责，正常业务过程中的合伙企业和/或MPC和/或其他公司集团成员。

(e) 参与者同意，除了本奖励协议中另有规定的没收条款外，如果参与者未能在任何方面满足第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的任何条件，则违反本奖励协议时本奖励的任何未归属和未付部分将被没收，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务也将被没收在每种情况下，都应在适用法律允许的范围内得到充分满足。

13。因没收事件而导致的还款或没收。

(a) 如果在参与者就业期间或参与者离职后的三年内发生没收事件，则董事会可以但没有义务导致参与者没收参与者的部分或全部未偿绩效单位。

(b) 如果在参与者受雇期间或参与者离职后的三年内发生没收事件，并且此前已为结算根据本奖励协议授予的绩效单位支付了款项，则董事会可以但没有义务要求参与者向公司支付一笔不超过（但不超过）为结算绩效而支付的金额单位。

(c) 无论本奖励协议中有任何相反的规定，本第13段均应适用，旨在为公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他补救措施之外的权利。控制权变更生效后，本第 13 段不适用于参与者。

(d) 尽管有上述规定或本奖励协议的任何其他相反条款，但参与者同意，公司还可以要求参与者向公司偿还根据本奖励协议支付给参与者的任何补偿，这是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关法规的规定或法律或普通单位交易所适用的上市标准要求的任何其他 “回扣” 条款所要求的的合伙企业被列为交易。

14。税收。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权在归属绩效单位和交付现金结算金额时，从普通单位中扣留适用的税款和因根据第4款归属绩效单位或应支付给参与者的其他补偿（在符合《守则》第409A条的范围内）而应支付给参与者的现金金额。由于参与者是MPC的员工，通过参与者在MPC工作为公司提供福利服务，因此作为参与者的雇主，MPC应作为参与者的指定代表，负责奖励的工资管理和归属时预扣适用税款。

15。没有单位持有人权利。根据本奖励协议，参与者绝无权获得单位持有人的任何权利。

16。不可转让性。参与者去世后，绩效单位可以通过遗嘱或管理参与者遗产继承和分配的法律进行转让。否则，参与者不得出售、转让、分配、质押或以其他方式抵押绩效单位的任何部分，任何出售、转让、分配、质押或抵押绩效单位任何部分的尝试均无效。

17。不保证就业。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用公司或其任何关联公司或其继承人的任何权利（或规定任何义务），也不得赋予此类实体有关参与者继续履行职责的任何权利（或规定任何义务）。

18。协议的修改。本奖励协议的任何修改只有在以书面形式证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，前提是未经参与者同意，任何修改都不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

19。军官持有要求.参与者同意，自奖励结算之日起，参与者在结算本奖励时获得的任何普通单位的额外持有期为一年，在此期间，参与者不得出售或转让此类普通单位（扣除用于满足适用预扣税要求的任何普通单位）。当参与者在持有期内死亡、退休或以其他方式离职时，该持有要求将不再适用。

20。定义。就本奖励协议而言：

“初始单位价格” 是指业绩周期开始前20个交易日合伙企业普通单位的每日收盘价的平均值，必要时对衡量期内发生的任何拆分、分红、资本重组或类似公司事件进行了历史调整。

适用的DCF衡量期内的 “每普通单位DCF” 是指通过以下方法获得的商数：(A) 合伙企业在该DCF衡量期内向普通合伙人和有限合伙人提供的可分配现金流（如合伙企业财务报表中报告）减去归因于普通合伙人利益和合伙企业激励分配权的所有此类金额，再除以（B）该DCF衡量期内合伙企业未偿还的普通单位的加权平均数。

“就业” 是指在公司或其任何子公司或关联公司工作，包括但不限于MPC及其子公司和关联公司。就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时期。任何雇佣期的长短应由公司、子公司或关联公司确定（a）雇用参与者或（b）在参与者终止雇佣关系之前立即雇用参与者。

“最终单位价格” 是指业绩周期结束前20个交易日合伙企业普通单位的每日收盘价的平均值。

“没收事件” 是指发生以下至少一种事件：(a) 根据美国证券交易委员会或董事会或董事会任何授权小组委员会的决定，由于公司因不当行为而未遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司必须准备一份重要的会计重报，董事会认定 (i) 参与者故意参与了不当行为，（ii）参与者严重疏忽了尊重此类不当行为或

(iii) 参与者故意或严重疏忽地未能防止不当行为，或 (b) 董事会得出结论，参与者参与了欺诈、挪用公款或其他对公司造成重大损害的类似不当行为。

根据货币政策委员会董事会的决定，“强制退休” 是指在以下条件下担任真正高管或高级决策职位以及19级及以上的参与者的强制退休年龄为65岁：（1）参与者在强制退休前的两年内以此类身份受雇；（2）参与者有权获得联邦法律为担任合法适用强制退休的职位的人规定的最低退休金。强制退休必须在参与者 65 岁生日同期或其后的第一个月中以较早者为准。

“同行集团” 是指董事会预先设立的公司集团，主要代表一组选定的同行，或董事会选出和预先设立的其他公司集团。对于该奖项，董事会已确定，每个适用衡量期内的同行集团将是衡量期最后一天确定的Alerian MLP指数中市值最高的十家公司。

“演出周期” 是指从2020年1月1日到2022年12月31日的时期。

“资格日期” 指 2022 年 7 月 1 日。

就本奖励协议而言，“合格解雇” 的定义应与MPLX LP高管控制权变更遣散补助金计划中的定义相同，自补助日（无视该定义的第二小节）（“CIC计划”），特此将此类定义和相关术语以引用方式纳入本奖励协议。尽管CIC计划的条款中定义了 “控制权变更”，但就本奖励协议而言，为确定离职是否为合格解雇而进行的控制权变更应包括作为参与者的直接雇主的MPC的控制权变更或作为奖励发行人的合伙企业控制权的变更。

“退休” 指 (a) 对于工作十年或以上的参与者，在参与者 50 岁生日当天或之后解雇，或 (b) 在参与者 65 岁生日当天或之后解雇。

对于公司和同行集团中的每个实体而言，“单位持有人总回报率” 或 “TUR” 是指使用以下公式得出的数字：

（最终单位价格-起始单价）+ 累积现金分配

起始单价。

“TUR业绩百分比” 是指公司在业绩周期结束时确定的业绩期内单位持有人总回报率在同行集团公司的单位持有人总回报率中的百分位排名，按降序排列。