附录 10.2

MPLX LP
2018 年激励性薪酬计划

幻影单位奖励协议

（经修订，于2022年1月25日生效）

MPLX 官员

正如本奖励协议和MPLX LP 2018年激励薪酬计划（“计划”）所证明的那样，特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）MPLX LP的普通合伙人特拉华州有限责任公司（“公司”）MPLX GP LC已于2020年1月3日（“授予日期”）向公司高管迈克尔·亨尼根（“参与者”）授予了公司高管MICHAEL J. HENNIGAN（“参与者”），22,920 个 Phantom Units，每个 Phantom Units 代表获得合伙单位的权利，但须遵守本计划和本奖励协议中的条款和条件。奖励的 Phantom Units 数量可根据计划中的规定进行调整，特此授予的 Phantom Units 还受以下条款和条件的约束 (a) 自 2020 年 3 月 1 日生效的原始奖励中规定的条款和条件，以及 (b) 自 2022 年 1 月 25 日起生效的董事会批准的本奖励修正案中的附加条款和条件（附加条款和条件以双下划线文本显示，应视为参与者已接受；而本奖励协议取代并取代了原始奖励协议）：

1。与计划的关系。Phantom Units的授予受董事会通过的《计划》的所有条款、条件和规定以及该计划下的行政解释（如果有）的约束。除非本奖励协议中另有定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予它们的含义相同。如果本奖励协议的任何条款与本计划的明确条款相冲突，则以本计划的条款为准，如有必要，本奖励协议的适用条款应视为已修改，以实现本计划的目的和意图。

2。幻影单位的归属和没收。

(a) 在不违反第 3 款的前提下，幻影单位应每年分三期累积归属，具体如下：

(i) 三分之一的 Phantom Units 将在授予日期一周年时归属；

(ii) 另外三分之一的 Phantom Units 将在授予日期两周年时归属；以及

(iii) 所有剩余的 Phantom 单位应在授予日期三周年时归属；

但是，前提是参与者必须从补助日期到适用的归属日期持续工作，才能归属适用的 Phantom Units。如果参与者的雇佣因本第 2 款第 (b) (i) — (iii) 项所列原因以外的任何原因（包括非强制退休）而终止，则截至终止雇佣关系之日尚未归属的任何幻影单位应立即全部没收给公司。

(b) 在不违反第3款的前提下，无论上文 (a) 项中规定的限制如何，幻影单位应在发生以下任何事件时立即全部归属，

前提是参与者的终止雇佣关系构成离职（在《守则》第 409A 条的含义范围内）：

(i) 参与者的死亡；

(ii) 参与者因强制退休而终止雇佣关系；

(iii) 参与者的合格解雇，前提是参与者从补助之日到符合条件的终止一直处于持续雇佣状态；或

(iv) 在资格日期，前提是参与者从补助日到资格日期一直在持续工作。

3。如果未及时接受奖励，则没收幻影部队。本奖励的条件和条件是参与者在不迟于授予日期后 11 个月内签署并向公司交付本奖励协议，或以其他方式以董事会酌情决定的方式以电子方式接受奖励。如果参与者未及时接受此奖励，则所有受本奖励约束的 Phantom 单位将被没收归公司。如果参与者在接受奖励之前死亡或丧失行为能力，公司应将奖励视为参与者接受。

4。分布。在赠款日期和虚拟单位结算之日之间的时间内，对于合伙企业对合伙企业未偿还单位的任何分配，参与者应获得相当于每个虚拟单位所代表的合伙单位的所有分配，包括任何部分幻影单位，然后记入参与者，与此类存入分配相关的金额应作为贷记入参与者在参与者的账户这样的约会分发完了。根据本第 4 款授予的任何额外现金或幻影单位应遵守适用于与这些分配相关的幻影单位的相同条款和条件，包括但不限于本奖励协议或本计划中对转让、没收、结算和分配的限制。

5。单位的结算和发行。在不违反本计划条款的前提下，应向参与者支付的与幻影单位有关的所有既得款项，包括根据本第 5 款发行的合伙企业单位，应在归属之日后的 60 天内以单位结算，根据上文第 4 款记入的现金应计现金；前提是，因参与者符合第 2 (b) (iv) 款规定的资格日期条件而归属的任何幻影单位均应为按此处规定发放和结算，但按照相同的付款时间进行结算从第 2 (a) 段规定的正常课程归属时间表开始，在这种情况下，参与者只能从补助日到参与者满足资格日期条件的持续工作（即，参与者满足资格日期条件是归属活动而不是付款活动）。在授予日期和幻影单位结算之日之间的时间内，虚拟单位将通过记账账户的贷记来证明，该账户证明参与者拥有获得单位的无资金和无抵押权利，但须遵守适用于幻影单位的条款和条件。归属后和如上所述的结算日期，参与者有权获得相当于授予的幻影单位总数的合伙企业单位数量，任何部分幻影单位仍以现金结算。此类单位应以参与者的名义发行和注册。参与者无权或无权行使任何投票权、获得分配，也无权拥有或存在

在幻影单位归属和结算以及合伙企业的相应单位发行之前，有权作为合伙单位持有人对幻影单位享有任何权利。

6。税收。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权在归属和交付此类单位时从根据第 2 款归属幻影单位或应付给参与者的其他补偿中预扣适用税款。由于参与者是马拉松石油公司（“MPC”）的员工，并且通过参与者在MPC工作为公司提供福利服务，因此作为参与者的雇主的MPC应是负责奖励工资管理和归属时预扣适用税款的指定代表。

7。先决条件。无论本奖励协议中有任何其他相反的条款，本第 7 款均适用于本奖励。参与者为公司、合伙企业和MPC及其关联公司（“公司集团”）提供的服务是独一无二的、非凡的，对公司集团的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以访问公司、合伙企业和货币政策委员会等公司集团成员的机密信息和商业机密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖励，参与者同意，为了以其他方式授予第 2 款规定的任何Phantom Units付款权，参与者必须满足以下条件，包括每笔适用的年度分期付款或其他适用部分的归属日期，包括奖励下的任何分配权，根据第 2 款的归属条款：

(a) 参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在参与者就业期限内以及在参与者离职之日起的一年内（“限制期”），不得直接或间接担任以下任何组织（或其任何各自的子公司或部门）的高级管理人员、董事、所有者、承包商、顾问或员工：BP plc、雪佛龙公司；埃克森美孚公司、HollyFrontier 公司；PBF EnergyInc.；Phillips 66；Valero Energy Corporation；Buckeye Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；Plains Midstream Partners，L.P.；Plains All Partners，L.P.；Western Partners，L.P. 不时生效的公司集团任何成员的业务。

(b) 参与者同意，在参与者的雇佣期内，在参与者终止雇佣关系之日起的一年内，参与者不得单独或与另一方共同雇用、招揽雇用、协助或便利雇用任何目前正在雇用或在此之前六个月内任何时候受雇的个人，无论是雇员、承包商或顾问活动，以公司集团任何成员的员工、承包商或顾问的身份。

(c) 参与者同意，在参与者受雇期间或之后，参与者不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息或以其他方式从事任何旨在或合理预见的使公司集团任何成员或其任何员工、董事或股东感到尴尬、批评或损害其声誉或商誉的行为；前提是这不妨碍参与者向其汇报公司的管理层或董事或政府或监管机构的行为，参与者认为违反法律或公司集团任何成员的《商业行为准则》（或类似的准则或规则），或如实回答问题或

要求政府、监管机构或法院提供与法律或监管调查或诉讼有关的信息。

(d) 参与者同意并理解，公司集团成员拥有和/或控制通常不向第三方提供且公司集团成员认为是机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他适用于其业务的信息，并且公司可能会不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息（统称为 “机密信息”）。参与者承认，机密信息的每个要素构成公司集团成员独一无二的宝贵资产，并且某些机密信息是从第三方获得的，其明确条件是，除非在正常业务过程中，否则不得向公司集团的所有或某些成员及其高级管理人员和代理人披露此类物品。参与者承认，向公司、合伙企业、MPC或其他公司集团成员的正常业务过程以外的任何人披露和/或由其使用机密信息将对公司、合伙企业和/或MPC和/或公司集团的其他成员造成无法弥补的持续损害。因此，参与者同意对机密信息进行最严格的保密，并承诺在参与者受雇期间或之后的任何时候，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何内容，也不会允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，除非实施参与者对公司的职责，正常业务过程中的合伙企业和/或MPC和/或其他公司集团成员。

(e) 参与者同意，除了本奖励协议中另有规定的没收条款外，如果参与者未能在任何方面满足第 7 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的任何条件，则违反本奖励协议时本奖励的任何未归属和未付部分将被没收，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务也将被没收在每种情况下，都应在适用法律允许的范围内得到充分满足。

8。没收事件导致的没收或还款。

(a) 如果在参与者就业期间或参与者离职后的两年内发生没收事件，则董事会可以但没有义务使参与者没收所有未归属的幻影单位并归还给公司。

(b) 如果在参与者受雇期间或参与者离职后的两年内发生没收事件，则对于根据本奖励协议授予的已归属的幻影单位，董事会可以但没有义务要求参与者向公司支付一笔不超过（但不超过）先前归属价值的金额（“没收金额”）截至此类幻影单位归属之日或 (ii) 截至此类幻影单位归属之日的价值董事会要求支付没收金额的日期。任何没收金额应由参与者在收到公司要求支付此类没收金额的书面通知后的60天内支付。

(c) 无论本奖励协议中有任何相反的规定，本第8段均应适用，旨在为公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他补救措施之外的权利。控制权变更生效后，本第 8 款不适用于参与者。

(d) 尽管本奖励协议中有任何其他相反的规定，但参与者同意，公司还可以要求参与者向公司偿还根据本奖励协议支付给参与者的任何补偿，这是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关法规的规定或法律或合伙企业各单位所在交易所适用上市标准要求的任何其他 “回扣” 条款所要求的已上市进行交易。

9。不可转让性。参与者去世后，根据本奖励协议记入参与者的幻影单位应转移到参与者的遗产，并在转让后以合伙单位结算。否则，参与者不得出售、转让、分配、质押或以其他方式抵押幻影单位的任何部分，任何出售、转让、分配、质押或抵押幻影单位任何部分的尝试均无效。

10。补助金的性质。根据本奖励协议，参与者必须遵守以下条件：此幻影单位奖励是自愿的和偶然的，并且本奖励协议不构成任何获得未来幻影单位奖励或代替幻像单位的福利的合同或其他权利，即使过去曾多次获得幻影单位奖励。

11。不保证就业。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用公司或任何子公司或继任者的任何权利（或规定任何义务），也不得赋予此类实体有关参与者继续履行职责的任何权利（或规定任何义务）。

12。修改仪器。本奖励协议的任何修改只有在以书面形式证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，前提是未经参与者同意，任何修改都不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

13。军官持有要求.参与者同意，参与者在结算本奖励时获得的任何合伙企业单位应从奖励结算之日起延长一年的持有期，在此期间，参与者不得出售或转让此类单位（扣除合伙企业中用于满足适用预扣税要求的任何单位）。当参与者在持有期内死亡、退休或以其他方式离职时，该持有要求将不再适用。

14。第 409A 节。该奖项旨在遵守或免除《守则》第 409A 条的要求。尽管如此，如果参与者是公司根据其既定政策确定的 “特定员工”，则本奖励协议中任何金额的和解将是《守则》第 409A 条所定义的因参与者离职而向参与者支付的递延薪酬（死亡除外），否则将在六年内支付参与者离职的月数应为在 (i) 参与者离职六个月后的日期或 (ii) 其他符合要求的日期之后的一天后支付

《守则》第 409A 条。此外，尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但本奖励协议中授予的任何幻影单位和解协议将是《守则》第 409A 条所指的向参与者支付的递延补偿，并且是参与者因控制权变更离职而达成的和解协议，本计划中 “控制权变更” 一词应指所有权变更或有效控制权变更就本守则第 409A 条而言。就《守则》第 409A 条而言，根据本奖励协议支付的每笔款项均被视为 “单独付款”。

15。定义。就本奖励协议而言：

“就业” 是指在公司或其任何子公司或关联公司工作，包括但不限于MPC及其子公司和关联公司。就本奖励协议而言，就业还应包括参与者处于残疾状态的任何时期。任何雇佣期的长短应由公司、子公司或关联公司确定：(a) 雇用参与者或 (b) 在参与者终止雇佣关系之前立即雇用参与者。

“没收事件” 是指发生以下至少一种事件：(a) 根据美国证券交易委员会或董事会或董事会授权小组委员会的决定，由于公司因不当行为而未遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，公司必须准备一份重要的会计重报，董事会认定 (i) 参与者故意参与了不当行为，（ii）参与者严重疏忽了关于此类不当行为，或 (iii) 参与者故意或严重过失未能防止不当行为，或 (b) 董事会得出结论，参与者参与了欺诈、挪用公款或其他对公司造成重大损害的类似不当行为。

“强制退休” 是指因公司在授予日生效的政策（如果有）而终止雇佣关系，该政策要求高级职员和/或其他雇员在达到一定年龄或里程碑后强制退休。

“资格日期” 指 2022 年 7 月 1 日。

        

就本奖励协议而言，“合格解雇” 的定义应与MPLX LP高管控制权变更遣散费福利计划中的定义相同，该定义和相关条款特此以引用方式纳入本奖励协议。