附录 10.1

MPLX LP

幻影单位奖励协议

正如本奖励协议和经修订的MPLX LP 2018年激励薪酬计划（“计划”）所证明的那样，特拉华州有限合伙企业（“公司”）、特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）MPLX LP的普通合伙人MPLX GP LC已在 {授予日期 {参与者姓名}（“参与者”）授予了公司、合伙企业或关联公司的员工和/或高管 {参与者姓名}（“参与者”）}（“授予日期”），{授予的奖励数量} 幻影单位（“奖励”），每个幻影单位代表获得合伙单位的权利，受本计划和本奖励协议中的条款和条件的约束。奖励的幻影单位数量可根据计划中的规定进行调整，特此授予的幻影单位还受以下条款和条件的约束：

1。与计划的关系。本奖励受董事会通过的《计划》的所有条款、条件和规定以及该计划下的行政解释（如果有）的约束。除非本奖励协议中另有定义，否则大写术语的含义应与本计划赋予它们的含义相同。如果本奖励协议的任何条款与本计划的明确条款相冲突，则以本计划的条款为准，如有必要，本奖励协议的适用条款应视为已修改，以实现本计划的目的和意图。

2。幻影单位的归属和没收。

(a) 在不违反第 3 款的前提下，幻影部队应归属如下：

(i) 三分之一的 Phantom Units 将在授予日期一周年时归属；

(ii) 另外三分之一的 Phantom Units 将在授予日期两周年时归属；以及

(iii) 所有剩余的 Phantom 单位应在授予日期三周年时归属；

但是，前提是参与者必须从补助日期到适用的归属日期持续工作，才能归属适用的 Phantom Units。如果参与者的雇佣因本第 2 款第 (b) (i) — (iv) 项所列原因以外的任何原因而终止，则截至终止雇佣关系之日尚未归属的任何幻影单位应立即没收给公司。

(b) 在不违反第 3 款的前提下，无论本第 2 款 (a) 项中规定的限制如何，幻影单位均应在发生以下任何事件时立即全部归属：

(i) 参与者的死亡；

(ii) 参与者批准的离职，前提是参与者从补助金之日到批准离职期间一直处于持续工作状态；

(iii) 参与者因强制退休而终止工作，前提是参与者从补助金之日到强制退休一直处于持续就业状态；或

(iv) 参与者的合格解雇，前提是参与者从补助之日到符合条件的终止一直处于持续雇佣状态。

3。如果未及时接受奖励，则没收幻影单位。本奖励的条件和条件是参与者在不迟于授予日期后 11 个月内签署并向公司交付本奖励协议，或以其他方式以董事会酌情决定的方式以电子方式接受奖励。如果参与者未及时接受此奖励，则所有受本奖励约束的 Phantom 单位将被没收归公司。如果参与者在接受奖励之前死亡或丧失行为能力，公司应将奖励视为参与者已接受奖励。

4。等效发行权（“DER”）。本奖项包括 DER，其条款载于本第 4 段。在赠款日期和虚拟单位结算之日之间的这段时间内，对于合伙企业对合伙企业未偿还单位的任何分配，参与者应获得相当于每个虚拟单位所代表的合伙单位的所有分配，包括任何部分幻像单位，然后记入参与者，与此类存入分配相关的金额应在存入参与者的账户之日计入参与者的账户分布是制作。根据本第 4 款存入的任何额外现金或幻影单位应遵守与这些分配相关的幻影单位的相同条款和条件，包括但不限于相同的归属、对转让、没收、结算、分配、预扣税、还款的限制，以及其他条款、条件和限制。

5。单位的结算和发行。但是，在不违反本计划条款的前提下，应向参与者支付的与幻影单位有关的所有既得款项，包括根据本第 5 款发行的合伙企业单位，应在归属之日起 60 天内以单位结算，前提是因参与者根据第 2 (b) (ii) 段批准离职、强制退休或符合条件终止而归属的任何幻影单位)、(iii) 或 (iv) 应按照本协议的规定予以释放和解决，但根据与第 2 (a) 款中规定的正常课程归属时间表相同的付款时间，在这种情况下，参与者只能从补助日到适用的归属活动持续工作（即，参与者的批准离职、强制退休或符合条件的终止是归属活动而不是付款活动）。在授予日期和幻影单位结算之日之间的时间内，虚拟单位将通过记账账户的贷记来证明，该账户证明参与者拥有获得单位的无资金和无抵押权利，但须遵守适用于幻影单位的条款和条件。归属后和如上所述的结算日期，参与者有权获得相当于授予的幻影单位总数的合伙企业单位数量，任何部分幻影单位仍以现金结算。此类单位应以参与者的名义发行和注册。参与者无权或无权行使任何投票权、获得分配或拥有或无权获得任何权利

Phantom Units 的合伙单位持有人，直到 Phantom Units 完成归属和结算以及相应的合伙单位发行为止。尽管有本第 5 段的前一句话，但如果发生死亡事件，则根据本奖励原本可交付的任何单位（包括因死亡而归属任何幻影单位产生的单位）将分配给相关的经纪账户（如果是国际员工，则为 SPS 参与者信托基金），将受存档的指定受益人约束，然后由此类经纪公司（或 SPS 参与者信托，如适用）的记录保存人生效，或在没有指定受益人的情况下，至遗产的遗嘱执行人或管理人。

6。税收。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权在归属和交付此类单位时从根据第 2 款归属幻影单位或应付给参与者的其他补偿中预扣适用税款。由于参与者是关联公司的员工，并通过在该关联公司工作的方式向公司和/或合伙企业提供有益服务，因此参与者的雇主等关联公司应作为指定代表，负责奖励的工资管理并在授予时预扣适用税款。

7。先决条件。

无论本奖励协议中有任何其他相反的条款，本第 7 款均适用于本奖励。参与者为公司、合伙企业和MPC及其关联公司（“公司集团”）提供的服务是独一无二的、非凡的，对公司集团的业务至关重要，特别是考虑到参与者可以访问公司、合伙企业和货币政策委员会等公司集团成员的机密信息和商业机密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖励，参与者同意，为了以其他方式授予本奖励下的 Phantom Units 的任何付款权，参与者必须满足以下条件，包括每笔适用的年度分期付款或其他适用部分的归属日期和付款日期：

(a) 参与者同意，未经董事会事先书面批准，参与者在参与者就业期限内以及在参与者离职之日起的一年内（“限制期”），不得直接或间接担任以下任何组织（或其任何各自的子公司或部门）的高级管理人员、董事、所有者、承包商、顾问或员工：BP plc；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；HollyFrontier 公司；PBF EnergyInc.；Phillips 66；Valero Energy Corporation；Buckeye Partners, L.P.；DCP Midstream Partners, L.P.；DCP Midstream Partners, L.P.；企业产品合作伙伴；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners, L.P.；Plains All American Pipeline L.P. 不时生效的公司集团的任何成员。

(b) 参与者同意，在参与者的雇佣期内以及参与者终止雇佣关系之日起的一年内，参与者不会单独或参与

与另一方共同雇用、招揽雇用、协助或促进雇用，或促使雇用任何目前以公司集团任何成员的员工、承包商或顾问的身份受雇或在此类事件发生之前的六个月内任何时候受聘为雇员、承包商或顾问的个人。

(c) 参与者同意，在参与者受雇期间或之后，参与者不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息或以其他方式从事任何旨在或合理预见的使公司集团任何成员或其任何员工、董事或股东感到尴尬、批评或损害其声誉或商誉的行为；前提是这不妨碍参与者向其汇报公司的管理层或董事或政府或监管机构的行为，参与者认为违反法律或公司集团任何成员的商业行为准则（或类似的准则或规则），或如实回应向政府、监管机构或法院提出的与法律或监管调查或诉讼有关的问题或信息请求。

(d) 参与者同意并理解，公司集团成员拥有和/或控制通常不向第三方提供且公司集团成员认为是机密的信息和材料，包括但不限于方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他适用于其业务的信息，并且公司可能会不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息（统称为 “机密信息”）。参与者承认，机密信息的每个要素构成公司集团成员独一无二的宝贵资产，并且某些机密信息是从第三方获得的，其明确条件是，除非在正常业务过程中，否则不得向公司集团的所有或某些成员及其高级管理人员和代理人披露此类物品。参与者承认，向公司、合伙企业、MPC或其他公司集团成员的正常业务过程以外的任何人披露和/或由其使用机密信息将对公司、合伙企业和/或MPC和/或公司集团的其他成员造成无法弥补的持续损害。因此，参与者同意对机密信息进行最严格的保密，并承诺在参与者受雇期间或之后的任何时候，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接允许披露、发布或使用机密信息的任何内容，也不会允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，除非实施参与者对公司的职责，正常业务过程中的合伙企业和/或MPC和/或其他公司集团成员。

(e) 参与者同意，除了本奖励协议中另有规定的没收条款外，如果参与者未能在任何方面满足第 7 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所述的任何条件，则本奖励的任何未归属或未付部分（包括本奖励中任何其他已归属但未支付的部分）将被没收，权利将被没收，参与者和

在适用法律允许的范围内，公司在本奖励协议下的义务均应得到充分履行。

8。没收事件导致的没收或还款。

(a) 如果在参与者就业期间或参与者终止雇佣关系后的两年内发生没收事件，则董事会可以但没有义务使参与者没收所有未归属的幻影单位和已归属但未付的幻影单位并归还给公司。

(b) 如果在参与者受雇期间或参与者离职后的两年内发生没收事件，则对于根据本奖励协议授予的已归属并已支付给参与者的幻影单位，董事会可以但没有义务要求参与者向公司支付一笔不超过（但不超过）(i) 中较低者的金额（“没收金额”）) 此类先前归属的幻影单位截至此类幻影单位归属之日的价值或 (ii) 此类幻影单位的价值截至董事会要求支付没收金额之日，先前已归属 Phantom Units。任何没收金额应由参与者在收到公司要求支付此类没收金额的书面通知后的60天内支付。

(c) 无论本奖励协议中有任何相反的规定，本第8段均应适用，旨在为公司提供除法律或衡平法中可能存在的任何其他补救措施之外的权利。控制权变更生效后，本第 8 款不适用于参与者。

(d) 尽管本奖励协议中有任何其他相反的规定，但参与者同意，公司还可以要求参与者向合伙企业（或公司或关联公司）偿还根据本奖励协议向参与者支付的任何报酬，这是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其相关法规的规定或法律或适用的上市标准所要求的任何其他 “回扣” 条款所要求的伙伴关系各单位所在的交易所上市交易。

9。不可转让性。参与者死亡后，根据本奖励协议记入参与者的 Phantom Units 应按照第 5 款的规定转移给参与者的指定受益人、个人代表或财产。否则，参与者不得出售、转让、分配、质押或以其他方式抵押幻影单位的任何部分，任何出售、转让、分配、质押或抵押幻影单位任何部分的尝试均无效。

10。补助金的性质。根据本奖励协议，参与者必须遵守以下条件：此幻影单位奖励是自愿的和偶然的，并且本奖励协议不构成任何获得未来幻影单位奖励或代替幻像单位的福利的合同或其他权利，即使过去曾多次获得幻影单位奖励。

11。不保证就业。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续雇用公司或任何关联公司或继任者的任何权利（或规定任何义务），也不得赋予此类实体有关参与者继续履行职责的任何权利（或规定任何义务）。

12。协议的修改。本奖励协议的任何修改只有在以书面形式证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，前提是未经参与者同意，任何修改都不得对参与者在本协议下的权利产生不利影响。

13。特定员工；《守则》第 409A 条。该奖项旨在遵守或免除《守则》第 409A 条的要求。尽管有上述规定或本奖励的任何其他相反条款，但如果参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”（由公司根据其既定政策确定），则本奖励协议中任何金额的和解将是《守则》第 409A 条所指的因参与者离职而向参与者支付的递延薪酬《守则》的A（死亡除外）和本应在参与者离职后六个月内支付的款项应在 (i) 参与者离职六个月后的日期或 (ii) 其他符合《守则》第 409A 条要求的日期之后的一天后支付。此外，尽管本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，但本奖励协议中授予的任何幻影单位和解协议将是《守则》第 409A 条所指的向参与者支付的递延补偿，并且是参与者因控制权变更离职而达成的和解协议，本计划中 “控制权变更” 一词应指所有权变更或有效控制权变更就本守则第 409A 条而言。就《守则》第 409A 条而言，根据本奖励协议支付的每笔款项均被视为 “单独付款”。就本奖项下的所有目的而言，“终止雇佣关系” 和类似术语应指《守则》第 409A 条所定义和确定的 “离职”。

14。定义。就本奖励协议而言：

“批准的离职” 是指在参与者年满55岁并完成五年工作之日当天或之后终止雇佣关系，前提是终止雇佣关系不得早于：(a) 补助日六个月周年；(b) 参与者向委员会或其代表发出终止雇佣关系的日期通知180天后。如果参与者是其职权范围内有权授予和管理奖励的员工，则委员会可以自行决定放弃前一句 (b) 款规定的通知要求；如果参与者是委员会职权范围之外的员工，则MPC首席执行官可以自行决定放弃前一句 (b) 条规定的通知要求。

“就业” 是指在公司或其任何子公司或关联公司工作，包括但不限于MPC及其子公司和关联公司。任何雇佣期的长短应由公司、子公司或关联公司确定：(a) 雇用参与者或 (b) 在参与者终止雇佣关系之前立即雇用参与者。

“没收事件” 是指发生以下至少一种事件：(a) 根据美国证券交易委员会、董事会或董事会授权小组委员会的决定，合伙企业必须编制一份重要的会计重报，原因是合伙企业因不当行为未遵守适用证券法规定的任何财务报告要求，董事会认定 (i) 参与者故意参与了不当行为，(ii) 参与者严重疏忽关于此类不当行为，或 (iii) 参与者故意或严重过失未能防止不当行为，或 (b) 董事会得出结论，参与者参与了欺诈、挪用公款或其他对公司或合伙企业造成重大损害的类似不当行为。

“强制退休” 是指由于公司或关联公司的政策（如果有）在授予日期生效而终止雇佣关系，该政策要求高级管理人员和/或其他员工在达到一定年龄或里程碑后强制退休。

“MPC” 是指马拉松石油公司或其继任者。

就本奖励协议而言，“合格解雇” 的定义应与MPLX LP高管控制权变更遣散费福利计划中的定义相同，该定义和相关条款特此以引用方式纳入本奖励协议。

    

    

{录取日期}

{电子签名}