附件10.1

限制性股票单位协议的格式

根据《

亨利·舍恩，Inc.2020年股票激励计划

(自2020年5月21日起修订重述)

本协议(《协议》)自[授予日期](授予日期)，Henry Schein，Inc.(The 公司)和[参与者姓名](参与者？)。管理本协议项下赠款的其他特定国家的条款和条件附于本协议附件1，这些条款和条件通过引用并入本协议，并成为本协定的一部分。

W I T N E S S E T H：

鉴于，公司已采用亨利·施恩公司2020年股票激励计划(经修订和重述，自2020年5月21日起生效)，并不时修订(该计划的副本保存在公司的公司人力资源部，并可供参与者按公司确定的合理间隔要求进行审查)，该计划由公司董事会任命的委员会(委员会)管理；

鉴于，根据该计划第9(D)节，委员会可以向该计划下的关键员工授予限制性股票单位；

鉴于，本公司普通股在纳斯达克股票市场交易，代码为HSIC； 和

鉴于，参与者是公司或子公司的关键员工。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，在此确认这些承诺的收据和充分性，双方同意如下：

1.	授予限制性股票单位。

在符合本计划和附件1中规定的限制和其他条件的情况下，委员会已授权[已授予股份 ]在授予日向参与者授予受限股票单位。

2.

归属和支付。

(A)除第2(C)和2(D)节所述外，限制性股票单位应在授予日(预定付款日)的四周年日归属；前提是参与者在预定付款日之前的任何时间都没有被终止雇佣关系。

(B)除第2(C)款所述外，在归属日期之前的期间内不得按比例或部分归属，且所有归属仅在归属日期发生；前提是在该日期之前没有发生终止雇佣的情况。

(C)除非参与者与公司(或附属公司)之间的书面协议另有明确规定，否则参与者退休后，受限股票单位应按比例授予。就本第2(C)条而言，参与者在下列情况下有资格申请退休：(I)参与者的年龄(最低55岁)加上在公司及其附属公司的服务年限等于或超过70年，(Ii) 参与者在退休日期前至少30天向公司提供了关于参与者退休的书面通知，以及(Iii)在退休日期之前没有终止雇佣关系。为确定第2(C)(I)节规定的年龄和服务要求，参与者的年龄和服务年限应分别由参与者最近的生日和工作年限确定。就第2(C)节而言，按比例计算归属的计算方法为：将第1节规定的限售股数量乘以分数，分数的分子是从授予日期到参与者退休日期的天数，分母是从授予日期到预定付款日期的天数。

(D)受限股份单位将于(I)本公司(或附属公司)于控制权变更后两年内无故终止雇佣、(Ii)参与者丧失工作能力及(Iii)参与者死亡时(以最早者为准)转为完全归属，但除非参与者与本公司(或附属公司)之间的书面协议另有明确规定，否则在任何该等事件发生前并无终止雇佣。就本协议而言，原因应具有本计划第7(B)节中设定的含义，但也应包括参与者违反与公司或其任何子公司的任何协议。就本协议而言，控制变更应指计划中定义的控制变更。就本协议而言，残疾是指残疾保险承保人根据公司(或子公司)长期残疾计划批准并接受长期残疾福利。

(E)参与者有权获得一个既得限制性股票单位的一股普通股。参与者应在预定付款日期后三十(30)天内获得每个既得限制性股票单位的一股普通股；但如(I)退休、 (Ii)本公司(或附属公司)在控制权变更后两年内无故终止雇佣、(Iii)死亡或(Iv)伤残，参与者应在该等退休、终止雇佣、死亡或伤残后三十(30)天内 支付款项，并在适用范围内符合附件1第18条的规定，包括在授权日后任何时间有资格退休的参与者 。

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3.

没收和补偿。

(A)在上述第2节的规限下，所有未归属的限制性股票单位将在参与者终止雇佣时被没收。

(B)尽管本协议或本计划有任何相反规定，根据本协议授予受限股票单位(包括由此计入的任何股息)的条件是，参与者不得参与任何竞争活动(定义见下文)，条件是从上述第2(A)或第2(E)节所述的适用结算日期(如适用的结算日期，付款日期)之前十二(12)个月起至该付款日期的一周年为止。如于付款日期前十二(12)个月但于付款日期前十二(12)个月或之后，参赛者从事竞争活动，委员会有权全权酌情安排立即没收所有限售股单位(包括入账股息)(不论是否归属)，在此情况下，参赛者将不再就该等限售股单位(包括任何该等股息)享有进一步权利或权益。如果参与者在付款日或之后但在付款日一周年或之前从事竞争活动，公司有权向参与者追回一笔款项，参与者应在公司提出要求后三十(30)天内向 公司偿还相当于付款日(包括由此计入的任何股息)的应支付普通股总市值(包括此后支付的任何股息或其他分派)的款项；但公司可要求参与者履行本协议项下的付款义务，方法是没收并返还该等普通股、限制性股票单位的股份, 股息或普通股的任何其他股份，或现金支付或这些方法的任何组合，由本公司全权酌情决定。本公司及其附属公司在其全权酌情决定权下，有权抵销(或安排抵销)本公司(或适用附属公司)应付参与者的任何款项，以履行该等还款义务，但任何该等款项 须获豁免或以旨在遵守任何适用法律(包括但不限于守则第409A条)的方式抵销。

(C)参与者在此承认并同意，鉴于本公司及其关联公司所从事业务的性质，本第3条中规定的没收和补偿条件在范围上是合理的，并且对于保护本公司及其关联公司的合法商业利益是必要的，违反该条款将对本公司及其关联公司造成不可弥补的损害。参与者亦承认并同意：(I)该参与者同意受该等没收及收回条件的约束，并同意根据上述没收及收回条件而须没收或偿还予本公司的款项是合理的，这是本公司发行限制性股票单位(包括入账的任何股息)的重要诱因及条件；及(Ii)本协议或本计划中并无任何条文旨在阻止本公司(或其任何联属公司)寻求任何法律、股权、与本公司订立的合约或以其他方式提供的补救措施，公司(或其任何关联公司)有权就限制性股票单位、计入其上的任何股息或其他方面寻求任何此类补救措施。

(D)就本协议而言，如果参与者在未经本公司明确事先书面同意的情况下，直接或间接地(I)受雇于作为本公司或其任何关联公司的竞争对手的公司或其他实体，向其提供服务，或以其他方式从事任何商业活动，(Ii)招揽或诱使，或以任何方式试图拉拢或诱使本公司或其任何关联公司雇用或以其他方式向其提供服务的任何人终止其雇佣或服务关系，则参与者将被视为从事竞争活动。视情况而定，与本公司或其任何关联公司(视情况而定)(Iii)转移或试图转移任何个人或实体与本公司或其任何关联公司的业务往来，或诱使或试图诱使任何此等个人或实体不再是本公司或其任何关联公司的客户或其他业务合作伙伴；(Iv)违反参与者与本公司或其任何关联公司之间关于不披露公司或其任何关联公司的专有或机密信息的任何协议；及/或(V)其行为对本公司或其任何联营公司造成不利影响，包括但不限于口头或书面作出有关本公司或其任何联营公司的虚假、误导或负面陈述。关于参与者是否从事竞争活动的决定应由委员会自行决定。

(E)本第3(E)条仅适用于身为公司执行管理委员会成员的参与者。尽管本协议有任何相反规定，参与者同意并确认，根据本协议授予的限制性股票单位及相关股份须受董事会批准的本公司激励性补偿补偿政策的条款及条件所规限。尽管如上所述，参与者同意，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street and Consumer Protection Act of 2010)及其不时颁布的相关法规(《多德-弗兰克法案》)向参与者支付的激励性薪酬应受公司就多德-弗兰克法案或任何其他适用法律或法规采取或实施的任何追回政策的约束。

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4.股息等价物。普通股股票的现金股利应代表参与者就授予参与者的每个限制性股票单位记入股利账簿记账账户，但此类现金股利不应被视为再投资于普通股股票，如果限制性股票单位归属，则将以现金形式持有，且未投资、无利息和以现金支付。普通股的股票股息应代表参与者就授予参与者的每个受限股票单位记入股利账簿记账账户，但除非受限股票单位归属，否则参与者无权获得此类股息。

5.股东权利。参与者对任何受限股票单位所涵盖的任何股票不享有股东权利，除非参与者成为股票的记录持有人，否则不得调整任何此类股票的现金股息或其他财产、分配或其他权利，除非本协议或本计划另有明确规定。

6.扣缴。参与者应以公司满意的方式支付或安排支付相当于公司在任何时候被要求预扣的所有适用的外国、联邦、州、省和地方税的金额。如无此等安排，本公司或其一间附属公司有权从参加者的正常薪酬或应付予参加者的其他款项中扣缴该等税款。此外，任何法定要求的扣缴义务可在参与者选择时，以委员会规定的形式和方式，通过交付普通股(包括根据本协议可发行的股票)来全部或部分履行。

7.计划控制的规定。本协议受制于本计划的所有条款、条件和规定，包括但不限于本计划的修订条款，以及委员会可能通过并不时生效的与本计划有关的规则、法规和解释。本计划以引用方式并入本协议。 本协议中未作其他定义的大写术语的含义与本计划中的相同。除第3款另有规定外，如果本协议与本计划的条款、条件和规定相抵触或不一致，则应以本计划为准，本协议应被视为已相应修改。本协议包含双方对本协议主题的完整理解，并取代本公司与参与者之前就本协议主题达成的任何协议。

8.修订。在适用范围内，董事会或委员会可随时及不时修订本协议的任何或部分条文，以符合任何适用的法律及证券交易所规则及规例(包括但不限于守则第409A条及其下的规例)，并可在计划条款的规限下修订、暂停或终止本协议。除本计划另有规定外，除非以书面形式并由寻求强制执行本协议的一方签署，否则对本协议任何条款的修改或放弃均无效。

9. 通知。本协议项下发出的任何通知或通讯均应以书面形式发出，并应视为已按以下规定的地址(或当事人不时指定的其他地址)以头等或预付邮资的方式，亲自或通过普通美国邮件或类似的外国邮件或邮递方式送达适当的当事人：

如果将 发送到公司，则：

Henry Schein，Inc.

杜里亚路135号

纽约梅尔维尔，11747

注意：总法律顾问

如果发送给参与者，则发送到公司备案的地址。

10.无义务继续受雇或继续提供服务。本协议不是雇佣、咨询或担任董事的协议。本协议并不保证本公司或其附属公司在本协议的整个或任何部分期间(包括但不限于任何受限制股票单位尚未结清的期间)聘用或保留、或继续雇用或保留参与者，亦不在任何方面修改本公司或其附属公司终止或修改参与者的雇佣、服务关系或薪酬的权利。

11.传奇。本公司可随时引用任何适用的联邦、州或外国证券法对根据本协议发行的代表普通股的所有股票的限制。参与者应应本公司的要求，迅速向本公司提交参与者根据本协议获得的代表普通股的任何和所有股票，以执行本节的规定。

12.证券申述。授予受限股票单位和在归属受限股票单位后发行普通股，应遵守和遵守联邦、州或外国证券法的所有适用要求。如果发行普通股将构成违反任何适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或任何股票交易所或市场制度的要求，普通股股票随后可以在其上上市，则不得根据本协议发行普通股。作为结算限制性股票单位的一项条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，以证明符合任何适用的法律或法规。

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普通股股份将向参与者发行，本协议由本公司依据参与者的以下明示陈述和保证而订立。参与者确认、陈述并保证：

(A)他或她已被告知，他或她可能是修订后的1933年《证券法》(《证券法》)下规则144所指的关联公司，在这方面，公司在一定程度上依赖他或她在本节中提出的陈述。

(B)如果他或她被视为公司法第144条所指的联属公司，则普通股必须无限期持有，除非 获得任何适用转售限制的豁免，或公司就该等普通股提交额外的登记声明(或重新要约招股说明书)，且 本公司无义务登记普通股股份(或提交重新要约招股说明书)。

(C)如他或她被视为公司法第144条所指的联营公司，则他或她明白根据第144条获得的豁免登记 将无法获得，除非(I)本公司普通股当时存在公开交易市场，(Ii)公众可获得有关本公司的足够资料，及(Iii)遵守第144条的其他条款及 条件或任何豁免；及任何普通股股份的出售只可根据该等条款及条件进行有限金额的出售。

13.个人资料的转移。参与者授权、同意并明确同意本公司(或任何子公司)出于合法商业目的(包括但不限于本计划的管理)，将根据本协议授予的与受限股票单位有关的任何个人数据传输和处理出参与者所在国家，包括数据保护法低于参与者所在国家数据保护法的国家/地区。此授权/同意由参与者自由给予。

14.交货延迟。为符合任何适用的外国、联邦、州或省级证券法或任何国家证券交易所的上市要求，本公司可将代表普通股的任何证书的交付延迟 一段时间，如果本公司的法律顾问认为该等普通股的发行构成参与者或本公司违反任何适用的外国、联邦、州或省级法律的任何规定或任何政府当局或任何国家证券交易所的任何法规的任何规定，则公司没有义务发行或交付任何证券。参与者承认并理解，公司打算履行其关于受限股票单位的普通股交付义务，但法律可能禁止的或本协议、计划或补充材料中描述的除外。

15.杂项。

本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

(A)本协议应按照纽约州法律进行管辖和解释(无论适用的纽约州法律冲突原则下可能适用的法律如何)。

(B)本协议可在一个或多个副本中执行，所有副本加在一起构成一份合同。

(C)本协议任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不得影响该方要求履行本协议任何条款的权利，并且任何一方对违反本协议任何条款的任何放弃不得被解释为 放弃任何持续或后续违反该条款、放弃条款本身或放弃本协议下的任何权利。

(D)本协议和本计划不会在本公司和任何附属公司之间建立合资企业或伙伴关系。

(E)尽管本协议有任何规定，此限制性股票单位的授予应遵守协议附件1中为参与者所在国家规定的任何额外的特定国家/地区的条款和条件。此外，如果参与者迁至附件1所列国家/地区之一，则适用于该国家/地区的附加特定条款和条件(如果有)将适用于参与者，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或适宜的。

16.既得权利。参与者承认并同意：(A)公司可随时终止或修改计划；(B)根据本协议授予的限制性股票单位完全独立于任何其他奖励或奖励，并由公司全权酌情决定；(C)过去的奖励或奖励(包括但不限于根据本协议授予的受限股票单位)不会赋予参与者任何未来获得任何奖励或奖励的权利。

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4

兹证明，本协议双方已于上述日期和日期签署本协议。

[验收日期]

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附件一

附加的国家/地区特定条款和条件

适用于限制性股票单位协议

除非在本附件1中明确规定，否则大写术语应具有本协定或本计划中赋予它们的含义。

在本附件1中，雇主是指雇用参与者的实体(公司或子公司)。

条款和条件

本附件1包括 适用于以下国家/地区之一的参与者的特殊条款和条件。这些条款和条件是对 协议中规定的条款和条件的补充或(如有说明)替代这些条款和条件。如果参赛者是参赛者当前居住和/或工作所在国家以外的其他国家的公民或居民(或根据当地法律被视为公民或居民)，或者参赛者在授予日期后在不同国家之间转移就业和/或居住权，公司将酌情决定此处所载的特殊条款和条件在多大程度上适用于参赛者。

通知

本附件1还包括参与者应了解的关于参与者参与计划的具体国家信息。该信息基于截至2021年4月在各自国家实施的外汇管制、外国资产/账户报告和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本文所述信息作为与其参与计划的后果有关的信息的唯一来源，因为在参与者归属于受限股票单位或出售根据计划获得的普通股股份时，这些信息可能已过时。

此外，此处包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，本公司无法 向参与者保证任何特定结果。因此，学员应就学员所在国家的相关法律如何适用于其个人情况寻求适当的专业意见。

本公司不提供任何税务、法律或财务建议，也不会就参与者参与本计划或参与者收购或出售普通股的相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划相关的行动之前，应就其参与该计划一事咨询其个人税务、法律和财务顾问。

最后，如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的其他国家的公民或居民(或出于地方税目的被视为公民或居民)，或者如果参与者在授予日期之后转移就业和/或居住权，则此处包含的信息可能不适用于参与者。

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美国

现将《协议》第2(D)节倒数第二句话全部删除，并替换为：

就本协议而言，控制变更应指发生第409a条控制变更 (如第17条所定义)。

截至授予日期，如果参与者(I)有资格退休(如本协议第2(C)节 所定义)或(Ii)有资格在预定付款日期之前有资格退休，则本协议第4节将全部删除，并替换为：

*股息等价物。股票现金股利应代表参与者 就授予参与者的每个限制性股票单位记入股利账簿分录账户，但此类现金股利不应被视为再投资于股票，将作为未投资和无利息持有。如果相关的限制性股票单位被授予，参与者获得任何此类现金股利的权利将被授予，并且如果相关的受限股票单位被支付给参与者，则此类现金股息应以现金支付给参与者。股票股息 应就授予参与者的每个限制性股票单位，代表参与者记入股利账簿分录账户。如果相关的限制性股票单位被授予，参与者获得任何此类股票股息的权利将被授予，并且如果相关的受限股票单位被支付给参与者，则此类股票股息应以股票形式支付给参与者。

应将以下条款作为新的第17条添加到本协议中：

·定义了控制变更。就本协议而言，第409a条的控制变更应被视为发生在：

(I)任何实益拥有者(根据该法令颁布的第13d-3条所指者)取得(A)当时已发行股份的50%或以上，或(B)恒指当时已发行有投票权证券的总总投票权的33%或以上，该等证券有权在 董事选举中投票(杰出恒指有表决权证券)；但不包括以下情况：(W)任何直接来自公司的收购(凭借行使转换特权的收购除外) 除非被转换的证券本身是直接从公司收购的，(X)公司的任何收购，(Y)由公司发起或维持的员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或 (Z)任何公司根据重组、合并、合并或类似的公司交易(在每种情况下，公司交易)进行的任何收购，如果根据该公司交易，满足以下第(3)款第(A)、(B)和(C)款所述的条件；或

(Ii)在协议日期或之后的任何12个月期间内，在紧接该期间开始前组成董事会的个人(以下称为现任董事会)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但就本款而言，任何个人如在该日期后成为董事会成员，而其选举或提名由恒生指数的股东选出，并经身为董事会成员并兼任现任董事会成员(或依据本但书当作为现任董事会成员)的个人至少过半数投票通过，则须视为犹如该名个人是现任董事会成员一样；但如进一步规定，任何因实际或威胁的选举竞争(该等词语在根据该法颁布的第14A条规则14a-11中使用)或由委员会以外的人或代表委员会以外的人实际或威胁征求代理人或同意的结果而首次就任的个人，不得被视为现任委员会的成员；或

(3)公司交易的完成，或者，如果公司交易的完成须经任何政府或政府机构同意，则获得这种同意(明示或默示地通过完成)；但不包括该等公司交易，据此，在紧接该等公司交易前分别为已发行股份及未偿还恒指有表决权证券实益拥有人的全部或实质所有个人及实体，将分别直接或间接实益拥有因该等公司交易而产生的本公司已发行普通股的60%以上，以及该等公司有权按大致与其所有权相同的比例在董事选举中投票的未发行有表决权证券的合并投票权。在紧接该等公司交易前，已发行股份及未偿还恒指表决证券(视属何情况而定) (B)任何人士(本公司、本公司或该公司因该公司交易而产生的任何雇员福利计划(或相关信托)，以及任何在紧接该公司交易前直接或间接实益拥有33%或以上已发行股份或未偿还恒指表决证券(视属何情况而定)的人士，将不会直接或间接实益拥有33%或以上的已发行股份或未偿还恒指表决证券, 该公司交易所产生的公司普通股流通股或该公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券的合并投票权，以及(C)因该公司交易而产生的公司董事会成员中的个人将至少占该公司董事会成员的多数；或

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(Iv)出售或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产； 但不包括出售或其他处置给一家公司，在出售或其他处置后，(X)该公司当时60%以上的已发行普通股以及该公司当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的合并投票权，将直接或间接地由作为受益所有者的所有或基本上所有个人和实体直接或间接拥有，(Y)除本公司及本公司或该等公司的任何雇员福利计划(或有关信托)外，或任何人(或任何在紧接该等出售或其他处置前直接或间接实益拥有33%或以上未偿还普通股或未偿还恒指表决证券的人士除外)将不会实益拥有， 直接或间接，分别占该公司当时已发行普通股的33%或以上，以及该公司当时有权在 董事选举和(Z)现任董事会成员的选举中投票的当时已发行有投票权证券的合计投票权将至少构成该公司董事会成员的多数。

(V)此处规定的任何事件都不应构成第409a节控制变更，除非该事件也符合财务法规§1.409A-3(I)(5)的控制变更事件。因此，此处所述的第409a条控制变更的定义应受到限制，并应根据第409a条及其下发布的条例进行解释和解释。

应将以下内容作为新的第18条添加到协议中 ：

·第409A条。本协议受《计划》第16(I)节的约束，本协议中有关向参与者支付不合格递延补偿(如《守则》第409a节及其下的库务条例所定义)的任何条款旨在遵守或豁免《守则》第409a节的要求，本协议应据此解释。任何一方单独或联合不得加快或推迟支付任何此类 无保留递延补偿的时间，除非符合《守则》第409a条和本协议的规定，而且任何金额不得早于根据《守则》第409a条和本《协议》允许支付的最早日期支付。在任何情况下，本公司均不对因本守则第409a条对参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409a条而造成的任何损害承担任何责任。就本协议中规定在雇佣或退休(视情况而定)终止时或之后支付受本守则第409a条约束的任何金额或福利而言，终止雇佣或退休不应被视为已经发生，除非该等终止雇佣或退休(如适用)也是守则第409a条所指的离职，就本协议的任何此类条款而言，凡提及第2项终止、第3项终止雇佣或类似条款，即表示第2项离职。如参与者为指定雇员。, 在其离职时(根据本守则第409a条的定义和程序，根据本公司根据本守则第409a条建立的定义和程序)，因其离职而进行的付款、结算或其他分配的任何部分，如导致根据本守则第409a条规定的任何税款的加速或增加，将不会开始或支付，直至适用的《守则》离职后六(Br)(6)个月零一(1)天。任何付款、结算、在适用的服务分离后，根据本第18条延迟的或其他分配，应累积并在紧接所需延迟期限后的第一个工作日一次性支付给参与者，不含利息。本协议项下的任何应付款项，只要满足 Treas中的短期延期例外情况。注册§1.409A-1(B)(4)不受本规范第409A节的约束。只要可以在指定期限内支付本协议项下的付款，在指定期限内的实际付款日期应由公司自行决定。

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