目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他成立为法团的司法管辖权或 | (委托文件编号) | (税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器◻ | 非加速文件服务器◻ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是 | No ☒ |
截至2022年4月28日，有
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
表格10-Q
March 31, 2022
目录 | ||
页面 | ||
第一部分 | 财务信息 | |
第1项。 | 欧米茄医疗投资者公司的财务报表。: | |
合并资产负债表 | 2 | |
March 31, 2022(未经审计)和2021年12月31日 | ||
合并业务报表(未经审计) | ||
截至三个月三月 31, 2022 and 2021 | 3 | |
综合全面收益表(未经审计) | ||
截至2022年和2021年3月31日的三个月 | 4 | |
合并权益变动表(未经审计) | ||
截至2022年和2021年3月31日的三个月 | 5 | |
合并现金流量表(未经审计) | ||
三截至2022年和2021年3月31日的月份 | 6 | |
合并财务报表附注 | ||
March 31, 2022(未经审计) | 7 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 30 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 45 |
第四项。 | 控制和程序 | 45 |
第II部 | 其他信息 | |
第1项。 | 法律诉讼 | 46 |
第1A项。 | 风险因素 | 46 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 48 |
第六项。 | 陈列品 | 49 |
目录表
第一部分-财务信息
项目1--财务报表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并资产负债表
(以千为单位，每股除外)
| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2022 |
| 2021 | |||
(未经审计) | ||||||
资产 | ||||||
房地产资产 |
|
|
|
| ||
建筑物和改善措施 | $ | |
| $ | | |
土地 | | | ||||
家具和设备 | | | ||||
在建工程 | | | ||||
房地产总资产 | | | ||||
减去累计折旧 |
| ( |
|
| ( | |
房地产资产--净额 |
| |
|
| | |
直接融资租赁投资--净额 |
| |
|
| | |
应收按揭票据-净额 |
| |
|
| | |
| | |||||
其他投资-净额 |
| |
|
| | |
对未合并的合资企业的投资 |
| |
|
| | |
持有待售资产 |
| |
|
| | |
总投资 |
| |
|
| | |
现金和现金等价物 |
| |
|
| | |
受限现金 |
| |
|
| | |
合同应收款--净额 |
| |
|
| | |
其他应收账款和租赁诱因 | | | ||||
商誉 |
| |
|
| | |
其他资产 |
| |
|
| | |
总资产 | $ | |
| $ | | |
负债和权益 |
|
|
|
|
| |
循环信贷安排 | $ | |
| $ | — | |
有担保借款 |
| |
|
| | |
优先票据和其他无担保借款-净额 |
| |
|
| | |
应计费用和其他负债 |
| |
|
| | |
总负债 |
| |
|
| | |
股本： |
|
|
|
| ||
优先股$ | ||||||
普通股$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计净收益 |
| |
| | ||
累计支付的股息 |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合收益(亏损) |
| |
| ( | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
负债和权益总额 | $ | |
| $ | | |
见合并财务报表附注.
2
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并业务报表
未经审计
(以千为单位，每股除外)
| 截至三个月 | |||||
| 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
收入 | ||||||
租金收入 | $ | | $ | | ||
直接融资租赁收入 |
| |
| | ||
按揭利息收入 |
| |
| | ||
其他投资收益 |
| |
| | ||
杂项收入 |
| |
| | ||
总收入 |
| |
| | ||
费用 |
|
|
|
| ||
折旧及摊销 |
| |
| | ||
一般和行政 |
| |
| | ||
房地产税 | | | ||||
与收购、合并和转型相关的成本 |
| |
| | ||
房地产减值 |
| |
| | ||
直接融资租赁的收回 |
| — |
| ( | ||
信贷损失准备金(追回) |
| |
| ( | ||
利息支出 |
| |
| | ||
总费用 |
| |
| | ||
其他收入(费用) |
|
|
| |||
其他(费用)收入--净额 |
| ( |
| | ||
债务清偿损失 |
| ( |
| ( | ||
出售资产收益--净额 | | | ||||
其他收入合计 |
| |
| | ||
所得税前收入、费用和非合并合资企业的收入 |
| |
| | ||
所得税费用 |
| ( |
| ( | ||
未合并的合资企业的收入 |
| |
| | ||
净收入 |
| |
| | ||
可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( | ||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | ||
普通股股东可获得的每股普通股收益： |
|
|
|
| ||
基本信息： |
|
|
|
| ||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | ||
稀释： |
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
见合并财务报表附注.
3
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
综合全面收益表
未经审计
(单位：千)
截至三个月 | ||||||
| 3月31日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他全面收益(亏损)： |
|
|
| |||
外币折算 |
| ( |
| | ||
现金流对冲 |
| |
| | ||
其他全面收入合计 |
| |
| | ||
综合收益 |
| |
| | ||
可归属于非控股权益的全面收益 |
| ( |
| ( | ||
普通股股东应占综合收益 | $ | | $ | | ||
请参阅合并财务报表附注。
4
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并权益变动表
截至2022年和2021年3月31日的三个月
未经审计
(以千为单位，每股除外)
累计 | ||||||||||||||||||||||||
普普通通 | 其他内容 | 累计 | 累计 | 其他 | 总计 | |||||||||||||||||||
库存 | 已缴费 | 网络 | 分红 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | 总计 | |||||||||||||||||
| 面值 |
| 资本 |
| 收益 |
| 已支付 |
| 收入(亏损) |
| 权益 |
| 利息 |
| 权益 | |||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
与股票相关的补偿 | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股发行 | | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股回购 | ( | ( | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位分布 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
合并后合资企业中非控股股东的出资 | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2020年12月31日余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
与股票相关的补偿 | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
普通股发行 | | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
已宣布的普通股股息($ | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
欧米茄营运单位的归属/行使 | — | ( | — | — | — | ( | | — | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位转换和赎回为普通股 | — | | — | — | — | | ( | — | ||||||||||||||||
欧米茄运营单位分布 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
其他综合收益 | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
净收入 | — | — | | — | — | | | | ||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
请参阅合并财务报表附注。
5
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并现金流量表
未经审计(以千计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
| ||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| | |||
房地产减值 |
| |
| | |||
直接融资租赁的收回 |
| — |
| ( | |||
租金收入拨备 |
| |
| | |||
信贷损失准备金(追回) |
| |
| ( | |||
递延融资成本摊销和债务清偿损失 |
| |
| | |||
直接融资租赁的增值 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬费用 |
| |
| | |||
出售资产收益--净额 |
| ( |
| ( | |||
已取得的就地租赁摊销--净额 |
| ( |
| ( | |||
按揭票据的实际应付收益率 |
| |
| | |||
实物支付的利息 | ( | ( | |||||
(收入)未合并的合资企业的亏损 | ( | | |||||
营业资产和负债变动--净额： |
|
|
| ||||
合同应收账款 |
| ( |
| ( | |||
直线应收租金 |
| ( |
| ( | |||
租赁诱因 |
| |
| | |||
其他经营性资产和负债 |
| ( |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动产生的现金流 |
|
| |||||
房地产收购 |
| ( |
| ( | |||
购置保证金-净额 |
| — |
| | |||
出售房地产投资的净收益 |
| |
| | |||
在建工程投资 |
| ( |
| ( | |||
出售直接融资租赁及相关信托所得款项 | — | | |||||
按揭贷款的配售 |
| ( |
| ( | |||
收取按揭本金 |
| |
| | |||
对未合并的合资企业的投资 | — | ( | |||||
来自未合并合资企业的超过收益的分配 |
| |
| | |||
房地产投资的资本改善 |
| ( |
| ( | |||
来自保险收益的收入 |
| |
| | |||
对其他投资的投资 |
| ( |
| ( | |||
来自其他投资的收益 |
| |
| | |||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| |
| ( | |||
融资活动产生的现金流 |
|
|
|
| |||
长期借款收益 |
| |
| | |||
偿还长期借款 |
| ( |
| ( | |||
支付与融资有关的费用 |
| ( |
| ( | |||
发行普通股的净收益 |
| |
| | |||
普通股回购 |
| ( |
| — | |||
已支付的股息 |
| ( |
| ( | |||
非控股成员对合并后合资企业的出资 | | — | |||||
派发给欧米茄运筹股持有人 |
| ( |
| ( | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | |||
外币换算对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| | |||
增加(减少)现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| ( | |||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
见合并财务报表附注.
6
目录表
欧米茄医疗保健投资者公司。
合并财务报表附注
未经审计
March 31, 2022
附注1--列报基础和重要会计政策
业务概述和组织
Omega Healthcare Investors，Inc.(母公司)是一家马里兰州公司，它与其合并子公司(统称为Omega、公司、我们、我们或我们)一起投资于位于美国(以下简称美国)的与医疗保健相关的房地产。和联合王国(“U.K.”)。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本，重点是熟练护理设施(“SNF”)、辅助生活设施(“ALF”)，以及较小程度的独立生活设施(“ILF”)、康复和急性护理设施(“专科设施”)和医疗办公楼。我们的核心投资组合包括与医疗保健运营公司和附属公司(统称为我们的“运营商”)签订的长期“三重净值”租赁和抵押贷款。除了我们的核心投资外，我们还有选择地向运营商提供贷款，用于营运资本和资本支出。我们还不时收购支持长期医疗保健行业和我们的运营商的合资企业或实体的股权。
欧米茄已选择以房地产投资信托基金(“REIT”)的形式为联邦所得税征税，其结构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)，欧米茄的所有资产由其运营合伙子公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(与其子公司统称为“Omega OP”)直接或间接拥有，欧米茄的所有业务也直接或间接通过其子公司进行。根据管理欧米茄运营的合作协议，欧米茄对欧米茄运营的日常管理拥有独家控制权。截至2022年3月31日，母公司拥有约
列报依据和合并原则
随附的未经审核综合财务报表乃根据10-Q表格的指示编制，并不包括美国公认会计原则(“GAAP”)就完整财务报表所要求的所有资料及附注。我们认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已包括在内。本报告所报告的中期业务结果并不一定代表全年的预期结果。这些未经审计的综合财务报表应与财务报表及其脚注一起阅读，这些财务报表及其脚注包含在我们最新的年度报告中表格10-K于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会。
欧米茄的综合财务报表包括(I)母公司、(Ii)欧米茄OP、(Iii)欧米茄的所有直接和间接全资子公司以及(Iv)欧米茄或欧米茄OP拥有多数投票权和控制权的其他实体的账目。所有的公司间交易和余额都在合并中被冲销，欧米茄的净收益减去了可归因于非控股权益的净收益部分。
细分市场
我们的运营和财务业绩报告如下
7
目录表
重新分类
我们的合并权益变动表、合并资产负债表和合并现金流量表上的某些项目已重新分类，以符合本期列报。
包括新冠肺炎在内的风险和不确定性
本公司受影响医疗保健行业的某些风险和不确定因素的影响，包括下文所述的新型冠状病毒(“新冠肺炎”)全球大流行对老年护理行业造成的不成比例的影响，以及医疗保健立法和联邦、州和地方政府法规变化引起的风险和不确定因素。此外，由于政府机构和保险公司采取行动限制医疗服务成本上升，影响疗养院设施运营商的变化导致我们受到风险和不确定因素的影响。
近期会计公告
ASU-2022-02，金融工具-信贷损失(主题326)：问题债务重组和年份披露
2022年3月31日，FASB发布了ASU 2022-02，其中取消了对问题债务重组(TDR)的确认和衡量指导，并要求对某些贷款修改进行额外的披露。ASU 2022-02还要求各实体按发起年度披露融资应收款和租赁投资净额的核销总额。TDR指引可采用前瞻性或经修订的追溯过渡方法，额外的披露要求是预期作出的。ASU 2022-02将在欧米茄2023年第一季度生效，并允许及早采用。我们仍在评估采用ASU 2022-02将对我们的合并财务报表产生的影响。
ASU-2020-04，金融工具-参考汇率改革(主题848)
2020年3月12日，FASB发布了ASU 2020-04，其中包含在有限的一段时间内可选的实际权宜之计，以减轻在参考伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的合同、对冲关系和其他交易的财务报告中核算(或认识到)参考利率改革的影响的潜在负担。随着参考汇率改革活动的进行，该指导意见可能会随着时间的推移而产生，直到2022年12月31日。该公司有几种衍生工具(见附注16--衍生工具和对冲)，a$
8
目录表
附注2--房地产资产
截至3月31日的三个月， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
(单位：千) | ||||||
租金收入--经营租赁 | $ | | $ | | ||
可变租赁收入--经营租赁 | | | ||||
租金总收入 | $ | | $ | | ||
我们的可变租赁收入主要是指欧米茄直接支付的运营商偿还的房地产税和土地租赁费用。
资产收购
下表汇总了2022年前三个月发生的资产收购：
数量 | 总房地产 | 首字母 | ||||||||||
| 设施 |
|
| 收购的资产 |
| 每年一次 | ||||||
期间 | SnF | 阿尔夫 | 专业 | 国家/州/地区 | (单位：百万) | 现金收益率(1) | ||||||
Q1 |
| — | | — |
| 英国 | $ | | (2) | | % | |
Q1 | — | | — | 英国 | | | % | |||||
Q1 | — | | — | 英国 | | (2) | | % | ||||
Q1 | | — | — | 国防部 | | (3) | | % | ||||
总计 |
| | | — |
|
| $ | |
| |||
| (1) | 初始年度现金收益反映的是初始年度合同现金租金除以购买价格。 |
| (2) | 为此支付的总对价 |
| (3) | 总对价： |
附注3--待售资产、处置和减值
我们定期出售设施，以减少我们对某些运营商、地理位置和非战略性资产的风险敞口，或由于行使租户购买选择权。
2022年3月，我们重新分类
以下是我们持有的待售资产摘要：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
持有待售设施的数量 | |||||
持有待售资产金额(千) | $ | | $ | | |
9
目录表
资产出售
在截至2022年3月31日的三个月内，我们出售了
房地产减值准备
在截至2022年3月31日的三个月内，我们记录的减值约为$
附注4--合同应收款和其他应收款及租赁诱因
合同应收账款涉及根据我们的租赁和贷款协议条款目前欠我们的金额。应收实际收益利息指贷款协议期限内按实际收益基准确认的利息收入与根据合同协议目前应支付给吾等的利息之间的差额。应收直线租金是指按直线确认的租金收入与根据合同协议目前欠我们的金额之间的差额。租赁诱因来自吾等于租约开始、修订或续期时向承租人提供的价值，并于不可撤销租赁期内摊销为租金收入减少。
我们的应收账款净额和租赁诱因按类型汇总如下：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(单位：千) | |||||||
合同应收款--净额 | $ | | $ | | |||
实际收益利息应收账款 | $ | | $ | | |||
直线应收租金 |
| |
| | |||
租赁诱因 |
| |
| | |||
其他应收账款和租赁诱因 | $ | | $ | | |||
10
目录表
Agemo Holdings，LLC
2022年第一季度，Agemo Holdings，LLC(“Agemo”)继续没有支付租赁和贷款协议规定的合同租金和到期利息。由于我们已经在2020年第三季度将Agemo置于收入确认的现金基础上，
在截至2022年3月31日的三个月内，修订了Agemo租约，允许将租金延期至2022年4月，这意味着额外延期约#美元。
卫报医疗保健
Guardian Healthcare(“Guardian”)在2022年第一季度继续没有根据其租赁和贷款协议支付合同租金和利息。由于我们已经在2021年第四季度将嘉德置于收入确认的现金基础上，
| ● | 将租赁和贷款条款延长至 |
| ● | 卖 |
| ● | 要求Guardian购买 |
| ● | 将租金和抵押贷款利息合计降至$ |
| ● | 允许延期最高可达$ |
嘉德选择利用重组协议中允许的延期，在2021年10月至2022年3月期间未支付合同租金和利息，并在2022年4月支付部分租金和利息。2022年4月，Guardian在用完了最大允许延期#美元后支付了部分款项。
11
目录表
其他操作员更新
从2022年1月到3月，代表
我们还有一美元
2022年3月，另一家运营商，代表
在2022年第一季度，我们允许其他三家运营商，代表总计
其他直线应收账款和核销
在2022年第一季度，我们注销了直线应收租金余额#美元
附注5--应收按揭票据
截至2022年3月31日，应收抵押票据涉及
扣除津贴后的应收按揭票据本金如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
(单位：千) | |||||||
到期的按揭票据 | $ | | $ | | |||
按揭票据到期 |
| |
| | |||
其他未偿还按揭票据(2) |
| |
| | |||
应收抵押票据，毛额 |
| |
| | |||
应收按揭票据信贷损失准备 |
| ( |
| ( | |||
应收按揭票据总额-净额 | $ | | $ | | |||
| (1) | 上的加权平均利率 |
| (2) | 其他未偿还按揭票据的加权平均利率为 |
12
目录表
2027年到期的按揭票据
如附注4-合同应收款及其他应收款及租赁诱因所述，Guardian于2022年第一季度继续未向吾等支付合同租金及利息。在2022年第一季度，我们继续进行谈判，以重组和修改嘉德的租赁和贷款协议。作为重组谈判的一部分，2022年2月15日，嘉德完成了对
附注6--其他投资
我们的其他投资包括向我们的运营商和/或他们的本金提供固定和可变利率贷款，为营运资本和资本支出提供资金。这些贷款可以是无担保的，也可以由借款人的抵押品担保。一些有担保的贷款以相关物业、公司担保和/或个人担保的租赁抵押、会员权益的转让或质押为抵押。我们认为这些是“房地产相关贷款”，在我们的季度REIT资产测试中被列为合格资产。截至2022年3月31日，我们拥有
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位：千) | |||||||
其他到期投资票据 | $ | |
| $ | | ||
其他到期投资票据 |
| |
| | |||
其他投资票据到期 |
| | | ||||
其他已发行投资票据(2) |
| |
| | |||
与房地产有关的贷款--其他投资、毛额 | | | |||||
其他到期投资票据 | |
| | ||||
其他已发行投资票据(3) |
| |
| | |||
非房地产相关贷款--其他投资，毛额 | | | |||||
其他投资总额(毛额) | | | |||||
其他投资信贷损失准备 | ( | ( | |||||
其他投资总额--净额 | $ | | $ | | |||
| (1) | 接近截至2022年3月31日的加权平均利率。 |
| (2) | 其他投资票据为房地产相关贷款，加权平均利率为 |
| (3) | 其他非房地产相关贷款的投资票据加权平均利率为 |
其他投资贷款的利息收入计入综合经营报表的其他投资收入。我们通过房地产和非房地产贷款获得的其他投资收入汇总如下：
截至3月31日的三个月， | |||||
2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | |||||
房地产相关贷款--利息收入 | $ | |
| $ | |
非房地产相关贷款-利息收入 |
| |
| | |
其他投资收益合计 | $ | | $ | | |
13
目录表
2024-2025年到期的其他投资票据
如附注4-合同应收款及其他应收款及租赁诱因所述，Agemo于2022年第一季度继续未向吾等支付合同租金及利息。我们继续监测与Agemo美元相关的抵押品的公允价值
其他已发行投资票据
定期贷款– $
2022年3月25日，我们达成了一项
附注7--信贷损失准备
额定值 | 财务报表行项目 | 截至2021年12月31日的信用损失准备金 | 截至2022年3月31日止三个月的信贷损失准备(追回) | 冲销截至2022年3月31日止三个月的津贴 | 截至2022年3月31日的信用损失准备金 | ||||||||
(单位：千) | |||||||||||||
2 | 应收按揭票据 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
3 | 应收按揭票据 | | | — | | ||||||||
4 | 应收按揭票据 | | | — | | ||||||||
5 | 应收按揭票据 | | ( | — | | ||||||||
6 | 应收按揭票据 | | ( | (1) | — | | |||||||
小计 | | ( | — | | |||||||||
3 | 直接融资租赁的投资 | | | — | | ||||||||
小计 | | | — | | |||||||||
2 | 其他投资 | | | — | | ||||||||
3 | 其他投资 | | | — | | ||||||||
4 | 其他投资 | | | — | | ||||||||
5 | 其他投资 | | | (2) | — | | |||||||
6 | 其他投资 | | ( | (3) | — | | |||||||
小计 | | | — | | |||||||||
2 | 表外票据承诺额 | | | — | | ||||||||
3 | 表外票据承诺额 | | ( | — | | ||||||||
4 | 表外票据承诺额 | | ( | — | | ||||||||
4 | 表外抵押贷款承诺 | | ( | — | | ||||||||
6 | 表外票据承诺额 | | ( | — | | ||||||||
小计 | | ( | — | | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | — | $ | | |||||
| (1) | 这一数额与2022年第一季度卫报抵押贷款记录的回收有关。有关已记录收回的其他资料，请参阅附注5--应收按揭票据。 |
| (2) | 这项规定包括一项额外的$ |
| (3) | 在截至2022年3月31日的三个月内，我们收到了$ |
14
目录表
截至2021年3月31日的三个月，我们的信贷损失准备前滚如下：
额定值 | 财务报表行项目 | 计提2020年12月31日信用损失准备 | 截至2021年3月31日止三个月的信贷损失准备(收回) | 冲销截至2021年3月31日止三个月的津贴 | 截至2021年3月31日的信用损失准备金 | ||||||||
(单位：千) | |||||||||||||
2 | 应收按揭票据 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||
3 | 应收按揭票据 | | ( | — | | ||||||||
4 | 应收按揭票据 | | ( | — | | ||||||||
5 | 应收按揭票据 | | ( | — | | ||||||||
6 | 应收按揭票据 | | — | — | | ||||||||
小计 | | ( | — | | |||||||||
3 | 直接融资租赁的投资 | | ( | — | | ||||||||
小计 | | ( | — | | |||||||||
2 | 其他投资 | | ( | — | | ||||||||
3 | 其他投资 | | | — | | ||||||||
4 | 其他投资 | | | — | | ||||||||
5 | 其他投资 | | ( | ( | | ||||||||
小计 | | | ( | | |||||||||
2 | 表外票据承诺额 | | | — | | ||||||||
3 | 表外票据承诺额 | | ( | — | | ||||||||
4 | 表外抵押贷款承诺 | | | — | | ||||||||
小计 | | ( | — | | |||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||
我们的摊销成本基准和信贷质量指标摘要如下：
额定值 | 财务报表行项目 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016年及更早的 | 循环贷款 | 截至2022年3月31日的余额 | ||||||||||
(单位：千) | ||||||||||||||||||||
1 | 应收按揭票据 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |
2 | 应收按揭票据 | — | — | | — | — | — | — | — | | ||||||||||
3 | 应收按揭票据 | — | | — | — | — | — | — | — | | ||||||||||
4 | 应收按揭票据 | — | | | | | | | — | | ||||||||||
5 | 应收按揭票据 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
6 | 应收按揭票据 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
小计 | — | | | | | | | — | | |||||||||||
3 | 对直接融资租赁的投资 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||
小计 | — | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||
2 | 其他投资 | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
3 | 其他投资 | — | — | — | | | — | | | | ||||||||||
4 | 其他投资 | | | — | | | — | | — | | ||||||||||
5 | 其他投资 | — | — | — | — | | — | — | — | | ||||||||||
6 | 其他投资 | — | | — | — | | — | | — | | ||||||||||
小计 | | | — | | | — | | | | |||||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||
抵押贷款和其他投资贷款的应收利息
我们选择了实际的权宜之计，将应收利息从我们的信贷损失准备金中剔除。截至2022年3月31日，美元
15
目录表
在2022年第一季度，我们做到了
附注8--可变利息实体
未合并的可变利息实体
我们透过未合并的投资及融资活动持有多个可变权益实体(“VIE”)的可变权益，因为吾等的结论是，吾等并非该等实体的主要受益人，因为吾等无权指挥对VIE的经济表现有最重大影响的活动，及/或我们持有的可变权益并无义务承担损失或使吾等有权从VIE收取潜在重大利益。
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日与这些未合并VIE相关的资产、负债和抵押品的摘要：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
(单位：千) | |||||||
资产 | |||||||
房地产资产--净额 | $ | | $ | | |||
持有待售资产 | — | | |||||
其他投资-净额 |
| | | ||||
合同应收款--净额 |
| | | ||||
直线应收租金 |
| ( | ( | ||||
租赁诱因 | | | |||||
其他资产 | | — | |||||
总资产 |
| |
| | |||
负债 | |||||||
就地租赁负债净额 | ( | ( | |||||
保证金 | ( | ( | |||||
或有负债 | ( | ( | |||||
其他负债 | ( | — | |||||
总负债 |
| ( |
| ( | |||
抵押品 |
|
|
|
| |||
信用证 |
| — | — | ||||
个人担保 |
| ( | ( | ||||
其他抵押品(1) |
| ( | ( | ||||
抵押品总额 |
| ( | ( | ||||
最大损失风险 | $ | | $ | | |||
| (1) | 金额不包括欧米茄在与未合并VIE的运营商的两笔营运资金贷款项下拥有作为抵押品的担保权益的应收账款。欧米茄可获得的应收账款的公允价值为$ |
在厘定吾等因未综合VIE而承受的最大亏损时，吾等已考虑与营运商租赁的房地产的基本账面价值及支持吾等其他投资的其他抵押品(如有)，该等抵押品可能包括应收账款、保证金、信用证或个人担保(如有)，以及与该等营运商有关的其他确认负债。
16
目录表
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们从被视为未合并VIE的运营商那里获得的总收入：
截至3月31日的三个月， | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(单位：千) | ||||||||
收入 |
|
|
| |||||
租金收入 | $ | | $ | | ||||
其他投资收益 |
| |
| | ||||
总计 | $ | | $ | | ||||
合并后的VIE
2022年第一季度，我们成立了一家合资企业，该合资企业拥有
附注9--对合资企业的投资
未合并的合资企业
欧米茄拥有按权益法入账的多家合资企业的权益。该等实体及其附属公司并非由本公司合并，因为本公司并不透过投票权或其他方式控制该合营公司。以下是我们对未合并的合资企业的投资摘要(以千美元为单位)：
账面金额 | |||||||||||||||||
所有权 | 初始投资 | 设施 | 设施位于 | 3月31日， | 十二月三十一日， | ||||||||||||
实体 | % | 日期 | 投资(1) | 类型 | 3/31/2022 | 2022 |
| 2021 | |||||||||
第二春医疗投资 | $ | | SnF | — | $ | |
| $ | | ||||||||
第二春二期有限责任公司 | | SnF | — | |
| | |||||||||||
莱克韦房地产公司，L.L.C. | | 专业设施 | | | |||||||||||||
Cindat合资企业 | | 阿尔夫 | | | |||||||||||||
OMG高级住房有限责任公司 | — | 专业设施 |
| — |
| — | |||||||||||
哦，CHS SNP，Inc. | | 不适用 | 不适用 | | | ||||||||||||
$ | | $ | | $ | | ||||||||||||
| (1) | 我们的初始投资包括我们的交易成本，如果有的话。 |
17
目录表
下表反映了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们来自未合并合资企业的收入(亏损)：
截至3月31日的三个月， | ||||||
实体 | 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
第二春医疗投资(1) | $ | | $ | | ||
第二春二期有限责任公司 | ( | ( | ||||
莱克韦房地产公司，L.L.C. | |
| | |||
Cindat合资企业 |
| |
| | ||
OMG高级住房有限责任公司 |
| ( |
| ( | ||
哦，CHS SNP，Inc. |
| |
| ( | ||
总计 | $ | | $ | | ||
| (1) | 截至2021年3月31日的三个月，来自该未合并合资企业的收入包括$ |
资产管理费
我们从某些合资企业收取提供服务的资产管理费。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，我们确认了大约$
附注10--商誉和其他无形资产
以下是我们截至2022年3月31日和2021年12月31日的商誉摘要：
| (单位：千) | ||
截至2021年12月31日的余额 | $ | | |
外币折算 |
| ( | |
截至2022年3月31日的余额 | $ | | |
以下是截至2022年3月31日和2021年12月31日我们的无形资产摘要：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | ||||
(单位：千) | |||||||
资产： |
|
|
| ||||
高于市值的租约 | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
| ( |
|
| ( | ||
高于市价的租赁净额 | $ | | $ | | |||
负债： |
|
|
| ||||
低于市值租约 | $ | | $ | | |||
累计摊销 |
| ( |
|
| ( | ||
低于市价的租赁净值 | $ | | $ | | |||
以上市值租赁，扣除累计摊销后，计入我们综合资产负债表上的其他资产。低于市值的租赁，扣除累计摊销后，计入我们综合资产负债表的应计费用和其他负债。与高于和低于市值租赁相关的摊销净额计入我们的综合经营报表，作为对租金收入的调整。
18
目录表
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月，我们与无形资产相关的净摊销为
附注11--风险集中
截至2022年3月31日，我们的房地产投资组合(包括与抵押贷款、直接融资租赁、待售资产和合并合资企业相关的物业)包括
在2022年3月31日，我们与
截至2022年3月31日，我们投资最集中的三个州是佛罗里达州(
附注12--股东权益
$
2022年1月27日，公司授权回购至多$
分红
以下是我们宣布的普通股现金股息摘要：
记录 | 付款 | 每股股息 | |||
日期 |
| 日期 |
| 普通股 | |
$ | | ||||
| |||||
19
目录表
股利再投资与普通股购买计划
以下为截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月根据股息再投资及普通股购买计划发行的股份摘要(单位：百万)：
截至三个月 | 已发行股份 | 总收益 | ||
March 31, 2021 | | $ | | |
March 31, 2022 | | | ||
在市场上提供计划
以下是在我们以前的美元下发行的股票的摘要
平均净价 | |||||||||
截至三个月 | 已发行股份 | 每股(1) | 总收益 | 佣金 | 净收益 | ||||
March 31, 2021 | | $ | | $ | | $ | | $ | |
March 31, 2022 | — | — | — | — | — | ||||
| (1) | 表示扣除佣金后的每股平均价格。 |
在2022年第一季度，我们没有使用2021年ATM计划下的远期拨备。
累计其他综合收益(亏损)
以下是我们累积的其他全面收益(亏损)的摘要，如适用，则为税后净额：
自及自 | ||||||
截至3月的3个月 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
外币折算： |
|
|
| |||
期初余额 | $ | ( | $ | ( | ||
折算(损失)收益 |
| ( |
| | ||
已实现(亏损)收益 |
| ( |
| | ||
期末余额 |
| ( |
| ( | ||
衍生工具： |
|
|
|
| ||
现金流对冲： |
|
|
|
| ||
期初余额 |
| |
| | ||
未实现收益 |
| |
| | ||
已实现收益(1) |
| |
| | ||
期末余额 |
| |
| | ||
净投资对冲： |
|
|
|
| ||
期初余额 |
| ( |
| ( | ||
未实现收益(亏损) |
| |
| ( | ||
期末余额 |
| ( |
| ( | ||
扣除非控股权益前累计其他综合收益合计 |
| |
| | ||
新增：包括在非控股权益中的部分 |
| |
| | ||
欧米茄累计其他综合收入合计 | $ | | $ | | ||
| (1) | 在合并经营报表中计入利息支出。 |
20
目录表
附注13-税项
欧米茄的组织、运作及打算继续以使欧米茄有资格根据守则第856至860条获得房地产投资信托基金的税务资格的方式运作。我们每季度和每年进行几次分析，以测试我们是否符合REIT税收规则的要求。如果我们在任何纳税年度未能达到REIT的资格要求，我们将按正常的公司税率就我们的应纳税所得额缴纳联邦所得税，并且可能无法获得REIT的资格随后几年，除非我们有资格在未能满足任何要求的情况下获得某些救济规定。
我们还需要缴纳联邦税，
作为守则下的房地产投资信托基金，除某些例外情况外，我们一般不会为我们分配给股东的房地产投资信托基金应税收入缴纳联邦所得税。2021年，我们分配的股息超过了我们的应税收入。
我们目前持有某些子公司REITs的股票。这些子公司必须单独满足所有REIT资格规则。如果我们未能满足上述任何一家子公司的REIT资格要求，可能会导致欧米茄也未能达到REIT资格要求。
我们已选择将若干活跃的附属公司视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)。我们的国内TRS按适用的公司税率缴纳联邦、州和地方所得税。我们的外国TRS须缴纳外国所得税，并可能因美国所得税的目的而纳入与受控外国公司所有权相关的本年度收入。
截至2022年3月31日，
如附注2--房地产资产所述，就2022年第一季度收购一家英国实体而言，我们获得的海外净营业亏损为#美元。
21
目录表
以下是递延税项资产和负债(在我们的综合资产负债表中分别计入其他资产和应计费用及其他负债)的摘要：
3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
递延税项资产： |
|
|
|
| ||
美国联邦政府净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
国外净营业亏损结转 | | — | ||||
| | |||||
递延税项负债： |
|
|
|
| ||
海外递延税项负债(1) |
| ( |
| ( | ||
递延税项资产估值准备 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产(负债) | $ | | $ | ( | ||
| (1) | 递延税项负债主要是由于我们收购英国实体所产生的继承基础差异所致。对这些账户的后续调整源于GAAP对与折旧、指数化和收入确认相关的税项差异的调整。 |
以下是我们所得税拨备的摘要：
截至三个月 | ||||||
| 3月31日， | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
(单位：百万) | ||||||
关于联邦、州和地方所得税的规定 | $ | |
| $ | | |
外国所得税拨备 | |
| | |||
所得税拨备总额 (1) | $ | | $ | | ||
| (1) | 上述数额不包括支付给某些州和市政当局的总收入或特许经营税。 |
附注14--基于股票的薪酬
基于股票的薪酬支出为$
我们同意
我们还批准了
向符合公司退休政策某些条件(服务年限、年龄等)的指定高管和关键员工发放的按时间和绩效发放的补助金根据2018年股票激励计划加速授予。
22
目录表
附注15--借款活动和安排
以下是我们借款的摘要：
|
| 每年一次 |
| ||||||||
利率，利率 | |||||||||||
截至 | |||||||||||
3月31日， | 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||||
| 成熟性 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 | ||||
|
|
| (单位：千) | ||||||||
担保借款： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
住房抵押贷款(1)(2) | | % | $ | | $ | | |||||
2022年定期贷款(3) |
|
| | % | | | |||||
2024年定期贷款(4) |
|
| | % | | — | |||||
有担保借款总额 | | | |||||||||
无担保借款： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
循环信贷安排(5)(6) |
|
| | % |
| |
| — | |||
优先票据和其他无担保借款： | |||||||||||
2023年的钞票(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2024年的钞票(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2025年的钞票(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2026年的钞票(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2027年的钞票(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2028年的钞票(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2029年的钞票(5) |
|
| | % |
| |
| | |||
2031年的钞票(5) | | % | | | |||||||
2033年的钞票(5) | | % | | | |||||||
操作定期贷款(7)(8) |
|
| | % |
| |
| | |||
递延融资成本--净额 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||
折扣-净值 |
|
|
|
|
| ( |
| ( | |||
优先票据和其他无担保借款总额--净额 |
|
|
|
|
| |
| | |||
无担保借款总额--净额 |
|
|
|
|
| |
| | |||
有担保和无担保借款总额--净额(9)(10) |
|
|
|
| $ | | $ | | |||
| (1) | 反映截至2022年3月31日的按揭加权平均年合约利率。以账面净值为$ |
| (2) | 欧米茄OP的全资子公司是这些借款的债务人。 |
| (3) | 借款是合并后的合资企业的债务。 |
| (4) | 借款是在附注8--可变利息实体中讨论的合并合资企业的债务，成立于2022年第一季度。这笔借款的担保是 |
| (5) | 由欧米茄运营公司担保。 |
| (6) | 截至2022年3月31日，欧米茄的借款$ |
| (7) | 欧米茄OP是这笔借款的债务人。 |
| (8) | 利率互换，这是欧米茄OP的现金流对冲$ |
| (9) | 除非另有说明，否则所有借款均为家长直接借款。 |
| (10) | 我们的某些其他有担保和无担保借款受到包括金融契约在内的惯常肯定和否定公约的约束。 |
23
目录表
附注16--衍生工具和对冲
除其他风险外，我们在英国的投资所导致的外币汇率变化的影响，以及与我们的资本结构有关的利率风险，都是我们面临的风险。作为政策问题，我们不会将衍生品用于交易或投机目的。我们的风险管理计划旨在管理这些风险产生的风险敞口和波动性，并利用外币远期合约、利率互换和以外币发行的债务来抵消部分风险。截至2022年3月31日，我们拥有
指定为套期保值的衍生工具在各自资产负债表日的位置和公允价值如下：
3月31日， | 十二月三十一日， | ||||
2022 |
| 2021 | |||
现金流对冲： | (单位：千) | ||||
其他资产 | $ | | $ | | |
应计费用和其他负债 | $ | — | $ | | |
净投资对冲： | |||||
其他资产 | $ | | $ | | |
利率互换和远期外币的公允价值是根据可观察到的市场数据(如收益率曲线和外汇汇率)得出的，代表公允价值等级的第二级计量。
附注17--金融工具
综合资产负债表所载现金及现金等价物、限制性现金、合约应收账款、其他资产及应计开支及其他负债的账面净值接近公允价值，原因是该等工具到期日较短(第1级)。
24
目录表
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们其他金融工具的账面净值和公允价值如下：
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 携带 |
| 公平 |
| 携带 |
| 公平 | |||||
| 金额 |
| 价值 |
| 金额 |
| 价值 | |||||
(单位：千) | ||||||||||||
资产： | ||||||||||||
直接融资租赁投资--净额 | $ | | $ | |
| $ | | $ | | |||
应收按揭票据-净额 |
| | | | | |||||||
其他投资-净额 |
| | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
负债： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
循环信贷安排 | $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | |||
2022年定期贷款 | | | | | ||||||||
2024年定期贷款 |
| | | — | — | |||||||
操作定期贷款 |
| | | | | |||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | | ||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
| | | | |||||||||
住房抵押贷款-净额 | | | | | ||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
公允价值估计属主观性质，并取决于若干重要假设，包括对未来现金流量、风险、贴现率和与每种金融工具相关的相关可比市场信息的估计(见年报附注2-主要会计政策摘要)。表格10-K截至2021年12月31日止年度)。使用不同的市场假设和估计方法可能会对报告的估计公允价值金额产生重大影响。
在估计金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设。
| ● | 应收按揭票据：应收按揭票据的公允价值采用贴现现金流分析方法估计，并采用向信用评级相若的借款人提供类似贷款的利率(第3级)。 |
| ● | 其他投资：其他投资主要由应收票据组成。应收票据的公允价值采用贴现现金流分析方法估算，采用向信用评级相近的借款人提供类似贷款的利率(第3级)。 |
| ● | 循环信贷安排、OP定期贷款、2022年定期贷款和2024年定期贷款：因为借款是利率调整的，所以这些近似公允价值的账面价值。上表账面值与公允价值之间的差异是由于账面值计入了递延融资成本。 |
| ● | 高级笔记：应付优先无抵押票据的公允价值是根据(第1级)公开交易价格估计的。 |
25
目录表
| ● | 次级债务：我们根据这些协议借款的公允价值是使用现值技术根据第三方提供的交易活动(第二级)提供的投入来估计的。 |
| ● | HUD抵押贷款：我们根据HUD债务协议借款的公允价值是使用基于HUD债务经纪人获得的报价的预期现值技术来估计的(第2级)。 |
附注18--承付款和或有事项
诉讼
股东诉讼
公司及其某些高级职员，泰勒·皮克特、罗伯特·O·斯蒂芬森和丹尼尔·J·布斯，是美国纽约南区地区法院正在审理的据称是证券集体诉讼(“证券集体诉讼”)的被告。由首席原告罗伊斯·塞策和附加原告Earl Holtzman提起的证券集体诉讼声称，违反了1934年修订的《证券交易法》第10(B)节(“交易法”)和根据其颁布的规则10b-5，以及交易法第20(A)条，并寻求数额不详的金钱损害赔偿、律师和专家的利息、费用和开支，以及其他救济。证券集体诉讼指控被告作出重大虚假及/或误导性陈述，以及未能披露有关本公司业务、营运及前景的重大不利事实，包括本公司其中一位营运商的财务及营运业绩、该营运商及时支付租金的能力，以及本公司某些租约减值及某些应收账款无法收回，违反了《证券交易法》。最初的申诉被美国地区法院以偏见驳回，但2020年被美国第二巡回上诉法院推翻。此后，原告于2020年8月提交了第二份合并修订的起诉书。2020年11月，本公司和证券集体诉讼中被点名的高级职员提出动议，驳回第二次综合修订投诉。2021年9月28日，法院发布命令，驳回驳回动议，因为法院要求以损失因果关系为由驳回整个诉讼, 并在其寻求驳回因2017年2月被告陈述而引起的任何索赔的范围内予以批准。由于被驳回的索赔是被告努力在2017年2月开始所谓的上课时间的基础，这一决定意味着所谓的上课时间从2017年5月3日持续到2017年10月31日。
对证券集体诉讼中被点名的高级管理人员以及本公司若干现任和前任董事也提出了若干衍生诉讼，指控与证券集体诉讼中的争议事项有关的索赔。这些衍生品诉讼目前被搁置，等待证券集体诉讼的某些发展。
2018年，本公司所谓的股东Stourbridge Investments LLC向美国纽约南区地区法院提起了据称代表本公司的衍生品诉讼，指控其违反了《交易法》第14(A)条，并提出了包括违反受托责任在内的州法律索赔。起诉书称，除其他事项外，被点名的被告对公司未能披露Orianna Health Systems的财务状况负有责任，被指控的未披露也是上述证券集体诉讼的主题。原告没有要求该公司在提起诉讼之前提起诉讼，而是声称这种要求是徒劳的。此案已被搁置，等待在证券集体诉讼中作出判决或自愿驳回有损利益的案件。
2019年，据称是股东菲利普·斯旺的律师，以及股东汤姆·布拉德利和莎拉·史密斯的律师，向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起了据称代表公司的衍生诉讼，声称对被点名的被告提出了违反受托责任、浪费公司资产和不当得利的索赔。这些诉讼已经合并，并留在马里兰州法院，等待证券集体诉讼中的事实发现完成。在提起诉讼之前，这些股东都曾在2018年向董事会提出要求，要求公司提起此类诉讼。经调查及适当考虑后，董事会在行使其业务判断时决定，根据要求中提出的事项，对任何现任或前任高级职员或董事提起诉讼，并不符合本公司的最佳利益。
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目录表
此外，在2020年底，公司声称的股东Robert Wojcik代表公司向美国马里兰州地区法院提起衍生品诉讼，声称违反了交易法第14(A)节、交易法第10(B)和21D条，以及违反受托责任、不当得利、滥用控制权、严重管理不善和浪费公司资产的索赔。沃伊奇克在提起诉讼之前也没有对该公司提出要求。此案已被搁置，等待在证券集体诉讼中作出判决或自愿驳回有损利益的案件。
本公司认为在这些诉讼中对其提出的索赔是没有根据的，并打算对其进行有力的辩护。
其他
墨西哥湾沿岸次级债务
2021年8月，我们向巴尔的摩县巡回法院(“法院”)提起诉讼，起诉与我们的墨西哥湾沿岸主租赁协议相关的某些次级债务的持有人，因为持有人声称，我们之前就墨西哥湾沿岸的未支付租金行使的抵销权导致了次级债务条款下的违约。诉讼寻求宣告性判决，除其他事项外，声明根据主租赁协议应支付的墨西哥湾沿岸未付租金总额超过欧米茄(“欧米茄义务人”)的子公司根据次级债务应支付的所有金额，以及根据次级债务到期和欠下的所有本金和利息可(并已)于2021年12月31日全额抵消。2021年10月，该案被告因缺乏人身管辖权而提出驳回诉讼的动议。2022年2月25日就这项动议举行了听证会，但这一决定是在经过深思熟虑后做出的。虽然欧米茄认为欧米茄债务人有权强制执行诉讼中寻求的抵销权，但诉讼的结果是不可预测的，欧米茄无法预测宣告性判决诉讼的结果，无论是在法院提起诉讼，还是在另一家法院批准因缺乏个人管辖权而提出的驳回动议。
莱克韦房地产公司，L.L.C.
2016年9月，MedEquities收到了美国司法部(DoJ)的民事调查要求(CID)，这表明它正在对涉嫌违反虚假申报法、斯塔克法和反回扣法规的行为进行调查，这些索赔可能已提交给联邦医疗保险和其他联邦付款人，以向Lakeway医院的患者或与Lakeway医院有财务关系的提供者提供服务。由于收购MedEquities，该公司拥有
2020年9月29日，司法部宣布已与莱克韦地区医疗中心就虚假索赔法案案件达成和解，莱克韦地区医疗中心同意支付$
本公司相信，通过莱克韦合伙公司收购、拥有和租赁莱克韦医院，过去和现在都符合所有适用法律。然而，由于围绕此事及其最终结果的不确定性，我们无法确定是否可能发生任何损失。
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目录表
此外，我们还受到各种其他法律程序、索赔和其他在正常业务过程中产生的诉讼的影响。虽然任何法律程序或索偿都有不确定因素，但管理层相信，每宗待决或受威胁的诉讼、索偿或法律程序的结果，或所有这些诉讼、索偿或法律程序合并后的结果，不会对我们的综合财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
赔偿协议
关于某些设施的过渡，我们已同意在某些情况下对某些运营商进行赔偿。截至2022年3月31日，我们在这些赔偿协议下的最高资金承诺约为
承付款
我们承诺为建设新的租赁和抵押设施、改善基础设施和其他承诺提供资金。
总承诺额 |
| $ | | ||
到目前为止资助的金额 (1) |
| ( | |||
剩余承付款(2) | $ | | |||
| (1) | 包括财务成本。 |
| (2) | 这一数额不包括我们在其他投资项下提供资金的剩余承诺，约为$ |
附注19-每股收益
下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
截至3月的3个月 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(以千为单位，每股除外) | ||||||
分子： |
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| |||
净收入 | $ | | $ | | ||
扣除：可归因于非控股权益的净收入 |
| ( |
| ( | ||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | ||
分母： |
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| ||
基本每股收益的分母 |
| |
| | ||
稀释性证券的影响： |
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普通股等价物 |
| |
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非控股权益-欧米茄运营单位 |
| |
| | ||
稀释后每股收益的分母 |
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| | ||
每股收益-基本： |
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| ||
普通股股东可获得的净收入 | $ | | $ | | ||
每股收益-稀释后： |
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| ||
净收入 | $ | | $ | | ||
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目录表
附注20--综合现金流量表的补充披露
以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并现金流量表的补充披露：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
| (单位：千) | ||||||
现金和现金等价物及限制性现金的对账： | |||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | |||
补充信息： |
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期内支付的利息，扣除资本化金额 | $ | | $ | | |||
在该期间内缴付的税款 | $ | | $ | | |||
非现金投资活动： |
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| |||
不动产的非现金收购 | $ | ( | $ | — | |||
非现金融资活动： |
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合并后合资企业中非控股股东的非现金出资 | $ | | $ | — | |||
现金流量套期保值公允价值变动 | $ | | $ | | |||
重新计量以外币计价的债务 | $ | ( | $ | | |||
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目录表
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述及影响未来业绩的因素
除另有说明或文意另有所指外，本季度报告10-Q表格中的术语“我们”、“我们”和“我们”以及其他类似术语指的是欧米茄医疗投资者公司及其合并子公司.
以下讨论应与本文件其他部分的财务报表及其说明一并阅读。本文件包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们的预期、信念、意图、计划、目标、目标、战略、未来事件、业绩和潜在假设，以及除历史事实陈述之外的其他陈述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，这些术语包括但不限于“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“应该”或可比术语或其否定。这些陈述是基于本文件提交之日可获得的信息，仅就陈述日期发表意见，不应承担更新此类前瞻性陈述的义务。
由于各种因素，我们的实际结果可能与本文包含的前瞻性陈述中反映的结果大不相同，这些因素包括但不限于：
| (1) | 在年报第I部分第1A项“风险因素”下讨论的项目表格10-K; |
| (2) | 与我们资产运营商的业务运营有关的不确定性，包括与第三方付款人偿还、监管事项和入住率有关的不确定性； |
| (3) | 新冠肺炎疫情对我们的业务和我们运营商的业务的影响，包括但不限于新冠肺炎疫情的程度和持续时间、熟练护理设施(“SNF”)和辅助生活设施(“ALF”)的运营商经历的成本增加、人员短缺和入住率下降、运营商遵守感染控制和疫苗协议的能力、接种疫苗对设施感染率的长期影响、以及运营商可以在多大程度上获得持续的政府支持来抵消此类成本和相关条件； |
| (4) | 我们破产的经营者拒绝未到期的租赁义务、修改我们的抵押贷款条款、阻碍我们在破产程序悬而未决期间收取未付租金或利息、为债务人的债务保留保证金的能力，以及与经营者破产相关的其他成本和不确定性； |
| (5) | 我们有能力重新租赁、以其他方式转换或出售表现不佳的资产或持有的待售资产，并按使我们能够实现这些资产账面价值的条款； |
| (6) | 我们所能获得的资金和成本； |
| (7) | 我们的信用评级和债务证券评级的变化； |
| (8) | 医疗设施融资方面的竞争； |
| (9) | 长期保健行业的竞争以及人们对各种类型的长期护理设施的看法的转变，包括SNF和ALF； |
| (10) | 医疗保健部门的其他监管和其他变化； |
| (11) | 我们运营商财务状况的变化； |
| (12) | 普遍的经济和市场状况的影响，特别是在医疗保健行业； |
| (13) | 利率的变化和通货膨胀的影响； |
| (14) | 追加投资的时间、金额和收益； |
| (15) | 影响房地产投资信托基金(“REITs”)的税收法律法规的变化； |
| (16) | SNF和ALF市场或当地房地产状况的变化对我们以预期收益或及时处置持有的待售资产，或以有利条件重新配置收益的能力的潜在影响； |
| (17) | 我们维持房地产投资信托基金地位的能力；以及 |
| (18) | 影响我们的业务或我们运营商的业务的其他因素的影响，这些因素超出了我们或他们的控制，包括自然灾害、其他健康危机或流行病和政府行动；特别是在医疗保健行业。 |
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目录表
概述
Omega Healthcare Investors，Inc.(“母公司”)是马里兰州的一家公司，它与其合并子公司(统称为“Omega”或“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)已选择作为REIT征税，用于联邦所得税目的。欧米茄的架构为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)，欧米茄的所有资产由其营运合伙附属公司Ohi Healthcare Properties Limited Partnership(与其附属公司合称为“Omega OP”)直接或间接拥有，欧米茄的所有业务亦直接或间接进行。截至2022年3月31日，母公司拥有Omega OP已发行和未偿还合伙权益单位(“Omega OP Units”)约97%，其他投资者拥有Omega OP Units约3%的已发行和未偿还合伙权益单位。
欧米茄有一个可报告的部门，由位于美国的医疗保健相关房地产投资组成。和联合王国(“U.K.”)。我们的核心业务是为长期医疗保健行业提供融资和资本，重点是SNF、ALF，以及较小程度的独立生活设施(ILF)、康复和急性护理设施(“专科设施”)和医疗办公楼。我们的核心投资组合包括与医疗保健运营公司和附属公司(统称为我们的“运营商”)签订的长期租赁和抵押贷款。我们所有的抵押贷款都以运营商的基础房地产和个人财产的第一留置权为担保。除了我们的核心投资外，我们还有选择地向运营商提供贷款，用于营运资本和资本支出。这些贷款可能是无担保的，也可能是以借款人的抵押品担保的，被归类为其他投资。我们还不时收购支持长期医疗保健行业和我们的运营商的合资企业或实体的股权。
新冠肺炎疫情最新消息
由于这些设施服务的年老和体弱人口中病毒传播率和死亡率较高，新冠肺炎大流行继续对国家卫生服务机构和长期护理提供者产生重大不利影响。因此，我们的许多运营商已经并可能继续受到大流行的重大影响。三家运营商Agemo Holdings，LLC(“Agemo”)，Guardian Healthcare(“Guardian”)和Bay Coast Health Care LLC(及其某些附属公司，“墨西哥湾”)，在2021年期间未能根据其租赁和贷款协议按合同付款，在2022年第一季度继续没有付款。于2022年首季，两家新营运商合共占截至2022年3月31日止三个月总收入的6.1%(不计撇账影响)，不及预期预期于期内支付合约租金，吾等已与该两家营运商同意短期延期支付租金，并允许其中一家营运商运用其保证金支付租金，详情请参阅下文“收款事宜”。此外，我们允许另外三家运营商，相当于截至2022年3月31日的三个月总收入的2.5%(不包括注销的影响)，从其保证金中提取130万美元用于支付租金，以适应短期流动资金问题，并要求在此之后不久恢复定期租金支付。
我们认为，这些运营商受到的影响包括，入住率下降导致收入减少，新冠肺炎疫情导致支出增加，以及政府持续提供足够支持的不确定性。随着新冠肺炎疫情继续对我们的运营商及其财务状况产生重大影响，我们仍保持谨慎，特别是考虑到以下方面的持续不确定性：政府是否有足够的支持可用，以及从2021年开始联邦政府对我们运营商的支持有减少的趋势；持续存在的人员短缺，继续影响我们运营商的入住率和盈利能力；政府对员工的疫苗要求对这些持续的人员短缺的影响；其他可能影响我们设施中病毒传播的因素，包括病毒基因突变为新的变种。我们的许多运营商于2021年4月开始偿还之前在2020年作为高级联邦医疗保险付款收到的联邦医疗保险基金的加速付款，并于2021年12月开始偿还递延FICA债务。
截至2022年4月27日，我们的运营商报告称，涉及员工和居民的新冠肺炎案件数量比2022年1月由奥密克戎变体推动的高工作量有所下降。截至2022年4月27日，我们的运营商报告了截至2021年12月31日的939个运营设施中的151个新冠肺炎案例，占16.1%，其中包括涉及员工和居民的案例。
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目录表
我们提醒，我们没有独立验证任何此类设施的病毒发生信息，我们的运营商可能在不一致的基础上报告这些信息，我们不能保证信息的准确性，或者自从我们的运营商那里获得信息以来没有任何变化；我们也没有义务更新这些信息。目前尚不确定新冠肺炎的疫苗接种计划和任何加强剂量将在多大程度上缓解新冠肺炎在我们设施中的影响，特别是在病毒的新变种、政府要求员工接种疫苗对我们设施中持续的人员短缺的影响以及其他影响我们设施中病毒传播的因素方面。这些计划的影响将在一定程度上取决于我们设施中疫苗和加强剂量的持续效力和交付，遵守工作人员疫苗接种要求的情况，以及我们运营商及其所在社区的居民和员工对疫苗接种计划的参与程度。
除了在大流行期间爆发阳性病例以及居民和员工死亡外，我们的运营商还被要求并继续调整其业务，以控制新冠肺炎病毒的传播以及新疗法和疫苗的实施，并实施有关感染控制、人员配备、个人防护装备、检测任务、护理质量、探视规程和报告等方面的新要求，同时面临在大流行期间加速且可能阻碍提供护理服务的人员短缺。我们的许多运营商都报告说，由于新冠肺炎大流行，成本大幅增加，病例呈阳性的设施的成本大幅增加。这些增长在一定程度上被因提高技能而增加的补偿所抵消，这是与流行病有关的协议所必需的，当这种协议消退时，这种情况可能会减少。我们认为，这些增长主要源于劳动力成本的上升，包括由于人员短缺而增加了对加班和奖金的使用以及对机构人员的依赖，以及个人防护设备、检测设备和流程和用品的成本和使用大幅增加，以及新的感染控制方案和疫苗接种计划的实施。
联邦政府在2021年8月和9月宣布，将要求snf和医务人员接种新冠肺炎疫苗，并发布了一项紧急实施规定，从2021年11月5日起生效，要求覆盖的医疗机构确保符合条件的工作人员在2021年12月5日之前接种了第一剂疫苗，并在2022年1月4日之前接种了第二剂两剂疫苗，其中某些允许的豁免符合联邦法律，随后美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心根据适用的州将豁免延长了一至两个月。我们的运营商报告说，2022年第一季度工作人员的疫苗接种率有所增加；然而，我们预计，这种授权可能会加剧熟练护理和老年住房设施目前的人员短缺。此外，未能完全遵守要求的运营商可能面临潜在的调查问题和处罚。目前，这种事态发展的影响存在重大不确定性。
此外，由于大流行，我们的设施平均而言，入住率有所下降，在某些情况下下降幅度很大。自2021年初以来，我们设施的平均入住率总体上有所改善，由于新变种的影响，2021年底和2022年初的增幅略有下降；然而，平均入住率并未恢复到大流行前的水平。目前尚不清楚，需求和入住率将在何时以及在多大程度上恢复到“新冠肺炎”之前的水平。我们认为，入住率恢复面临这些挑战的部分原因可能是人员短缺，在某些情况下，运营商需要限制入院人数，设施中与新冠肺炎相关的死亡，特别护理需求较低者的特别护理设施安置和/或替代护理环境的使用的延迟，选择性医院程序的暂停和/或推迟，医院向特别护理设施的出院人数减少，以及特别护理设施的再次入院人数增加。
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目录表
虽然政府的大量支持，主要是通过美国的联邦CARE法案以及联邦和州政府分发个人防护用品、疫苗和检测设备，在2020年分配给了SNF，其次是ALF，但2021年联邦救援工作有限，某些州的救援工作也是如此。我们认为，将需要进一步的政府支持，以继续抵消这些影响，这可能采取刺激或报销率调整的形式，以反映运营商经历的持续成本变化。目前尚不清楚这种政府支持是否以及在多大程度上将继续充分和及时地抵消这些影响。特别是，虽然联邦政府于2021年9月宣布向受新冠肺炎影响的医疗保健提供者提供255亿美元的资金，并从2021年底开始分配，但尚不清楚这些资金或公共卫生和社会服务紧急基金(以下简称“提供者救助基金”)下的剩余未分配资金将在多大程度上以任何有意义的方式分配给我们的运营商，是会向提供者救助基金增加额外资金，还是以其他方式分配给医疗保健运营商或我们的运营商。或者，根据《2021年美国救援计划法案》(《美国救援计划法案》)或美国其他联邦医疗保险或医疗补助报销费率的变化，额外的医疗补助资金最终是否会支持向我们的运营商报销。此外，如果成本和使用率对我们运营商的影响持续或加速，并且不能被政府持续及时和充分的减免所抵消，我们预计更多运营商的经营业绩可能会受到重大和不利的影响。, 有些公司可能不愿意或不能全额或及时地向我们支付其合同义务，我们可能无法按照目前对我们有利的条件重组这些义务。
在我们考虑新冠肺炎对我们业务的持续影响时，我们面临着许多不确定性，包括人口普查中断和新冠肺炎成本上升将持续多长时间；疫苗接种计划(包括加强剂量)的影响和参与这些计划以减少新冠肺炎在我们设施中传播的程度；病毒基因突变为新变种对我们设施的影响；疫苗授权对我们设施持续存在的人员短缺的影响；联邦政府和各州的资金支持将在多大程度上继续抵消这些增量成本和收入损失。尽管有疫苗接种计划，我们预计在设施内加强感染控制的临床方案将持续一段时间；然而，我们不知道未来的报销率或政府机构提供的设备是否足以弥补加强感染控制和监测所增加的成本。
虽然我们仍然相信，长期的人口结构将推动对基于需求的熟练护理的需求不断增加，但我们预计上述业务的不确定性至少在短期内将持续存在，直到我们能够获得更多信息，包括我们的运营商将继续经历的成本水平和持续时间，以及他们将获得的额外政府支持水平，我们的运营商可能要求我们提供的潜在支持，以及未来对基于需求的熟练护理和老年生活设施的需求。我们继续监测我们许多运营商的入住率恢复速度，目前仍不确定需求、人员可获得性和入住率是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前的水平。
我们继续监测其他监管变化的影响，如下所述，包括对报销服务范围以及报销费率和费用的任何重大限制，这些限制可能会对运营商的运营结果和财务状况产生重大不利影响，从而可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。
其他趋势和状况
除了上面讨论的新冠肺炎的影响外，我们的运营商已经并可能继续受到劳动力短缺和劳动力成本上升的不利影响。此外，我们的业务也一直并可能继续受到在美国收购设施的竞争加剧的影响，这减少了对我们的投资组合有利的投资机会的数量。作为我们对我们投资组合的持续评估的一部分，以及与某些运营商重组交易有关，我们预计将继续不时地机会性地出售资产或资产组合。
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政府监管与报销
以下资料是对标题第1项下所载资料的补充和更新，并应一并阅读。表格10-K截至2021年12月31日的年度。
医疗保健行业受到严格监管。我们的运营商主要设在美国，受到广泛而复杂的联邦、州和地方医疗法律法规的约束；我们也有几家总部位于英国的运营商，它们在其管辖范围内受到各种法律法规的约束。由于通过了新的立法、规则和条例，以及对现行法律的行政和司法解释，这些法律和条例经常发生实质性的变化。这些变化的最终时间或影响是无法预测的，这些变化可能会追溯适用。影响我们运营商的法律和法规的变化，除了我们运营商违反监管规定外，还可能对我们运营商的运营和财务状况产生重大影响，进而可能对我们造成不利影响。我们有可能直接受制于医疗法律法规，因为其中一些法规的性质很广泛，如《反回扣法规》和《虚假索赔法案》等。
继世界卫生组织宣布新冠肺炎为国际关注的突发公共卫生事件后，美国卫生与公众服务部于2020年1月31日宣布进入紧急状态。这一声明已延长至2022年7月15日，允许卫生与公众服务部提供临时监管豁免和新的报销规则，旨在通过暂停各种联邦医疗保险患者保险标准以及文件和护理要求，使提供者能够灵活应对新冠肺炎大流行，例如，包括暂停三天提前住院保险的要求，以及扩大可以通过远程医疗提供的获批服务清单。这些监管行动已经并可能继续促进人口普查数量和熟练护理组合的变化，否则可能不会发生这种变化。联邦和州监管机构何时恢复执行那些因行使执行自由裁量权而在公共卫生紧急情况期间被放弃或以其他方式不执行的规定，目前仍不确定。
法规和报销的这些临时变化，以及紧急立法，包括2020年3月27日颁布并在下文讨论的CARE法案，继续对我们运营商的运营和财务状况产生重大影响。新冠肺炎疫情对本公司和我们运营商的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括政府额外救援的充分性和及时性、疫情的持续时间、蔓延和强度、病毒基因突变为新变种的影响、疫苗分发和加强剂量对我们的运营商及其人口的影响、疫苗授权对我们运营商人员短缺的影响、以及与ALF相比，大流行可能如何影响小农户家庭的不同。所有这些事态发展和影响都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性，我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响；但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。
我们运营商的很大一部分收入来自政府资助的报销计划，主要包括联邦医疗保险和医疗补助。 随着联邦和州政府继续关注医疗改革举措，政府支付者降低成本的努力可能会继续下去。因此，对报销服务范围的重大限制和/或报销费率的降低可能会对我们运营商的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，与质量和效率挂钩的新的和不断发展的付款人和提供商计划可能会对我们的租户和运营商的流动性、财务状况或运营结果产生不利影响，并且不能保证这些政府医疗保健计划下的任何一项付款目前或未来足以全额偿还物业运营商的运营和资本支出。除了基于质量和价值的报销改革外，美国联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)还实施了一系列举措，重点是报告可能影响我们运营商的某些机构特定的护理质量指标，包括根据CMS“五星质量评级系统”公开发布所有参与Medicare或Medicaid的疗养院的质量评级。设施的排名，从五星(“远高于平均”)到一星(“远低于平均”)，每月更新一次。SNF需要为CMS疗养院比较网站提供有关人员配备和质量措施的信息。这些评级变化影响了转诊到SNF的情况，该系统或其他排名系统的变化可能会导致未来的报销政策，根据报告的护理质量参数奖励或惩罚机构。
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目录表
以下是对美国某些法律法规的讨论，这些法规一般适用于我们的运营商，在某些情况下也适用于我们。
与新冠肺炎相关的报销变化：
美国联邦刺激基金和对医疗服务提供者的财政援助. 为了应对疫情，国会颁布了一系列经济刺激和救济措施。2020年3月18日，美国颁布了《家庭第一冠状病毒应对法案》，从2020年1月1日起，每个符合条件的州和地区的医疗补助联邦医疗补助百分比(FMAP)暂时增加6.2%。暂时性的FMAP增加将持续到公共卫生紧急情况终止的日历季度的最后一天。各州将单独决定如何将这一额外的医疗补助报销适用于SNF，如果有的话。
为了进一步应对疫情，CARE法案授权通过提供者救济基金分配约1780亿美元，以补偿符合条件的医疗保健提供者可归因于冠状病毒的与医疗保健相关的费用或收入损失。作为1,780亿美元的一部分，2020年5月，卫生和公众服务部宣布，将向符合条件的SNF提供约95亿美元的定向分配，其中约25亿美元由与机构感染率挂钩的绩效激励付款组成。此外，2021年9月，HHS宣布释放255亿美元的提供者资金，其中包括之前通过CARE法案授权的1780亿美元中的170亿美元，以及通过美国救援计划法案为农村提供者提供的85亿美元，包括那些有医疗补助和医疗保险患者的提供者。提供者救济基金是在卫生和公众服务部的广泛授权和酌情决定权下管理的，受助人不需要偿还收到的分配，只要这些分配是按照适用的要求使用的。同样在2021年9月，美国疾病控制和预防中心(CDC)宣布将拨款5亿美元，用于配置、培训和部署基于州的疗养院和长期护理“突击队”，以帮助已知或怀疑爆发新冠肺炎的设施。
卫生和公众服务部继续评估和提供根据《关爱法案》提供的赠款的分配，并发布关于这些赠款的条例和指导。我们的运营商将在多大程度上从HHS获得额外资金，这方面存在很大的不确定性。
CARE法案和相关立法还向医疗保健提供者提供了其他形式的财政援助，这可能会对我们的运营商产生不同程度的影响。这项援助包括联邦医疗保险和医疗补助支付调整，以及联邦医疗保险加速和预付款计划的扩大，该计划加快了医疗保险基金的支付速度，以增加提供者的现金流。这些付款是提供商计划从每个提供商或供应商的加速付款或预付款发行之日起一年开始偿还的贷款，偿还方式是自动偿还否则欠提供商或供应商的医疗保险付款的25%，为期11个月，然后增加到50%，再偿还6个月，之后，任何未偿还的余额将以4%的利率偿还。我们相信，我们的许多运营商从2021年4月开始偿还这些款项，已经并将继续对这些运营商的运营现金流产生不利影响。
此外，从2020年5月1日至2020年12月31日，CMS暂停了联邦医疗保险自动减支支付调整，否则向联邦医疗保险提供商支付的金额将减少2%，但也将自动减支延长至2030年。2020年12月通过的两党两院综合COVID救济协议进一步将联邦医疗保险自动减支的暂停期限延长至2021年3月31日，最近又从2021年12月31日进一步延长至2022年3月31日，导致从2022年4月1日开始的三个月内联邦医疗保险报销削减1%，并于2022年7月1日恢复2%的全部自动减支。虽然不限于医疗保健提供者，CARE法案还为雇主提供了工资税减免，允许他们将2020年3月27日至2020年12月31日之后应缴纳的工资的雇主社会保障税推迟到2021年12月31日，涉及所欠工资税的50%，其余50%推迟到2022年12月31日。
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与新冠肺炎相关的护理质量倡议和其他要求. 除了新冠肺炎报销方面的变化，2020年和2021年宣布的几项监管举措侧重于解决长期护理设施的护理质量问题，包括与新冠肺炎检测和感染控制协议、疫苗协议、人员配备水平、报告要求和探视政策相关的举措，以及增加对养老院的检查。2021年8月，CMS宣布正在制定一项紧急规定，要求全国超过1.5万家参与联邦医疗保险和医疗补助的疗养院的工作人员接种疫苗。2021年9月，CMS进一步宣布，该规定的范围将扩大到包括医院、透析设施、门诊外科机构和家庭健康机构的工作人员。此外，疗养院护理网站和五星质量评级系统最近的更新包括修订检查程序、调整工作人员评级门槛、实施新的质量措施以及纳入工作人员更替百分比(12个月)。此外，拜登政府宣布，作为2022年国情咨文中宣布的养老院改革的一部分，将重点实施最低限度的人员配备要求和加强检查。虽然《美国救援计划法案》没有向特殊护理机构或特殊护理机构分配具体资金，但已向质量改进组织拨款约2亿美元，用于为特别护理机构提供感染控制和疫苗接种支持；美国疾病控制与预防中心已拨款5亿美元，用于配置、培训和部署以州为基础的疗养院和长期护理“突击队”，以协助已知或疑似新冠肺炎爆发的机构。
2020年6月16日，美国众议院冠状病毒危机特别小组委员会宣布对养老院和在大流行期间疗养院使用联邦资金的情况。在2020年剩余时间和2021年期间，特设小组委员会继续开展活动。2021年3月，众议院筹款委员会监督小组委员会举行了一次听证会，审查私募股权对美国医疗体系的影响，包括对熟练护理行业提供的护理质量的影响。拜登政府还在2022年3月宣布，将重点审查私募股权投资，特别是在熟练护理领域的投资。这些举措，以及更多要求政府审查私募股权在美国医疗行业中作用的呼吁，可能会导致立法对我们的运营商施加额外要求。
报销一般：
医疗补助。美国救援计划法案包含几项条款，旨在扩大覆盖范围，扩大福利，并调整联邦政府对州医疗补助计划的资助。例如，从2021年4月1日到2022年3月30日，美国救援计划法案将州家庭和社区服务支出的FMAP提高了10个百分点，以努力帮助老年人和残疾人在社区而不是疗养院和其他聚集护理环境中安全地接受服务。作为获得FMAP增加的条件，各州必须在此期间增强、扩大或加强其医疗补助家庭和社区服务计划。在某些州，医疗补助报销资金的这些潜在增强可能被以下因素抵消：州预算问题、州分配匹配资金和遵守新要求的能力、由于失业和新冠肺炎疫情导致家庭收入下降而增加医疗补助参保人数的可能性，以及可用于报销的州医疗补助资金从SNF转而支持基于家庭和社区的计划的可能性。这些挑战可能会在我们有更多业务的州对我们产生特别的影响，包括佛罗里达州和德克萨斯州。特别是在德克萨斯州，我们的几家运营商历史上经历了与其他州相比，其SNF的运营利润率较低，这是由于较低的医疗补助报销率和较高的劳动力成本。我们在德克萨斯州的运营商也可能受到州政府对医疗补助患者每日报销费率的预期到期的不利影响，该附加费率将在联邦宣布的公共卫生紧急情况到期时终止。在佛罗里达州，虽然在大流行期间对我们运营商的额外支持通常是有限的, 2021年11月，该州批准了为养老院额外提供约1亿美元的FMAP资金，这些资金将在三个月内通过提高医疗补助支付率进行分配。此外，2022年4月6日，佛罗里达州颁布了针对SNF的人员配备改革，这可能会为我们的运营商提供额外的灵活性，通过使用补充人员来满足最低人员配置要求。由于我们运营商对医疗补助患者的利润率通常相对较低，因此，医疗补助报销的适度减少或医疗补助患者百分比的增加在过去和未来可能会对我们的运营商的运营结果和财务状况产生不利影响，进而可能对我们产生不利影响。
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医疗保险。2021年7月29日，CMS发布了关于2022财年政府联邦医疗保险支付费率和SNF质量支付计划的最终规则，预计2022财年联邦医疗保险A部分支付总额将比2021财年增加4.1亿美元，即1.2%。这一估计的报销增加是由于2.7%的市场篮子增加系数减去0.8个百分点的预测误差调整和0.7个百分点的生产率调整，以及由于拟议降低SNF预期支付系统费率以考虑最近排除的凝血因素而减少120万美元。对于未能根据SNF质量报告计划向CMS提交所需质量数据的SNF，年度更新将减少两个百分点。CMS表示，这些影响数字不包括2022财年估计为1.8425亿美元的SNF基于价值的计划削减。虽然每年10月生效的联邦医疗保险报销费率设定历来包括预测的通胀调整，但这些预测在多大程度上准确反映当前通胀率仍不确定。此外，仍不确定这些调整最终是否会被非通货膨胀因素所抵消，包括与各种支付模式的影响有关的任何调整，如下文所述。
向供应商支付的费用继续越来越多地与质量和效率挂钩。由CMS设计的患者驱动支付模式(PDPM)于2019年10月1日生效，旨在改善对整个患者需求的治疗激励。CMS的目的是让PDPM对运营商来说是收入中性的，如果情况并非如此，未来的联邦医疗保险报销可能会减少。2022年4月，CMS提出了一项征求意见的提案，其中包括一项调整，以最早在2023年费率设定期间获得收入中性；然而，该提案在通过之前可能会发生重大变化。在新冠肺炎之前，我们相信我们的某些运营商可以通过在PDPM下增加同期和集体治疗来实现效率和成本节约，一些运营商已经报告了早期的积极结果。鉴于新冠肺炎的持续影响，许多运营商正在并可能继续受到限制，无法同时进行和集体治疗，无法实现这些好处。此外，我们的运营商继续适应2014年保护获得联邦医疗保险法案下适用于SNF的基于价值的采购计划带来的报销变化和其他支付改革。这些报销变化已经并可能在未来，连同对PDPM或基于价值的采购模式的任何进一步报销变化，对一些运营商的运营和财务状况产生不利影响，并可能对运营商履行对我们的义务的能力产生不利影响。
2020年5月27日，作为新冠肺炎1135豁免条款的一部分，CMS将物理治疗、职业治疗和语言病理学添加到由国家医疗保险委员会提供的联邦医疗保险B部分计划的认可远程医疗提供者名单中。新冠肺炎1135豁免条款还允许机构就向设施的联邦医疗保险B部分受益居民提供的远程医疗服务向CMS收取发起站点费用，当这些服务由医生从替代地点提供时，从2020年3月6日起生效，直至公共卫生紧急情况结束。
其他法规：
律政司及其他执法行动。SNF受到严格审查，以确保向居民提供的护理质量和设施进行的适当计费做法。美国司法部(DoJ)历史上曾利用《虚假申报法》对养老院进行民事追查，这些养老院向联邦政府收取没有提供的服务或严重不合格的护理费用。例如，加州检察官在2021年3月宣布对一家与我们的一家运营商有关联的熟练护理提供商进行调查，指控该连锁店操纵员工水平数据的提交，以提高其五星评级。2020年，美国司法部发起了一项全国养老院倡议，以协调和加强针对存在严重不合格缺陷的养老院的民事和刑事执法行动。这种执法活动是不可预测的，可能会在很长一段时间内发展起来。对我们运营商的任何执法活动或调查的不利解决可能涉及禁令救济和/或巨额罚款，其中之一或两者都可能对其声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
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2022年和最近的亮点
投资
| ● | 在截至2022年3月31日的三个月里，我们收购了1.085亿美元的房地产资产，其中包括30个设施。这些资产收购的初始现金收益率(初始年度合同现金租金除以购买价格)在8%至9.5%之间。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三个月里，我们在在建和资本改善计划下投资了1820万美元。 |
| ● | 2022年第一季度，我们在现有抵押贷款项下预付了280万美元。 |
处分和减值
| ● | 2022年第一季度，我们以约3.326亿美元的现金净收益出售了27家工厂，确认了约1.136亿美元的净收益。其中一家工厂被出售给了2022年第一季度合并的合资企业。收益和收益主要用于出售22个设施，这些设施以前由墨西哥湾海岸健康护理有限责任公司(连同某些附属公司“墨西哥湾海岸”)租赁和运营，并包括在2021年12月31日持有的待售资产中。出售的净现金收益，包括截至第一季度末的某些应计成本，为3.04亿美元，我们确认净收益约为1.135亿美元。 |
| ● | 在2022年第一季度，我们在两个设施上记录了约350万美元的房地产减值，这主要是由于将设施重新分类为持有以供出售。 |
| ● | 2022年3月，我们将租赁的七个设施重新分类为《卫报》(Guardian Healthcare)与计划中的重组相关的待售资产。我们还达成协议，出售2022年3月和4月为设施而持有的其中7个，估计毛收入为3650万美元。截至2022年3月31日，其余19个设施均根据销售协议进行销售，根据此类协议的条款和条件，这些设施的估计收益为8310万美元。 |
融资活动
| ● | 2022年1月，我们的董事会批准回购至多5亿美元的已发行普通股，直至2025年3月。2022年第一季度，公司以每股27.84美元的平均价格回购了980,530股已发行普通股。2022年4月，该公司回购了3.9百万股我们已发行的普通股$106.1 百万美元。 |
其他亮点
| ● | 2022年第一季度，我们新发放了2580万美元的其他投资贷款，加权平均利率为8.5%。在这2580万美元中，有2500万美元是与Lavie Care Center，LLC(Lavie，F/K/a领事馆医疗保健)签订的定期贷款，年利率为8.5%，2032年3月31日到期。2022年第一季度，我们还在现有其他投资贷款项下垫付了7220万美元。在7220万美元中，4740万美元与循环周转贷款有关，这笔贷款在2022年第一季度也偿还了4810万美元。 |
| ● | 2022年，欧米茄再次被纳入彭博社性别平等指数(GEI)-全球仅有的418家公司和不到15家美国REITs被纳入2022年指数。 |
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收藏品问题
| ● | 2022年第一季度，Agemo Holdings，LLC(“Agemo”)继续没有支付租赁和贷款协议规定的合同租金和到期利息。由于Agemo在2020年第三季度已按现金基础确认收入，因此在截至2022年3月31日的三个月内没有收入记录。于2022年第一季度，由于支持当前账面价值的相关抵押品资产的公允价值减少，我们记录了与2,500万美元担保营运资金贷款相关的470万美元信贷损失准备金。 |
| ● | 在2022年第一季度，Guardian Healthcare(“Guardian”)继续没有根据其租赁和贷款协议支付合同租金和利息。由于Guardian在2021年第四季度已按现金确认收入，因此在截至2022年3月31日的三个月内没有收入记录。我们在2022年第一季度就Guardian抵押贷款记录了510万美元的信贷损失，这与出售三项抵押贷款的收益中的2170万美元的贷款本金偿还有关。我们还过渡或出售了10个设施，这些设施曾在2022年第一季度租赁给Guardian，用于正在进行的重组活动。2022年4月，我们与嘉德达成了正式的重组协议、主租赁修正案和抵押贷款修正案。作为重组协议和修正案的一部分，欧米茄和嘉德同意，除其他事项外，允许推迟高达1800万美元的总租金和利息，追溯生效，并在2024年9月30日之后偿还，并在完成这七项设施的出售后，将租金和抵押贷款利息总额减少到2400万美元。嘉德在用完了重组协议允许的1800万美元的最高延期后，于2022年4月支付了部分款项。 |
| ● | 从2022年1月至3月，一家运营商分别占截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月总收入的3.8%和3.3%，没有支付根据租赁协议到期的合同金额。2022年3月，与该运营商的租约进行了修改，允许将短期租金推迟到2022年1月至3月。该运营商于2022年4月支付了根据其租赁协议到期的合同金额。欧米茄持有该运营商100万美元的信用证和15万美元的保证金。运营商仍在履行其贷款义务，这些债务以对运营商应收账款的第一留置权为担保。 |
| ● | 2022年3月，另一家运营商分别占截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月总收入的2.3%和2.1%，没有支付根据租赁协议到期的合同金额。2022年4月，对与该运营商的租约进行了修改，允许运营商支付200万美元的保证金，以支付2022年3月的租金，并允许将短期租金推迟到2022年4月，定期租金支付需要在2022年5月恢复。 |
| ● | 在2022年第一季度，我们允许另外三家运营商，分别占截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月总收入(不包括冲销的影响)的2.5%和2.7%，从其保证金中提取130万美元用于支付租金，以适应短期流动资金问题，并在此之后不久恢复定期租金支付。截至2022年4月30日，所有这些运营商都履行了租赁义务。这些运营商被要求在2023年开始补充他们的安全押金。 |
| ● | 2022年第一季度，由于将六个设施转移到另一家现有运营商，我们通过租金收入注销了320万美元的直线应收租金余额。 |
分红
| ● | 2022年4月21日，董事会宣布截至2022年3月31日的季度现金股息为每股0.67美元。 |
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经营成果
以下是我们对综合经营结果、财务状况、流动性和资本资源的讨论，应与我们未经审计的综合财务报表和附注一起阅读。
截至2022年和2021年3月31日的三个月
收入
截至2022年3月31日的三个月，我们的收入总计2.493亿美元，比2021年同期减少了约2450万美元。以下是截至2022年3月31日的三个月收入与2021年同期相比的重大变化：
| ● | 租金收入为2.169亿美元，比2021年同期减少2090万美元。减少的主要原因是：(1)与两个收付实现制运营商Agemo和Guardian有关的减少1,740万美元，我们在2022年第一季度没有收到租金付款，也没有记录收入；(2)减少730万美元，因为确认2022年第一季度以前租赁给墨西哥湾沿岸的24个设施没有租金收入，因为作为第11章破产程序的一部分，其中23个设施于2021年12月临时移交给另一个运营商，在过渡期内不需要支付合同租金；以及(Iii)因设施过渡而加速某些就地租赁负债而减少460万美元。租金收入的整体减少被以下因素部分抵销：(I)2022年第一季度因收购和在建设施投入使用而带来的额外租金收入增加640万美元，以及(Ii)由于租约延长、设施过渡和销售而净增加180万美元。 |
| ● | 抵押贷款利息收入为2,050万美元，比2021年同期减少310万美元。减少的主要原因是，截至2022年3月31日，卫报抵押贷款本金为8200万美元，2022年第一季度没有确认利息收入。这笔贷款在2021年第四季度处于非应计项目状态，所有收到的付款(2022年第一季度没有收到)都直接用于成本回收法下的本金。 |
费用
截至2022年3月31日的三个月，我们的支出总额为1.677亿美元，比2021年同期减少了约2340万美元。以下是截至2022年3月31日的三个月的费用与2021年同期相比的重大变化：
| ● | 我们的折旧和摊销费用为8280万美元，210万美元减少与2021年同期相比。减产主要涉及设施销售和重新分类为待售资产的设施，例如2022年第一季度出售的22个墨西哥湾沿岸设施，但被设施收购和资本增加部分抵消。 |
| ● | 我们的房地产减值为350万美元，比2021年同期减少2520万美元。2022年减值的确认与将两个设施重新分类为第一季度持有以供出售，以将其账面净值降至估计公允价值减去销售成本有关。2021年的减值涉及四个设施，其中三个是在将设施重新归类为待售资产时确认的。 |
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| ● | 我们的信贷损失准备金为180万美元，比2021年同期增加了280万美元。增加的主要原因是，为拖欠Agemo的一笔贷款提取了额外准备金(见项目2--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--收款问题)，2022年第一季度贷款余额和损失率与2021年同期相比有所增加，但因收回现金和支付Guardian抵押贷款而部分抵消(见项目2--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--收款问题)。 |
其他收入(费用)
截至2022年3月31日的三个月，其他收入总额为1.132亿美元，比2021年同期增加约4230万美元。减少的主要原因是：(I)2021年第一季债务清偿亏损2,970万美元，主要与2021年第一季购买2023年到期的4.375%优先债券中的3.5亿美元有关的手续费、保费和开支有关；(Ii)与2021年同期出售24项设施相比，2022年第一季度与出售27项设施有关的出售资产收益增加1,330万美元。
全美房地产投资信托协会运营资金
我们使用运营资金(“NAREIT FFO”)，这是一种非GAAP财务指标，作为衡量我们业务运营业绩的几个标准之一。我们根据全美房地产投资信托协会(“NAREIT”)发布的运营资金的定义和解释指南来计算和报告NAREIT FFO。NAREIT FFO定义为净收益(根据公认会计原则计算)，根据资产处置和某些非现金项目的影响进行调整，主要是对房地产资产的折旧、摊销和减值，以及对未合并的合伙企业和合资企业以及认股权证公允价值变化进行调整后的净收益。对未合并的合伙企业和合资企业的调整是按照相同的基础计算的，以反映业务资金。根据担保保证金和信用证的应用或根据抵销其他金融工具的能力确认的收入计入NAREIT FFO。我们认为，NAREIT FFO是衡量我们经营业绩的重要补充指标。由于房地产资产(土地除外)是根据公认会计原则进行折旧的，这种会计列报意味着房地产资产的价值会随着时间的推移而可预见地减少，而房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的。NAREIT FFO是房地产行业为解决这一问题而设计的。本文中的NAREIT FFO与其他REITs的NAREIT FFO不一定具有可比性，这些REITs没有使用相同的定义或实施指南，或者对标准的解释与我们不同。
我们进一步相信，剔除折旧、摊销、房地产资产减值及房地产销售损益的影响后，所有这些都基于历史成本，在评估当前业绩方面可能相关性有限，NAREIT FFO可以方便地比较不同时期和其他REITs之间的经营业绩。我们提供这一指标是为了帮助我们财务报表的使用者根据GAAP评估我们的财务业绩，NAREIT FFO不应被视为流动性指标、净收益的替代指标或根据GAAP确定的任何其他业绩指标的指标。我们证券的投资者和潜在投资者不应依赖这一衡量标准来替代任何GAAP衡量标准，包括净收益。
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下表显示了我们截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的NAREIT FFO业绩：
截至三个月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(单位：千) | ||||||
净收入 | $ | 195,156 | $ | 164,366 | ||
扣除房地产处置收益 | (113,637) | (100,342) | ||||
扣除房地产处置收益--未合并的合资企业 |
| — |
| (14,924) | ||
| 81,519 |
| 49,100 | |||
扣除净收益中包括的非现金项目： |
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| 82,752 |
| 84,849 | ||
折旧-未合并的合资企业 |
| 2,896 |
| 3,361 | ||
增加房地产减值准备 | 3,511 | 28,689 | ||||
增加房地产减值准备-未合并的合资企业 | — | 4,178 | ||||
计入认股权证未实现亏损 |
| — | 72 | |||
NAREIT FFO | $ | 170,678 | $ | 170,249 | ||
流动性与资本资源
来源和用途
我们的主要现金来源包括租金收入和利息收入、我们循环信贷安排下的现有可获得性、我们的DRSPP和10亿美元的2021年市场优惠计划(“2021年ATM计划”)的收益、设施销售以及抵押贷款和其他投资回报的收益。我们预计，这些来源将足以满足我们未来12个月的现金流需求，包括普通股股息、偿债支付(包括本金和利息)、房地产投资(包括设施收购、资本改善计划和其他资本支出)、抵押贷款和其他投资贷款预付款以及正常的经常性G&A费用(主要包括员工工资和福利以及与第三方有关的法律、咨询和审计服务费用)。
资本结构
截至2022年3月31日，我们在合并财务报表中的总资产为100亿美元，总股本为41亿美元，总债务为57亿美元，这些债务约占总资本的57.9%。
债务
截至2022年3月31日，我们债务的加权平均年利率为3.96%。此外，截至2022年3月31日，我们92%的未偿还本金余额的债务是固定利息支付。
我们于2019年5月签订的两份名义总金额为5,000万美元的利率互换于2022年2月10日到期。这些利率掉期合约被指定为对冲我们在利息支付现金流变化中的风险敞口，以及OP定期贷款的可变利率波动。
截至2022年3月31日，穆迪对我们的长期信用评级为Baa3，标准普尔全球和惠誉的长期信用评级为BBB-。信用评级影响我们获得资本的能力，也直接影响我们的资本成本。例如，我们的循环信贷安排按相当于LIBOR加取决于我们信用评级的保证金的年利率收取利息和费用。穆迪和标普全球下调信用评级可能会对我们循环信贷安排的利率和费用产生负面影响。
我们的某些其他有担保和无担保借款受到包括金融契约在内的惯常肯定和否定公约的约束。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们遵守了我们有担保和无担保借款的所有肯定和消极公约，包括金融契约。
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目录表
补充担保人信息
母公司已发行了2022年3月31日未偿还优先票据的本金总额约49亿美元，这些票据是根据修订后的1933年证券法登记的。高级票据由欧米茄OP担保。
美国证券交易委员会通过了对规则S-X规则3-10的修正案，并创建了规则13-01，以简化与某些注册证券相关的披露要求，例如我们的优先票据。由于这些修订的结果，注册人被允许提供某些替代财务和非财务披露，以取代登记债务证券的附属发行人和担保人的单独财务报表。因此，没有单独列报欧米茄业务的合并财务报表。母公司及欧米茄OP合并后，除融资活动(包括未偿还优先票据、循环信贷安排及OP定期贷款项下的借款)及其对非担保人附属公司的投资外，并无重大资产、负债或业务。
欧米茄OP目前是我们优先票据的唯一担保人。欧米茄OP对我们的优先票据的担保是全面和无条件的，并就我们优先票据的本金、溢价和利息的支付提供连带担保。欧米茄OP的担保是欧米茄OP的优先无担保债务，与欧米茄OP现有和未来的所有优先债务同等，优先于所有次级债务。然而，这些担保实际上从属于欧米茄OP的任何担保债务。截至2022年3月31日，欧米茄OP向欧米茄分发的能力没有重大限制。
权益
截至2022年3月31日，我们约有2.382亿股普通股流通股，我们的股票市值为74亿美元。以下是截至2022年3月31日的三个月内我们股权计划下的活动摘要：
| ● | 2022年1月，我们的董事会批准回购至多5亿美元的已发行普通股，直至2025年3月。2022年第一季度，公司以每股27.84美元的平均价格回购了980,530股已发行普通股。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三个月里，我们没有根据我们的2021年自动取款机计划发行任何普通股。 在截至2022年3月31日的三个月内，我们没有使用2021年ATM计划下的远期拨备。截至2022年3月31日，我们在2021年ATM计划下还有9.299亿美元的销售额。 |
| ● | 在截至2022年3月31日的三个月里，我们根据DRSPP发行了79.9万股普通股。2022年第一季度，这些销售的总收益为230万美元。 |
分红
作为房地产投资信托基金，我们必须向我们的股东分配股息(资本利得股息除外)，其金额至少等于(A)我们的“REIT应税收入”的90%(计算时不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本利得)，以及(Ii)来自止赎财产的净收入(税后)的90%减去(B)某些项目的非现金收入的总和。此外，如果我们在确认期间处置任何内置收益资产，我们将被要求分配至少90%的内置收益(税后)，如果有的话，在处置该资产时确认。该等分派必须于其所涉及的课税年度支付，或如在吾等及时提交该年度的报税表前申报，并于申报后首次定期派息当日或之前支付，则须于下一个课税年度支付。此外，这种分配必须按比例进行，与同一类别的其他股票相比，不得优先于任何股票，与另一类别的股票相比，不得优先于某一类别的股票，除非该类别有权享有这种优先。如果我们没有分配我们所有的净资本收益，或确实分配了至少90%，但少于我们调整后的“REIT应税收入”的100%，我们将按正常的普通税率和资本利得公司税率缴纳相应的税款。
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在截至2022年3月31日的三个月里，我们向我们的普通股股东支付了大约1.606亿美元的股息。2022年2月15日，我们向截至2022年2月7日收盘登记在册的普通股股东支付了每股已发行普通股0.67美元的股息。
材料现金需求
在截至2022年3月31日的三个月内，与我们2021年年报中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的现金需求相比，我们的重大现金需求没有重大变化。
截至2022年3月31日，我们有2.209亿美元的承诺，用于建设新的租赁和抵押设施、资本改善和其他承诺。此外，我们还承诺在现有的其他投资贷款项下为4120万美元的预付款提供资金。这些承诺预计将在未来几年内获得资金，并取决于运营商选择使用这些承诺。
其他安排
如综合财务报表附注9所述，吾等拥有若干未合并合营企业的权益-于合营企业的投资。我们的损失风险通常仅限于我们在合资企业中的投资和任何未偿还的应收贷款。我们使用衍生工具对冲利率及外币汇率风险，详情见年报附注15-衍生工具及对冲。表格10-K截至2021年12月31日的年度。
现金流摘要
截至2022年3月31日，现金、现金等价物和限制性现金总额为4.948亿美元，比2021年12月31日的余额增加4.704亿美元。以下是对现金、现金等价物和受限现金因经营、投资和融资活动而发生的变化的讨论，这些变化在我们的合并现金流量表中列示。
经营活动-在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动产生了1.322亿美元的净现金流，而2021年同期为1.76亿美元，减少了4380万美元，这主要是由于经非现金项目调整后的净收入减少3020万美元，主要是由于与三家运营商相关的租金收入和抵押贷款收入同比减少，正如我们在上面的运营业绩下的重大变化分析中所讨论的那样。主要由于应收账款增加，营业资产和负债净变动1360万美元，这也是业务活动提供的现金总体减少的原因。
投资活动-截至2022年3月31日的三个月，投资活动的净现金流流入1.773亿美元，而2021年同期为流出3.963亿美元。来自投资活动的5.736亿美元现金流变化主要与(I)因收购24个高级生活设施而导致的房地产收购减少4.813亿美元2021年第一季度，HealthPeak Properties，Inc.以5.113亿美元收购，(Ii)房地产投资销售收益增加1.443亿美元，主要是由于在2022年第一季度出售了22个以前租赁给墨西哥湾沿岸的设施，净收益为3.103亿美元，(Iii)抵押贷款收入增加2,380万美元，扣除2022年第一季度Guardian抵押贷款2,170万美元的部分本金偿还，以及(Iv)由于我们在2021年第一季度对Second Spring II LLC的1,030万美元投资，导致未合并合资企业的投资减少1,040万美元。(I)新的其他投资增加6,830万美元，扣除给予Lavie的2,500万美元新定期贷款及额外提取现有贷款所带动的其他投资收益净额，(Ii)未合并合营企业的分派减少740万美元，超出主要与第二个Spring Healthcare Investments合营企业有关的盈利，这是由于2021年第一季度的大量设施销售所致，(Iii)在建工程投资及资本开支增加440万美元，(Iv)来自保险收益的收入减少300万美元，及(V)收购相关存款减少250万美元。
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融资活动-截至2022年3月31日的三个月，融资活动的净现金流流入1.612亿美元，而2021年同期为1.086亿美元。融资活动产生的5,260万美元现金流变化主要是由于(I)其他长期借款收益增加1159百万美元，这是因为我们增加了与融资收购和贷款相关的循环信贷安排的借款，(Ii)由于提前赎回2023年到期的4.375%优先票据本金中的3.5亿美元，2021年第一季度支付的费用和保费导致融资相关成本减少3,380万美元，以及(Iii)向欧米茄OP单位持有人分配的减少460万美元。与2021年同期相比，2022年发行普通股的现金收益减少7200万美元，原因是我们的DRSPP和ATM计划的发行量减少，(Ii)2022年第一季度普通股股票回购2730万美元，以及(Iii)支付的股息增加230万美元，部分抵消了融资流入的总体增长.
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们编制财务报表要求我们对未来事件做出估计和假设，这些事件会影响我们的财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能绝对确定。因此，确定估计数需要运用判断力。实际结果将不可避免地与这些估计不同，这种差异可能会对合并财务报表产生重大影响。我们已在年报附注2-主要会计政策摘要中介绍了我们的会计政策。表格10-K截至2021年12月31日的年度。自2021年12月31日以来，我们的关键会计政策或估计没有实质性变化。
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
于截至二零二二年三月三十一日止季度内，我们的主要市场风险敞口并无重大变动，或根据年报第7A项所披露的资料，该等敞口的管理方式并无重大变化。表格10-K截至2021年12月31日的年度。
项目4--控制和程序
披露控制和程序(如1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)条所定义)是发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层(包括其主要高管和主要财务官)或履行类似职能的人员的控制和程序，以便就所需披露做出及时决定。
在准备截至2022年3月31日和截至2022年3月31日的季度的10-Q表格时，管理层评估了截至2022年3月31日公司披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告的内部控制
在截至2022年3月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与我们对上述披露控制和程序的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
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第二部分--其他资料
项目1--法律诉讼
见附注18--合并财务报表的承付款和或有事项--本文件第一部分第1项，在此作为参考并入本项。
项目1A--风险因素
除先前于本公司年报第I部分第1A项披露的风险因素外，表格10-K在截至2021年12月31日的年度内，投资者应仔细考虑以下额外风险因素，这些因素应与表格10-K和Form 10-Q以及本报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。
新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。
由于这些设施服务的老年和体弱人口中病毒传播率和死亡率较高，新冠肺炎大流行继续对国家卫生服务机构和长期护理提供者产生重大不利影响，并可能继续影响这些设施。因此，我们的许多运营商已经并可能继续受到大流行的重大影响。见项目2--管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--概览。
与我们其他运营商全面履行其付款义务或履行其对我们的付款义务的能力相关的不确定性持续存在，包括由于是否有足够的政府支持持续存在的不确定性，已经影响并可能继续影响我们运营商的入住率和盈利能力的人员短缺的持续存在，政府对员工的疫苗指令对持续人员短缺的影响，以及其他可能影响我们设施中病毒传播的因素，包括病毒基因突变为新变种的影响，以及我们的许多运营商于2021年4月开始偿还之前在2020年作为高级联邦医疗保险付款收到的联邦医疗保险基金的加速付款，并于2021年12月开始偿还FICA递延债务。如果我们的运营商无法履行其支付义务，我们可能会就与任何此类运营商相关的直线应收租金或未偿还贷款记录额外的减值费用，我们的财务状况可能会受到不利影响。见年报第I部分第1A项“我们的资产，包括我们的房地产和贷款，须计提减值费用，而我们的估值和储备估计是根据假设而作出的，并可能作出调整”。表格10-K截至2021年12月31日的年度。
我们的运营商已经并将继续在许多方面受到大流行的影响。除了在大流行期间爆发阳性病例以及居民和员工死亡外，我们的运营商被要求并继续在整个大流行期间迅速调整其业务，以控制新冠肺炎病毒的传播以及新疗法和疫苗的实施，并在整个大流行期间实施与感染控制、人员配备水平、个人防护装备、护理质量、探视规程、报告等法规有关的新要求，同时面临在大流行期间加速且可能阻碍提供护理的人员短缺。针对SNF和医护人员的疫苗授权对我们设施中持续存在的人员短缺的影响仍然存在重大不确定性，这导致一些运营商限制入院。此外，已经在我们的大部分设施中实施的新冠肺炎疫苗接种计划将在多大程度上继续缓解我们设施中的新冠肺炎影响，或现有疫苗和强化剂量对新冠肺炎病毒变种的效果如何；这些计划的影响将在一定程度上取决于我们设施中疫苗和强化剂量的持续速度、分发、效力和交付、对工作人员接种要求的遵守情况以及我们运营商居民和员工对疫苗接种计划的参与程度。我们的运营商继续报告说，员工和居民的参与程度存在很大差异，我们相信，随着时间的推移，这种情况可能会随着居民接种疫苗教育的增加和工作人员疫苗要求的实施而发生变化。
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除了与控制病毒传播、疫苗交付以及患者和居民护理相关的风险外，我们的许多运营商报告称，由于新冠肺炎大流行，成本大幅上升，病例呈阳性的设施的成本大幅增加。我们认为，这些增长主要是由于劳动力成本上升，部分原因是人员短缺，包括更多地使用加班费和奖金，依赖机构人员，以及个人防护设备、检测设备和流程和用品的成本和使用大幅增加，以及新感染控制方案的实施和疫苗的交付。此外，由于大流行，我们的许多运营商的入住率都有所下降。我们认为，这些下降的部分原因可能是由于人员短缺，在某些情况下，运营商需要限制入院人数，以及新冠肺炎导致的设施死亡，特别护理设施延迟安置和/或为那些具有较低护理需求的人使用替代护理环境，暂停或推迟选择性医院程序，从医院到特别护理机构的出院人数减少，以及较高的医院再入院人数。我们继续监测我们许多运营商的入住率水平的影响，目前仍不确定需求和入住率水平是否以及何时会恢复到新冠肺炎之前的水平。
自2021年以来，联邦政府对SNF和ALF的救济工作一直有限，某些州的救济工作也是如此，可能需要政府进一步支持，以继续抵消这些影响。目前尚不清楚这种政府支持是否已经并将在多大程度上及时抵消这些影响。这种支持可能采取刺激或报销费率调整的形式，以反映运营商经历的持续成本变化。特别是，目前还不清楚救济是否会以任何有意义的方式分发给我们的运营商，或者额外的医疗补助或医疗保险基金最终是否会支持向我们的运营商报销。此外，如果大流行的影响仍在继续或加速，并且没有被政府持续、充分和及时的救济所抵消，我们预计我们某些运营商的经营业绩将受到实质性的不利影响，一些运营商可能不愿意或无法全额或及时向我们支付其合同义务，我们可能无法按照目前对我们有利的条款重组此类债务。即使运营商能够利用政府救济来抵消部分成本，他们也可能在遵守政府支持条款和条件方面面临挑战，并可能面临新冠肺炎疫情对其人员和业务运营的长期不利影响，包括潜在的患者诉讼和对其服务的需求下降、由于其运营中断而造成的业务损失、劳动力挑战、新的监管限制，或与收集限制、隔离、重新开放计划、疫苗分发或交付、感染传播或其他相关因素相关的其他责任。
许多州和地方政府以及联邦政府已经开始努力，这也可能影响房东和/或抵押权人收取到期款项的能力，或执行未能支付到期款项的补救措施。此外，已经或可能对与新冠肺炎大流行相关的长期护理提供者提出一些与职业责任和雇佣相关的索赔。虽然此类索赔可能受到多个州行政命令或立法和/或联邦立法中的责任保护条款的约束，但针对我们运营商的任何法律程序或调查的不利解决可能涉及禁令救济和/或巨额罚款，其中之一或两者都可能对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。
新冠肺炎大流行还不时造成并可能继续造成全球经济、市场和其他方面的严重破坏。疫情导致美国、英国和世界各地的政府和其他当局采取了旨在控制疫情蔓延的措施，包括但不限于对可能继续存在或恢复的行动自由和商业运营的限制，以及对疫情潜在持续时间的持续不确定性。我们不能保证银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因为新冠肺炎疫情而恶化或波动，也不能保证我们获得资本和其他资金来源不会受到限制，这可能会对未来借款、续订或再融资的可用性和条款产生不利影响。此外，我们的员工可能会受到疫情的直接或间接影响，我们可能会因为业务流程或人员的变化而被要求改变我们的内部控制；任何此类变化都可能增加我们的运营和财务报告风险。
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新冠肺炎疫情对我们和我们运营商的运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括总体和我们设施内控制疫情传播的能力，新冠肺炎疫苗接种计划和其他治疗方案的交付和有效性以及参与这些治疗，政府基金和其他对老年护理部门的支持，其他可能缓解流行病影响的政策和措施的有效性，以及未来对基于需求的熟练护理和老年生活设施的需求，所有这些都是不确定和难以预测的。由于这些不确定性，我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响，但对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流的不利影响可能是巨大的。
通货膨胀可能会对我们的运营商和我们的运营结果产生不利影响。
通货膨胀，无论是实际的还是预期的，以及任何由此产生的政府政策，都可能对经济以及我们运营商或借款人的劳动力、商品和服务成本产生不利影响。我们的长期租约和贷款通常包含租金和利息自动扶梯等拨备，旨在减轻通胀对欧米茄运营业绩的不利影响。然而，这些条款在缓解由于合同限制升级而导致的高通胀风险方面的有效性可能有限，这些限制几乎存在于我们所有的升级条款中。我们的租赁是三重净值的，通常要求运营商支付所有物业运营费用，因此，我们租赁物业的物业费用增加通常不会直接影响我们。然而，如果营办商及借款人的营运开支增幅超过其收入增幅，则因通胀而导致的营运成本增加，可能会对营办商及借款人造成不利影响，从而对营办商或借款人支付租金或其他欠款的能力造成不利影响。
我们运营商的支出增加，他们的收入未能至少随着通胀而增长，可能会对我们运营商和我们的财务状况以及我们的运营结果产生不利影响。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
在截至2022年3月31日的季度内，欧米茄没有发行任何欧米茄普通股，以换取欧米茄运营单位。
发行人购买股票证券
2022年1月27日，公司授权在2025年3月之前不时回购最多5亿美元的已发行普通股。本公司获授权于公开市场及私下协商交易中，或根据适用法律，以本公司管理层决定的任何其他方式，回购其普通股股份。回购股票的时间和金额将由管理层根据各种因素酌情决定，这些因素包括但不限于市场状况、其他资本管理需要和机会，以及公司和监管方面的考虑。公司没有义务回购任何数额的普通股，如果有的话，可以随时停止回购。
在2022年第一季度，我们回购了已发行普通股的股份如下：
极大值 | ||||||||||
总人数 | 号码(或 | |||||||||
股票 | 近似值 | |||||||||
购买方式为 | 美元价值)的 | |||||||||
公开的一部分 | 可能的股票 | |||||||||
总数 | 宣布 | 但仍将被购买 | ||||||||
的股份 | 平均价格 | 计划或 | 在这些计划下 | |||||||
期间 |
| 购得 |
| 按股支付 |
| 节目 |
| 或程序 | ||
2022年1月1日至2022年1月31日 |
| — | $ | — |
| — | $ | — | ||
2022年2月1日至2022年2月28日 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
March 1, 2022 to March 31, 2022 |
| 980,530 |
| 27.84 |
| 980,530 |
| 472,698,431 | ||
总计 |
| 980,530 | $ | 27.84 |
| 980,530 | $ | 472,698,431 | ||
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项目6--展品
证物编号： | ||
31.1 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)欧米茄医疗投资者公司首席执行官的认证* | |
31.2 | 规则13a-14(A)/15d-14(A)Omega Healthcare Investors，Inc.首席财务官证书* | |
32.1 | 第1350节Omega Healthcare Investors，Inc.首席执行官证书* | |
32.2 | 第1350节欧米茄Healthcare Investors，Inc.首席财务官证明* | |
101 | 以下财务报表摘自公司截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q，格式为内联XBRL：(I)综合资产负债表，(Ii)综合经营报表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合权益变动表，(V)综合现金流量表，(Vi)综合财务报表附注，标记为文本块并包括详细标签。 | |
104 | 封面交互数据文件-封面XBRL标签嵌入内联XBRL文档(包含在附件101中)。 |
* 随函存档的证物。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
欧米茄医疗保健投资者公司。
注册人
日期： May 3, 2022 | 由以下人员提供： | /S/C.泰勒·皮克特 |
C.泰勒·皮克特 | ||
首席执行官 | ||
Date: May 3, 2022 | 由以下人员提供： | 罗伯特·O·斯蒂芬森 |
罗伯特·O·斯蒂芬森 | ||
首席财务官 |
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