附件10.3

获奖通知书
和
非限制性股票期权协议

希尔顿2017综合激励计划

参赛者已获授予符合本奖励通告所载条款的股票期权，并受本奖励通告所附的计划及非限制性股票期权协议(包括其附件所载的条款及条件)的条款及条件所规限。本获奖通知中使用的和未定义的大写术语将具有本协议和本计划中规定的含义。

归属时间表：

上图所列期权的归属取决于参与者在适用归属日期之前是否继续受雇于本公司集团的一名成员。如果股份数量不能被三(3)整除，则不会有零碎的股份归属，分期付款将尽可能均等，较小的分期付款将首先归属。每项此类购买权将是累积性的，并将在期权期限的剩余时间内继续存在，除非按本文规定更早行使或终止。

非限制性股票期权协议

希尔顿2017综合激励计划

本非限制性股票期权协议自授予之日起生效(定义见下文)，由特拉华州的希尔顿全球控股有限公司(以下简称“公司”)与获奖通知中列为“参与者”的个人签署。大写术语的含义与第25节中的含义相同，或者，如果未在本文中另行定义，则与希尔顿2017年综合激励计划(可能会进行修订，称为“计划”)中的含义相同。

1.授予期权。

(A)于授出日期生效，本公司不可撤销地授予参与者购买全部或任何部分股份的权利及选择权(“选择权”)，但须受计划、奖励公告及本协议的条款、条件及限制所规限。

(B)该期权并非符合守则第422节所指的奖励股票期权的资格。

(C)本协议将按照本计划的条款解释，并与之一致，并受其约束(本计划的条款通过引用并入本协议)。如果本协议、中奖通知和本计划中的一个或多个之间发生冲突，本计划将适用于本协议和中奖通知，本协议(在不与本计划冲突的范围内)将适用于中奖通知。

2.练习价格。在行使期权后，参与者有权购买股票的价格将是每股行使价，受第8节规定的调整。

3.期权的可行使性。该期权将根据授标通知所列的时间表被授予并可行使。为免生疑问，如参与者只受雇于归属期间的一部分，但在相应归属日期不再受雇，则该参与者无权按比例获得期权归属。

4.期权的期限。该期权可在授予之日起十(10)年内按本文规定的范围和方式行使(“期权期限”)，但条件是该期权可按照本条款第6条的规定提前终止。

5.锻炼和支付的管理。

(A)在本协议及本计划的条款及条件的规限下，本公司可按本计划第7(D)节所述及委员会不时另作规定的方式，以书面或电子通知方式行使选择权。该通知将列明行使该购股权的股份数目，并由行使该购股权的一名或多名人士签署。如果公司指定了奖励管理人(定义如下)，也可以根据奖励管理人不时制定的程序发出通知(包括通过电子方式)来行使选择权。购股权的任何可行使部分或全部购股权，如当时全部可行使，则可全部或部分行使，但部分行使只适用于普通股的全部股份。

(B)根据第5(A)节行使选择权时，除非委员会另有决定，否则公司将扣留若干可交付给参与者的股份，以支付(I)行使选择权的股份的全部购买价，以及(Ii)根据计划第15(D)节适用的美国和非美国联邦、州或地方税或其他扣缴要求(或如果参与者当时受制于《交易所法案》第16条)所需的金额。除非参与者和公司另有书面协议，否则不会导致GAAP规定的不良后果的金额)。将扣留或以其他方式用于支付的股份数量将按确定日在纽约证券交易所(或股份随后在其上交易的其他主要交易所)的每股收盘价计算，并将四舍五入为最接近的完整股份。

(C)于收到行使通知及根据第5(A)及5(B)条有关行使购股权的股份所需的任何付款或其他文件后，本公司将在计划及本协议的规限下，采取必要行动，将行使有效的股份数目转让予参与者。

(D)在(I)购股权已根据本协议条款行使，且参与者已就行使购股权所涉及的股份数目支付十足购买价及支付任何适用的预扣税前，参与者将不会被视为本公司股东就行使购股权所购买股份的持有人或拥有本公司股东就该等股份所享有的任何权利及特权(包括投票权或收取股息的权利)。

6.雇佣关系终止。

(A)根据下文第6(C)条或第6(D)条的规定，如果参与者因任何原因终止受雇于公司集团，期权的任何未归属部分将被没收，参与者在本协议项下的所有权利将于终止生效之日(“终止日期”)终止(除非委员会根据本计划另有规定)。

(B)如公司集团因任何理由终止参与者的聘用，或参与者当时已有理由终止聘用，则认购权的既得部分及非归属部分将于终止日期终止。

(C)如参与者终止受雇于本公司集团，则该认购权将于终止日起对受该认购权规限的所有股份立即归属并可行使：

(I)因参赛者残疾或因参赛者死亡而由公司集团支付；或

(Ii)公司集团在控制权变更后十二(12)个月内终止参与者的雇佣关系(为免生疑问，控制权变更本身并不会导致本协议项下的任何归属)。

(D)如果参与者因参与者在授予日期后六(6)个月后退休而终止在公司集团的雇佣关系，该期权将在终止日期后继续按照奖励通知中规定的时间表授予并可行使，只要没有

委员会或其指定人自行决定，在适用的归属日期之前发生限制性违反《公约》的情况。作为参与者退休后继续归属权利的先决条件，委员会或其指定人可要求参与者在每个适用的归属日期之前以书面形式证明没有发生限制性违反《公约》的情况。

(E)如果(I)参与者因死亡或残疾而被公司终止受雇于本公司集团，则每一尚未行使的既得期权将在此后一(1)年内继续可行使(但在任何情况下不得超过期权期限)，(Ii)参与者的雇佣因退休而终止每一尚未行使的既有期权(无论该期权在终止日期之前、当日或之后归属)将在终止日期后五(5)年内仍可行使(但在任何情况下不得超过期权期限)，及(Iii)参与者因任何其他原因终止受雇于本公司集团(符合第6(B)条的规定)，则每项尚未行使的既得期权在此后九十(90)天内仍可行使(但在任何情况下不得超过期权期限)；但在每一种情况下，选择期在发生限制性违反《公约》时立即终止。

(F)只要参与者继续是本公司集团的雇员，参与者对期权的权利不会因参与者受雇性质的任何改变而受到影响。委员会将决定是否终止雇用(以及在何种情况下终止雇用以及终止日期的确定)(对于任何不是董事参与者或官员的参与者，委员会指定的人的善意决定将是最终的、具有约束力和决定性的；但条件是该指定人不得为选择的目的而就指定人自己的就业作出任何此类决定)。

7.偿还收益；追回政策。只要参与者是董事或高级管理人员，该期权及与该期权相关的所有款项均受本计划第15(V)及15(W)节所载的退还及偿还条款及本公司不时生效的退还政策所规限。此外，如果发生限制性违反约定，或公司在雇佣终止后发现当时存在原因，则除任何其他可用补救措施(非排他性基础)外，参与者将被要求在公司向参与者提出请求后十(10)个工作日内向公司支付相当于超出部分的金额(如果有)。(A)参与者在出售或以其他方式处置期权或就其获得的任何股份进行分配时收到的税后收益总额(考虑到在偿还年度因支付该等收益而蒙受损失而可追回的所有税款)，超过(B)该等股份的总成本(如有)。就本协议而言，“成本”是指，就任何股份而言，参与者为股份支付的金额(为避免产生疑问，不包括任何预扣税)，按比例调整，用于公司交易和其他资本重组，减去与股份有关的任何股息或分派的金额；但该成本不得低于零。本协议中提及的任何因原因而终止雇佣的理由将在不考虑任何通知期、治疗期或在发现或终止原因之前所需的其他程序延迟或事件的情况下确定。

8.资本化发生变化时的调整。本协议的条款，包括但不限于(A)受购股权规限的股份数目及(B)本协议所指定的行使价，将根据计划第13节作出调整。

9.限制性契约。参与者承认并承认公司集团业务的高度竞争性，参与者将被允许获取机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)

关于这些业务，以及接触这些业务涉及的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴，以及与公司集团相关的商誉。因此，参与方同意本协定附录A(“限制性公约”)的规定。为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与公司集团之间任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充，而非替代。

10.对转让的限制。参与者不得转让、出售或以其他方式转让期权或参与者根据期权获得股份的权利，除非符合本计划第15(B)条的规定。

11.选项视计划而定。根据本协议授予的协议和期权受本计划的所有条款和条款的约束，所有该等条款和条款均纳入本协议。通过接受选项，参与者承认参与者已收到并阅读了计划和招股说明书，并同意受计划、本协议和公司政策中规定的条款、条件和限制的约束，这些条款、条件和限制与计划相关的条款、条件和限制不时生效。

12.执法；会场。本协议将受特拉华州适用于完全在特拉华州内签订和履行的合同的特拉华州法律管辖和解释，但不适用其中的法律冲突条款。为解决本协议项下产生的任何争议，双方同意并服从纽约州或特拉华州的专属司法管辖权和地点，每名参与者、本公司和根据有效转让持有部分期权的任何受让人，特此就任何此类诉讼、诉讼、法律程序或判决接受该等法院的专属司法管辖权。

13.没有额外的权利。通过接受本协议和授予本协议中预期的选择权，参与方明确承认：

(A)该计划是由公司自愿设立的，其性质是酌情决定的，并可在计划允许的范围内随时由公司修改、修订、暂停或终止；

(B)授予期权是例外的、自愿的和偶然的，它不产生任何合同权利或其他权利，以获得未来授予的期权或代替期权的利益，即使过去已经授予期权；

(C)有关未来购股权授予(如有)的所有决定，包括授予日期、授予的股份数量、行使价格和行使日期，将由本公司全权酌情决定；

(D)参与人参加计划是自愿的，不是受雇条件，参与人可以拒绝接受选择权，而不会对参与人与公司集团的持续雇佣关系产生不利影响；

(E)本计划、本协议或参与者收到本协议项下的选择权，均不会使公司集团承担继续雇用参与者的任何义务，并且公司集团可随时终止参与者的雇佣，不受本计划或本协议项下的任何责任或索赔的影响，除非本协议另有明确规定；

(F)期权的价值是一个非常项目，不在参与者的雇用合同范围之内，如果有的话，不能或必须从这种雇用合同或其后果中自动推断出任何东西；

(G)根据本计划获得的期权和任何股份，以及这些股份的收入和价值，不属于任何目的的正常或预期补偿的一部分，也不得用于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、假日工资、养老金或退休福利或福利或类似付款，参与者在此基础上放弃任何索赔，为免生疑问，期权不会构成任何司法管辖区适用法律下的“既得权利”；

(H)如果标的股份不增值，期权将没有价值；

(1)如果参与者行使选择权并获得股份，这些股份的价值可能增加或减少，甚至低于行使价格；

(J)标的股份的未来价值是未知、不能确定和不能肯定地预测的；及

(K)参与者因任何原因终止受雇，不论是否违反合约，将无权获得与期权收益有关的赔偿或损害赔偿。

14.电子交付和验收。本协议可以电子形式和副本形式签署。该公司目前通过电子方式交付与该计划有关的文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线系统参与计划。

15.强加其他要求。本公司保留权利，在公司认为出于法律或行政原因而有必要或适宜的情况下，对参与者参与本计划、选择权和根据本计划收购的任何股份施加其他要求，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

16.没有关于格兰特的建议。参保人确认并同意本公司不会提供任何税务、法律或财务建议，亦不会就参保人参与计划或参保人收购或出售相关股份提出任何建议。参与者在采取任何与该计划有关的行动之前，应就其参与该计划一事与其个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

17.针对非美国参与者的附录。尽管本非限制性股票期权协议有任何规定，居住和/或在美国境外工作的参与者将遵守附件B所附的非美国参与者的条款和条件，以及附件C所附的参与者所在国家/地区的任何特定国家的条款和条件。如果参与者从美国迁至另一个国家，则非美国参与者的条款和条件以及适用的特定国家的条款和条件将适用于参与者，只要公司确定出于法律或行政原因，应用这些条款和条件是必要的或可取的。此外，如果参与者在特定国家的条款和条件中包括的任何国家之间搬迁，则该国家的附加条款和条件

将适用于参赛者，只要公司确定出于法律或行政原因，应用该等条款和条件是必要或可取的。非美国参与者的条款和条件以及特定国家/地区的条款和条件构成本协议的一部分。

18.可维护性。如果本协议的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为不可执行或无效，本协议的其余条款将不受此类持有的影响，并将根据其条款继续全面有效。

19.怀弗。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不会生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或计划中任何其他参与者随后的任何违反行为。

20.内幕交易限制/市场滥用法律。参与者承认，根据其所在国家、经纪商所在国家或股票上市国家的不同，参与者可能在适用的司法管辖区受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响其直接或间接接受、收购、出售或试图出售或以其他方式处置股票、股票权利(如期权)、或在参与者被认为掌握有关公司的“内幕消息”(由适用司法管辖区或参与者所在国家/地区的法律和/或法规定义)期间与股票价值相关联的权利。当地的内幕交易法律法规可以禁止参与者在掌握内幕消息之前取消或修改订单。此外，参与者可能被禁止(I)向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息(“需要知道”的情况除外)和(Ii)向第三方“提供小费”或导致他们以其他方式买卖证券。这些法律或法规下的任何限制与根据任何适用的公司内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参与者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就此事咨询其私人法律顾问。

21.有利益关系的成功人士。公司的任何继承人将根据本协议享有公司的利益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人将享有参与者在本协议项下的利益，并有权执行本协议。本协议赋予参与者的所有义务和授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有最终约束力和终局性。

22.奖励管理员。本公司可不时指定第三方(“授标管理人”)协助本公司执行、管理及管理本计划及根据本计划授予的任何期权，包括代表本公司向参与者发出授标通知，以及透过电子方式协助参与者接受协议及行使期权。

23.股票的入账交割。每当本协议提及发行或交付代表一股或多股股票的股票时，本公司可选择以簿记形式发行或交付该等股票，以代替股票。

24.参与者接受并同意；如果不接受，将被没收。参与者在期权下的权利将从授予之日起九十(90)天后失效，如果参与者在该日期前仍未接受本协议，则期权将在该日期失效。为免生疑问，参与者不接受本协议不会影响参与者在任何其他协议下的持续义务

公司和参与者之间的协议。如果参赛者在收到本获奖通知时主要在伊利诺伊州或马萨诸塞州工作或居住，并且必须签署本协议以保留RSU，建议参赛者在接受协议之前咨询有关协议的律师。

25.定义。就本协议而言，下列术语具有以下含义：

(A)“协议”是指本非限制性股票期权协议，包括(除文意另有所指外)奖励通知、附录A以及作为附录B和附录C附于本协议的非美国参与者的附录。

(B)“获奖通知书”是指发给参赛者的通知书。

(C)“行使价”是指授标公告中所列的“行使价”。

(D)“授予日期”是指颁奖通知书中所列的“授予日期”。

(A)“高级职员”系指“交易法”第16a-1(F)条所界定的“高级职员”。

(E)“参赛者”是指颁奖通知书所列的“参赛者”。

(F)“限制性契约违反”是指参与者违反附录A中列出的限制性契约或任何关于保密、竞争活动、向公司集团的供应商、供应商、客户或员工征求意见的契约，或适用于参与者或参与者同意的任何类似条款。

(G)“退休”是指参与者在下列日期后因任何原因终止其在公司集团的雇佣关系：(1)参与者年满55岁，(2)参与者连续受雇于公司集团的年限至少为10年；但就本协议而言，公司集团(W)、(X)公司集团或参与者(在任何一种情况下)因(Y)参与者死亡或(Z)参与者伤残原因而终止雇用均不构成本协议的目的退休，无论该终止是否发生在第(I)和(Ii)款中规定的年龄和服务要求满足之日之后。

(H)“股份”是指在授标公告中列为“可供选择的股份数目”的普通股股份数目。

[签名如下]

希尔顿全球控股有限公司。

作者：克里斯托弗·J·纳塞塔
克里斯托弗·J·纳塞塔
首席执行官

作者：劳拉·富恩特斯
劳拉·富恩特斯
执行副总裁兼首席人力资源官

承认并同意
自上面第一次写的日期起：

#签名#

______________________________
参与者签名

附录A

限制性契约

1.非竞争性；非邀请性。

(A)参与方承认并承认公司集团业务的高度竞争性，并据此同意如下：

(I)当参赛者受雇于公司集团期间(“雇用期限”)，并在(A)终止日期一周年或(B)因参赛者退休而停止代表公司集团提供服务的最后一日(如果参赛者因参赛者退休而停止代表公司集团提供服务的最后一天)结束时，参赛者将不会代表参赛者本人或代表任何个人、商号、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他商业组织，任何实体或企业(下称“个人”)直接或间接向本公司招揽或协助招揽当时的任何现有或潜在客户或客户的业务，而参与者(或其直接下属)在终止日期前一年期间曾代表本公司与其有个人接触或交易，或参与者有权获取有关其保密信息的业务。

(Ii)在限制期内，参与者不会直接或间接：

(A)从事在终止日期前一年的任何时间为限制区域(定义如下)的竞争对手(定义如下)提供服务的业务，其性质与参与者向公司集团任何成员提供的服务相同；

(B)在终止日期前的一(1)年内的任何时间，在限制区域内雇用竞争者或向竞争者提供与参与者向公司提供的服务性质相同的任何服务，除非该雇用或服务与业务无关；

(C)直接或间接以个人、合伙人、股东、高级管理人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份，在限制区内的竞争者中取得财务权益或以其他方式积极参与该竞争者的活动；或

(D)故意或试图对本公司集团成员与其任何客户、客户、供应商、合作伙伴、成员或投资者之间的业务关系进行不利干扰。

(Iii)即使本附录A有任何相反规定，如参与者(A)不是从事某项业务人士(包括但不限于竞争对手)的控股人或集团成员，且(B)直接或间接拥有该人士2%或以上的任何类别证券，则参与者可直接或间接拥有该业务人士(包括但不限于竞争对手)在国家或地区证券交易所或场外市场公开买卖的证券。

(4)在限制期内，参与者不得直接或间接地以参与者本人或代表或与任何个人或实体的名义，要求或鼓励参与者(或其直接下属)在终止日期前一年内曾代表公司与公司进行个人接触或交易的任何公司集团员工，或参与者在终止日期前一年内能够获得机密信息的任何公司集团员工，以离开公司集团的工作或雇用在终止日期已受雇于公司集团的任何员工。但本禁令不适用于(I)本公司雇用的行政人员或(Ii)因回应网站或一般发行的报纸或期刊上的通用工作公告而被本公司聘用的任何员工，而参与者没有任何参与或鼓励。

(V)在限制期内，参赛者不得直接及故意鼓励本公司的任何顾问停止在本公司工作，不论是代表参赛者本人或代表任何人士或与任何人士联手。

(Vi)为本协定的目的：

(A)“业务”是指拥有、经营、管理和/或特许经营酒店和住宿物业的业务。

(B)“竞争者”指从事该业务的任何人士，包括但不限于雅高集团、爱彼迎公司、最佳西方国际公司、卡尔森国际酒店集团、精选酒店国际公司、G6酒店有限责任公司、宿主酒店及度假村公司、凯悦酒店集团、洲际酒店集团、LQ Management LLC、万豪国际、温德姆酒店及度假村集团和永利度假村有限公司。

(C)“限制区”是指美国和公司从事业务的任何国家/地区，或参与者知道或应该知道公司已采取措施从事业务的任何国家/地区。

(B)双方明确理解并同意，尽管参与者和公司认为本条款1所载的限制是合理的，但如果司法管辖权法院裁定本附录A所载的时间或地区或任何其他限制是针对参与者的不可执行的限制，则本附录A的规定不会被视为无效，但将被视为修订，以适用于该法院可能司法裁定或表明可执行的最长时间和地区以及最大程度的适用范围。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A中包含的任何限制是不可执行的，并且不能修改该限制以使其可执行，则该裁决不会影响本附录A中所包含的任何其他限制的可执行性。

(C)第1条规定的有效期限将延长，延长的期限将延长参与者违反本条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院就公司的禁令救济申请而裁定。尽管有上述规定，如果参与者在授予之日的主要工作地点位于犹他州或威斯康星州，则本规定不适用。

(D)尽管有上述规定，如果参与者在授予之日的主要工作地点位于加利福尼亚州、路易斯安那州、内布拉斯加州、北达科他州或俄克拉何马州，则本第1条的规定在终止日期后不适用于

任何此类规定在适用法律禁止的范围内，且仅在适用法律禁止的范围内。此外，如果参与者在授予之日的主要工作地点位于伊利诺伊州，参与者的收入低于缅因州820ILCS 90的水平(如果参与者签订本协议时收入低于联邦贫困水平的400%)，俄勒冈州(如果参与者未达到ORS 653.295的要求)，或弗吉尼亚州在任何期间参与者是弗吉尼亚州代码第40.1-28.7：8款下的低工资员工，则此类条款在终止日期后将不适用，且仅在适用法律禁止的范围内适用。此外，尽管有本协议的任何其他规定，如果参与者的主要工作地点位于(I)哥伦比亚特区，并且参与者在哥伦比亚特区法规§32-581.01-32-581.05的适用日期或之后收到或签署本协议，则第1(A)(Ii)(A)-(C)节的规定不适用。，或(Ii)此外，尽管本协议有任何其他规定，如果参与者的主要工作地点位于华盛顿州，则本第1款的规定应受华盛顿州法律管辖并根据华盛顿州法律解释，与此相关的任何诉讼应在华盛顿州提起。

2.保密性；非贬低性；知识产权；受保护权利。

(A)保密。

(I)参赛者在任何时候(不论是在受雇期间或之后)(X)不得为参赛者或任何其他人士的利益、目的或账户而保留或使用；或(Y)披露、泄露、透露、交流、分享、转让或向公司集团以外的任何人(其专业顾问除外，他们在受雇期间根据行业惯例履行参与者职责时受保密义务或其他约束)、任何非公开、专有或机密信息(包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、流程、配方、技术、设计和其他知识产权、财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、有关本公司集团任何成员公司及/或任何第三方在未经董事会或其指定人士事先书面授权的情况下，以保密方式向本公司集团任何成员公司披露或提供任何有关保密资料(“保密资料”)的过去、现在或未来的业务、活动及营运(“保密资料”)。

(Ii)“机密信息”不包括下列任何信息：(A)行业或公众普遍知道的信息，但参与者违反本公约的情况除外；(B)由第三方合法向参与者提供的信息，而不违反参与者知道的任何保密义务；或(C)法律要求披露的信息；但除适用法律另有规定外，就第(C)款而言，参赛者须就该项要求立即向本公司发出书面通知，披露的信息不得超过本要求，并合理配合本公司获取保护令或类似待遇的任何尝试。

(Iii)参与者因任何原因终止受雇于公司集团时，参与者同意(X)停止且此后不开始使用公司集团任何成员拥有或使用的任何保密信息或知识产权(包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、徽标、域名或其他来源指示器)；及(Y)

立即销毁、删除或归还公司，由公司选择以任何形式或媒介(包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信件和其他数据)由参与者拥有或控制(包括存储或位于参与者的办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机中的任何前述内容，无论是否为公司集团财产)包含机密信息的所有正本和副本，但参与者只能保留不包含任何机密信息的任何个人笔记、笔记本和日记的部分。

(B)非贬损。在受雇期间及之后的任何时间，参赛者不得直接或通过任何其他人发表任何公开或私下言论，贬低本公司、其关联公司或子公司、其各自的业务或员工、高级管理人员、董事或股东，或本公司集团任何成员提供的任何产品或服务；但前提是，本第2(B)条并不阻止参赛者在任何法律程序中提供真实证词，或作出任何如实陈述：(I)根据本条例第2(D)节向任何政府机构；(Ii)适用法律或法规所要求或允许的；或(Iii)法院命令或其他法律程序所要求的。

(C)知识产权。

(I)如果参与者在雇佣期限开始前单独或与第三方一起创作、发明、设计、开发、贡献或改进了与此类雇佣相关或受其影响的任何原创作品、发明、知识产权、材料、文档或其他工作产品(包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文本作品、内容或视听材料)(“作品”)，参与者特此授予公司永久的、非排他性的、免版税的、全球范围的、可转让的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律下的权利)下的可再许可许可，用于与公司集团当前和未来业务相关的所有目的。

(Ii)如果参赛者在受雇期间的任何时间，在受雇范围内，并使用任何公司集团的资源(“公司作品”)，单独或与第三方创作、发明、设计、开发、贡献或改进任何作品，参赛者同意迅速和充分地向公司披露该等公司作品，并据此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地转让、转让和传达其中的所有权利和知识产权(包括专利、工业产权、版权、商标、商业秘密下的权利，不正当竞争及相关法律)给予本公司，但任何此等权利的所有权最初并不属于本公司。

(Iii)参与者同意采取所有合理要求的行动并执行所有合理要求的文件(包括政府合同所要求的任何许可证或转让)，费用由公司承担(但不提供额外报酬)，以协助公司确认、维护、保护、执行、完善、记录、专利或登记公司在先前工程和公司工程中的任何权利。如果公司在经过合理尝试后，由于任何其他原因无法在任何文件上获得参与者的签名，则参与者在此不可撤销地指定并指定公司及其正式授权的高级职员和代理人作为参与者的代理人和代理人，以代表参与者行事，而不是签署任何文件和进行与上述相关所需的所有其他合法允许的行为。

(Iv)参与者同意，未经前雇主或其他第三方事先书面许可，不会为前雇主或其他第三方的利益而不正当地使用、将任何与前雇主或其他第三方有关的机密、专有或非公开信息或知识产权用于、带进、泄露、披露、传达、透露、转让或提供给本公司集团任何成员，或与该成员分享。参与者同意遵守之前不时向参与者披露的公司集团的所有相关政策和指导方针，包括关于保护保密信息和知识产权以及潜在利益冲突的政策和指导方针。参赛者承认，公司集团的任何成员均可不时修改任何此类政策和指南，参赛者始终受其先前不时向参赛者披露的最新版本约束。

(D)受保护的权利。本协议中包含的任何内容均不限制(I)参与者根据法律要求向政府机构或委员会披露任何信息的能力，或(Ii)参与者就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体(统称为“政府实体”)进行沟通、合作或提出申诉的权利，或以其他方式向任何政府实体披露受任何此类法律或法规的举报人条款保护的信息的权利。只要在任何情况下，此类通信和披露均符合适用法律，或(Iii)参与者有权在不通知公司的情况下，从政府实体获得根据任何举报人计划提供的信息的奖励。本协议不限制参与者寻求和获得举报人奖励的权利，因为他们向证券交易委员会提供了与可能违反证券法有关的信息。根据任何美国联邦或州商业秘密法，参与者不应就以下商业秘密的泄露承担刑事或民事责任：(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或律师保密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中(如果此类文件是盖章提交的)。如果参与者因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，如果参与者提交了任何盖章的包含商业秘密的文件, 并且不披露商业秘密，除非依照法院命令。参与者不需要就任何此类通信或披露向公司发出事先通知(或事先获得公司授权)。除本段或适用法律另有规定外，未经本公司事先书面同意，参与者在任何情况下均无权披露本公司或本公司集团任何其他成员的律师-客户特权或律师工作产品或本公司或本公司集团任何其他成员的商业秘密所涵盖的任何信息。

(E)强制令济助；对违反规定的其他补救。参与者承认并同意，违反本附录A的任何条款将给公司造成无法弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法。因此，双方同意，公司可寻求禁制令、限制令或其他衡平法救济，以防止违反本附录A的规定，并在美国或其任何州的任何有管辖权的法院具体执行本附录A的条款和规定，以及其在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。此外，如果参与者违反本附录A的条款，则参与者应被视为从事了有害活动(如本计划所定义)，并应适用本计划第15(W)节的规定。

本合同第二节的规定在参赛者因任何原因被终止雇佣后仍然有效。

附录B

希尔顿2017综合激励计划
非限制性股票期权协议

针对非美国参与者的条款和条件

本文中使用但未另有定义的大写术语应具有本计划和非限制性股票期权协议中赋予该等术语的含义。为免生疑问，非限制性股票期权协议和奖励通知的所有条款均适用于非美国参与者，但本附录B或附录C补充或修改的范围除外。

1.纳税责任。本条款是对非限制性股票期权协议第5(B)节的补充：

(A)参保人承认，不论本公司或参保人的雇主(如有不同)采取的任何行动，与参保人参与计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时支付金或其他可合法适用或被视为合法适用于参保人的税务项目(“税务相关项目”)的最终责任是且仍是参保人的责任，并可能超过公司或雇主实际扣缴的金额(如有)。参与者进一步承认，本公司及/或雇主(1)并无就认股权的任何方面(包括但不限于认股权的授予、归属或行使、其后出售据此购入的股份及收取任何股息及/或任何其他分派)如何处理任何税务项目作出任何陈述或承诺；及(2)不承诺亦无义务订立授权书的条款或期权的任何方面以减少或消除参与者对税务项目的责任或取得任何特定的税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，参与者承认公司和/或雇主(或前雇主，视情况而定)可能被要求在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的项目。

(B)就任何相关的应税或预扣税款事件(视何者适用而定)，参加者同意作出令公司及/或雇主满意的足够安排，以清偿所有与税务有关的项目。在这方面，参与者授权公司和/或雇主或其各自的代理人酌情通过以下方式履行与所有税收有关的任何适用的扣缴义务：

(I)从参赛者的工资、薪金或公司、雇主或公司集团任何其他成员支付给参赛者的其他现金补偿中扣留；

(Ii)在行使认购权时，通过自愿出售或公司安排的强制出售(代表参与者在未经进一步同意的情况下代表参与者)获得的股票的出售收益中扣留；

(Iii)扣留在行使该认购权时将发行的股份；或

(Iv)在本计划和适用法律允许的范围内，由公司决定的任何其他扣缴方式；

然而，如果参与者受交易法第16条的约束，则本公司将在相关应税或预扣税款事件(视情况而定)时扣缴股票，除非该预扣方法的使用根据适用法律存在问题或具有重大不利的会计后果，在这种情况下，与税收相关的项目的义务可通过上述(I)、(Ii)和(Iv)方法中的一种或一种组合来履行。

(C)公司可通过考虑法定预扣金额或其他适用的预扣费率，包括参与者司法管辖区适用的最高费率，来预扣或核算与税收相关的项目。在超额预扣的情况下，参与者可以从公司或雇主那里获得任何超额预扣的现金退款(无权获得等值的普通股)；否则，参与者可以向当地税务机关申请退款。在预扣不足的情况下，参与者可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收有关的项目。如果以股份代扣代缴的方式履行了代扣代缴义务，则出于税务目的，参与者被视为已按行使的期权部分发行了全部股票，即使部分股票仅为支付与税收相关项目的目的而被代扣代缴。

(D)参与者同意向公司或雇主支付因参与者参与计划而可能需要公司或雇主代扣代缴或记账的任何金额的税收相关项目，但这些项目不能通过上述方式得到满足。如果参与者不履行参与者与税务有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

(E)即使计划或非限制性购股权协议第6(B)条有任何相反规定，如适用法律规定本公司须使用某一公平市价定义来计算参与者的应课税收入，本公司有权酌情计算任何将予扣缴的股份，以支付任何根据适用法律计算应课税收入的价格，或使用紧接股份交付日期前一个交易日在纽约证券交易所(或股份当时在其交易的其他主要交易所)的每股收市价。

2.格兰特的性质。本条款是对非限制性股票期权协议第13条的补充：

通过接受选择权的授予，参与者承认、理解并同意：

(A)期权授予和参与者参与计划不应产生就业权，也不应被解释为与公司集团任何成员订立或修改雇佣合同；

(B)该认购权及受该认购权规限的股份，以及该等认购权及股份的收入及价值，并不拟取代任何退休金权利或补偿；

(C)除非与本公司另有协议，否则购股权及受购股权规限的股份及其收益和价值，不得作为参与者以董事身份为本公司集团任何成员提供的服务的代价或与该服务相关的代价而授予；

(D)就选择权而言，终止日期应为参与者不再积极向公司集团任何成员提供服务的日期(无论终止的原因是什么，也无论以后是否被发现无效或违反参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款(如有))，并且该日期不会延长任何通知期(例如，参与者的服务期限不包括任何合同通知期或根据参与者受雇所在司法管辖区的适用法律或参与者的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限；委员会拥有专属裁量权，以确定参加者何时不再为备选办法的目的积极提供服务(包括参加者是否仍可被视为在休假期间提供服务)；

(E)除非本计划或本公司酌情另有规定，本协议证明的期权和利益不会产生任何权利，使该期权或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因任何影响普通股的公司交易而被交换、套现或取代；和

(F)本公司集团任何成员均不对参与者的本地货币与美元之间的任何汇率波动负责，该波动可能影响期权的价值或因行使期权或随后出售行使时获得的任何股份而应支付给参与者的任何金额。

3.境外资产/账户报告；外汇管制。参与者所在国家可能有某些外国资产和/或账户报告要求和/或外汇管制，这些要求和/或外汇管制可能会影响参与者在其国家以外的经纪公司或银行账户中获得或持有本计划下的股票或从参与本计划中获得的现金(包括从出售股票中收到的任何股息或出售收益)。参与者可能被要求向其所在国家的税务机关或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。还可要求参与人通过指定的银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内，将因参加该计划而收到的销售收益或其他现金汇回其国家。参与者承认遵守这些规定是他或她的责任，并建议参与者就任何细节咨询其个人法律顾问。

4.终止雇佣关系。本条款是对《非限制性股票期权协议》第6(D)节的补充：

尽管本协议有任何规定，但如果公司收到法律意见，认为在参与者的司法管辖范围内有一项法律判决和/或法律发展可能会导致当参与者因参与者的退休而终止雇佣时，适用于该期权的优惠待遇被视为非法和/或歧视性的，则第6(D)节中关于参与者因参与者退休而终止雇佣时如何处理该期权的条款不适用于该参与者，且应适用该第6节的其余条款。

5.遵纪守法。尽管本计划或本协议有任何规定，除非有适用于股票的任何登记、资格或其他法律要求的豁免，否则公司不应被要求在根据任何美国或非美国联邦、州或地方证券或交易所控制法对股份进行任何登记或资格登记或资格之前，或根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他政府监管机构的裁决或法规，或在获得任何美国或非美国联邦、州或地方政府机构，注册，

资格或批准本公司有绝对酌情权，认为必要或可取。与会者理解，本公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或非美国证券委员会登记或限定股票，也没有义务寻求任何政府机构的批准或批准来发行或出售股票。此外，参与者同意，本公司有权在未经参与者同意的情况下单方面修订协议，以遵守适用于股票发行的证券或其他法律。

6.语言。通过接受协议，参与者承认并表示参与者具有足够的英语水平，或已咨询了英语水平足够高的顾问，从而使参与者能够理解协议的条款和与计划相关的任何其他文件。如果参与者已收到翻译成英语以外语言的本协议(或本计划或与本协议相关或相关的任何其他文件)的副本，则该翻译副本的全部内容应参考本协议的英文版本，如有任何冲突，以英文版本为准。

附录C

希尔顿2017综合激励计划
非限制性股票期权协议

特定国家/地区的条款和条件

此处使用但未另行定义的大写术语应与本计划、非限制性股票期权协议以及非美国参与者的条款和条件中赋予该等术语的含义相同。

条款和条件

本附录C包括管理选项的附加条款和条件，如果参与者居住和/或工作在以下列出的国家/地区之一。如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或在当地法律中被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得期权授予后搬到另一个国家，公司将酌情决定本条款和条件适用于参与者的范围。

通知

本附录C还包括有关外汇管制的信息，以及参与者在参与本计划时应注意的某些其他问题。这些信息基于截至2022年1月在各自国家生效的证券、外汇管制和其他法律。这样的法律往往很复杂，而且经常变化。因此，本公司强烈建议参与者不要依赖本附录C中的信息作为与参与者参与计划的后果有关的唯一信息来源，因为在行使期权或参与者出售根据计划获得的股票时，这些信息可能已经过时。

此外，本文中包含的信息是一般性的，可能不适用于参与者的特定情况，公司无法向参与者保证特定的结果。因此，参与者应就参与者所在国家的相关法律如何适用于参与者的情况寻求适当的专业意见。

如果参与者是参与者当前居住和/或工作所在国家以外的国家的公民或居民(或如果参与者在当地法律上被视为公民或居民)，或者如果参与者在获得选择权后移居到另一个国家，则本文所载信息可能不适用于参与者。

针对参与者的数据隐私条款
在美国以外的所有国家/地区。

面向欧盟/欧洲经济区/瑞士/英国(“EEA+”)参与者的数据隐私通知

根据适用的数据保护法，特此通知参与者，公司收集、处理、使用和传输有关参与者的某些个人身份信息，仅用于授予RSU以及实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。数据处理的具体情况如下所述。

主计长兼驻联合王国和欧洲联盟代表。除非下文另有说明，否则本公司负责处理参保人与本计划有关的个人资料(定义如下)。

该公司在英国的代表是：

希尔顿英国酒店有限公司。
希尔顿法律部
里兹新月会中央公园枫树苑
赫特福德郡沃特福德WD24 4QQ
英国
电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

该公司在欧盟的代表是：

荷兰希尔顿国际酒店

阿姆斯特丹希尔顿

阿波洛兰138

1077 BG

阿姆斯特丹

荷兰

电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

加工的目的和法律依据。本公司处理个人资料(定义见下文)的目的是履行非限制性股票期权协议项下的合约责任、授出期权、实施、管理及管理参与者参与计划的情况，以及促进遵守适用法律。本公司及下文所述第三方服务供应商处理个人资料(定义见下文)的法律依据是，本公司有必要处理资料，以履行其在无限制股票期权协议项下的合约义务，以及本公司管理计划及一般管理期权的合法商业利益。

需要处理的个人数据。本公司收集、处理和使用以下类型的参赛者个人信息：参赛者姓名、家庭住址、电子邮件地址、出生日期、社会保险、护照号码或其他身份号码、在本公司持有的任何股票或董事职位、公司从参赛者或雇主那里获得的以参赛者为受益人的所有期权或任何其他股份权利的详情(“个人资料”)。

股票计划管理服务提供商。本公司将个人数据转让给富达股票计划服务公司及其某些关联公司(统称为“富达”)，富达是一家独立的股票计划管理人，在美国从事与公司相关的业务，协助公司实施、管理和管理该计划。未来，公司可能会选择不同的服务提供商，并可能与这些服务提供商共享个人数据。公司的股票计划管理人将为参与者开立一个账户，以接收和交易股票。参与者将被要求与服务提供商就单独的条款和数据处理做法达成一致，这是参与者是否有能力参与计划的一个条件。只有为执行、管理和操作参与者参与计划的目的而需要访问参与者的个人数据的个人才能访问参与者的个人数据。参与者理解，参与者可以通过联系希尔顿的数据保护主任索取一份名单，其中包括任何潜在的个人数据接收者的姓名和地址，如下所示：

希尔顿数据保护官办公室
琼斯支路7930号
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102
电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

其他收件人。如有必要，本公司可进一步将个人数据传输给其他第三方服务提供商，以确保遵守适用法律，行使或捍卫合法权利，以及存档、备份和删除过程。此类第三方服务提供商可能包括公司的外部法律顾问以及公司的审计师。只要有可能，本公司将对数据进行匿名化，但参与者明白其个人数据可能需要转移到此类提供商，以确保符合适用的法律和/或税收要求。

国际数据传输。本公司及其服务提供商，包括但不限于富达，在美国运营与本公司相关的个人数据，这意味着有必要将个人数据转移到美国并在美国处理。参与者理解并承认，美国并不受欧盟委员会的无限制充分性调查结果的制约，参与者的个人数据可能不会受到与参与者居住国同等程度的保护。向本公司及上述第三方服务供应商转让个人资料的法律依据，是本公司为履行本协议项下的合约义务而需要进行的资料转让。

数据保留。本公司将仅在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，或在遵守适用法律、行使或捍卫合法权利以及存档、备份和删除过程所需的时间内使用个人数据。这意味着，即使在终止日期之后，参与者的个人数据也可以保留。

数据主体权利。在法律规定的范围内，参加者有权：(I)要求查阅及取得个人资料的副本；(Ii)要求更正(或更正)不准确的个人资料；(Iii)要求抹除(或删除)为履行收集目的而不再需要的个人资料，或要求本公司为其他合法目的而无须保留个人资料；(Iv)限制或反对处理个人资料；及(V)如适用，要求将参加者的个人资料转移(转移)至另一公司。

根据适用的数据保护法律，上述权利的适用可能会因所涉及的数据类型以及本公司处理个人数据的特定基础而有所不同。

要获得澄清或提出行使上述权利之一的请求，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的数据保护官：

希尔顿数据保护官办公室
琼斯支路7930号
弗吉尼亚州麦克莱恩，邮编：22102
电子邮件：DataProtectionOffice@Hilton.com

合同要求。参与者提供个人数据、如上所述的处理和传输是一项合同要求，也是参与者是否有能力参与该计划的一个条件。参保人明白，如参保人拒绝提供个人资料，本公司可能无法让参保人参与计划、授予参保人选择权或管理或维持该等选择权。然而，参与者是否参与该计划以及他或她是否接受这份非限制性股票期权协议完全是自愿的。如果参与者决定不参加该计划或如上所述提供个人数据，他或她将不会收到选项，但参与者的职业生涯和工资不会受到任何影响。有关拒绝提供个人数据的后果的更多信息，参与者可以通过以下方式联系希尔顿的法律隐私办公室：

希尔顿法律隐私办公室
琼斯支路7930号
弗吉尼亚州22102，麦克莱恩，美国
通过电子邮件：Privacy@Hilton.com

如何联系我们。对于本协议中提到的其他隐私文件的副本，或者如果参与者有隐私问题或与本协议相关的问题，参与者可以通过希尔顿法律隐私办公室与公司联系，地址为美国弗吉尼亚州22102麦克莱恩琼斯支路7930号。

EEA+和美国以外的参与者的数据隐私同意

参保人确认并同意公司和雇主出于实施、管理和管理参保人参与计划的唯一目的，收集、使用和转让协议中所述的参赛者个人数据以及适用的任何其他期权授予材料。参保人理解本公司持有参保人的某些个人信息，包括但不限于参保人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、工作地点和电话号码、出生日期、社会保险号、护照或其他身份号码、工资、国籍、职称、聘用日期、在公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详情或以参保人为受益人的所有奖励或任何其他股份权利，以便实施、管理和管理参保人的参与计划(“数据”)。

参与者理解，数据将被转移到富达股票计划服务公司及其帮助本公司实施、行政和管理本计划的某些关联公司(“富达”)(或未来可能协助本公司的任何其他第三方服务提供商)，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能拥有与参与者所在国家不同的数据隐私法律和保护。参与者理解，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源来请求包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的列表

代表。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的情况。参与者理解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所需的时间内，才会保存数据。参与者理解，参与者可随时查看数据、要求提供有关数据存储和处理的补充信息、要求对数据进行任何必要的修改，或在任何情况下通过书面联系参与者的当地人力资源代表免费拒绝或撤回本协议。

参与者理解，参与者在此提供同意完全是自愿的。如果参与者不同意，或者参与者后来试图撤销参与者的同意，参与者的雇佣身份或在雇主的服务将不会受到影响；参与者拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是，公司将无法向参与者授予期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

最后，参与者理解，公司未来可能会依赖不同的基础来处理或传输数据和/或请求参与者提供另一项数据隐私同意。如果适用，参保人同意应公司或雇主的要求，提供公司和/或雇主可能认为有必要从参保人那里获得的已签署的确认或数据隐私同意书(或任何其他协议或同意)，以管理参保人根据参保人所在国家/地区的数据隐私法参与计划的情况，无论是现在还是将来。参保人理解并同意，如果参保人未能提供公司和/或雇主要求的任何此类同意或协议，参保人将无法参与计划。

澳大利亚

通知

证券法信息。如果参与者根据本计划收购股份，并将股份出售给居住在澳大利亚的个人或实体，则根据澳大利亚法律，该要约可能受到披露要求的约束。在澳大利亚提出任何此类要约之前，参与者应就任何适用的披露义务征求法律意见。

交换控制信息。参与者负责报告超过10,000澳元的现金交易和任何价值的国际资金转移，这些交易不涉及澳大利亚银行。

澳大利亚的税收待遇。该计划受1997年《所得税评估法》第83A-C分部(Cth)适用的约束(受该法案中的条件约束)。

中国

条款和条件

如果参与者在中国受到外汇管制的限制和法规，包括公司自行决定的国家外汇管理局(“SAFE”)的要求，则以下规定适用：

安全审批要求。尽管本协议有任何规定，在本公司或本公司集团其中一家中国成员公司根据适用的外汇管制规则就本计划及其授予的期权收到所有必要的外汇管制及外管局或其当地对应机构的其他批准之前，不得授予或行使该期权。此外，如获外管局批准，但其后在参与者行使购股权时失效或停止生效，本公司并无责任准许归属及行使购股权或发行股份。

终止雇佣关系。尽管协议中有任何规定，如果参与者的雇佣因任何原因终止，期权将在终止日期后九十(90)天到期(如果提前，则在期权期限届满时到期)。此外，参与者在终止雇佣时持有的任何股份必须在终止日期后九十(90)天内由参与者出售。如参赛者未能在上述时限内出售股份，本公司将按以下股份出售限制一节所述，强制出售股份。

期权的支付形式。尽管有无限制购股权协议第5条的规定，参与者只能使用无现金行权(或当日出售)行使程序支付行权价，即参与者指示经纪商立即出售若干受期权约束的股票，并用出售所得款项支付行使价。本公司保留根据当地法律的发展向参与者提供其他付款方式的权利。

对出售股份的限制。由于当地法规的要求，本公司保留强制出售在行使选择权时发行的任何股份的权利。出售可在(I)发行后立即、(Ii)参与者终止雇佣后、(Iii)参与者转至本公司或本公司集团在中国境外的成员后进行，或(Iv)在本公司认为有必要或适宜遵守当地法规要求的任何其他时间范围内进行。参与者须在本公司指定的经纪账户(“指定账户”)维持根据本计划购入的任何股份，而任何存入指定账户的股份不得从指定账户转出，除非及直至该等股份售出。

为促进上述事项，本公司获授权指示其指定经纪协助出售股份(根据本授权代表参与者而无需进一步同意)，而参与者明确授权本公司指定经纪完成该等股份的出售。参与者承认本公司的指定经纪没有义务安排以任何特定价格出售股份。出售股份后，本公司将向参与者支付出售股份所得现金，减去任何经纪费用或佣金，并有义务支付任何与税务有关的项目。如果根据本计划获得的股份被出售，则应适用下述汇回要求。

从中国境外转到中国境内的公司集团成员的员工和从中国境内的公司集团成员转移到中国境外的员工可能会成为或仍然受到本附录C所载要求的约束，这些要求由公司自行决定。

股息再投资。如果公司酌情宣布支付普通股的任何现金股息，参与者确认并同意公司和/或指定的经纪人可以使用该现金股息自动购买额外的股票，并将其发行到参与者的经纪账户。根据前一句话获得的任何额外股份，须遵守与参与者可能持有的其他股份相同的外汇管制要求。任何未用于购买股票或支付相关费用(如经纪人费用)的现金股利将根据公司根据外管局要求制定的程序立即汇回中国。

外汇控制要求。根据中国的外汇管制要求，参与者将被要求立即将出售根据本计划收购的股票或收到该等股票支付的任何股息所获得的任何现金收益汇回中国(除非如上所述立即进行再投资)。参与者明白，根据适用法律，现金收益的汇回可能需要通过本公司或本公司集团在中国的成员设立的外汇控制特别账户进行，参与者特此同意并同意，出售股票或收取股息的任何收益在交付给参与者之前可以转移到该特别账户。参与者也理解，公司将尽快将收益交付给参与者，但由于外汇管制的要求，向参与者分配资金可能会有延误。参赛者明白，收益可以美元或当地货币支付给参赛者，由公司自行决定。如果收益是以美元支付的，参与者将被要求在中国设立一个美元银行账户，以便收益可以存入这个账户。如果收益以当地货币支付，公司没有义务确保任何特定的汇率转换，并且由于外汇管制限制，公司在将收益转换为当地货币时可能会面临延误。

最后，参与者同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。

印度

通知

交换控制信息。参与者理解，参与者必须在适用的印度外汇管制法律规定的时间内，将根据本计划获得的任何股票销售收益汇回印度，该法律可能会不时修订。参与者将从其外币存款银行获得一份外国汇入汇款凭证(FIRC)。如果印度储备银行或雇主要求提供汇回证明，参加者应保留FIRC作为资金汇回的证据。参与者有责任遵守印度适用的外汇管制法律。

境外资产/账户报告信息。参加者须在其年度报税表上申报其有权签署的任何外国银行户口。参与者有责任遵守印度适用的税法。参加者应咨询参加者的个人税务顾问，以

确保学员正确报告学员的境外资产和银行账户。

新加坡

条款和条件

对出售股份的限制。该期权受《新加坡证券和期货法案》(2006年版，第289章)第257条的约束。(1)于向参与者授予购股权之日起6个月后；或(2)根据SFA第XIII分部(1)分部(4)(第280条除外)下的豁免。

通知

证券法信息。根据SFA第273(1)(F)条下的“合资格人士”豁免，该计划的要约、认购权的授予以及任何相关股份的行使价值均已作出。该计划尚未作为招股说明书提交或登记给新加坡金融管理局。

董事通知义务。本公司集团新加坡成员公司的董事、联席董事或影子董事须遵守新加坡公司法的若干通知规定。其中一项要求是有责任在两个工作天内以书面通知该实体发生以下任何事件：(I)收购或出售本公司或本公司集团任何成员公司的权益(例如，根据本计划授予的购股权)，(Ii)先前披露的权益的任何变更(例如，出售股份)，(Iii)成为本公司集团成员在新加坡的董事、联营董事或影子董事(如果该个人当时持有该等权益)。

西班牙

条款和条件

没有索赔或赔偿的权利。该条款补充了《非限制性股票期权协议》第13节和《面向非美国参与者的条款和条件》第2节：

通过接受选项，参与者同意参与计划，并确认参与者已收到计划文档的副本。

参加者明白本公司单方面、无偿及全权酌情决定根据本计划向可能为本公司雇员或本公司集团全球其他成员的个人授出购股权。该决定是有限的，并基于任何选项不会在经济上或其他方面对公司或公司集团的任何其他成员(包括雇主)具有持续约束力的明确假设和条件而作出，除非协议中明确规定。因此，参与者理解，期权的授予是基于以下假设和条件：期权不得成为任何雇佣合同的一部分(无论是与本公司或本公司集团的任何其他成员，包括雇主)，并且不得被视为强制性福利、任何目的的工资(包括遣散费补偿)或任何其他权利。此外，参与者了解

自由地承认，不能保证授予期权将产生任何好处，因为期权的未来价值是未知和不可预测的，而期权是无偿的和酌情的。

参与者理解并同意，除非《协议》另有明文规定，否则参与者因任何原因(包括以下所列原因)而终止雇佣关系，将自动导致可能已授予参与者且在终止雇佣之日未完全授予的任何期权的取消和丧失。具体而言，参与者理解并同意，除非《协议》另有明确规定，否则如果参与者因下列原因终止雇佣，将取消选择权而不享有任何收益或任何金额作为补偿，这些原因包括但不限于：辞职、死亡、残疾、退休、被判定为有理由的纪律解雇、被判定或承认为无理由的纪律解雇、客观理由的个人或集体裁员，无论是被判定为有理由的、被判定为或被承认为无故的、根据《工人规约》第41条对雇用条款进行重大修改、根据《工人规约》第40条进行搬迁、根据《工人规约》第50条，雇主单方面退出，以及第1382/1985号皇家法令第10.3条。

与会者还理解，如果没有上文所述的假设和条件，就不会授予选择权；因此，参与人理解、承认并自由地接受，如果任何或所有的假设是错误的，或者任何条件因任何原因没有得到满足，选择权的授予应是无效的。

通知

证券法信息。根据西班牙法规，这些期权不符合证券资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土上没有发生或将发生任何“向公众提供证券”。该协议(包括附录B及本附录C)尚未或将不会在巴西证券交易所注册，亦不构成公开招股说明书。

境外资产/账户报告信息。参与者可能需要就每年12月31日在西班牙境外持有的每种资产或权利的总价值超过50,000欧元的权利或资产(包括银行或经纪账户中的现金)遵守某些纳税申报要求。就本报告要求而言，未归属奖励(例如期权)不被视为资产或权利。如适用，参加者必须在有关年度结束后的3月31日或之前，以表格720申报资产。在初次报告资产和/或权利后，只有在截至随后的每一年12月31日，以前报告的资产或权利的价值增加20,000欧元以上时，报告义务才适用。参加者应咨询参加者的私人顾问，以确定参加者在这方面的义务。

此外，参与者可能被要求以电子方式向西班牙银行申报任何外国账户(包括在国外持有的经纪账户)、任何外国票据以及与非西班牙居民的任何交易(包括公司向参与者支付的任何现金到美国经纪账户的任何付款)，如果这些账户的余额连同此类票据的价值，或上一年或本年度与非西班牙居民的交易额超过1,000,000欧元。一旦超过1,000,000欧元的门槛，参与者通常将被要求报告参与者的所有外国账户、外国票据和与非西班牙居民的交易，即使个别项目没有超过相关门槛。参与者一般只需每年报告一次。

阿拉伯联合酋长国

通知

证券法信息。参加该计划只向符合条件的人提供，其性质是向符合条件的人提供股权奖励。与参与计划有关的任何文件，包括计划、协议和任何其他赠款文件(“选项文件”)，仅供分发给这些符合资格的人，不得交付给任何其他人，也不得由任何其他人依赖。阿拉伯联合酋长国证券或金融/经济当局不负责审查或核查任何期权文件，也没有批准期权文件，也没有采取步骤核实其中所载信息，因此对其内容不负责任。

与本声明相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。参与者意识到，作为潜在股东，他或她应该对证券进行自己的尽职调查。参与者确认，如果他或她不了解选项文档的内容，则应咨询授权财务顾问。

大不列颠及北爱尔兰联合王国

条款和条件

对税收的责任。该条款补充了《非限制性股票期权协议》第5(B)节和《面向非美国参与者的条款和条件》第1节：

在不限于无限制股票期权协议第5(B)节或非美国参与者的条款和条件第1节的情况下，参与者同意参与者有责任支付所有与税务相关的项目，并在此承诺在公司或雇主或英国税务及海关(“HMRC”)(或任何其他税务机关或任何其他相关当局)要求时支付所有与税务相关的项目。参与者还同意赔偿公司和雇主代表参与者向HMRC(或任何其他税务机关或任何其他相关机关)支付或扣缴、已经支付或将支付给HMRC的任何与税务有关的项目。

尽管如上所述，如果参与者是董事或高管(符合交易所法案第13(K)节的定义)，参与者理解，他或她可能无法赔偿公司任何未从参与者那里收取或支付的与税收相关的项目，如果赔偿可能被视为贷款的话。在这种情况下，未征收或未缴纳的与税收有关的项目可能构成参与者的一项福利，因此可能需要支付额外的所得税和国民保险缴费(“NIC”)。参保人理解，他或她将负责根据自我评估制度直接向HMRC报告和支付任何因该额外福利而应缴纳的所得税，并向公司和/或雇主(视情况而定)支付因该额外福利而到期的任何NIC金额，这笔款项也可以通过非限制性股票期权协议第5(B)节或非美国参保人条款和条件第1节所述的任何方式向参保人追回。